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17953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 375

5 août 1996

S O M M A I R E

Actinavie S.A., Luxembourg ……………………………… page 17965
Ameriswiss Fund, Sicav, Luxembourg………………………… 17998
(Les) Amis de l’Inde, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ……… 17975
Anfinanz Holding S.A., Luxembourg…………………………… 17991
Armet S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………… 17970
Beja International S.A., Luxembourg ………………………… 17969
Berlipa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17957
Bovat S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17998
Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg ……… 17994
Canadian Texor S.A., Luxembourg-Kirchberg ……… 17996
Central Shipping International S.A., Luxembourg 17971
Clipton Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 17994
CODALUX,  Comptoir  d’Agents  de  Change  du

Benelux S.A., Luxembourg…………………………………………… 17995

Cologne Holding S.A., Luxembourg …………………………… 18000
Colupa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17995
COMPIMA,  Compagnie  d’Investissement  et  de

Management S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 17996

Connexion S.A., Bech-Kleinmacher …………………………… 17968
Cottoon, S.à r.l., Tétange ………………………………………………… 17996
Crown Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 17996
Donegal Investments S.A., Luxembourg…………………… 17989
Economic, GmbH, Kehlen………………………………………………… 17995
Elati Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 17996
Electro Holding Company S.A., Luxembourg………… 17997
Equifund - Wright  National  Equity  Funds,  Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 17999

(The) Equity Warrant Fund (Japan), Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 17970

Eucalyptus S.A., Luxembourg ………………………………………… 17972

Executive Investments S.A., Luxembourg ……………… 17978

Gesh-General System Holding S.A., Luxembourg 17997

Henderson  International  Management  (Luxem-

bourg) S.A., Senningerberg ………………………… 17954, 17957

Holdvest S.A., Luxembourg …………………………… 17988, 17989

Icma Plast S.A., Luxembourg ………………………………………… 17980

Immobilière Victor Thoma, S.C.I., Esch-sur-Alzette 17982

Imprimerie Fr. Faber, S.à r.l., Mersch………………………… 17994

Investbau Grundstücks- und Finanzierungsgesell-

schaft mbH, Luxemburg………………………………………………… 17953

Lomar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17985

Luxor Investment Company S.A., Luxembourg …… 17999

Revista S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17997

S.C.I. B.C.B., Büro Center Bonnevoie, Luxembourg 17989

Simisa International S.A.…………………………………………………… 17997

Telestock & Securities Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 17968

Templeton Global Strategic Services S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 17969

Tetrade, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 17969

Trans Ré S.A., Luxembourg …………………………………………… 17970

UBS (Lux) Portfolio  Invest  Fixed  Income, Sicav,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 17998

Unilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17970

Vetinvest, Sicav, Luxembourg………………………………………… 17984

Wimer, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 17992

Wistaria AG, Luxembourg ……………………………… 17984, 17985

Worlwide Investors S.A., Luxembourg ……………………… 17985

Zollikon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17997

INVESTBAU GRUNDSTÜCKS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT mbH.

Gesellschaftssitz: L-1311 Luxemburg, 60, boulevard Marcel Cahen.

H. R. Luxemburg B 11.678.

Der Gesellschaftssitz wurde verlegt von Luxemburg, 5, rue des Foyers, nach L-1311 Luxemburg, 60, boulevard Marcel

Cahen.

Verwaltungsratssitz und Postanschrift ist L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16799/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

17954

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. TOUCHE REMNANT EUROPEAN HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 28.351.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of June.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TOUCHE REMNANT EUROPEAN HARMONY

FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 7th July 1988, published in the Mémorial C on 9th
August, 1988.

These Articles were amended on 16th September, 1988 by a deed of the undersigned notary, published in the

Mémorial C on 28th December, 1988.

The meeting is presided over by Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Marina Jacquemin, licenciée en droit, residing in Chenois, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Jérôme Wigny, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
l.- That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the proxies and the undersigned notary will
remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

Il.- The entirety of the share capital being represented and all represented shareholders having declared that they

have had prior notice of the agenda of the meeting, no convening notices had to be sent out to shareholders.

Ill.- The present meeting representing the entirety of the share capital may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change the name of the Company from TOUCHE REMNANT EUROPEAN HARMONY FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A. to HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. and amend article
one accordingly.

2. Replace the reference to TR EUROPEAN HARMONY FUND by the reference to FUND G.A.A. and amend

paragraph one of article three accordingly.

3. Replace the reference to «Luxembourg City» by a reference to «Senningerberg» and amend paragraph one of

article four accordingly.

4. Add after the first paragraph of article four the following text:
«The registered office may be transferred to any place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

Board of Directors.»

5. Delete the second and third paragraphs of article five referring to the initial subscription.
6. Replace the first sentence of article eight by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting,
on the second Thursday of the month of June in each year at 2.00 p.m. except for 1996 where the annual general meeting
will be held on 30th November, 1996.»

7. Delete the third paragraph of article eleven.
8. Replace the reference to TOUCHE REMNANT &amp; CO, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG by the

reference to HENDERSON ADMINISTRATION GROUP PLC, MORGAN STANLEY BANK LUXEMBOURG S.A. in
the third paragraph of article fifteen.

9. Delete the second paragraph of article eighteen.
10. Delete article nineteen and renumber articles twenty, twenty-one, twenty-two, twenty-three and twenty-four as

articles nineteen, twenty, twenty-one twenty-two and twenty-three and replace any reference to all these articles by a
reference to the renumbered articles.

11. Amend article twenty (old) so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of April and terminate on the thirty-first day of

March of the following year except for 1996 where the accounting year will begin on the first day of September 1996
and terminate on the thirty-first day of March 1997.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to change the name of the Company from TOUCHE REMNANT EUROPEAN

HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. to HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A. and amend article one accordingly.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to replace the reference to TR EUROPEAN HARMONY FUND by the reference to

FUND G.A.A. and amend paragraph one of article three accordingly.

17955

<i>Third resolution

The shareholders resolved to replace the reference to «Luxembourg City» by a reference to «Senningerberg» and

amend paragraph one of article four accordingly.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to add after the first paragraph of article four the following text:
«The registered office may be transferred to any place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

Board of Directors.»

<i>Fifth resolution

The shareholders resolved to delete the second and third paragraphs of article five referring to the initial subscription.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolved to replace the first sentence of article eight by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting,
on the second Thursday of the month of June in each year at 2.00 p.m. except for 1996 where the annual general meeting
will be held on 30th November, 1996.»

<i>Seventh resolution

The shareholders resolved to delete the third paragraph of article eleven.

<i>Eighth resolution

The shareholders resolved to replace the reference to TOUCHE REMNANT &amp; CO, BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG by the reference to HENDERSON ADMINISTRATION GROUP PLC, MORGAN STANLEY BANK
LUXEMBOURG S.A. in the third paragraph of article fifteen.

<i>Ninth resolution

The shareholders resolved to delete the second paragraph of article eighteen.

<i>Tenth resolution

The shareholders resolved to delete article nineteen and renumber articles twenty, twenty-one, twenty-two, twenty-

three and twenty-four as articles nineteen, twenty, twenty-one twenty-two and twenty-three and replace any reference
to all these articles by a reference to the renumbered articles.

<i>Eleventh resolution

The shareholders resolved to amend article twenty (old) so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of April and terminate on the thirty-first day of

March of the following year except for 1996 where the accounting year will begin on the first day of September 1996
and terminate on the thirty-first day of March 1997.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of this deed are estimated at LUF 50.000,-.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOUCHE REMNANT

EUROPEAN HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69,
route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 juillet 1988, publié au Mémorial C du 9
août 1988.

Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 septembre 1988, publié au Mémorial

C au 28 décembre 1988.

L’assemblée est présidée par M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mlle Marina Jacquemin, licenciée en droit, demeurant à Chenois, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les mandataires des

17956

actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Ces procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

II. L’entiéreté du capital social étant représenté et tous les actionnaires représentés ayant déclaré qu’ils ont eu

connaissance préalable de l’ordre du jour de cette assemblée, aucune convocation n’a dû être envoyée.

III. L’assemblée représentant l’entièreté du capital social peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

1. Modifier le nom de la société de TOUCHE REMNANT EUROPEAN HARMONY FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A. en HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. et modifier
l’article 1

er

en conséquence.

2. Remplacer la référence à TR EUROPEAN HARMONY FUND par la référence à FUND G.A.A. et modifier

paragraphe 1

er

de l’article 3 en conséquence.

3. Remplacer la référence à «Luxembourg-Ville» par la référence à «Senningerberg» et modifier le paragraphe 1

er

de

l’article 4 en conséquence.

4. Ajouter après le premier paragraphe de l’article 4 le texte suivant:
«Le siège social peut être transféré en tout endroit du Grand-Duché du Luxembourg par décision du conseil d’admi-

nistration.»

5. Supprimer les deuxième et troisième paragraphes de l’article 5 qui font référence à la souscription initiale.
6. Remplacer la première phrase de l’article 8 par la suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la société ou en tout endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième jeudi du mois de juin
de chaque année à 14.00 heures sauf pour l’année 1996 où l’assemblée générale annuelle se tiendra le 30 novembre
1996.»

7. Supprimer le troisième paragraphe de l’article 11.
8. Remplacer la référence a TOUCHE REMNANT &amp; CO., BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG par la

référence à HENDERSON ADMINISTRATION GROUP PLC., MORGAN STANLEY BANK (LUXEMBOURG) S.A.
dans le troisième paragraphe de l’article 15.

9. Supprimer le deuxième paragraphe de l’article 18.
10. Supprimer l’article 19 et renuméroter les articles 20, 21, 22, 23 et 24 comme articles 19, 20, 21, 22 et 23 et

remplacer toute référence à ces articles par la référence aux articles renumérotés.

11. Modifier l’article 20 (ancien) de manière à lire:
«L’exercice social commencera le premier jour du mois d’avril et se terminera le 31 mars de l’année suivante, excepté

pour 1996 où l’année sociale commencera le premier jour du mois de septembre et se terminera le 31 mars 1997.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier le nom de la société de TOUCHE REMNANT EUROPEAN HARMONY FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. en HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
et modifier l’article 1

er

en conséquence.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de remplacer la référence à TR EUROPEAN HARMONY FUND, par la référence à FUND

G.A.A. et modifier paragraphe 1

er

de l’article 3 en conséquence.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de remplacer la référence à «Luxembourg-Ville» par la référence à «Senningerberg» et

modifier le paragraphe 1

er

de l’article 4 en conséquence.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d’ajouter après le premier paragraphe de l’article 4 le texte suivant:
«Le siège social peut être transféré en tout endroit du Grand-Duché du Luxembourg par décision du conseil d’admi-

nistration.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de supprimer les deuxième et troisième paragraphes de l’article 5 qui font référence à la

souscription initiale.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident der remplacer la première phrase de l’article 8 par la suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la société ou en tout endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième jeudi du mois de juin
de chaque année à 14.00 heures sauf pour l’année 1996 où l’assemblée générale annuelle se tiendra le 30 novembre
1996.»

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de supprimer le troisième paragraphe de l’article 11.

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident de remplacer la référence a TOUCHE REMNANT &amp; CO., BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG, par la référence à HENDERSON ADMINISTRATION GROUP PLC., MORGAN STANLEY BANK
(LUXEMBOURG) S.A. dans le troisième paragraphe de l’article 15.

17957

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 18.

<i>Dixième résolution

Les actionnaires décident de supprimer l’article 19 et renuméroter les articles 20, 21, 22, 23 et 24 comme articles 19,

20, 21, 22 et 23 et remplacer toute référence à ces articles par la référence aux articles renumérotés.

<i>Onzième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 20 (ancien) de manière à lire:
«L’exercice social commencera le premier jour du mois d’avril et se terminera le 31 mars de l’année suivante, excepté

pour 1996 où l’année sociale commencera le premier jour du mois de septembre et se terminera le 31 mars 1997.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à la somme de LUF 50.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le present acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: G. Juncker, M. Jacquemin, J. Wigny, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 91S, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1996. 

C. Hellinckx.

(24790/215/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. TOUCHE REMNANT EUROPEAN HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 28.351.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996. 

C. Hellinckx.

(24791/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

BERLIPA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BERLIPA S.A., a société anonyme with its registered

office at 14, rue Aldringen, Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître
Jacqueline Hansen-Peffer, residing in Capellen, dated January 30th, published in the Mémorial C, of June 16th, Number
122. The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary, dated June 21st, 1976, published
in the Mémorial C, of October 1st, 1976, Number 209, by a deed of the same notary, dated January 2nd, 1991, published
in the Mémorial C, of July 23rd, 1991, Number 283, and ultimately by a deed of the same notary, dated September 29th,
1995, published in the Mémorial C, of December 27th, 1995, Number 656.

The meeting was presided over by Mr Roger Petry, employé privé, residing in Rameldange.
The chairman appointed as secretary, Mr Gérard Birchen, bank employee, residing in Oberkorn.
The meeting elected as scrutineer, Mrs Cynthia Wald, employée privée, residing in Olm.
The chairman declared and requested the notary to record that:
1. convening notices have been sent to registered shareholders by registered letter of July 8th, 1996.
2. the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Decision to reduce the net equity of BERLIPA S.A. by cancelling 73,032 shares held by certain agreed shareholders,

the reduction to be in the amount of the Reduction Price, adjusted and determined as agreed among the shareholders
concerned based on objective criterias (the «Reduction Amount»).

2. Decision to reduce the corporate capital from its present amount of 810,000.- Pounds Sterling to 590,904.-

Pounds Sterling and to reduce the free reserve by the Reduction Amount less the par value (of three Pounds Sterling)
of the 73,032 Shares to be cancelled.

3. Authority to the Board to proceed to repayment of the Reduction Amount and to cancel the relevant 73,032

Shares on or shortly after the expiry of a 30 days notice period following the publication of the EGM’s notarised minutes
in the legal gazette Mémorial C in Luxembourg.

17958

4. Decision to adjust the legal reserve to an amount representing 10 per cent of the reduced corporate capital and

allocation of the surplus to a free reserve.

5. Decision to amend the Articles of Incorporation in accordance with Schedule IV to the Agreement, all as enclosed

and conditional upon the cancellation of the relevant Shares and settlement by BERLIPA S.A. to the relevant persons of
their portion of the Reduction Amount.

Proposed restatement of certain of the Articles of BERLIPA’s Articles of Incorporation as follows:
Schedule IV – The Articles
Art. 4. Life of the Corporation. The Corporation’s duration is indefinite.

<i>Specific Transfers

Art. 7. (A) If a shareholder (hereinafter called «the Specific Transferor») proposes to transfer shares to any person

(hereinafter called «the Specific Transferee»), he shall give notice thereof in writing (hereinafter called «the Specific
Transfer Notice»), to the Corporation and shall at the same time (unless this requirement is waived by the Directors)
deposit with the Corporation the share certificate in respect of such shares.

(B) The Specific Transfer Notice shall specify:
1.- The name and address of the Specific Transferee, and
2.- The capacity in which the Specific Transferee will hold the shares. If they are to be held other than as an absolute

beneficial owner the Directors may require such further information, evidence or undertakings as they consider
necessary under Article 6 Paragraph (D) hereof; and

3.- The maximum number of shares that the Specific Transferee has agreed to purchase subject to the rights of the

other shareholders under Paragraphs (E) and (F) of this Article and of the rights of the Directors under Paragraph (G)
of this Article and, after the other shareholders and the Directors have either exercised their respective rights under
such Paragraphs or refrained from so exercising them, the minimum number of such shares below which the Specific
Transferee will no longer be committed to purchase any of such shares.

4.- The price per share offered for the shares intended to be transferred (hereinafter called «the Specific Transfer

Price»).

(C) The Specific Transfer Notice shall constitute the Corporation the Specific Transferor’s agent for the sale of the

shares comprised therein to any shareholder of the Corporation.

(D) Within fifteen Days of receipt of the Specific Transfer Notice, the Directors shall give written notice thereof and

of the details set out therein to all shareholders (other than the Specific Transferor) and shall invite such shareholders
to purchase, subject to the provisions of this Article, the shares included in the notice at the Specific Transfer Price in
proportion to their existing shareholdings (hereinafter called «a Proportion»). For the purposes of this Article the
Proportion of each shareholder will be pro rata to his existing shareholding and in determining the Proportion the
shares subject to the Specific Transfer Notice and all other shares held by the Specific Transferor shall be deemed not
to be in issue. Fractions of a share shall be disregarded and for the purposes of this Paragraph holdings of five or less
shares shall be ignored.

(E) Any shareholder may within two months of being notified of a Specific Transfer Notice by the Directors serve a

notice (hereinafter called «a Reply Notice») on the Corporation:

1. exercising his right to acquire, subject to the provisions of this Article, the whole or any part of his Proportion of

the shares included in the Specific Transfer Notice at the Specific Transfer Price,

2. indicating the number of shares in excess of his Proportion under subparagraph 1. of this Paragraph he wishes to

subscribe for at the Specific Transfer Price, and

3. authorising the Directors to exercise their powers under Article 28 hereof to acquire any shares not otherwise

to be purchased by the shareholders at the Specific Transfer Price for the Corporation.

(F) If any shareholders do not apply for the whole or any part of their Proportions the Directors shall within fifteen

Days give notice thereof to all the shareholders (other than the Specific Transferor) indicating the number of shares not
applied for and the name of any shareholder who has indicated in his Reply Notice that he wishes to acquire shares in
excess of his Proportion and the number of shares so applied for. Within one month of notification, any shareholder,
who has not previsouly served a Reply Notice may do so and any shareholder, who has served a Reply Notice but not
taken up the whole or any part of his Proportion may serve a Revised Reply Notice such Reply Notice or Revised Reply
Notice being valid for the sole purpose of exercising his right to acquire, subject to the provisions of this Article, the
whole or any part of his Proportion of the shares subject to the Specific Transfer Notice at the Specific Transfer Price.
Any shares then remaining may be allotted, subject to the provisions of this Article, to the shareholders applying for
excess shares in relating to their existing shareholdings, provided that no shareholder shall be bound to accept a greater
number of shares than applied for in his Reply Notice or his Revised Reply Notice.

(G) To the extent that any shares are not to be purchased by the shareholders under paragraphs (E) and (F) of this

Article, the Directors may within the fifteen Days following the month referred to in Paragraph (F) of this Article
exercise their powers under Article 28 hereof to acquire, subject to the provisions of this Article, all or any of such
shares for the Corporation at the Specific Transfer Price, provided that, after excluding the Specific Transferor and all
his shares, holders of not less than fifty per cent (50 %) of the remaining issued share capital of the Corporation shall
have authorised such acquisition in their Reply Notices served under Paragraph (E) of this Article.

(H) (a) To the extent that any shares are not purchased by the other shareholders under Paragraphs (E) and (F) of

this Article or for the Corporation pursuant to Paragraph (G) of this Article the Directors shall notify the Specific Trans-
feror and the Specific Transferee of the number of shares not so purchased within the fifteen Days following the fifteen
Days referred to in Paragraph (G) of this Article and provided that the number of shares not so purchased is the same
as or more than the minimum number specified in the Specific Transfer Notice then, except in the circumstances set out

17959

in Paragraph (I) of this Article, the Specific Transferee shall within fifteen Days buy such shares and pay the aggregate
Specific Transfer Price therefor to the Corporation and the Directors shall give effect to the Specific Transfer Notice
and shall enter the name of the Specific Transferee on the Register as the holder of the shares not purchased by the
other shareholders or for the Corporation.

(b) If the number of shares not so purchased by the other shareholders or for the Corporation is less than the

minimum number specified in the Specific Transfer Notice the Specific Transferor shall be deemed to have withdrawn
the Specific Transfer Notice in respect of such shares whereupon the Directors shall sixteen Days later send to the
Specific Transferor a share certificate for such shares unless within fifteen Days after the Directors’ notification referred
to in sub-paragraph (a) of this Paragraph the Specific Transferor serves notice on the Corporation withdrawing his
Specific Transfer Notice in its entirety and thus revoking the transfer of any shares to the other shareholders or to or
for the Corporation whereupon the Directors shall forthwith deliver to him the share certificate deposited with the
Corporation in accordance with paragraph (A) of this Article.

(I) The Directors may (in the circumstances set out below in this Paragraph) refuse to give effect to the Specific

Transfer Notice in so far as it relates to the transfer of any shares to the Specific Transferee. Such refusal may be given
in such circumstances where either (a) if the Specific Transferee is not already a shareholder the Directors reasonably
consider that by the Specific Transferee becoming a shareholder the business of the Corporation or any of its subsi-
diaries may be adversely affected in any material way including but without limiting the generality of the foregoing where
the Specific Transferee carries on or is directly or indirectly involved in a competing business in the same country as any
of the Corporation’s subsidiaires or (b) the Specific Transferee fails to pay the Specific Transfer Price for the shares
within the time limit referred to in Paragraph (H) of this Article or has received, receives or will receive a refund of part
or all thereof or an equivalent benefit. Upon refusing to give effect to the Specific Transfer Notice in favour of the
Specific Transferee the Specific Transfer Notice shall be deemed to have been withdrawn and thus the transfer of any
shares to the other shareholders or to or for the Corporation revoked whereupon the Directors shall forthwith deliver
to the Specific Transferor the share certificate deposited with the Corporation in accordance with Paragraph (A) of this
Article and, if paid, shall return (without interest) the aggregate Specific Transfer Price for the shares that the Specific
Transferee would otherwise have acquired.

(J) As soon as the Specific Transferee has paid the aggregate Specific Transfer Price for the shares he is acquiring the

Directors shall notify each of the other shareholders who within fifteen Days following receipt of such notification shall
pay the aggregate Specific Transfer Price for the shares they are respectively acquiring pursuant to this Articles to the
Corporation. The Directors shall procure that the purchase consideration (including the aggregate Specific Transfer
Price in respect of the shares acquired hereunder for the Corporation) is passed on forthwith to the Specific Transferor
as and when received from each transferee. If so requested by the Directors at the time they notify the Specific Trans-
feree pursuant to paragraph (H) of this Article, both the Specific Transferor and the Specific Transferee shall on or
before the date on which the Specific Transferee pays for the shares the Specific Transferee is acquiring, deliver decla-
rations to the Corporation that the Specific Transfer Price will not be nor has it been adjusted at any time in any way.

(K) If the Specific Transferee is a trustee controlled by the Specific Transferor or is a trustee of a trust of which either

the Specific Transferor is the beneficiary or the Specific Transferor and his lineal descendants are the beneficiaries or the
Specific Transferor’s lineal descendants are the beneficiaries or if the Specific Transferee is a lineal descendant of the
Specific Transferor and in any of such cases the Specific Transfer Notice states the facts and shows the Specific Transfer
Price as «nil» and is given to the Corporation with all appropriate evidence of the foregoing facts the Directors shall have
thirty Days from receipt of such Specific Transfer Notice to decide whether or not they are reasonably satisfied that the
evidence produced to them supports the statement in the Specific Transfer Notice as to the Specific Transferor’s
relationship with the Specific Transferee. If the Directors are not so satisfied they shall return the Specific Transfer
Notice to the Specific Transferor who shall be deemed to have withdrawn it whereupon the Directors shall forthwith
deliver to him the share certificate deposited with the Corporation in accordance with Paragraph (A) of this Article. If
the Directors are satisfied that such evidence supports the statement in the Specific Transfer Notice as to the relation-
ship between the Specific Transferor and the Specific Transferee then the written notice to be given by the Directors
under Paragraph (D) of this Article shall be given within fifteen Days of their being so satisfied and shall set out all the
details of the Specific Transfer Notice but instead of inviting shareholders to purchase the shares subject to the Specific
Transfer Notice shall ask the shareholders to state whether or not they approve the transfer. Furthermore the Reply
Notice that may be given by any shaeholder under Paragraph (E) of this Article will be limited to either giving or refusing
approval of the Specific Transfer Notice and such approval shall not be unreasonably withheld. If holders of more than
fifty per cent (50 %) of the issued share capital of the Corporation shall disapprove of such transfer in their Reply Notices
served under Paragraph (E) of this Article (and for this purpose the Specific Transferor shall be deemed to have given a
Reply Notice and to have approved the transfer) then the Specific Transfer Notice shall be returned to the Specific
Transferor and he shall be deemed to have withdrawn it whereupon the Directors shall forthwith deliver to him the
share certificate deposited with the Corporation in accordance with Paragraph (A) of this Article.

Art. 8. (G) If any shareholders do not apply for the whole or any part of their Proportions the Directors shall within

fifteen Days give notice thereof to all the shareholders (other than the Transferor) indicating the number of shares not
applied for and the name of any shareholder who has indicated in his Reply Notice that he wishes to acquire shares in
excess of his Proportion and the number of shares so applied for. Within one month of notification, any shareholder,
who has not previously served a Reply Notice may do so and any shareholder, who has served a Reply Notice, but not
taken up the whole or any part of his Proportion, may serve a Revised Reply Notice such Reply Notice or Revised Reply
Notice being valid for the sole purpose of exercising his right to acquire the whole or any part of his Proportion of the
shares subject to the General Transfer Notice at the price specified therein. Any shares then remaining may be allotted

17960

to the shareholders applying for excess shares in relation to their existing shareholdings, provided that no shareholder
shall be bound to accept a greater number of shares than applied for in his Reply Notice.

Art. 11. (A) If the Directors shall within the periods specified in Article 7, 8 or 9 find a shareholder or shareholders

willing to purchase all or any part of the shares comprised in a Specific or General Transfer Notice or if the Directors
shall have decided to exercise their right under Article 28 to acquire the shares comprised in a Specific or General
Transfer Notice for the Corporation, the Directors shall give notice thereof to the Specific Transferor or the Trans-
feror and the Specific Transferor or the Transferor shall be bound upon payment of the appropriate sum calculated by
reference to the Specific Transfer Price, the Initial Price, the Agreed Price, the Fair Value or the Low Price, as shall be
applicable to transfer such shares to such shareholder or shareholders or to the Corporation.

Art. 11. (E) The Directors may in their absolute and uncontrolled discretion and without assigning any reason

therefore decline to register any transfer of any share whether or not it is a fully-paid share, except that it shall be
obligatory to register any transfer of a fully-paid share if it be a transfer made in accordance with or authorised by or of
which registration is not refused in accordance with the provisions of Articles 7 to 11 hereof unless the Corporation
has a lien thereon.

Art. 12. (B) A Specific Representative’s Notice shall be treated for the purposes of these Articles as if it were a

Specific Transfer Notice and the provisions of Article 7 hereof shall apply thereto substituting references to the Specific
Representative’s Notice, the Representatives and the Beneficiary for references to the Specific Transfer Notice, the
Specific Transferor and the Specific Transferee throughout save that the Representatives may instead of giving a Specific
Transfer Price in the Specific Representative’s Notice state that the price per share shall be the Fair Value as determined
in accordance with Article 9 and save that in the case of the Beneficiary being a lineal descendant of the deceased
shareholder or a trust for the benefit of the lineal descendants of the deceased shareholder only the provisions of
Paragraph (K) of Article 7 shall apply.

The Corporation’s Power to Acquire its own Shares

Art. 28. (A) Insofar as may be permitted by law and subject to any statutory restrictions as to the percentage of the

issued share capital which may be acquired for the Corporation’s account at any one time the Directors have the power
subject to the consent of the shareholders in general meeting or as otherwise provided for in these Articles to acquire
for the Corporation’s account for valuable consideration fully-paid shares of its capital stock issued and outstanding,
provided, however, that such acquisition is made from profits or from reserves other than the legal reserve, but no
provision of the Articles shall compel the Directors to acquire any shares from shareholders for the Corporation’s
account.

(B) Subject to Paragraph (A) of this Article and in so far as may be permitted by law, shares of the capital stock of the

Corporation which the Directors shall have acquired for the Corporation’s account under the provisions of these
Articles, shall remain in existence and may be resold no later than three years after having been acquired for the Corpo-
ration’s account (unless the shares so acquired represent less than ten per cent of the Corporation’s then issued share
capital when there shall be no limit on the time within which such shares may be resold) for a price not less than that
paid for them by the Corporation, unless the shareholders in general meeting consent to sale at a lesser price, but shall
not have any voting rights or any rights or right to in any way participate in any distribution upon liquidation or winding
up of the Corporation as long as they are held for the Corporation’s account.

Miscellaneous

Art. 31. In the construction of these Articles, the following words shall have the respective meanings hereby

assigned to them unless the context in which they are used, is inconsistent therewith:

«Day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business;
«Month» means Calendar Month;
«Written» or «in Writing» includes printing, lithography, engraving or other means of visible reproduction.
Words importing the singular include the plural and vice versa.
Words importing the masculine gender include the feminine and vice versa.
The headings and marginal notes do not form part of these Articles of Incorporation and shall be disregarded in any

matter relating to the construction or interpretation thereof.

3. The shareholders and the number of shares held by each of them are registered in an attendance list signed by the

proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The attendance list shows that out of a total
of 270,000 shares presently issued and outstanding, 260,333 shares are represented at the meeting, constituting a valid
quorum.

Such attendance list and the proxies will remain attached to the original of these minutes and shall be registered with

this deed.

The meeting being validly convened and constituted is able to decide on its agenda; this declaration of the chairman

was approved by the meeting and, after having discussed the several items of the agenda, the shareholders then, in each
case unanimously:

1. resolved to reduce the net equity of the Company by cancelling seventy-three thousand and thirty-two (73,032)

shares held by those shareholders listed in a special appendix to these minutes, which shall be registered with it and
remain attached to these minutes, the Reduction Amount to be, all as agreed among the Company, an amount of Pounds
Sterling 137,49;

2. resolved to reduce the corporate capital from its present amount of eight hundred and ten thousand (810,000.-)

Pounds Sterling to five hundred and ninety thousand nine hundred and four (590,904.-) Pounds Sterling represented by
one hundred and ninety-six thousand nine hundred and sixty-eight (196,968) shares with a par value of three (3.-)

17961

Pounds Sterling each, pursuant to the cancellation of the senvety-three thousand and thirty-two (73,032) shares which
are hereby cancelled, subject as below.

3. resolved to confer upon the directors authority to proceed to a payment of the Reduction Amount stated in the

first resolution and to the cancellation of the relevant seventy-three thousand and thirty-two (73,032) shares on or
shortly after the expiry of the 30 days’ notice period following the publication of these notarised minutes in the legal
gazette Mémorial C in Luxembourg, provided no third party creditors shall object thereto;

4. resolved to adjust the legal reserve to an amount of fifty-nine thousand and ninety (59,090.-) Pounds Sterling rep-

resenting ten per cent (10 %) of the net remaining corporate capital and to transfer the excess amount of the present
legal reserve to a free reserve;

5. resolved to amend the Articles of Incorporation, conditional upon payment of the Reduction Amount, as below.
The amendment shall relate to those articles specified in the schedule 4, as appended to the agenda and stated above.
The amended text of the relevant Articles 4, 7, 8, 11 (A) and 11 (E) and Article 12 (B) as well as Article 28 (A) and

28 (B) and Article 31 is hereby resolved to be exactly in the form of the restated text thereof outlined above.

Pursuant to the first and second resolutions of this general meeting, the text of article 5 (A) and (B) (Capital) of the

Articles of Incorporation as amended and shall read as follows:

«Art. 5. (A) The corporate capital is set at five hundred and ninety thousand nine hundred and four (590,904.-)

Pounds Sterling, represented by one hundred and ninety-six thousand nine hundred and sixty-eight (196,968) shares
with a par value of three (3.-) Pounds Sterling per share.»

The former text of Article 5 (B) is deleted and replaced as follows:
«Art. 5. (B) Each share has been fully paid in cash.»
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjounred and these minutes signed.

<i>Evaluation of costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which failed to be

paid by the corporation as a result of this deed amount approximately to 95,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows the English language, states herewith that at the request of the persons

appearing, the present deed is worded in the English, followed by a French version.

At the request of the same persons and in case of any differences between the English and the French texts, the

English text will be binding.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BERLIPA S.A., société anonyme, ayant

son siège social au 14, rue Aldringen à Luxembourg (la «Société»), constituée à Luxembourg, le 30 janvier 1976, suivant
acte reçu par le notaire Maître Jacqueline Hansen-Peffer, de résidence à Capellen, publié au Mémorial C, n° 122 en date
du 16 juin 1976, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 21 juin 1976, publié
au Mémorial C, n° 209 en date du 1

er

octobre 1976, suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 2 janvier 1991,

publié au Mémorial C, n° 283 en date du 23 juillet 1991, et dernièrement suivant acte reçu par le prédit notaire en date
du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C, n° 656 du 27 décembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roger Petry, employé privé, demeurant à Rameldange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Gérard Birchen, employé de banque, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm.
Monsieur le président déclare et demande au notaire d’acter que:
1. un avis de convocation a été envoyé aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées du 8 juillet 1996;
2. l’ordre du jour de cette assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de réduire les moyens propres de BERLIPA S.A. par annulation de 73.032 actions détenues par certains

actionnaires convenus, la réduction devant être à concurrence du Prix de Réduction, ajusté et déterminé selon ce qui a
été convenu avec les actionnaires concernés sur base de critères objectifs (ci-après le «Montant de Réduction»).

2. Décision de réduire le capital social de son montant actuel de 810.000.- livres sterling à 590.904,- livres sterling et

de réduire la réserve libre à concurrence du Montant de Réduction moins la valeur nominale de (3,- livres sterling) des
73.032 actions à annuler.

3. Pouvoir à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder au paiement du Montant de Réduction et à

l’annulation des 73.032 actions concernées lors ou immédiatement après l’expiration d’une période de préavis de 30
jours suivant la publication du procès-verbal notarié de l’assemblée générale extraordinaire dans le journal officiel
Mémorial C à Luxembourg.

4. Décision d’ajuster la réserve légale pour en ramener le montant à une somme représentant 10 % du capital social

réduit et transfert de surplus à une réserve libre.

17962

5. Décision de modifier les statuts en conformité avec l’annexe 4 au Contrat telle que jointe et sous réserve de voir

annuler les actions concernées et de voir régler par BERLIPA aux personnes concernées leur portion du Montant de
Réduction.

Modifications proposées de certains des articles des statuts de BERLIPA comme suit:
Annexe 4 – Statuts
Art. 4. Durée de la Société. La durée de la Société est illimitée.

<i>Transferts Spéciaux

Art. 7. (A) Tout actionnaire (ci-après nommé le «Cédant Spécial»), proposant le transfert d’actions à une personne

désignée (ci-après dénommée le «Cessionnaire Spécial»), en donnera avis par écrit (ci-après dénommé «Avis de
Transfert Spécial»), à la Société et mettra en même temps en dépôt auprès de la Société (à moins que les administra-
teurs ne dispensent de cette exigence) le titre représentatif de ces actions.

(B) L’Avis de Transfert Spécial précisera:
1. le nom et l’adresse du Cessionnaire Spécial; et
2. la qualité en laquelle le Cessionnaire Spécial détiendra ces actions. Dans le cas où ces actions seront détenues

autrement qu’en qualité de seul propriétaire réel, les Administrateurs pourront requérir toutes autres informations,
preuves ou engagements qu’ils estimeront nécessaires au regard de l’article 6 paragraphe (D) des présents statuts; et

3. le nombre maximum d’actions que le Cessionnaire Spécial s’est déclaré d’accord d’acheter sous réserve des droits

des autres actionnaires en vertu des paragraphes (E) et (F) du présent article et sous réserve des droits conférés aux
Administrateurs sous le paragraphe (G) du présent article et, après que les autres actionnaires et administrateurs
auront, soit exercé leurs droits respectifs sous les paragraphes cités, soit se seront abstenus de les exercer, le nombre
minimum de telles actions en dessous duquel le Cessionnaire Spécial ne sera plus tenu d’acheter une quelconque de ces
actions.

4. le prix par action offert pour les actions dont le transfert est proposé (ci-après dénommé le «Prix de Transfert

Spécifique»).

(C) L’Avis de Transfert Spécial constituera la Société comme agent du Cédant Spécial pour la vente des actions y

désignées à n’importe quel des actionnaires de la Société.

(D) Endéans 15 Jours de réception d’un Avis de Transfert Spécial, les Administrateurs en donneront avis écrit avec

les détails y contenus à tous les actionnaires (autres que le Cédant Spécial) et inviteront ces actionnaires à acheter, sous
réserve des dispositions du présent article, les actions incluses dans l’avis au Prix de Transfert Spécifique, en proportion
de la part d’actions dont ils disposent (ci-après dénommée «Part»). Pour l’application du présent article, la Part de
chaque actionnaire sera déterminée au prorata de la participation dont ils disposent et pour le calcul de la Part des
actions faisant l’objet d’un Avis de Transfert Spécifique et toutes autres actions détenues par le Cédant Spécial seront
réputées non émises. Les fractions d’actions seront tenues pour négligeables et, pour l’application des dispositions du
présent paragraphe, il ne sera pas tenu compte des participations de 5 actions ou moins.

(E) Tout actionnaire peut dans un délai de deux mois à compter de la notification de l’Avis de Transfert Spécifique

par les Administrateurs, adresser un avis (ci-après dénommé «Avis de Réponse») à la Société:

1. faisant valoir son droit à acquérir, sous réserve des dispositions du présent article, tout ou partie de sa Part des

actions faisant l’objet d’un Avis de Transfert Spécifique au Prix de Transfert Spécifique y mentionné,

2. précisant le nombre d’actions dépassant sa Part visée à l’alinéa 1 du présent paragraphe auxquelles il désire

souscrire au Prix de Transfert Spécifique, et

3. autorisant les Administrateurs à exercer leurs pouvoirs aux termes de l’article 28 des présents statuts à l’effet

d’acquérir pour compte de la Société toutes actions qui n’auraient pas été achetées autrement par les actionnaires au
Prix de Transfert Spécifique.

(F) Si des actionnaires ne souscrivent pas à tout ou partie de leurs Parts, les Administrateurs en aviseront endéans

15 Jours tous les actionnaires (autres que le Cédant Spécifique) en indiquant le nombre d’actions non demandées, ainsi
que le nom de tout actionnaire ayant déclaré, dans son Avis de Réponse, vouloir acquérir des actions en sus de sa Part
et le nombre d’actions ainsi désirées. Dans un délai d’un mois à compter de la notification, tout actionnaire n’ayant pas
précédemment adressé un Avis de Réponse sera admis à le faire et tout actionnaire ayant adressé un Avis de Réponse,
sans toutefois avoir fait valoir son droit à acquérir tout ou partie de sa Part, pourra adresser un Avis de Réponse Rectifi-
catif, l’Avis de Réponse ou l’Avis de Réponse Rectificatif ne lui permettant que d’exercer son droit à acquérir tout ou
partie de sa Part des actions faisant l’objet de l’Avis de Transfert Spécifique au Prix de Transfert Spécifique. Toutes
actions restantes pourront dès lors être attribuées aux actionnaires demandant des actions en sus de leur Part, en
fonction des participations dont ils disposent, aucun actionnaire n’étant tenu d’accepter un nombre d’actions supérieur
à celui spécifié dans son Avis de Réponse ou dans son Avis de Réponse Rectificatif.

(G) Dans la mesure où des actions n’auront pas été rachetées par les actionnaires au sens des pargraphes (E) et (F)

du présent article, les Administrateurs pourront endéans les 15 Jours suivants le mois dont question au paragraphe (F)
du présent article, exercer leurs pouvoirs en vertu de l’article 28 des présentes pour acquérir pour compte de la
Société, sous réserve des dispositions du présent article, tout ou partie de ces actions au Prix de Transfert Spécifique, à
condition que, en excluant le Cédant Spécial et toutes ses actions, des porteurs d’au moins 50 % des actions restantes
émises par la Société éaient autorisé, dans leur Avis de Réponse notifié en vertu du paragraphe (E) du présent article,
qu’il soit procédé à un tel rachat.

(H) (a) Dans la mesure où des actions n’auront pas été rachetées par les autres actionnaires en vertu des

paragraphes (E) et (F) du présent article ou n’auront pas été rachetées pour compte de la Société en vertu du paragraphe
(G) du présent article, les Administrateurs notifieront au Cédant Spécial et le Cessionnaire Spécial, endéans les 15 Jours
suivants les 15 Jours dont question au paragraphe (G) du présent article, le nombre d’actions non ainsi achetées et, dans

17963

la mesure où le nombre d’actions ainsi non rachetées est le même ou est plus élevé que le nombre minimum spécifié
dans l’Avis de Transfert Spécifique, le Cédant Spécial pourra, sauf dans les circonstances décrites au paragraphe (I) du
présent article, endéans les 15 Jours acheter ces actions et payer le total du Prix de Transfert Spécifique y relatif à la
Société et les Administrateurs donneront effet à l’Avis de Transfert Spécifique et inscriront le nom du Cessionnaire
Spécial dans le registre des actionnaires comme détenteur des actions non rachetées par les autres actionnaires ou par
la Société.

(b) Si le nombre d’actions non rachetées par les autres actionnaires ou par la Société est inférieur au nombre

minimum spécifié dans l’Avis de Transfert Spécifique, le Cédant Spécial sera censé avoir retiré son Avis de Transfert
Spécifique en relation avec ces actions, et ensuite les Administrateurs enverront 16 Jours plus tard au Cédant Spécifique
un certificat d’action pour ces actions, à moins qu’endéans 15 Jours de la notification des administrateurs dont question
au sous-paragraphe (a) du présent paragraphe, le Cédant Spécial n’envoie un avis à la Société retirant son Avis de
Transfert Spécifique dans son entièreté et révoquant ainsi le transfert de toutes actions à d’autres actionnaires ou en
faveur de la Société, moyennant quoi les Administrateurs lui renverront immédiatement le certificat d’actions déposé
auprès de la Société en conformité avec le paragraphe (A) du présent article.

(I) Les Administrateurs sont en droit (dans les circonstances décrites ci-dessous dans le présent paragraphe) de

refuser à donner effet à un Avis de Transfert Spécifique dans la mesure où il a trait au transfert de n’importe quelles
actions à un Cédant Spécial. Un tel refus peut être opposé en toutes circonstances où (a) le Cédant Spécial n’est pas
encore actionnaire et que les Administrateurs selon leur appréciation raisonnable considèrent que le fait de voir le
Cédant Spécial devenir actionnaire peut affecter défavorablement les affaires de la Société où de n’importe quelle de ses
filiales d’une façon matérielle, en incluant sous ce rapport à titre purement énonciatif et sans limiter le sens tout à fait
général des dispositions qui précèdent les cas où le Cessionnaire Spécial est engagé directement ou indirectement dans
un commerce concurrent dans le même pays que celui dans lequel n’importe quelle filiale de la Société est active ou (b)
le Cessionnaire Spécial omet de payer le Prix de Transfert Spécifique pour les actions endéans le délai décrit au
paragraphe (H) du présent article ou a reçu, reçoit ou recevra un remboursement en tout ou en partie de celui-ci ou un
avantage équivalent. Au cas où il sera refusé de donner effet à un Avis de Transfert Spécifique en faveur d’un
Cessionnaire Spécial, l’Avis de Transfert Spécifique sera censé avoir été retiré et dès lors le transfert de toutes actions
à d’autres actionnaires ou en faveur de la Société sera révoqué et en conséquence la Société remettra de suite au Cédant
Spécial le certificat d’actions déposé auprès de la Société en conformité avec le paragraphe (A) du présent article et, s’il
a été payé, le total du Prix de Transfert Spécifique sera remboursé (sans intérêt) en relation avec les actions que le
Cessionnaire Spécial aurait autrement acquis.

(J) Dès que le Cessionnaire Spécial aura payé le total du Prix de Transfert Spécifique pour les actions qu’il acquiert,

les Administrateurs le notifieront chacun des autres actionnaires, lesquels, endéans 15 Jours après réception d’un tel
avis, paieront à la Société le total du Prix de Transfert Spécifique pour les actions qu’ils auront respectivement acquis en
vertu du présent article. Les Administrateurs feront en sorte que le prix d’achat (incluant le total du Prix de Transfert
Spécifique en relation avec les actions acquises en vertu des présentes par la Société) sera transféré de suite au Cédant
Spécial dès sa réception de la part de chaque Cessionnaire. Dans la mesure où les Administrateurs en auront fait la
demande au moment de faire la notification au Cessionnaire Spécial conformément au paragraphe (H) du présent article,
tant le Cédant Spécial que le Cessionnaire Spécial fourniront, au plus tard à la date lors de laquelle le Cessionnaire
Spécial paiera les actions qu’il acquiert, des déclarations à la Société que le Prix de Transfert Spécial n’a pas été et ne sera
ajusté à aucun moment et d’aucune façon.

(K) Si le Cessionnaire Spécial est un trustee contrôlé par le Cédant Spécial ou est un trustee d’un trust dont soit le

Cédant Spécial est le bénéficiaire, soit le Cédant Spécial et ses descendants en ligne directe sont les bénéficiaires ou dont
les descendants en ligne directe du Cédant Spécial sont les bénéficiaires, ou si le Cessionnaire Spécial est un descendant
en ligne directe du Cédant Spécial et que, dans tous ces cas, l’Avis de Transfert Spécifique énonce les faits et montre que
le Prix de Transfert Spécial est égal à zéro et qu’une telle information est donnée à la Société avec toutes preuves appro-
priées des faits décrits ci-dessus, les Administrateurs auront trente Jours à partir de la réception d’un tel Avis de
Transfert Spécifique pour décider si oui ou non ils sont raisonnablement convaincus que les preuves produites
concordent avec l’énonciation dans l’Avis de Transfert Spécial. Si les Administrateurs ne sont pas satisfaits sous ce
rapport, ils retourneront l’Avis de Transfert Spécial au Cédant Spécial, qui sera censé avoir retiré celui-ci et les Admi-
nistrateurs lui retourneront sans délai le certificat d’actions déposé auprès de la Société en conformité avec le
paragraphe (A) du présent article. Si les Administrateurs sont satisfaits de la documentation produite à l’appui de la
déclaration dans l’Avis de Transfert Spécial en ce qui concerne la relation entre le Cédant Spécial et le Cessionnaire
Spécial, alors un avis écrit sera donné par les Administrateurs en vertu du paragraphe (B) du présent article endéans les
15 Jours de la date à laquelle ils auront fait cette constatation et cet avis énoncera tous les détails de l’Avis de Transfert
Spécifique, mais au lieu d’inviter les actionnaires à racheter les actions faisant l’objet de l’Avis de Transfert Spécifique, un
tel avis demandera aux actionnaires de dire s’ils approuvent ou non le transfert. De plus, l’Avis de Réponse qui pourra
être reçu de la part de n’importe quel actionnaire en vertu du paragraphe (E) du présent article se limitera à approuver
ou désapprouver l’Avis de Transfert Spécifique et une telle approbation ne sera pas indûment refusée. Si les détenteurs
d’au moins cinquante pour cent (50 %) du nombre des actions émises de la Société désapprouvent un tel transfert dans
l’Avis de Réponse renvoyé conformément au paragraphe (E) du présent article (et à cet effet le Cédant Spécial sera
censé avoir donné un Avis de Réponse et avoir approuvé le transfert), alors l’Avis de Transfert Spécial sera retourné au
Cédant Spécial et il sera censé l’avoir retiré, suite à quoi les Administrateurs lui retourneront sans délai le certificat
d’actions déposé auprès de la Société en conformité avec le paragraphe (A) du présent article.

Art. 8. (G) Si des actionnaires ne souscrivent pas à tout ou partie de leur Part, les Administrateurs en aviseront

endéans quinze Jours tous les Actionnaires (autres que le Cédant) en indiquant le nombre d’actions non demandées,
ainsi que le nom de tout actionnaire ayant déclaré, sans son Avis de Réponse, vouloir acquérir des actions en sus de sa

17964

Part et le nombre d’actions ainsi désirées. Dans un délai d’un mois à compter de la notification tout actionnaire n’ayant
pas précédemment adressé un Avis de Réponse sera admis à le faire et tout actionnaire ayant envoyé un Avis de
Réponse sans toutefois avoir fait valoir son droit à acquérir tout ou partie de sa Part, pourra adresser un Avis de
Réponse rectificatif, l’Avis de Réponse ou l’Avis de Réponse rectificatif ne lui permettant que d’exercer son droit
d’acquérir tout ou partie de sa Part des actions faisant l’objet de l’Avis de Transfert Général au prix y spécifié. Toutes
actions résiduaires pourront dès lors être attribuées aux actionnaires demandant des actions en sus de leur Part, en
fonction des participations dont ils disposent, aucun actionnaire n’étant tenu d’accepter un nombre d’actions supérieur
à celui spécifié dans son Avis de Réponse.

Art. 11. (A) Si les Administrateurs trouvent, dans les délais prévus aux articles 7, 8 ou 9 un ou plusieurs actionnaires

disposés à racheter tout ou partie des actions d’un Avis de Transfert Spécifique ou d’un Avis de Transfert Général ou si
les Administrateurs décident d’user de leur droit au sens de l’article 28 pour acquérir les actions comprises dans un Avis
de Transfert Spécifique ou dans un Avis de Transfert Général pour compte de la Société, les Administrateurs en infor-
meront par écrit le Cédant Spécifique ou le Cédant et le Cédant sera tenu, contre paiement de la somme appropriée,
calculée en fonction du Prix Initial, du Prix Convenu, de la Juste Valeur ou du Prix Faible, de transférer ces actions à ce
ou ces actionnaires ou à la Société.

Art. 11. (E) Il est laissé à l’entière discrétion des Administrateurs de refuser, sans en donner la raison, l’enregistre-

ment de tout transfert d’actions, entièrement libérées ou non, sauf qu’il sera obligatoire d’enregistrer tout transfert
d’une action entièrement libérée, s’il s’agit d’un transfert conforme à ou autorisé par – ou dont l’inscription n’est pas
refusée en conformité avec les dispositions des articles 7 à 11 des présents statuts, à moins que la Société n’ait un droit
de rétention ou autre sur ces actions.

Art. 12. (B) Un Avis de Représentant Spécial sera traité au sens des présents statuts comme un Avis de Transfert

Spécial et les dispositions de l’article 7 des présents statuts y seront applicables, en substituant chaque fois une référence
à l’Avis de Représentant Spécial, aux Représentants et au Bénéficiaire aux termes d’Avis de Transfert Spécial, de Cédant
Spécial et de Cessionnaire Spécial, sauf que les Représentants peuvent, au lieu d’indiquer un Prix de Transfert Spécifique
dans l’Avis de Transfert Spécifique, indiquer que le prix par action sera la Juste Valeur calculée en conformité avec
l’article 9 et, par ailleurs, sous la réserve qu’au cas où le Bénéficiaire est un descendant en ligne directe de l’actionnaire
décédé ou un trust au bénéfice des actionnaires en ligne directe de l’actionnaire décédé, seules les dispositions du
paragraphe (K) de l’article 7 seront d’application.

Pouvoir de la Société d’acquérir ses propres actions

Art. 28. (A) Sous réserve des dispositions légales applicables et sous réserve de toutes autres restrictions

statutaires quant au pourcentage des actions émises qui peuvent être acquises pour compte de la Société à n’importe
quel moment, les Administrateurs ont le pouvoir d’acquérir, sous réserve du consentement de l’assemblée générale des
actionnaires et de toute autre disposition des présents statuts, pour le compte de la Société et à titre onéreux, des
actions entièrement libérées du capital social émis de la Société, à condition toutefois qu’une telle acquisition soit faite
avec des bénéfices ou des réserves autres que la réserve légale, mais aucune disposition des statuts n’obligera les Admi-
nistrateurs à acquérir des actions de la part des actionnaires pour le compte de la Société.

(B) Sous réserve du paragraphe (A) du présent article et dans la mesure où cela est permis par la loi, des actions du

capital social de la Société rachetées par les Administrateurs pour compte de celle-ci en vertu des dispositions des
présents statuts restent émises et peuvent être revendues au plus tard endéans les trois ans de leur acquisition pour
compte de la Société (sauf si ces actions ainsi rachetées représentent moins de 10 % du capital social alors émis de la
Société, auquel cas, il n’y aura pas de limitation dans le temps quant à la durée endéans laquelle ces actions doivent être
revendues) à un prix qui ne sera pas inférieur à celui auquel la Société les a rachetées, à moins que l’assemblée générale
des actionnaires ne consente à les vendre à un prix inférieur; cependant, ces actions ne confèrent aucun droit de vote
ni aucun droit de participation d’aucune façon à une répartition en cas de liquidation ou de dissolution de la Société, aussi
longtemps qu’elles seront détenues par la Société pour son propre compte.

Divers

Art. 31. Dans le cadre des présents statuts, les termes ci-après auront la signification suivante, sauf si le contexte

dans lequel ils sont utilisés ne le permet pas:

«Jour» signifie un jour lors duquel les banques sont ouvertes au public à Luxembourg;
«Mois» signifie un mois de calendrier;
«écrite» ou «par écrit» comprend l’expression, la lithographie, la gravure ou tout autre moyen de reproduction

visuelle.

Les mots employés au singulier s’entendent également au pluriel ou vice versa.
Les mots employés au masculin s’entendent également au féminin et vice versa.
Les titres et les notes en marge ne font pas partie des présents statuts et n’entreront pas en ligne de compte pour

toute question relative à leur contexte ou à leur interprétation.

3. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont énoncés dans une liste de présence signée

par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau. La liste de présence montre que sur un
total de 270.000 actions actuellement émises et en circulation, 260.333 actions sont représentées lors de l’assemblée,
ce qui constitue un quorum suffisant.

Cette liste de présence et les procurations demeureront jointes à l’original de la présente minute et seront enregis-

trées avec celle-ci.

L’assemblée étant valablement convoquée et constituée est en mesure de décider sur son ordre du jour; cette décla-

ration du président a été approuvée par l’assemblée et, après avoir discuté les différents points figurant à l’ordre du jour,
les actionnaires ont ensuite, chaque fois à l’unanimité:

17965

1. décidé de réduire les moyens propres de la société en annulant soixante-treize mille trente-deux (73.032) actions

détenues par ceux des actionnaires énoncés dans une annexe spéciale au présent procès-verbal, qui sera enregistrée
avec celui-ci et qui demeurera attachée, le Prix de Réduction étant, selon ce qui a été convenu avec les actionnaires
concernés et sur base de critères objectifs approuvés par la société, un montant en Livres sterling de 137,49;

2. décidé de réduire le capital social de son montant actuel de huit cent dix mille (810.000,-) Livres sterling à cinq cent

quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre (590.904,-) Livres sterling, représenté par cent quatre-vingt-seize mille neuf cent
soixante-huit (196.968) actions avec une valeur nominale de trois (3,-) Livres sterling chacune, à la suite de l’annulation
de soixante-treize mille trente-deux (73.032) actions qui sont dès lors annulées, sous réserve de ce qui suit;

3. décidé de conférer au conseil d’administration le pouvoir de procéder au paiement du montant de réduction

concerné lors de ou peu de temps après l’expiration de la période de notification de trente jours suivant la publication
du présent procès-verbal notarié dans le journal officiel Mémorial C à Luxembourg, à condition qu’aucun tiers créancier
n’y objectera;

4. décide d’ajuster la réserve légale à un montant de cinquante-neuf mille quatre-vingt-dix (59.090,-) Livres sterling,

représentant dix pour cent (10 %) du capital social net restant et transférer le surplus de la réserve légale actuelle à une
réserve libre;

5. décidé de modifier les statuts, sous réserve du paiement du Montant de Réduction, de la manière qui suit:
Les modifications auront trait à celles des articles spécifiés dans l’annexe 4 telle qu’annexée à l’ordre du jour et

énoncée ci-dessus.

Le texte modifié des articles en question 4, 7, 11 (A) et 11 (E) et les articles 12 (B) de même que 28 (A) et 28 (B) ainsi

que 31 aura la teneur présentement décidée exactement selon le texte remanié de ceux-ci énoncés ci-dessus.

A la suite de la première et seconde résolution ci-dessus, le texte de l’article 5 (A) et (B) des statuts est modifié

comme suit:

«Art. 5. (A) Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre (590.904,-) Livres sterling,

rerpésenté par cent quatre-vingt-seize mille neuf cent soixante-huit (196.968) actions d’une valeur nominale de trois (3,-)
Livres sterling chacune.»

Le texte de l’article 5 (B) est supprimé et remplacé comme suit:
«Art. 5. (B) Chaque action a été libérée entièrement en espèces.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée après signature du présent procès-verbal.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la

Société en raison du présent acte, sont estimés à environ 95.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la demande des comparants ci-

dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent, et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous,
le présent acte.

Signé: R. Petry, G. Birchen, C. Wald, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 1996, vol. 407, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 juillet 1996.

A. Biel.

(25868/203/542)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

ACTINAVIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Rigault, dirigeant de sociétés, demeurant à F-94440 Santeny, 61, route de Marolles;
2.- Madame Mireille Joseph, sans état, épouse de Monsieur Alain Rigault, demeurant à F-94440 Santeny, 61, route de

Marolles,

ici représentés par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui conférées;
3.- Mademoiselle Sylvie Rigault, gérante de sociétés, demeurant à F-94440 Santeny, 61, route de Marolles;
4.- Madame Nathalie Rigault, épouse de Monsieur Bourgeois, demeurant à F-94440 Villecresnes, 3, rue des Jubennes,
ici représentées par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui conférées.

17966

Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ACTINAVIE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisaient ou étaient
imminents, le siège pourrait être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept millions quatre cent mille francs français (37.400.000,- FRF), représenté

par trente-sept mille quatre cents (37.400) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et, en particulier,

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

17967

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 13.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai à 13.00

heures.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Alain Rigault, préqualifié, vingt-huit mille vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 28.025
Madame Mireille Joseph, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………

1

Mademoiselle Sylvie Rigault, préqualifiée, quatre mille six cent quatre-vingt-sept actions ……………………………………

4.687

Madame Nathalie Rigault, préqualifiée, quatre mille six cent quatre-vingt-sept actions ………………………………………   4.687
Total: trente-sept mille quatre cents actions…………………………………………………………………………………………………………………… 37.400
Les trente-sept mille quatre cents (37.400) actions sont libérées comme suit:
dix-sept mille quatre cents (17.499) actions par l’apport de sept mille cinq cents (7.500) actions de la société anonyme

de droit français S.S.P.E. - SOCIETE DE SERVICES PARIS-EST, avec siège social à F-Noisiel Le Luzard (77), 17, Cours des
Roches, représentant trente pour cent (30 %) du capital de la susdite société à la valeur d’apport global de dix-sept
millions quatre cent mille francs français (17.400.000,- FRF);

dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) actions par l’apport de trois mille deux cents (3.200) actions

de la société anonyme de droit français ROTO-FRANCE IMPRESSION S.A., avec siège social à F-77184 Emerainville,
boulevard de Beaubourg, Parc de Paris-Est, représentant trente-deux pour cent (32 %) du capital de la susdite société à
la valeur d’apport global de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs français (19.999.000,- FRF),

une action (1) par le versement de mille francs français (1.000,- FRF) en numéraire, tel qu’il en a été justifié au notaire.
Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société, ainsi que cela résulte de deux certificats établis par les

Présidents des sociétés concernés, lesquels certificats restent annexés aux présentes. Les prédits titres font l’objet d’un
rapport établi par le réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec siège social à Luxembourg, 16, allée
Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

«<i>Conclusions:

Les vérifications que nous avons effectuées nous permettent de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit de façon claire et précise.
2. La valeur de l’apport suivant les modes d’évaluation, soit FRF 37.399.000 (trente-sept millions trois cent quatre-

vingt-dix-neuf mille francs français), représenté par 3.200 actions de ROTO FRANCE IMPRESSION S.A. et 7.500 actions
de S.S.P.E. S.A., est au moins égale au nombre et au pair comptable des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 37.399
(trente-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,00 (mille francs français)
chacune.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux millions quatre cent mille
francs luxembourgeois (2.400.000,-).

17968

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Rigault, préqualifié,
b) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, demeurant à Luxembourg, et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1996, vol. 824, fol. 28, case 12. – Reçu 2.263.710 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1996.

F. Kesseler.

(16717/219/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

TELESTOCK &amp; SECURITIES CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.587.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

<i>Pour TELESTOCK &amp; SECURITIES CORPORATION S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16701/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

CONNEXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Differdange en date du 29 avril 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 30 avril 1996, vol. 821, fol. 89, case 11:

que le siège de la société à transféré à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 9 mai 1996.

A. Biel.

(16753/203/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

CONNEXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 mai 1996.
(16754/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

17969

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, Centre Neuberg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.979.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

(16702/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, Centre Neuberg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.979.

L’assemblée générale ordinaire tenue le 8 janvier 1996 a renouvelé le mandat de Messieurs Charles E. Johnson,

Douglas W. Adams, Dickson B. Anderson, Martin L. Flanagan et Gregory E. McGowan, administrateurs de la société,
pour une période d’un an jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Elle a également renouvelé le mandat de COOPERS &amp; LYBRAND S.C., réviseurs, pour une
période d’un an jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997 ou jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16703/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

TETRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.646.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

TETRADE, S.à r.l.

E. Irthum

J.-P. Reiland

<i>Gérant

<i>Gérant

(16704/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

TETRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.646.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

TETRADE, S.à r.l.

E. Irthum

J.-P. Reiland

<i>Gérant

<i>Gérant

(16705/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

BEJA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J. P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 14.132.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 20 février 1996

Monsieur Ernest Schmit, directeur de banque à la retraite, demeurant à Bridel, est nommé administrateur de la

société en remplacement de M. Frederick L. Graham, démissionnaire. Sa nomination sera soumise à la prochaine
assemblée générale pour élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16744/566/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

17970

THE EQUITY WARRANT FUND (JAPAN), SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.087.

DISSOLUTION

<i>Extract of the Resolutions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 30th April, 1996

It is resolved:
– to approve the liquidation account;
– to declare as final dividend the interim liquidation dividend of USD 1,05 per share, resolved by the Extraordinary

General Meeting of Shareholders held on 29th December, 1995;

– to approve the closing of the liquidation;
– to retain the books and records of the SICAV for a period of five years with KREDIETRUST, 11, rue Aldringen,

Luxembourg;

– to instruct the liquidator to deposit any monies which could not be distributed until 30th April, 1996 with the

«Caisse des Consignations», Luxembourg.

Certified true extract

<i>For COOPERS &amp; LYBRAND

<i>Liquidator

KREDIETRUST

J. Vanden Bussche

J.-P. Gomez

<i>Premier Fondé de Pouvoir

<i>Chef de Service

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16706/526/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

TRANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.329.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479,

fol. 8, case 31, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

(16707/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

UNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 9 mai 1996

La démission de Monsieur D.J.C. Munro, administrateur, est acceptée avec effet au 2 mai 1996, sous réserve d’appro-

bation par les actionnaires de la société au cours de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16708/631/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

ARMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 21.950.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

avril 1996 que M. Marco Ries,

réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de M.
Bernard Irthum, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1994.

Pour extrait conforme

Signature

SANNE &amp; CIE. S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16735/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

17971

CENTRAL SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Claessens Alexandre, économiste, demeurant à Londres;
2) La société CAMBRIDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,
ici représentée par son gérant, Monsieur Claessens Alexandre, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRAL SHIPPING INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une flotte d’armateurs navale sur les eaux intérieures, fluviaux

portuaires ou costaux.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-), francs divisé en dix (10) actions

de cent vingt-cinq mille (125.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

2) La société CAMBRIDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, neuf actions …………………………………………………

  9

Total: dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs,

laquelle se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature de

l’administrateur-délégué avec un des autres administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

17972

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
b) Madame Rosette Vannut, directeur de sociétés, demeurant à Ranst (B),
c) Monsieur Johannes Van Schyndel, navigateur, demeurant à Zutendaal (B).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAlRE DES PME, à Luxembourg.
4. Est nommée comme administrateur-délégué, Madame Rosette Vannut, préqualifiée.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996, vol. 824, fol. 24, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 avril 1996.

G. d’Huart.

(16718/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

EUCALYPTUS, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TINIAN LIMITED, une société avec siège social à St. Hélier, Jersey (Iles Anglo-Normandes),
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1996;

2) FIDELIN S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Dénomination et siège social.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de

EUCALYPTUS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration ou en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-

mettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces partici-
pations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de

négociation et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La Société peut également acquérir, vendre, créer, et gérer un portefeuille de brevets, ensemble
avec les droits y rattachés, et concéder des licences y relatives. Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son porte-
feuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement
de toute entreprise. La Société peut emprunter sous toutes les formes et notamment procéder à l’émission d’emprunts

17973

obligataires ainsi qu’accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Capital social.  Le capital social est fixé à cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté

par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi
sur les sociétés et l’article 4 des présents statuts.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante millions (250.000.000,-)

de francs luxembourgeois par la création et l’émission d’actions rachetables nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de conversion d’obligations, par transfor-
mation de créances ou encore, sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Modalités de rachat.  La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions

prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la
société quinze jours à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur la base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 5. Obligations convertibles autorisées.  Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts

obligataires, convertibles ou non, avec droit de souscription ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obli-
gations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Art. 6. Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la

loi prévoit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 7. Conseil d’Administration: Mandat d’administrateur.  La Société est administrée par un conseil

composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Conseil d’Administration: Compétences. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à un administrateur qu’il peut déléguer à cette fin.

Art. 9. Conseil d’Administration: Convocations. Le Conseil d’Administration peut être convoqué avec huit

jours de préavis par son président ou, à défaut, par l’administrateur qu’il délègue à cette fin.

Le Conseil d’Administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le requièrent.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut être convoqué endéans les vingt-quatre heures.
La convocation se fait par tous moyens écrits, y compris ceux de la télécommunication.

17974

Art. 10. Conseil d’Administration: Délibérations.  Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la

majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout
moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également émettre leur vote par tout moyen écrit, y compris ceux de

la télécommunication.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Conseil d’Administration: Résolutions circulaires.  Le Conseil d’Administration peut également

délibérer par voie de résolutions circulaires. En pareil cas, les propositions de résolutions sont envoyées aux admi-
nistrateurs qui font connaître leur vote par écrit au siège de la Société, tout moyen écrit de télécommunication étant
admis.

Art. 12. Conseil d’Administration: Délégations et engagement de la société.  Le Conseil peut déléguer

tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 13. Conseil d’Administration: Représentation en justice.  Les actions judiciaires, tant en demandant

qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du Conseil ou la personne à ce déléguée par le
Conseil.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour tous actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Surveillance.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. Exercice social et bilan. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 16. Assemblée Générale: Pouvoirs. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 17. Assemblée Générale: Convocations. Les convocations pour les assemblées générales sont faites

conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou
représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote afférent

est attribué à l’usufruitier.

Art. 18. Assemblée Générale Ordinaire.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième

mardi du mois de mars à dix heures trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour

la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixème du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblee Générale.
Art. 19. Acomptes sur dividendes.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est
autorisé à procéder à un versement d’acompte sur dividendes.

Art. 20. Droit applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

17975

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) TINIAN LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………

990

2) FIDELIN S.A., préqualifiee, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………      10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent millions (100.000.000,-)

de francs Iuxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million cent dix
mille (1.110.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Gonne, préqualifié;
b) Monsieur Luc Demaré, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Nicole Frisch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELEN &amp; de SCHAETZEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue

Notre-Dame.

4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblee générale annuelle de

1999.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 12 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Gonne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 90S, fol. 35, case 6. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(16719/230/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17  mai 1996.

LES AMIS DE L’INDE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 77, rue Zénon Bernard.

STATUTS

A Esch-sur-Alzette, 77, rue Zénon Bernard, en date du treize mars mil neuf cent quatre-vingt-seize, les personnes

citées en annexe, déclarent avoir créé entre eux et ceux qui seront admis, une association sans but lucratif, régie par la
loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique telle qu’elle a été modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et par les présents statuts.

Les statuts de l’association ont été établis de la manière suivante:

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

L’association est dénommée LES AMIS DE L’INDE, A.s.b.l.

Son siège social est à Esch-sur-Alzette.
Art. 2. L’association a pour but et objet de favoriser l’idée du développement communautaire en soutenant

spécialement des projets en Inde.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

17976

Chapitre II. - Admission, Démission, Exclusion, Cotisation

Art. 4. L’admission de nouveaux membres est réservée au Conseil d’Administration, statuant à la simple majorité

des membres présents.

Art. 5. La démission et l’exclusion des membres sont réglées par l’article 12 de la loi sur la matière. Peut être exclu

tout membre, qui a contrevenu à l’intérêt général de l’association.

Art. 6. L’Assemblée Générale fixera le montant de la cotisation à payer par chaque membre. La cotisation annuelle

ne pourra pas être supérieure à mille francs.

Chapitre III. - Assemblée générale

Art. 7. Les attributions et pouvoirs de l’Assemblée Générale sont réglées par les articles 4 et 12 de la loi sur les

associations sans but lucratif.

Art. 8. Les articles 5 et 6 de la même loi fixent le mode des convocations aux assemblées générales. La convocation

est faite par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué ou encore par deux administrateurs, par lettres
missives ordinaires, adressées aux membres huit jours au moins avant l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du
jour.

Le conseil d’administration fixera la date et le lieu de réunion de l’Assemblée Générale ordinaire à l’ordre du jour de

laquelle figureront conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 13 de la loi susvisée, l’approbation du
compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Après l’approbation du compte, l’assemblée se
prononcera par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 9. L’Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à défaut, par le vice-

président et, à défaut de ce dernier, par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 10. Les pouvoirs et délibérations des assemblées générales sont réglés par les articles 7 et 8 de la loi et

spécialement par rapport aux modifications des statuts. En cas de partage des voix, celle du président ou de son
remplaçant est prépondérante. Aucune résolution portant sur un objet n’ayant été porté à l’ordre du jour ne pourra
être prise à moins qu’elle ne réunisse la majorité des deux tiers des voix des membres présents.

Art. 11. Toutes les résolutions de l’Assemblée Générale seront consignées dans un registre spécial et signées par le

président de l’assemblée. Tous les membres pourront prendre connaissance de son contenu.

Chapitre IV. - Administration

Art. 12. L’association est administrée par le Conseil d’Administration. Il compte 13 membres au maximum, dont 11

membres sont élus par l’Assemblée Générale et 2 membres cooptés par le Conseil d’Administration parmi les membres
de l’A.s.b.l. Les mandats des membres sont fixés à 3 ans. Ces mandats sont renouvelables.

Art. 13. Le Conseil d’Administration désignera annuellement en son sein le président, le vice-président, le secrétaire

et le trésorier, et s’il le juge opportun, d’autres titulaires dont il déterminera les fonctions.

Les élections pour le conseil se feront suivant un ordre de sortie défini par tirage au sort. Les élections pour le tiers

du conseil auront lieu annuellement.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs mandats, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement jusqu’à

l’élection définitive. Le membre du conseil nommé en remplacement d’un autre achève le mandat du titulaire qu’il
remplace.

Art. 14. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de trois administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne pourra valablement statuer que si la majorité de ses membres est
présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui
le remplace sera prépondérante. Toutes les décisions seront consignées par procès-verbaux signés.

Art. 15. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14

de la loi.

Art. 16. Un membre associé démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre associé décédé n’ont aucun

droit sur le fonds social. Ils ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni reddition de comptes,
ni apposition de scellés, ni inventaire, ni s’immiscer d’aucune manière dans les affaires de l’association.

Art. 17. Le conseil peut déléguer la gestion de l’association avec signature sociale afférente à deux administrateurs

qui seront choisis parmi ses membres et dont il déterminera les attributions et pouvoirs.

Chapitre V. - Année sociale, Comptes

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Le trente et un décembre de chaque année, les livres sont arrêtés et l’exercice social est clôturé. Le Conseil

d’Administration dressera les comptes créditeurs et débiteurs de l’exercice écoulé ainsi que le budget du prochain
exercice. Il les soumettra à l’approbation de l’Assemblée Générale, ainsi qu’il est dit à l’article 13 de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 à 25 de la loi.
Art. 21. L’Assemblée Générale qui prononcera la dissolution volontaire de l’association, statuera également sur

l’emploi de l’actif social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges. Elle désignera un ou
plusieurs liquidateurs et déterminera leurs attributions et pouvoirs.

Suivent les coordonnées des membres fondateurs de l’association:
Battistella Marco, musicien, luxembourgeois, demeurant 1, rue des Champs, L-8376 Kahler,
Bechet Olivier, étudiant, luxembourgeois, demeurant 1, rue des Champs, L-8376 Kahler,

17977

Bechet Raphaël, étudiant, luxembourgeois, demeurant 1, rue des Champs, L-8376 Kahler,
De Oliveira Antonio, coiffeur, luxembourgeois, demeurant 16, rue Léon Weyrich, L-4348 Esch-sur-Alzette,
Fau Raymond, chanteur-animateur, français, demeurant 23, avenue de Friedland, F-75800 Paris,
Fellens Michèle, épouse Wantz, secrétaire, luxembourgeoise, demeurant 3, rue de l’Hôpital, L-4137 Esch-sur-Alzette,
Heuschling Jean, ingénieur technicien, luxembourgeois, demeurant 37, rue Jules Fischer, L-1522 Luxembourg,
Kattikulam Manoj, ouvrier, indien, demeurant 77, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette,
Kemp Luc, directeur financier, luxembourgeois, demeurant 9, rue des Dardanelles, F-75017 Paris,
Kubajak Marc, curé, américain, demeurant à L-5499 Dreiborn,
Ludwig Marcelle, institutrice-préscolaire, luxembourgeoise, demeurant 118, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg,
Ludwig Cindy, étudiante, luxembourgeoise, demeurant 10, rue Messancy, L-4962 Clemency,
Metzler Bernard, catéchète, luxembourgeois, demeurant 29, rue Schortgen, L-3564 Dudelange,
Meysenburg Colette, étudiante, luxembourgeoise, demeurant 35, Schlassgewân, L-5364 Schrassig,
Molitor Martin, curé, luxembourgeois, demeurant 77, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette,
Oligati Silvie, épouse Kemp, contrôleur de gestion, française, demeurant 9, rue des Dardanelles, F-75017 Paris,
Schmitz Marie-Rose, épouse Thoma, institutrice, luxembourgeoise, demeurant 14, rue Henri Habig, L-4134 Esch-sur-

Alzette,

Thoma Theo, employé privé, luxembourgeois, demeurant 14, rue Henri Habig, L-4134 Esch-sur-Alzette,
Wantz Christophe, étudiant, luxembourgeois, demeurant 3, rue de l’Hôpital, L-4137 Esch-sur-Alzette,
Weiz Christine, employée privée, luxembourgeoise, demeurant 46, rue Aug. Letellier, L-1932 Luxembourg.
Suivent les signatures des membres fondateurs des LES AMIS DE L’INDE, A.s.b.l.:
Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1996.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996, vol. 302, fol. 99, case 6/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Rapport vun der Grönnungsversammlung vom 13.3.1996

Plaaz: 77, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette.
Et waren do: Battistella Marco, Bechet Olivier, De Oliveira Antonio, Wantz-Fellens Michèle, Heuschling Jean, Katti-

kulam Manoj, Kubajak Marc, Ludwig Cindy, Ludwig Marcelle, Metzler Bernard, Meysenburg Colette, Molitor Martin,
Thoma-Schmitz Marie-Rose, Thoma Théo, Wantz Christophe, Weiz Christine.

Entschëllegt an duerch Procuratioun vetrueden: Kemp Luc, Kemp-Oligiati Silvie, Fau Raymond, Bechet Raphaël.
Begréissung:
De Martin huet alleguer d’Leit begréisst, a merci gesoot dass jidderé komm ass.
Aktivitéiten:
Hien huet d’Activitéiten vum Club présentéiert:
Mir ënnerstëtzen en Zentrum fir handikapéiert Kanner dén e klengt Duert bei Benarez an Indien baut. De Projet

heescht KIRAN MINI-VILLAGE a mier hu wëIles de Bau vun der Schoul ze finanzéieren. Mir gin dobei vun der ONG
INDECH PATENSCHAFTEN ënnerstëtzt.

Konten:
De Martin huet d’Konten présentéiert: Mier hun elo am Ganzen 272.447,- op eise Konten.
Dës Suen sollen integral op e Kont vun den AMIS DE L’INDE, A.s.b.l., iwerwisen gin.
Statuten:
Mir hun d’Statuten vun den LES AMIS DE L’INDE, A.s.b.l., duerchgeholl.
Ofstëmmung: D’Statuten vun den LES AMIS DE L’INDE, A.s.b.l., sin ouni Géigestëmm ugeholl gin.
Uschléissend un d’Grënnungsversammlung war déi éischt Generalversammlung.

<i>Rapport vun der 1. Generalversammlung vum 13.3.1996

Plaaz: 77, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette.
Et waren do: Battistella Marco, Bechet Olivier, De Oliveira Antonio, Wantz-Fellens Michèle, Heuschling Jean, Katti-

kulam Manoj, Kubajak Marc, Ludwig Cindy, Ludwig Marcelle, Metzler Bernard, Meysenburg Colette, Molitor Martin,
Thoma-Schmitz Marie-Rose, Thoma Théo, Wantz Christophe, Weiz Christine.

Entschëllegt an duerch Procuratioun vetrueden: Kemp Luc, Kemp-Oligiati Silvie, Fau Raymond, Bechet Raphaël.
Comité:
Et hun sech zur Wahl fir an de Comité gemeld:
Battistella Marco,
De Oliveira Antonio,
Heuschling Jean,
Kubajak Marc,
Ludwig Marcelle,
Metzler Bernard,
Meysenburg Colette,
Molitor Martin,
Thoma-Schmitz Marie-Rose,
Thoma Théo.
De Comité ass éstëmmeg guddgeheescht gin. D’Chargenopdeelung gët an där nächster Comité-Versammlung festge-

haalen.

Als Késereviseuren hun sech gemeld a sin ugeholl gin: Bechet Olivier, Ludwig Cindy.

17978

Cotisatioun:
D’Cotisatioun as op 200,- festgeluecht gin.
Gemifflëchen Ofschloss.
Esch-sur-Alzette, den 30. Abröl 1996.

M. Molitor

J. Heuschling

<i>President

<i>Sekretär

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996, vol. 302, fol. 99, case 6/5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Rapport vum Conseil d’Administration vum 29.4.1996

Plaaz: 77, rue Zénon Bernard, Esch-sur-Alzette.
Präsenzen: Martin Molitor, Marie-Rose Thoma-Schmitz, Jean Heuschling, Marco Batistella, De Oliveira Antonio, Marc

Kubajak, Marcelle Ludwig, Colette Meysenburg.

Entschëllegt: De Oliveira Antonio, Thoma Théo.
Während der 1. Versammlung vum Conseil d’Administration si folgend Décisioune getraff gin:
Verdeelung vun de Chargen:
President:

Martin Molitor.

Vize-President: Marie-Rose Thoma-Schmitz.
Sekretär:

Jean Heuschling.

Késsier:

Bernard Metzler.

Memberen:

Marco Battistella, De Oliveira Antonio, Marc Kubajak, Marcelle Ludwig, Colette Meysenburg,
ThomaThéo.

Membres sortants:
Duerch Lous hu mir festgeluecht wien déi nächst Joren demissionéiert, fir sou all Joer können én Drëttel vum Conseil

nei ze wielen.

Generalversammlung 1997:

Marco Battistella, Colette Meysenburg, Marie-Rose Thoma-Schmitz, Bernard Metzler.

Generalversammlung 1998:

Jean Heuschling, Marcelle Ludwig, Thoma Théo.

Generalversammlung 1999:

De Oliveira Antonio, Martin Molitor, Marc Kubajak.

J. Heuschling

M. Molitor

<i>Sekretär

<i>President

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996, vol. 302, fol. 99, case 6/6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16730/000/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

EXECUTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Helie De Pourtales, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
ici représenté par Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Jean Guyot, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
ici représenté par Monsieur Bernard Ewen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme,

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXECUTIVE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la socété, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

17979

Titre II.- Capital, Actions

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier lundi du mois de juin à 15.00 heures et

pour la première fois en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Helie De Pourtales, préqualifié, mille soixante-quinze actions ……………………………………………………………… 1.075
2. Monsieur Jean Guyot, préqualifié, cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………………………    175
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

17980

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs (45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Helie De Pourtales, préqualifié;
b) Monsieur Jean Guyot, préqualifié; et
c) Monsieur Mathieu Delouvrier, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 1997.
5. Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: B. Ewen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1996, vol. 824, fol. 40, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1996.

F. Kesseler.

(16720/219/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

ICMA PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société I.C.M.A. SAN GIORGIO INDUSTRIA COSTRUZIONI MACCHINE E AFFINI - S.p.A., ayant son siège

social à San Giorgio su Legnano (Mi-I),

ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Legnano et datée du 4 avril 1996;
2. La société MINIJEN Ltd., ayant son siège à Londres (G-B),
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en Sciences Economiques et Commerciales,

demeurant à Bridel,

en vertu d’une procuration donnée à Guernesey et datée du 1

er

avril 1996.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme de participations financières sous la dénomination de ICMA
PLAST S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège pourra
être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit
d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au
Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le

17981

siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En général, la société peut faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à CHF 500.000,00

(cinq cent mille francs suisses), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de CHF
10,00 (dix francs suisses).

Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 50.000,00 (cinquante mille francs suisses), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions d’une valeur nominale de CHF 10,00 (dix francs suisses) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de 30 avril 1997, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

17982

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.

L’assemblée générale légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions

engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires. 
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin de chaque

année, à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou en tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d’administration.

17983

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

17984

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.265.660,- LUF.
Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
100.000,- LUF.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 5.000 (cinq mille) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. I.C.M.A. SAN GIORGIO INDUSTRIA COSTRUZIONI MACCHINE E AFFINI - S.p.A. ……………………… 3.000 actions
2. MINIJEN Ltd. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille francs suisses se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Giancarlo Colombo, entrepreneur, demeurant à Legnano (MI), Italie.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. 
5. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Graziano, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1996, vol. 824, fol. 42, case 4. – Reçu 12.682 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1996.

J. Delvaux.

(16721/208/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

VETINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.738.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 6, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

D. Mauss

<i>Administrateur-Délégué

(16709/063/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

WISTARIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WISTARIA A.G.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(16711/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

17985

WISTARIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 2 avril 1996

<i>Quatrième résolution

«Nach Prüfung der Situation, so wie sie aus der Abschlussbilanz per 31. Dezember 1995 hervorgeht, welche einen

Verlust von mehr als dreiviertel des Gesellschaftskapitals ausweist, beschliesst die Generalversammlung die Weiter-
führung der Geschäfte der Gesellschaft.

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass der Verwaltungsrat, aufgrund der ihr erteilten Vollmachten, eine

Kapitalerhöhung vornehmen wird.»

WISTARIA A.G.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16712/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

WORLDWIDE INVESTORS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.171.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(16713/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

LOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Maître André Sérébriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg; lequel comparant agissant au nom et pour le compte de:
1) Mademoiselle Marie Elena Caporaletti, employée, demeurant à Milan (Italie), 20, via Commenda,
2) Monsieur Lorenzo Caporaletti, employé, demeurant à Milan (Italie), 20, via Commenda,
en vertu de deux procurations données à Milan, le 19 avril 1996.
Ces procurations, signées par le comparant, agissant ès qualités, et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les comparants,

représentés comme dit ci-avant, déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  ll est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination LOMAR S.A.
Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation compléte de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.

La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières directement ou indirectement

en rapport avec son objet social.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.

17986

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) par action.

Art. 6. Forme des Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par I’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil

d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la
nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration mais, en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est réguliére et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procés-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

17987

Art. 13. Commissaire aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.

Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée, représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier lundi du mois de mai de
chaque année à 15.00 heures, et pour la première fois, en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année, sauf la première année sociale qui commence à la date de la constitution et qui finira le
dernier jour de décembre 1996.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 19. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

17988

Actionnaires …………………………………………………………………………………

Capital souscrit

Nombre d’actions

Libération

1. Mlle Marie Elena Caporaletti, préqualifiée …………………………

625.000,- LUF

500

625.000,- LUF

2. M. Lorenzo Caporaletti, préqualifié ……………………………………

625.000,- LUF

500

625.000,- LUF

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ soixante-quinze mille francs (frs 75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) M

e

André Sérébriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg;

2) M

e

Antonio Raffa, avocat, demeurant à Luxembourg;

3) M. Robert Kieffer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPÉENNE DE CONSEILS, société à responsabilité limitée, 92, boulevard de la

Pétrusse, Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. Sérébriakoff, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1996, vol. 823, fol. 5, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 mai 1996.

J.-J. Wagner.

(16878/239/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

HOLDVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDVEST S.A., avec siège

social à L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n° 73 du 21 février 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, et modifi-

cation afférente de l’article 1

er

des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

17989

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, et, en conséquence, de modifier la deuxième phrase de l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

«Cette société aura son siège à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s’élèvent approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 mai 1996, vol. 407, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 mai 1996.

A. Weber.

(16789/236/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

HOLDVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16790/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.415.

Constituée par-devant Me Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1993, acte publié

au Mémorial C, numéro 289 du 12 juin 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DONEGAL INVESTMENTS S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(16759/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

S.C.I. B.C.B., S.C.I. BÜRO CENTER BONNEVOIE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Pirrotte, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière,
2. Monsieur François Dickes, indépendant, demeurant à Luxembourg, 6, rue du Fort Wallis.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. BÜRO CENTER

BONNEVOIE, en abrégé S.C.I. B.C.B., société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la location, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur

par vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités
accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décisicn des associés réunis

en assemblée générale.

17990

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-),

représenté par cinquante (50) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été scuscrites comme suit:
1. par Monsieur Pierre Pirrotte, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière,

quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

2. par Monsieur François Dickes, indépendant, demeurant à Luxembourg, 6, rue du Fort Wallis,

dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    10

Total: cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocaticn.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

17991

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

ticnnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2. Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Pirrotte, préqualifié.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant.
4. L’adresse du siège de la société est fixé à L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Pirrotte, F. Dickes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 90S, fol. 91, case 1. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 mai 1996.

T. Metzler.

(16727/222/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

ANFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.739.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 41, case 7, à été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

(16733/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

ANFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.739.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 41, case 7, à été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

(16734/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

17992

WIMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 478, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

Signature.

(16710/619/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

IMMOBILIERE VICTOR THOMA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 34, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Thoma, directeur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1942, demeurant à Belo

Horizonte (Brésil), époux séparé de biens de Marguerite dite Daisy Melchers, 

ici représenté par Mademoiselle Anne-Marie Thoma, psychologue, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

er

février 1996;

2) sa soeur, Mademoiselle Anne-Marie Thoma, psychologue, née à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1947, demeurant à

Esch-sur-Alzette;

3) leurs nièces et leur neveu, enfants de leur frère décédé Mathias Thoma: 
a) Mademoiselle Anne-France Thoma, employée privée, née à Luxembourg, le 17 août 1964, demeurant à Luxem-

bourg;

b) Madame Marie-Laurence Thoma, sans profession, épouse de François Klopp, née à Luxembourg, le 4 octobre 1965,

demeurant à Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Anne-France Thoma, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 mars 1996;
c) Monsieur Robert dit Bob Thoma, étudiant, né à Luxembourg, le 27 février 1971, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Anne-France Thoma, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 mars 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile

immobilière familiale qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location de ou des immeuble(s) qu’elle possède

ou pourrait acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter
caution réelle d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE VICTOR THOMA.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour. Elle pourra être

prorogée pour la même durée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

Il. Apports - Capital social - Cession de parts - Droits des associés 

Art. 5. Il est créé neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale, attri-

buées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:

1) Monsieur Michel Thoma, préqualifié, trois cent trente-trois parts …………………………………………………………………………

333

2) Mademoiselle Anne-Marie Thoma, préqualifiée, trois cent trente-trois parts ………………………………………………………

333

3) Mademoiselle Anne-France Thoma, préqualifiée, cent onze parts ……………………………………………………………………………

111

4) Madame Marie-Laurence Klopp-Thoma, préqualifiée, cent onze parts……………………………………………………………………

111

5) Monsieur Bob Thoma, préqualifié, cent onze parts ……………………………………………………………………………………………………

111

Total: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………………………………

999

Le fonds social de soixante-seize millions de francs (76.000.000,-) a été mis à la disposition de la société, ainsi que les

sociétaires le reconnaissent par l’apport de l’immeuble ci-après décrit, leur appartenant en indivision, à raison d’un tiers
pour chacun des sociétaires sub 1) à 2) et de 1/9 pour chacun des sociétaires sub 3) à 5).

<i>Désignation 

Un immeuble de commerce, sis à Esch-sur-Alzette, 30, rue de l’Alzette, inscrit au cadastre de la commune d’Esch-sur-

Alzette, section A d’Esch-Nord, sous le numéro cadastral 204/13639, lieu-dit «rue de l’Alzette», maison-place, contenant
3 ares 14 centiares.

17993

<i>Origine de propriété 

L’immeuble prédésigné appartenait à l’origine aux sociétaires sub 1) et 2) ci-dessus ainsi qu’à leur frère décédé

Mathias Thoma, pour l’avoir recueilli dans la succession de leur père Victor Thoma, décédé à Esch-sur-Alzette, le 14
février 1960 et de leur mère Anne Marie Decquart, décédée à Ettelbruck, le 12 mars 1968.

Lesdits héritiers apportèrent cet immeuble dans une société en nom collectif qu’ils constituèrent sous la dénomi-

nation de CONSORTS THOMA, S.e.n.c., suivant acte de Maître Marc Elter, alors notaire à Junglinster, du 21 août 1971,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 1

er

septembre suivant, volume 299, numéro 119.

Monsieur Mathias Thoma décéda le 7 octobre 1974, laissant comme héritiers ses trois enfants, les sociétaires sub 3)

à 5) ci-dessus. Quant à la société en nom collectif CONSORTS THOMA, elle fut dissoute avec effet au 31 décembre
1982 suivant convention sous seing privé du 16 décembre 1982, enregistrée le lendemain à Luxembourg, volume 353,
folio 3, case 2, rétablissant ainsi l’indivision entre les sociétaires 1) à 5) ci-dessus.

L’immeuble prédécrit est évalué à soixante-seize millions (76.000.000,-) de francs.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires. Leur cession entre vifs à des non-associés ne peut, par contre, se

faire qu’avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des parts. Il en est de même en cas de
transmission de parts pour cause de mort, sauf envers le conjoint et les héritiers en ligne directe. Par ailleurs, les
cosociétaires ont un droit de préemption qu’ils doivent exercer endéans les trois mois de la notification par le sociétaire
concerné de son intention de céder ses parts. Au cas où l’un des cosociétaires n’exercerait pas son droit de préemption,
celui-ci accroîtra celui des autres cosociétaires dans la proportion des parts qu’ils possèdent déjà; ces derniers auront
trois mois supplémentaires pour se prononcer à ce sujet. Ce dernier délai expiré, la cession, même à des tiers, sera libre.

La valeur de rachat sera égale, soit au pair comptable, soit à la dernière valeur fixée par les sociétaires au début de

l’exercice à la majorité des voix.

L’autorisation des cosociétaires sera nécessaire dans la même proportion pour tout nantissement de ses titres par un

des sociétaires.

Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture, dont les parts seront rachetées à la valeur prévue ci-dessus à l’article
6.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10.  L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

La nomination d’un ou de plusieurs gérants non sociétaires requiert l’accord des trois quarts des parts et n’est

effectuée que pour un an, avec possibilité de renouvellement.

Le ou les gérants pourront être rémunérés sur décision de l’assemblée des sociétaires délibérant dans les mêmes

conditions de majorité.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige ainsi qu’au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société, et ce endéans les
six mois de la fin de l’exercice social, qui courra du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

17994

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote à la majorité simple sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16.  L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance. Elle décide également de l’achat et de la vente d’immeubles ou de valeurs mobilières ainsi que de
leur affectation hypothécaire ou mise en gage. Toutes ces décisions sont prises à la majorité des trois quarts des parts.

VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider, à la majorité des voix, que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris, à

l’unanimité des voix, les resolutions suivantes:

1) Mademoiselle Anne-Marie Thoma, préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir

de la représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-4130 Esch-sur-Alzette, 34, avenue de la Gare.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société familiale présentement constituée en raison

de cette constitution, s’élèvent approximativement à cinq cent mille (500.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire d’après des extraits du registre de l’état civil.

Signé: A.-M. Thoma, A.-F. Thoma, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 90S, fol. 10, case 11. – Reçu 380.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(16722/230/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.667.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16747/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

CLIPTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.106.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

(16750/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

IMPRIMERIE FR. FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

F. Faber.

(16792/622/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

17995

COLUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.367.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultats reportés au 1

er

janvier 1995 ………………………

LUF

5.619.072,-

– Résultat de l’exercice au 31 décembre 1995 ……………

LUF

1.762.820,-

– Dividende à distribuer ……………………………………………………

LUF (1.200.000,-)
_______________

– Résultat à reporter …………………………………………………………

LUF

6.181.892,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

Signature.

(16751/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

CODALUX, COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 20.802.

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 42,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

Signature.

(16752/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

ECONOMIC, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 54.281.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Jürgen Diedrich, Kaufmann, wohnhaft in D-50354 Hürth, 42, Steinackerstrasse.
Dieser Komparent bat den unterfertigten Notar, folgendes zu beurkunden:
- Dass er alleiniger Besitzer ist aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ECONOMIC G.m.b.H., mit Sitz

in Luxemburg, gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. Februar 1996,
welche noch nicht öffentlich ist.

- Dass das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je eintausend (1.000,-) Franken.

- Dass der Gesellschafter beschliesst, den Sitz der Gesellschaft nach L-8287 Kehlen, Zone Industrielle c/o Intralux zu

verlegen.

- Dass infolge dieses Beschlusses der erste Absatz von Artikel 3 abgeändert wird und in Zukunft folgenden Wortlaut

haben wird:

«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Kehlen.»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr zwanzigtausend (20.000,-) Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Diedrich, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 90S, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16760/230/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

ECONOMIC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 54.281.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 2 avril 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16761/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

17996

CANADIAN TEXOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.391.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(16748/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

COTTOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tétange.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 janvier

1996, non encore publié.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 22 avril 1996, que le

capital social de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur nominale
de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune est réparti comme suit:

1. Monsieur Marc Schmit, employé privé, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Viaduc, quarante-

neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2. Monsieur Jean-Marie Schmit, employé privé, demeurant à L-8538 Hovelange, 1A, Bockweg, cinquante et

une parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

____

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Est nommé gérant administratif:
Monsieur Jean-Marie Schmit, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Marc Schmit et de Monsieur Jean-Marie

Schmit.

Pour extrait conforme, délivré à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996.

F. Kesseler.

(16756/219/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

COMPIMA, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET DE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.911.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(16755/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

CROWN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.358.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

(16758/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.586.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 45, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

(16762/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

17997

ELECTRO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 5.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 29, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16763/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 1397 du Mémorial C n° 30 du 17 janvier 1996, il y a lieu de lire:
L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 30 juin

1995, le conseil d’administration et le commissaire aux comptes.
(03273/XXX/7)

ZOLLIKON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.858.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>21 août 1996 à 13.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (03248/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REVISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 46.548.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>21 août 1996 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (03249/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESH-GENERAL SYSTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.791.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1996.

4. Divers.

I  (03275/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

17998

AMERISWISS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.092.

The shareholders are invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>27th of August, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution (Liquidation) of the Company according to Art. 29 paragr. 1 Lux OGA-Law 30 March 1988.
2. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the extraordinary general

meeting and the decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting with
no restriction.

Each shareholder can take part at the meeting or may authorize someone to represent him. In order to take part at

the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five days before the meeting with the following
banks who are authorised to receive the shares on deposit:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBOURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln;
DUNCAN LAWRIE LTD., 1 Hobart Place, GB-London SW1W OHU.

I  (03270/000/21)

<i>The Board of Directors.

UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST FIXED INCOME, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 3-5, place Winston Churchill.

H. R. Luxemburg B 43.925.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Dienstag, dem <i>20. August 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Buchprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 1996.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung des Verwaltungsrates und der Buchprüfer.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. August

1996, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., 17-21,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg hinterlegen. Vollmachten müssen ebenfalls bis zum obengenannten Zeitpunkt bei
dieser Adresse eingehen.
I  (03271/000/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

BOVAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

T. R. Luxembourg B 40.491.

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held in Luxembourg, 35, rue Glesener, on <i>August 23rd, 1996 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Auditor to the liquidation;
2. Decision about final payment of liquidation proceeds;
3. Discharge to the Liquidator and to the Auditor to the liquidation concerning every future liability;
4. Deposit of the Company’s books and documents;
5. Closing of the liquidation;
6. Miscellaneous.

The decisions may be taken without any specific quorum and at the simple majority of votes of the shareholders

present or duly represented by a proxy at the meeting.
I  (03282/507/19)

<i>The Liquidator.

17999

LUXOR INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal

T. R. Luxembourg B 27.109.

As the Extraordinary General Meeting convened on July 29, 1996 could not be validly held, notice is hereby given that

a new

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of LUXOR INVESTMENT COMPANY will be held at the registered office at Luxembourg, 10A,
boulevard Royal, on <i>August 29, 1996 at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following Agenda:

<i>Agenda:

– To recast the Articles of the Company

The Article 1 will read as follows:
«There is hereby established a «Société d’Investissement à Capital Variable» (SICAV), governed by the law of 30th
March, 1988 regarding collective investment undertakings, under the name of LUXOR INVESTMENT COMPANY
(hereinafter called «the Company»).

The General Meeting shall be regularly constituted and shall validly deliberate on the resolutions if a quorum of

shareholders representing one half of the shares outstanding is present or represented. Resolutions must be passed by
an affirmative vote of two thirds of the shares present or represented at such meeting.

The shareholders on record on the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.

The present notice and a form of proxy have been sent to all shareholders on record at July 30, 1996.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.

<i>By order of the Board of Directors

J.-M. Loehr

I  (03304/755/27)

<i>General Manager

EQUIFUND - WRIGHT NATIONAL EQUITY FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.557.

A

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders, the quorum required by law not having been reached at a First Extraordinary General Meeting of
Shareholders held on 16th July 1996, will be held at 50, avenue J.-F. Kennedy, Luxembourg 11.00 a.m. on <i>20th August
1996 in order to resolve about the following matters:

<i>Agenda of the Extraordinary General Meeting:

1. Resolution to amend the Articles of Incorporation of the Company so as to provide for the issuance of shares of

category A and category B within each class of shares, which categories will differ by their charge structure and to
reclassify all the existing shares of each class of shares as category A shares.

2. To fully restate the Articles of Incorporation without changing the corporate object clause in particular to reflect

the following changes:
- Change of name of the Company from «EQUIFUND - WRIGHT NATIONAL EQUITY FUNDS» in short
«EQUIFUND» to «AETNA MASTER FUND»;
- To provide for special class meetings of the holders of any one or several classes of shares;
- To provide for the quorum and notice periods provided by law for general meetings of shareholders to apply
also to class meetings unless otherwise provided in the Articles of Incorporation;
- To provide for the investment management by an affiliate of AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY;
- To introduce the possibility for the Board of the Company to approve the redemption of all Shares of the
Company or the termination of one or several classes or the merger of one or several classes with another class
of the Company or with another Luxembourg UCITS Fund if the net assets of a class fall below a certain minimum
level or in case the Board deems it appropriate by reason of changes in the economic or political situation affecting
the Company or the relevant class or because it is in the best interest of the relevant shareholders, such a decision
of termination of the Company or of a class or the merger of one or several classes with another class or with
another Luxembourg UCITS being otherwise subject to shareholder approval;
- To provide that the Articles of Incorporation may be amended and the Company be dissolved subject to the
quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg thus amending article 29 of the Articles
of Incorporation;
- To restate the definition of a US Person;
- To restate the valuation principles;
- To provide for the possibility for the Board to accept subscriptions and redemptions in kind;
- To restate the suspension events;

18000

- To amend the definition of Eligible States so as to include therein any member state of the Organization for the
Economic Co-operation and Development («OECD») and all other countries of Europe, North and South
America, Africa, Asia and Australasia;
- To provide for deferral of redemptions up to seven consecutive dealing days and deferral of payment of
redemption monies in exceptional circumstances;
- To allow the liquidator of the Company to transfer all the assets and liabilities of the Company to another
Luxembourg undertaking for collective investment, in accordance with Luxembourg law;
- To provide that Directors may be elected for a period of up to 6 years and that the decisions may not be taken
by a Board composed of a majority of UK resident Directors.

3. To acknowledge the resignation of 2 Directors and to grant discharge to the residing Directors.
4. To appoint 5 new Directors.
5. To appoint KPMG AUDIT, société civile, as auditor of the Company.

The draft of restated Articles of Incorporation may be inspected at the registered office of the Fund and a copy

thereof will be sent to the shareholders on request.

The shareholders are hereby informed that the Second Extraordinary General Meeting of Shareholders shall validly

vote on the points of the agenda, no matter what portion of the share capital of the Company will be present or rep-
resented at such meeting safe for the amendment of articles 28 and 29 which requires an affirmative vote of two thirds
of all of the shares outstanding.

Resolutions 1 and 2 will be passed at a majority of 75 % of the shares present and represented at such meeting, safe

for the amendment of articles 28 and 29 will be passed at a majority of two thirds of the shares outstanding. Resolutions
3, 4 and 5 will be passed at a simple majority of the Shares present and represented.

In order to take part at the second extraordinary general meeting the owners of bearer shares must deposit their

shares five clear days before the meeting:

- in Luxembourg:

either at the registered office of the Fund, 14, rue Aldringen, Luxembourg, or with the following
bank: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.

- in Belgium:

with GENERALE DE BANQUE S.A., Montagne du Parc 3, 100 Bruxelles, who is acting as Paying
Agent in Belgium for the Fund.

Proxy forms are available upon request at the registered office. In order to be valid proxy forms duly completed must

be received at the registered office on 14th August 1996 at 5.00 p.m. the latest.
II  (03211/584/68)

<i>The Board of Directors.

COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 28.546.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>16 août 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (03232/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.