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17809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 372

3 août 1996

S O M M A I R E

CBD, Component Based Development Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………… page 17812

Cir Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 17809
Crissois S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17810
Emilia S.A., Luxembourg…………………………………………………… 17821
E.T.D., S.à r.l., Euro-Technical Development, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 17823

European Engineering Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 17814

European Moto Holding, S.à r.l., Luxembourg ……… 17819
Fashion Control Finance S.A., Luxemburg ……………… 17825
Ferrocemento S.A., Soparfi, Luxembourg ……………… 17831
Fin. E.A. Financière S.A., Luxembourg ……………………… 17828
Flash S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17841
Gabrolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 17844
Instalcom S.A., Luxembourg …………………………………………… 17833
Isopipe International S.A., Luxembourg …………………… 17838
ITP Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 17853

Mandalay S.A., Luxembourg …………………………………………… 17851
Percos Perfumes & Cosmetics Trading S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 17846

Samdam Concorde, S.à r.l., Bertrange ……………………… 17848
(Hermann) Scheit und Sohn, GmbH, Luxembourg-

Weimershof ………………………………………………………………………… 17849

Securenta Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 17849
Selva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17855
Sepa S.A., Aspelt …………………………………………………………………… 17849
Teijin-Du Pont Films S.A., Contern …………………………… 17850
Terrindus S.A., Strassen …………………………………………………… 17850
Topstudio, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………… 17850
TPM Kichen, GmbH, Mersch…………………………………………… 17849
Transports Nello Bei-Quaglia, S.à r.l., Bascharage 17827
U.K.B. Fund Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 17855, 17856

Utopie Expansion S.A., Luxembourg ………………………… 17856
White Steam and Shipping S.A., Luxembourg ……… 17856

CIR FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.411.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1996

1. La liquidation de la société CIR FINANCE S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateurs et commissaire de liquidation pour l’exécution de leur mandat.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 11, rue Aldringen, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Pour extrait sincère et conforme

CIR FINANCE S.A.

A. Klausner

R. Burri

<i>Liquidateur

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16542/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

17810

CRISSOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à Luxembourg,
2) IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant a Luxem-

bourg, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué desdites sociétés, en vertu des pouvoirs lui conférés par les
statuts.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRISSOIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large.

Elle a également pour objet la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-

Duché qu’à l’étranger.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale, elles-mêmes divisées en vingt (20) actions ordinaires de classe A et quatre-
vingt (80) actions privilégiées de classe B.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs par la création et l’émission

d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, a cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière a correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Lorsqu’un porteur d’actions de classe A ou B veut vendre tout ou partie de ses actions dans la Société, il est obligé

de les offrir par préférence aux porteurs d’actions de la même classe a un prix identique a celui qui aura été offert par
une partie acquéreuse étrangère.

Dans ce cas, les porteurs d’actions de la même classe sont obligés de faire connaître leur accord ou leur refus à la

partie venderesse dans un délai d’un mois après réception de l’offre de vente. Les actions offertes et acceptées seront 

17811

distribuées entre les porteurs d’actions de la même classe acquéreurs proportionnellement à leur participation
antérieure, le cas échéant.

Toute action refusée par les porteurs d’actions de la même classe en vertu de la sous-clause qui précède, peut être

vendue par ce porteur d’actions à tout autre porteur d’actions de l’autre classe, ou, a défaut, a une partie acquéreuse
étrangère, mais en aucun cas à un prix inférieur à celui proposé aux porteurs d’actions de classe A ou B.

Toute personne devenue propriétaire d’actions A ou B par dévolution successorale est tenue de se faire agréer par

la majorité des deux tiers des actions de classe A. En cas de non agrément, les actionnaires de classe A doivent racheter
les actions en cause.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf juin de chaque année a onze heures,

même si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par
les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve de l’attribution d’un
dividende préférentiel cumulatif de mille (1.000,-) francs par action privilégiée de classe B.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé a procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 mars 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

actions A

actions B

1) IMACORP BUSINESS CENTER S.A., préqualifiée, 20 actions A  … … … … … … … … … … … …

20

2) IMACORP S.A., préqualifiée, 80 actions B … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

80

Total: vingt actions A et quatre-vingt actions B  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

20

80

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

17812

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
b) IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg;
c) IMACORP BUSINESS CENTER S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2001.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein, Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique,
demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa
seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller écono-
mique, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement
la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J.R. Marquilie, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 90S, fol. 77, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16484/230/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

CBD, COMPONENT BASED DEVELOPMENT HOLDING, S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPONENT BASED

DEVELOPMENT HOLDING S.A. en abrégé CBD.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

17813

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.
Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’avril à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

17814

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Robert Becker, prénommé, six cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………

625

2) Madame Liette Gales, prénommée, six cent vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille un.

5) Le siège social est fixé à L-1537 Luxembourg, 3 rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Becker, L. Gales, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 59, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 1996.

F. Baden.

(16483/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

EUROPEAN ENGINEERING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr George Travlos, engineer, residing in Athens (Greece),
here represented by Mr Dimitri Zois, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Athens, on the 2nd of April, 1996;
2) Mr Marios Travlos, engineer, residing in Athens (Greece),
here represented by Mr Dimitri Zois previously named,
by virtue of a proxy given in Athens, on the 2nd of April, 1996;
3) Mr Dimitrios Travlos, engineer, residing in Athens (Greece),
here represented by Mr Dimitri Zois, previously named,
by virtue of a proxy given in Athens, on the 2nd of April, 1996.

17815

The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of EUROPEAN ENGINEERING

CORPORATION S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or the easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent,
the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on
the nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain
a Luxembourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to undertake in Luxembourg and especially abroad any kind of engineering

projects public or private. It may carry out the necessary studies or designs of various projects and it may undertake the
management of such projects.

The corporation may develop or undertake holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and

foreign companies as well as the supervision, development and management of such participations.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may grant any

assistance, advance, loan or guarantee to any company or project in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities or

bonds and it may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

In general, the company may carry out any patrimonian, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at sixty thousand US dollars (60,000. - USD) represented by six hundred (600)

shares with a par value of one hundred US dollars (100. - USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to eight million US dollars (8,000,000.- USD)

by the creation and the issue of new shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders, claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital,

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

17816

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. 

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fourth Tuesday of the month of June at ten a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) Mr George Travlos, two hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 200
2) Mr Marios Travlos, two hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………… 200
3) Mr Dimitrios Travlos, two hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 200

Total: six hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of sixty thousand US dollars

(60,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares, that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand francs
(90,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Danai Katsigianni, lawyer, residing in Luxembourg,
b) Mr Georgis Mirasgetis, engineer, residing in Athens (Greece),
c) Mr Dimitri Zois, economist, residing in Luxembourg.

17817

3) Has been appointed auditor:
The company COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, with registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand one.

5) The registered office is fixed at L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur George Travlos, ingénieur, demeurant à Athènes (Grèce),
ici représenté par Monsieur Dimitri Zois, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athènes, le 2 avril 1996;
2) Monsieur Marios Travlos, ingénieur, demeurant à Athènes (Grèce),
ici représenté par Monsieur Dimitri Zois préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athènes, le 2 avril 1996;
3) Monsieur Dimitrios Travlos, ingénieur, demeurant à Athènes (Grèce),
ici représenté par Monsieur Dimitri Zois préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athènes, le 2 avril 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN ENGINEERING CORPORATION

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre à Luxembourg et particulièrement à l’étranger toute sorte de projets

de construction publics ou privés. Elle peut exécuter les études ou plans nécessaires de différents projets et elle peut se
charger de la gestion de tels projets.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, à Luxembourg et dans des sociétés

étrangères aussi bien que la supervision, le développement et la gestion de telles participations.

La société peut emprunter et procéder à l’émission d’obligations. Elle peut accorder aux sociétés ou projets dans

lesquels elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription ou de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, la société pourra faire toutes opérations patrimoniales, commerciales, industrielles ou financières, qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille US dollars (60.000,- USD), représenté par six cents (600) actions

d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à huit millions de US dollars (8.000.000,- USD)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:

17818

- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé et à libérer par voie de versements en espèces ou apports en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix- sept.

17819

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur George Travlos, deux cents actions………………………………………………………………………………………………………………… 200
2) Monsieur Marios Travlos, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………… 200
3) Monsieur Dimitrios Travlos, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………… 200
Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille US dollars (60.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Danai Katsigianni, avocat, demeurant à Athènes (Grèce),
b) Monsieur Georgis Mirasgetis, ingénieur, demeurant à Athènes (Grèce),
c) Monsieur Dimitri Zois, économiste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille un.

5) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Zois, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 90S, fol. 52, case 9. – Reçu 18.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 1996.

F. Baden.

(16486/200/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

EUROPEAN MOTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto de Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 avril 1996.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

17820

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de EUROPEAN MOTO HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL), représenté par seize mille

(16.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. Un conseil de gérance composé d’au moins de trois membres est nommé par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

Toutes les décisions du conseil de gérance sont prises à l’unanimité des voix.
Le conseil de gérance peut procéder à une délégation de pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, la société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature

collective de deux gérants, soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature individuelle de
tout gérant auquel des pouvoirs spéciaux ont été conférés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier juin de chaque année et finit le trente et un mai de l’année suivante. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un mai, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un mai mil neuf cent quatre-

vingt-seize.

<i>Souscription et libération

Les seize mille (16.000) parts sociales sont souscrites par l’associée unique International Moto Holding S.A., ayant son

siège social à Luxembourg.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt

millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décisions de l’associée unique

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:

17821

a) Monsieur Ivano Beggio, entrepreneur, demeurant à Noale, Italie,
b) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange.
2. Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Luca, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 90S, fol. 53, case 10. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 1996.

F. Baden.

(16487/200/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

EMILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUROPEAN PARTNERS FOR ELECTRONICS HOLDING S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Roth, administrateur de sociétés, demeurant à

Audun-le-Tiche (France),

lui-même ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 1996;
2) Monsieur Philip Croshaw, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représentée par Mademoiselle Christina Dos Santos, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 18 avril 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMILIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activite, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

17822

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd,hui-même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) EUROPEAN PARTNERS FOR ELECTRONICS HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-

neuf actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …  1.249

2) Monsieur Philip Croshaw, préqualifié, une action … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …        1
Total: mille deux cent cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …  1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

17823

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Werter Corbelli, commerçant, demeurant à Prague (République Tchèque);
b) Monsieur Valerio Corbelli, commerçant, demeurant à Prague (République Tchèque);
c) Monsieur Simon Couldridge, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., une société avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixé à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faiencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Hemmerling, C. Dos Santos, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 63, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16485/230/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

E.T.D., S.à r.l.,

EURO-TECHNICAL DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit des Bahamas GRANDMEX DEVELOPMENT LTD, ayant son siège social à Nassau (Bahamas);
représentée par:
Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui;

2. Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la livraison intra-communautaires, l’importation et l’exportation, en

gros, demi-gros et en détail de tous matériels, machines, appareils, installations électroniques, électriques et
généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pouvant se
rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EUROTECHNICAL DEVELOPMENT, S.à r.l., en abrégé E.T.D., S.à r.l.,

société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

17824

Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs. 500.000,(cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de Frs. 1.000,- (mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-

ordinaires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit des Bahamas GRANDMEX DEVELOPMENT LTD, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2. - Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs), se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. .Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord des associés représentant au moins les 3/4 (trois quarts) du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants
ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

17825

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Maurice Barthelemy, électromécanicien, demeurant à F-57070 Chieulles, 9, rue Principale (France).
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

une autorisation préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (Article deux des
présents statuts).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Grosbusch, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1996, vol. 821, fol. 77, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 mai 1995.

J. Elvinger.

(16488/211/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

FASHION CONTROL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, im Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- ALPHACOM HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht;
2.- INTER-GLOBE TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FASHION CONTROL FINANCE S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wieder-
herstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder aus-

ländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handels-

17826

unternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder
in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind. Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für
Rechnung Dritter, allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen
Gesellschaftszweck oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3.

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (250.000,- DEM), ein-

geteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen:

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monats Mai um 16.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes auf
die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

17827

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15.  Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1997.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- ALPHACOM HOLDING S.A., vorgenannt, zweitausendvierhundertneunundneunzig Aktien ………………………… 2.499
2.- INTER-GLOBE TRUST S.A., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………       1
Total: zweitausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweihundertfünfzigtausend

Deutsche Mark (250.000,- DEM) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf einhundertvierzigtausend Franken (140.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft auf fünf Millionen einhun-

dertneununddreissigtausend luxemburgische Franken (5.139.000,- LUF) geschätzt.

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont. Die Gründungsversammlung

ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu
wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Robert Langmantel, vorgenannt;
b) Herr Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Michel Vandervijver, Bankier, wohnhaft in Arlon (B).
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., mit Sitz in Petingen.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2001.

6.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Ver-
waltungsrat die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsrecht an Herrn Robert Langmantel, vorgenannt, zu
übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 mai 1996, vol. 399, fol. 13, case 6. – Reçu 51.390 francs.

<i>Le Receveur (signé): Weber.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 13. Mai 1996.

E. Schroeder.

(16489/228/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

TRANSPORTS NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 34, rue Nicolas Meyers.

R. C. Luxembourg B 15.667.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1996, vol. 302, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 14 mai 1996.

TRANSPORTS NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l.

(16447/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

17828

FIN. E.A. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration établie le 15 avril 1996;
2. SA.MI.RO Srl, société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à I-40044 Pontecchio Marconi

(BO), Via 1 Maggio, 3 (Italie),

ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration établie le 15 avril 1996.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIN. E.A. FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante millions de lires italiennes (750.000.000,- ITL), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions privilégiées sans droit de vote et par cinq mille (5.000) actions ordinaires d’une
valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions ordinaires sont et resteront nominatives.
Les actions privilégiées sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Les détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote auront le droit de recevoir les convocations aux assemblées

générales, d’y assister, mais n’auront un droit de vote que dans les cas exceptionnels prévus aux articles 44 et 46 de la
loi du 10 août 1915.

Les actions privilégiées sans droit de vote recevront un dividende privilégié de 12,50 % de la valeur nominale des

actions. Le restant du bénéfice net annuel sera distribué d’une façon égale aux détenteurs d’actions ordinaires et aux
détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq milliards cent millions de lires italiennes

(5.100.000.000,- ITL), qui sera représenté par un million sept cent mille (1.700.000) actions privilégiées sans droit de
vote et par trois millions quatre cent mille (3.400.000) actions ordinaires, d’une valeur nominale de cent mille lires itali-
ennes (100.000,- ITL) chacune.

17829

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 16 avril 2001, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorise à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursemement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois d’août à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

17830

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi et sous la réserve de ce qui a été

prévu à l’article 5 en ce qui concerne les actions privilégiées sans droit de vote.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’un seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, sous la réserve de ce qui a été prévu à l’article 5 en ce qui

concerne les actions privilégiées sans droit de vote.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, sera distribué de façon égale à toutes les actions, sans

distinction entre les deux catégories d’actions, sous la réserve cependant que les propriétaires d’actions privilégiées sans
droit de vote sont garantis de recevoir à titre privilégié le montant des apports correspondant aux actions privilégiées
sans droit de vote.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est designé par l’assemblée

générale désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) TRUSTINVEST LTD, préqualifiée, deux mille cinq cents (2.500) actions privilégiées sans droit de vote;
2) SA.MI.RO Srl, préqualifiée, cinq mille (5.000) actions ordinaires.
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 28 %, de sorte que la somme de deux

cent dix millions de lires italiennes (210.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatorze millions sept cent quarante-cinq mille

francs (14.745.000,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent dix mille francs

(210.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, és qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

17831

a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
c) Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Magnier, J. Seil, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 90S, fol. 51, case 1. – Reçu 147.338 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 1996.

J.-J. Wagner.

(16491/220/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

FERROCEMENTO S.A., Société anonyme de participations financières.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- FERROCEMENTO - COSTRUZIONI E LAVORI PUBBLICI S.P.A., société anonyme de droit italien, ayant son

siège social à Rome, Via Feliciano Scarpellini 20 (Italie), ici représentée par Monsieur David Mascagna, dirigeant d’entre-
prise, demeurant à Rome, Via di Villa Torlonia 10B (Italie), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- FERFINA S.P.A., société anomyme de droit italien, ayant son siège social à Rome, Via Feliciano Scarpellini 20

(Italie), ici représentée par Monsieur David Mascagna, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est  constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et  sous la dénomi-
nation de FERROCEMENTO S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges), représenté par 200 (deux

cents) actions de BEF 100.000,- (cent mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

17832

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme

n’excédant pas six ans, et qui élit un président dans son sein.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec signature de type A et d’un adminis-

trateur avec signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 15.00

heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FERROCEMENTO - COSTRUZIONI E LAVORI PUBBLICI S.p.A., prédésignée, cent quatre-vingt-dix-huit

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 198

2.- FERFINA S.p.A., prédésignée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………     2
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges) se trouve  dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions enumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent soixante-dix mille francs belges.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Maurizio Giambartolomei, dirigeant d’entreprises, demeurant à Padova, Via Altinate 111 (Italie), pouvoir

de signature de type A;

2.- Monsieur David Mascagna, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome, Via Villa Torlonia 10B (Italie) pouvoir de

signature de type A;

17833

3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, avec

pouvoir de signature de type B;

4.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Mascagna, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 90S, fol. 88, case 6. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996. 

M. Elter.

(16490/210/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

INSTALCOM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in remplacement of his colleague, Maître

Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity of managing director;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed,
acting in his capacity of managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1.

Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of INSTALCOM S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to the easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, trading, industrial leasing or financial operations, including

the issuing of invoices, statements and collection of debts on its own account in respect of its activities, as well as any
transactions on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

17834

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates rep-
resenting single shares or two or more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings. 

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10.  Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12.

Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.

The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General

Meeting which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15.  The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the third Tuesday of June at 11.00 a.m. and for the first time in 1997.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1996.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

17835

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign prof it and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital and holding themselves to be duly

convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 1997:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed;
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed;
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 1997:

Mr Frank Bauler, chartered accountant, residing in Vianden.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence a Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;

17836

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSTALCOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, de négoce, de louages industriels, ou finan-

cières, comprenant l’établissement de factures, de rapports et le recouvrement de dettes pour son propre compte en
relation avec ses activités, ainsi que tous transferts de propriété immobilières ou mobilières qui peuvent être utiles à
l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

17837

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

e

mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

17838

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 1997:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée;
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée;
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 1997:

Monsieur Frank Bauler, expert-comptable, demeurant à Vianden.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.A.J. Bout, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 90S, fol. 51, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 1996.

G. Lecuit.

(16494/220/337)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

ISOPIPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri,

ici représenté par Monsieur Etienne Gillet, employé privé, demeurant à Rulles,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 avril 1996;
2) Monsieur Georges Maiffret, ingénieur, demeurant à F-39380 La Vieille Loye, 50, rue des Turots,
ici représenté par Monsieur Etienne Gillet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 avril 1996;
3) Monsieur René Quentin, ingénieur, demeurant à F-57310 Bertrange, 29, rue de Thionville;
4) Monsieur Francis Meinguet, ingénieur civil, demeurant à B-1380 Lasne, 100, rue de la Lasne;
5) Madame Béatrice Nkata Utamuliza, secrétaire, demeurant à F-57310 Bertrange, 29, rue de Thionville,
ici représentée par Monsieur René Quentin, préqualifié,
en vertu d’une procurations sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 avril 1996;
6) Madame Edita Eyssartier, chargée d’affaires, demeurant à F-78180 Montigny-Le-Bretonneux, 11, Place du Quercy,
ici représentée par Monsieur Etienne Gillet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 avril 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent constituer par les présentes une société anonyme et en

arrêtent les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise dénommée ISOPIPE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

17839

Art. 4. La société a pour objet:
- la préfabrication, le montage, la pose et le démontage de tuyauteries métalliques ainsi que de leur fixation;
- le commerce, la représentation et la pose d’installations frigorifiques, de climatisation, de ventilation, d’installations

sanitaires, de chauffage et d’isolation, la réalisation de travaux artisanaux et industriels ainsi que la maintenance et la
gestion technique centralisée relatives à ces installations.

Elle peut encore créer ou acquérir et exploiter tous autres fonds ou établissements de même nature ou de nature

similaire.

Elle est ainsi autorisée à participer par tous les moyens et, sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à

toutes sociétés créées et à créer.

Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales,

financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini ou suscep-
tible de le promouvoir.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour :
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de

ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffi-

sants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou une partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu

aux autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-
comptable à désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires.

Au cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai

d’un mois, leurs droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles
résultent de leur acceptation de la première offre.

Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues à des tiers dans le délai

subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires
l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires pourront exercer leur
droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire
offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit tiers acquéreur.

Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies ci-

dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à

17840

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du Président du Conseil d’Administration, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à quinze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
3) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société FINANCIERE BAUCALAISE, préqualifiée, mille deux cents actions …………………………………………………… 1.200
2) Monsieur Georges Maiffret, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

500

3) Monsieur René Quentin, préqualifié, quatre cents actions …………………………………………………………………………………………

400

4) Monsieur Francis Meinguet, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

500

5) Madame Béatrice Nkata Utamuliza, préqualifiée, quatre cents actions ……………………………………………………………………

400

6) Madame Edita Eyssartier, préqualifiée, mille actions …………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour

cent (25 %), de sorte que la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-dix
mille francs (90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hoscheid;
2) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
3) Monsieur René Quentin, ingénieur, demeurant à F-57310 Bertrange, 29, rue de Thionville;
4) Monsieur Francis Meinguet, ingénieur civil, demeurant à B-1380 Lasne, 100, rue de la Lasne.

17841

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Francis Meinguet aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur René Quentin, préqualifié.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an deux mil deux.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Gillet, R. Quentin, F. Meinguet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 40, case 9. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 1996. 

F. Baden.

(16495/200/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

FLASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Moreno, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. La société anonyme STEINER, D’ARGONNE, BROWN S.A., en abrégé SDAB S.A., établie et ayant son siège social

à Luxembourg,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) la société de droit irlandais RONGWHELL LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande), représentée par Maître

Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale donnée en date du 25 février
1992,

b) Maître Stef Oostvogels, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLASH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

17842

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille francs français (600.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de six cents francs français (600,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à douze millions de francs français (12.000.000,- FRF), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de six cents francs français (600,- FRF) chacune. Le conseil d’administration est, pendant
une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou
reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

17843

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présent ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Philippe Moreno, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………

1

2. STEINER, D’ARGONNE, BROWN S.A., en abrégé SDAB S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   999

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs français

(600.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions six cent quarante-neuf mille trois cent

vingt francs (3.649.320,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Moreno, prénommé;
b) Maître Stef Oostvogels, prénommé;
c) RONGWHELL LIMITED, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L1130 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Moreno, S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 73, case 12. – Reçu 36.532 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mai 1996.

J.-J. Wagner.

(16492/220/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

17844

GABROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici repré-

sentée par sa gérante, Madame Gerty Thomé-Marter, demeurant à Kayl;

2) Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, employée privée, demeurant à Sanem.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée GABROLUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège
ou seraient imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l’étranger et l’adoption par la société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à FRF 220.000,- (deux cent vingt mille francs français), représenté par 220

(deux cent vingt) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à FRF 5.000.000,- (cinq millions de francs français), qui sera représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions démis-

sions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.

17845

Si, par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par son

président; en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix, le président n’a pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont,

dans ce cas, transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil

d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut, par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut, par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée (deux cent dix-neuf) ……………………………………………………………………………………

219 actions

2) Liliane Melchior-Giampellegrini, préqualifiée (une) ………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: (deux cent vingt) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

220 actions

17846

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de FRF 220.000,- (deux cent vingt mille francs français) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent trente-neuf mille cinq cent

quatre-vingt francs (1.339.580,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève environ à soixante-dix mille francs (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
– Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl;
– Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
– Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
– Madame Anita Mertens-Schröder, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Thomé-Marter, L. Melchior-Giampellegrini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 1996, vol. 399, fol. 7, case 5. – Reçu 13.396 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mai 1996.

E. Schroeder.

(16493/228/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

PERCOS PERFUMES &amp; COSMETICS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société DEBORAH COSMETICS B.V., établie et ayant son siège social à NL-Rotterdam;
2. Maître Carlo Sganzini, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Rotterdam, le 25 avril 1996 respectivement à Lugano, le 24

avril 1996.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERCOS PERFUMES &amp; COSMETICS TRADING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

17847

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la commercialisation et la représentation en gros et en détail de parfums, de tous

produits de beauté, de cosmétique et de tous produits accessoires.

Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l’objet est identique, similaire ou complé-

mentaire au sien.

Elle peut exercer toutes activités industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Titre Il.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseiI d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois d’avril à 16.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra

17848

toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. DEBORAH COSMETICS B.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2. Maître Carlo Sganzini, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Carlo Sganzini, avocat, demeurant à CH-Lugano, Président;
b) Monsieur Marcel Osterwalder, conseil administratif et commercial, demeurant à CH-Lugano;
c) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Maître Carlo Sganzini, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 74, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mai 1996. 

G. Lecuit.

(16499/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

SAMDAM CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Betrange, 80, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

<i>Pour la S.à r.l. SAMDAM CONCORDE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(16456/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

17849

HERMANN SCHEIT UND SOHN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg-Weimershof, 28C, rue de Muguets.

R. C. Luxembourg B 41.423.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
1. Le siège social de la société est transféré de L-2153 Luxembourg, 10, rue Antoine Meyer à L-2167 Luxembourg-

Weimershof, 28C, rue des Muguets.

Luxembourg, le 9 mai 1996.

Signature

Signatures

<i>Le gérant

<i>Les Actionnaires

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1996, vol. 302, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(16457/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

SECURENTA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.807.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

<i>Pour SECURENTA CONSEIL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

C. Liste-Boes

<i>Premier Conseiller

<i>Agent principal

(16458/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

SEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.883.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

(16460/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

SEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.883.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

(16461/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

TPM KICHEN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mersch.

AUSZUG

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch, am sechsund-

zwanzigsten April neunzehnhundertsechsundneunzig, einregistriert in Diekirch, am 2. Mai 1996, Band 591, Seite 53, Feld
11, geht hervor, daß Herr Pierre Toussaint, Promotor, in Mersch wohnend, alleiniger Besitzer der einhundertfünfzig
Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TPM KICHEN, mit Sitz in Mersch, geworden ist und in dieser Eigen-
schaft beschlossen hat die Gesellschaft als Einmanngesellschaft unter den bestehenden Satzungen weiterzuführen.

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift von Herrn Pierre Toussaint als Geschäftsführer verpflichtet.
Für gleichlautenden Auszug, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 13. Mai 1996.

F. Unsen.

(16466/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

17850

TEIJIN-DU PONT FILMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 38.078.

<i>Extrait pour publication

Lors de l’assemblée générale annuelle du 30 avril 1996, Monsieur Takashi Yamagishi a été nommé administrateur et

administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Yasuhisa Shishido, démissionnaire de ces fonctions.

Ont été respectivement élus et réélus comme administrateurs lors de cette assemblée générale:
M. Shosaku Yasui
M. Masatsugu Kajiwara
M. Takashi Yamagishi
M. Hiroyuki Komino
M. Masami Etchu
M. Michael Hartnagel
M. Norbert Thill
M. R. Patrick Leonard, Jr.
M. Craig F. Binetti
M. Michael J. Dileo
leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle devant être tenue en 1997.
L’assemblée générale annuelle de la société a également réélu ARTHUR ANDERSEN, réviseur externe jusqu’à la date

de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 1997.

Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16463/267/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

TERRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.545.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de TERRINDUS S.A., tenue en date du 31

août 1995 à Luxembourg, que la fonction d’administrateur a été reconfiée à:

a.  Monsieur Roland Fath, administrateur-délégué,
b. Madame Marie-Laure Kieffer, administrateur,
c. Monsieur Jacques Levèque, administrateur;
que les pouvoirs conférés à l’administrateur-délégué sont confirmés dans les termes du procès-verbal de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires tenue le 20 novembre 1992;

que la fonction de commissaire aux comptes a été confiée à LUX-FIDUCIAIRE, société civile, Luxembourg;
que les mandats viendront à expiration lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996.

Luxembourg, le 14 mai 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16464/298/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

TOPSTUDIO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 13, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 10.950.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. Mai 1996

Nach Beratung über die Tagesordnung fasste die Generalversammlung einstimmig den folgenden Beschluss:
Herr Siegfried Cremer, Kaufmann, wohnhaft in Heilbronn, Bundesrepublik Deutschland, sowie Herr Marc Schmit,

wohnhaft in Keispelt, Grossherzogtum Luxemburg, werden zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt.

Beiden Geschäftsführern wird das Alleinvertretungsrecht eingeräumt.

Für die Richtigkeit des Auszuges

C. Zeyen

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16465/282/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

17851

MANDALAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. NYLVA FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Maître Jim Penning, prénommé, agissant en nom personnel.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANDALAY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’adminis-tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

17852

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NYLVA FINANCE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante actions ………………………………………………………………… 1.240
2. Maître Jim Penning, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………

10

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a eté justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

17853

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maître Serge Sandt, avocat, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 90S, fol. 51, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 mai 1996. 

G. Lecuit.

(16497/220/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

ITP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PROVERSE TRADING LTD, avec siège social 48, Fitzwilliam Square, Dublin 2, Irlande;
2) Monsieur Anouar Brahimi El-Mili, consultant, demeurant 4, rue Nicolas Rollinger, L-2433 Luxembourg,
représentés par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger,

en vertu de deux procurations sous seing privé du 26 mars 1996, lesquelles procurations, après avoir été signées ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ITP HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

17854

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’adminis-tration confor-
mément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1997. 

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

17855

1) PROVERSE TRADING LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2) Monsieur Anouar Brahimi El-Mili, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Igor Tchouian, administrateur de sociétés, demeurant au 25/70, Bukharestskaja, Saint-Petersbourg;
b) Monsieur Vsevolod Iampolski, gérant de sociétés, demeurant au 51, rue Henri Dunant, L-1426 Luxembourg;
c) Monsieur Anouar Brahimi El-Mili, consultant, demeurant au 4, rue Nicolas Rollinger, L-2433 Luxembourg.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
ARISTOTE, S.à r.l., avec siège social au 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé au 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Igor Tchouian, préqualifié, adminis-

trateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 90S, fol. 54, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1996.

P. Frieders.

(16496/212/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.

SELVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.328.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 96, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expira à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(16459/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

U.K.B. FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.635.

Le bilan au 31 décembre 1995, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1995 au 31 décembre

1995 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

U.K.B. FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(16459/656/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

17856

U.K.B. FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.635.

L’assemblée générale annuelle de U.K.B. FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. ayant eu lieu à Luxembourg,

le 26 avril 1996, a été enregistrée à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 24, case 12, et a été déposée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996, dont extrait:

1. Par vote spécial, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur

fonction durant l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.

2. La décision a été prise d’élire respectivement de réélire comme administrateurs:
Steven Basil, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.;
Masahiko Nemoto, KOKUSAI INVESTMENT TRUST MANAGEMENT CO. LTD;
Masaaki Aoyama, KOKUSAI INVESTMENT TRUST MANAGEMENT CO. LTD;
Fürst zu Ysenburg;
Marcel Ernzer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.;
Wesley M. Oler, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO.
Les administrateurs resteront en fonction pour une nouvelle période se terminant à l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires ayant lieu pour approuver les états financiers clôturés au 31 décembre 1996.

3. La décision a été prise de réélire le réviseur d’entreprises pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

U.K.B. FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(16470/656/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

<i>Pour UTOPIE EXPANSION S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(16473/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

WHITE STEAM AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.460.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue le 28 décembre 1995, que:
1. Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (Belgique), a été coopté administrateur en

remplacement de l’administrateur-(délégué) démissionnaire, Monsieur Marc Depaue.

L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procèdera à l’élection définitive.
2. Le siège social a été transféré du 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour inscription-réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16476/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.