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17329
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 362
29 juillet 1996
S O M M A I R E
Airgargo Trucking S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page 17340
Banque Nationale de Paris S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………… 17348, 17349
Barlux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17338
Bruwill Technik Handel und Service S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………… 17343
C.GE.Ré., Caisse Générale de Réassurance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………… 17336
Davimmo S.C.I., Strassen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17338
Dinagui S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17349
Esteban S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17351
Fanfare Stesel-Mëllerëf, A.s.b.l., Mullendorf……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17331
Gedair S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17353
Helitronic, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17329
Hermis International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17356
Holding de Participation Financière Herafin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………… 17361
Neroli S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17364
OUSAL, Open University Student Association Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………… 17330
Stare International S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17367
Thionville S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17333
Ustreicher Fell, S.à r.l., Remich ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17375
Westbury (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17369
HELITRONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-7520 Mersch, 45, rue Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 22.290.
—
<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 30. April 1996i>
Anwesend:
Laux René, Mitgesellschafter-Geschäftsführer;
Borschette Sylvie, Mitgesellschafterin.
In Übereinstimmung nahmen die Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Der Geschäftsführer, Herr René Laux wird von seinem Amt entbunden.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Geschäftsführung übernimmt Frau Sylvie Laux-Borschette, Mitgesellschafterin.
Sie erhält die ausgedehnsten Befugnisse, die Gesellschaft in allen Fällen zu vertreten und ist allein unterzeichnungsbe-
rechtigt.
R. Laux
S. Borschette
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1996, vol. 121, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(16050/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
17330
OUSAL, OPEN UNIVERSITY STUDENT ASSOCIATION LUXEMBOURG,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 36, rue R. Poincaré.
—
STATUTS
Les soussignés:
Pia Bisenius, employée privée, demeurant à 7232 Bereldange, 9, rue des Jardins
Liv-Ellen Kennedy, professeur, demeurant à 7473 Schoenfels, 18, Kremesch Oicht
Christian Sarti, fonctionnaire, demeurant à 2342 Luxembourg,; 36, rue Poincaré
Malou Spier, technicien, demeurant à 1346 Luxembourg, 7, rue de Clervaux
Marie-Anne Oth, employée privée, demeurant à 2342 Luxembourg, 36, rue Poincaré
Caroline Yeo, administrateur, demeurant à 8825 Perlé, 7, route d’Arlon
ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février et 4 mars 1995 ainsi que par
les dispositions suivantes.
Dénomination, Siège, Objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée OPEN UNIVERSITY STUDENT ASSOCIATION LUXEMBOURG (OUSAL).
Art. 2. 36, rue R. Poincaré L-2342 Luxembourg
Art. 3. L’association a pour objet:
1. de soutenir et d’aider les étudiants de l’OPEN UNIVERSITY (G.B.), domiciliés dans la région SAAR-LOR-LUX;
2. de défendre les intérêts des étudiants de l’OPEN UNIVERSITY (G.B.), domiciliés dans la région SAAR-LOR-LUX;
3. d’organier des événements culturels et sociaux;
4. de sensibiliser l’opinion publique sur l’importance de la formation continue et professionnelle des adultes.
Art. 4. L’association souscrit sans réserve aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et de
la démocratie.
Membres, Cotisations
Art. 5. Est membre de l’association toute personne étudiant ou ayant étudié à l’OPEN UNIVERSITY et ayant acquitté
sa cotisation.
Art. 6. Les montants maxima et l’échéance de la cotisation qui ne peut dépasser LUF 1.000,- sont fixés par
l’Assemblée Générale.
Art. 7. Est réputé démissionnaire tout membre qui n’aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de
l’Assemblée Générale ou qui en aura adressé demande écrite au Conseil d’Administration.
Art. 8. L’exclusion d’un membre est proposée par le Conseil d’Administration et soumise pour décision à
l’Assemblée Générale.
Art. 9. L’association est administrée par le Conseil d’Administration composé d’au moins six membres. Ceux-ci sont
nommés et révoqués par l’Assemblée Générale.
Art. 10. La durée du mandat est d’un an. Les membres sortant du Conseil d’Administration sont rééligibles, mais
doivent être membres de plein droit d’OUSA.
Art. 11. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-
ciation. Il la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Art. 12. Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente.
Art. 13. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents.
Art. 14. En cas d’empêchement du président, la présidence du Conseil d’Administration est assurée par un autre
membre désigné à cet effet par le Conseil d’Administration.
Art. 15. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation.
Assemblée Générale
Art. 16. L’Assemblée Générale se compose de tous les étudiants et anciens étudiants de l’OPEN UNIVERSITY.
Art. 17. Elle est présidée par le président du Conseil d’Administration ou par le membre de ce dernier qui le
remplace.
L’Assemblée Générale statue sur:
- les modifications des statuts
- la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration
- l’approbation des budgets et des comptes
- la dissolution volontaire de l’association
- l’exclusion des membres
Art. 18. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an avant le 1
er
avril pour l’approbation des comptes
de l’exercice en cours et du budget de l’exercice suivant.
Art. 19. Elle est convoquée par le Conseil d’Administration par simple lettre adressée à chaque membre au moins
14 jours avant la date prévue. Cette convocation contient l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et est signée par le
président ou son délégué et le secrétaire.
17331
Art. 20. Les statuts peuvent être modifiés par l’Assemblée Générale si:
- leur objets est spécialement indiqué dans la convocation
- l’Assemblée Générale réunit les deux tiers des membres
- les modifications sont adoptées par deux tiers des membres présents.
Pour le cas où ces conditions ne seraient pas réunies, il est renvoyé à l’article 8 de la loi sur les asbl et fondations sans
but lucratif.
Art. 21. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie
écrite.
Comptes, Budget, Dissolution
Art. 22. L’exercice sociale commence le 1
er
janvier et se clôture le 31 décembre.
Art. 23. Les comptes et les budgets sont préparés par le Conseil d’Administration et soumis pour approbation à
l’Assemblée Générale.
Art. 24. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’Assemblée Générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit
ses (leurs) pouvoirs. Elle indique l’affectation à donner au patrimoine de l’association qui sera affecté à une association
dont l’objet social est aussi proche que possible de celui de l’association.
Art. 25. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi du 21 avril sur les associations et
fondations sans but lucratif et modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Fait à Luxembourg en autant d’exemplaires que de partis, le 7 mai 1996
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Pia Bisenius, Liv-Ellen Kennedy, Christian Sarti, Malou Spier, Marie-Anne Oth, Caroline Yeo.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15830/000/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.
FANFARE STESEL-MËLLERËF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Mullendorf.
—
STATUTS
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Association FANFARE DE STEINSEL-MULLENDORF,
réunie le 29 mars 1996, délibérant en conformité aux prescriptions de l’article 26 de ses statuts, il est constitué une
association sans but lucratif entre les membres soussignés:
<i>Nom, Nationalité, Profession, Domicilei>
- Jacques Mischo, luxembourgeois, ingénieur-technicien, Mullendorf;
- Ferny Medernach, luxembourgeois, retraitée, Mullendorf;
- Erny Reuter, luxembourgeois, chargé de cours, Luxembourg;
- Roger Steinmetz, luxembourgeois, maître en droit, Steinsel;
- Henri Reuter, luxembourgeois, agriculteur, Mullendorf;
- Elly Spanier, luxembourgeoise, retraité, Steinsel;
- Fränz Rippinger, luxembourgeois, chauffeur, Mullendorf;
- Jos. Medernach, luxembourgeois, retraité, Mullendorf;
- Jean-Marie Waltzing, luxembourgeois, ingénieur-technicien, Mullendorf;
- Marie-Jeanne Penny, luxembourgeoise, catéchiste, Mullendorf;
- Monique Haag, luxembourgeoise, sans profession, Heisdorf;
- Josiane Waltzing, luxembourgeoise, sans profession, Mullendorf;
- Claude Schintgen, luxembourgeois, employé privé, Mullendorf;
- François Lacour, luxembourgeois, fonctionnaire d’Etat, Mullendorf;
- John Trausch, luxembourgeois, directeur de sociétés, Mullendorf;
- Roger Thuy, luxembourgeois, employé privé, Mullendorf;
- Jean-Christian Lamesch, luxembourgeois, employé communal, Steinsel;
- Léa Leisen, luxembourgeoise, sans profession, Steinsel;
- Romain Flick, luxembourgeois, concierge, Steinsel;
- Suzette Kolber, luxembourgeoise, sans profession, Mullendorf;
- Fred Wlasiok, luxembourgeois, imprimeur, Bettembourg;
- Ed Kolber, luxembourgeois, agriculteur, Mullendorf;
- Christiane Kolber, luxembourgeoise, secrétaire, Mullendorf;
- Mathilde Stemper, luxembourgeoise, retraité, Steinsel;
- René Stemper, luxembourgeois, chauffeur, Steinsel;
- Jean-Pierre Klein, luxembourgeois, député-maire, Heisdorf;
- Johny Weirig, luxembourgeois, employé privé, Steinsel;
- Fernand Wies, luxembourgeois, instituteur, Mullendorf;
- Laure Lucas, luxembourgeoise, sans profession, Steinsel;
- Gaston Spanier, luxembourgeois, retraité, Steinsel;
- Marcel Wildschütz, luxembourgeois, employé P&T, Steinsel;
17332
- Trini Haan, luxembourgeois, sans profession, Mullendorf;
- Norbert Streng, luxembourgeois, retraité, Mullendorf;
- Sylvère Plumer, luxembourgeois, employé communal, Beggen;
- Paul Schumacher, luxembourgeois, retraité, Heisdorf;
- Tun Aschman, luxembourgeois, ingénieur-agronome, Mullendorf,
ainsi que ceux en nombre illimité, qui suivant les dispositions des présents statuts et les acceptant, y adhéreront par
la suite.
Cette association est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social
Art. 1
er
. L’association est dénommée FANFARE STESEL-MËLLERËF, A.s.b.l. Son siège est établi à Mullendorf.
Titre II.- Objet
Art. 2. L’association a pour objet la promotion, le développement et la diffusion de la pratique musicale, notamment
la formation d’un ou de plusieurs orchestres ou ensembles musicaux, ainsi que de l’art dramatique. Elle peut poser tous
les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Titre III.- Associés
Art. 3. L’association se compose de membres actifs, de membres adhérents et de membres d’honneur.
Le nombre des associés est illimité et au minimum dix membres actifs.
Art. 4. 1. Sont membres actifs, ceux qui disposent de qualités d’aptitude suffisantes pour être admis aux ensembles
musicaux ou dramatiques de l’association.
2 Sont membres adhérents, ceux qui sont admis en cette qualité.
3. Sont membres d’honneur, ceux qui se voient conférés cette qualité par décision de l’Assemblée Générale.
Art. 5. Les admissions de nouveaux membres actifs et adhérents sont décidées par le Conseil d’Administration. Sa
décision ne doit pas être motivée.
Art. 6. 1. Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur démission
au Conseil d’Administration.
2. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des
voix présentes.
3. Le Conseil d’Administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’Assemblée Générale, les membres qui se
seraient rendus coupables d’infraction grave aux statuts ou aux lois de l’honneur et de la bienséance.
Art. 7. Le membre sortant, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit d’un membre exclu ou défunt,
n’ont aucun droit au remboursement des cotisations payées ni sur l’avoir social. Ils sont tenus de restituer directement
en bon ordre tout ce que leur a été mis à disposition par l’association.
Titre IV.- Cotisations
Art. 8. Le montant des cotisations annuelles est fixé par l’Assemblée Générale. Il ne pourra être supérieure à 1.000,-
ni inférier à 150,- francs ou l’équivalent en la valeur de la Communauté Européenne. Les cotisations sont exigibles au
début de l’exercice.
Titre V.- Administration
Art. 9. L’association est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de quinze au plus,
nommés par l’Assemblée Générale pour un terme de deux ans. Pour la révocation d’un administrateur la majorité des
deux tiers des voix présentes est requise. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 10. Le conseil désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-président(s), un trésorier et un
secrétaire.
Art. 11. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-
ciation. Il peut notamment faire et passer tous actes et contrats, et représenter l’association dans ses relations externes
ainsi qu’en justice, tant en défendant qu’en demandant. Il édicte les règlements nécessaires. Il peut, sous sa responsabilité,
déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées soit à une personne de son choix, soit à une ou
plusieurs commissions.
Titre VI.- Assemblée Générale
Art. 12. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres. Elle est présidée par le président du Conseil
d’Administration.
Art. 13. Au moins une fois par an, dans le courant du premier trimestre, les membres sont convoqués en Assemblée
Générale par le Conseil d’Administration. Les convocations sont faites par avis postal huit jours à l’avance; elles con-
tiennent l’ordre du jour.
Art. 14. Tous les membres ayant payé leur cotisation et âgés de plus de seize ans, ont un droit de vote égal, chacun
disposant d’une voix. La condition d’âge ne s’applique pas aux membres actifs. Le vote par procuration est admis, chaque
mandataire pouvant représenter un seul membre.
Art. 15. L’Assemblée Générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés,
et ses résolutions sont prises à la majorité simple, sauf dispositions contraires. En cas de partage des voix, celle du
président est préponderante. Les résolutions sont consignées dans un registre, gardé par le secrétaire et toujours acces-
sible aux membres.
Art. 16. L’assemblée doit être convoquée par le Conseil d’Administration lorsqu’un cinquième des membres en fait
la demande.
17333
Art. 17. Les attributions de l’Assemblée Générale comportent le droit:
1. de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association;
2. de nommer et de révoquer les commissaires aux comptes et les administrateurs;
3. d’approuver annuellement les budgets et les comptes;
4. d’excercer tous autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.
Titre VII.- Modification des statuts
Art. 18. La modification des statuts se fait suivant les dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Titre VIII.- Dissolution
Art. 19. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée qu’en conformité avec les conditions énoncées à
l’article 20 de la loi.
En cas de dissolution, l’Assemblée Générale désignera deux liquidateurs issus de l’administration communale et déter-
minera leurs pouvoirs. L’actif net sera affecté en faveur d’une association musicale ayant son siège à Steinsel-Mullendorf.
Titre IX.- Dispositions diverses
Art. 20. L’exercice social commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre.
Fait à Mullendorf, le 29 mars 1996.
Signatures.
L’Assemblée Générale extraordinaire de ce jour a élu en qualité d’administrateurs:
Jacques Mischo, Elly Spanier, Emile Steinbach, Ferny Medernach, Jos Medernach, Roger Steinmetz, Jang Waltzing, Fred
Wlasiok, Erny Reuter, Henry Reuter, Christiane Kolber, Fränz Rippinger.
Les administrateurs ont désignés en qualité de:
Président:
Jacques Mischo
Vice-Président:
Elly Spanier
Vice-Président:
Emile Steinbach
Secrétaire:
Roger Steinmetz
Trésorier:
Erny Reuter
Certifié exact, le 29 mars 1996.
Signature
Signature
<i>Le secrétairei>
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(15829/999/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.
THIONVILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- FINACAP S.A., société anonyme, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de THIONVILLE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration
des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.
17334
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matièrè.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-), représenté par mille
actions (1.000) d’une valeur nominale de deux cent mille lires italiennes (ITL 200.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le
droit de vote aux Assemblées Générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), représenté par dix mille actions
(10.000) d’une valeur nominale de deux cent mille lires italiennes (ITL 200.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions. sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Assemblée Générale
Art. 5.
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 6. L’Assemblée Générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de septembre à 13.15 heures, et pour la première
fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présent ou représenté, le
mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un Administrateur.
Art. 11. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts.
Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
17335
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
L’Assemblée Générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………
999
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la
somme de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,-).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale statutaire de l’an 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996, vol. 824, fol. 26, case 10. – Reçu 39.300 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1996.
F. Kesseler.
(15828/219/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.
17336
C.GE.Ré., CAISSE GENERALE DE REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.095.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAISSE GENERALE DE
REASSURANCE, en abrégé C.GE.Ré., ayant son siège social à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.095, constituée suivant acte reçu en
date du 28 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 15 du 19 janvier 1989 et dont les statuts n’ont subi jusqu’à ce
jour aucune modification.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Weber, employé privé, demeurant à Heisdorf
(Luxembourg).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Valérie Dubois, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Nicolas Borgmeier, employé privé, demeurant à Tétange (Luxem-
bourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2.- Modification de l’article 2, 1
er
paragraphe des statuts:
«Le siège social est établi à Strassen. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»
Pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le siege social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»
3.- Modification de l’article 4 des statuts:
«La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
- toutes opérations de réassurance dans toutes les branches;
- la gestion de toutes compagnies, sociétés ou associations de réassurances;
- la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées ou à créer,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet, ou à tous objets similaires ou connexes, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ces activités.»
Pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à létranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches à
l’éxclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation
directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à
favoriser le développement de ses activites, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commer-
ciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.»
4.- Modification de l’article 7, 2
e
alinéa:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires aux comptes
réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement, par décision prise à la majorité des voix. Dans ce cas, l’assemblée
générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.»
Pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, par décision prise à la majorité des voix. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procédera à l’élection definitive.»
5.- Modification de l’artide 12 des statuts:
«Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat, lequel ne pourra pas dépasser six ans. Le commissaire aux comptes, dont le
mandat vient à échéance est rééligible. En outre, les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à
effectuer annuellement par un réviseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux
Assurances.»
Pour lui donner la teneur suivante:
17337
«Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur
d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.»
6.- Modification de l’article 13:
«Aussi longtemps que la loi le requiert chaque administrateur et chaque commissaire aux comptes affecteront une
action de la société à la garantie de l’exécution de leur mandat. Mention de cette affectation sera faite par le propriétaire
des actions sur le registre des actionnaires. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, directeurs ou
commissaires aux comptes une indemnité ou rémunération annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.»
Pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs une indemnité ou rémunération annuelle fixe
ou variable, à passer par les frais généraux.»
7.- Modification de l’article 14 premier alinéa:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures au siège social ou à l’endroit
indiqué dans les convocations, et pour la première fois en 1990.»
Pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures, au siège social ou à
l’endroit indiqué dans les convocations.»
8.- Modification de l’article 18 des statuts:
«L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre 1989.»
Pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.»
9.- Modification de l’article 21 des statuts:
«Pour tous les points non spécifiés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions des
lois luxembourgeoises du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 24 février 1984 sur les compagnies d’assu-
rances, ainsi que de leurs lois modificatives.»
Pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifies aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions des
lois luxembourgeoises du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 6 décembre 1991 sur les compagnies de
réassurances, ainsi que de leurs lois modificatives.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-1445 Strassen, 4, rue
Thomas Edison à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article
deux des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en
cas de modification des statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts (Objet social), pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immo-
bilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article sept des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 7. Deuxième alinéa. En cas d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement, par décision prise à la majorité des voix. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa
prochaine réunion, procédera à l’élection definitive.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un
réviseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.»
17338
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article treize des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs une indemnité ou rémunération
annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatorze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures, au siège social
ou à l’endroit indiqué dans les convocations.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article dix-huit des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article vingt et un des statuts, pour lui donner finalement la teneur suivante:
«Art. 21. Pour tous les points non spécifies aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions des lois luxembourgeoises du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 6 décembre 1991 sur les compa-
gnies de réassurances, ainsi que de leurs lois modificatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Weber, M. Dubois, M. Borgmeier, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 821, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 mai 1996.
J. Elvinger.
(15848/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.
BARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 11, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
FIDUCIAIRE REVISON MONTBRUN
Signature
(15996/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
DAVIMMO S.C.I., Société civile immobilière.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 19 janvier 1953, demeurant à L-8398 Roodt-
Eisch, Lotissement des Roses 18;
2.- La société à responsabilité limitée W.A.T., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à
L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.256,
ici représentée par son gérant, Monsieur Camille Weis, prénommé.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont arrêté, comme suit, les statuts d’une société civile qu’ils vont
constituer entre eux:
I. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société prendra la dénomination DAVIMMO S.C.I.
Art. 3. Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon. Il pourra être transféré dans tout autre lieu
du Grand-Duché par simple décision des associés.
17339
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le
rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
II. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs
(1.000,-) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 19 janvier 1953, demeurant à L-8398
Roodt-Eisch, Lotissement des Roses 18, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………
99
2.- La société à responsabilité limitée W.A.T., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social
à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon, une part sociale…………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 nouveau du Code civil. Les parts
sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en
cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction pro-
portionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs
droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
III. Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera
leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
IV. Assemblée générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés
quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.
L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit
le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
17340
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-
fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
V. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la
première fois le 31 décembre 1994 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des
charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les
associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.
V. Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-
tions ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs
(30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et, se considérant tous comme valablement
convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Camille Weis, préqualifié. Il aura tous les pouvoirs pour
engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Weis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 90S, fol. 52, case 2. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 mai 1996.
P. Decker.
(15972/206/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
AIRCARGO TRUCKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée DIRECT EXPRESS SERVICES, S.à r.l. en abrégé D.E.S., S.à r.l., établie et ayant
son siège social à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.596;
2.- La société à responsabilité limitée W.A.T., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.256;
3.- La société à responsabilité limitée WEIS TRANSPORT, établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 147,
route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.463.
Les prénommées sociétés sub 1, 2 et 3, ici représentées par leur gérant Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés,
demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, Lotissement des Roses 18, agissant tant en ces qualités qu’en son nom personnel.
Lesquelles comparantes, présentes ou représentées, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
17341
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIRCARGO TRUCKING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF), représenté par quatre
cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
17342
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures, et ce pour la première fois en 1997.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 90.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant acqui ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions
comme suit:
1.- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, Lotissement des Roses 18,
cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
2.- La société à responsabilité limitée DIRECT EXPRESS SERVICES, S.à r.l. en abrégé D.E.S., S.à r.l., établie et
ayant son siège social à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon, cinquante actions ………………………………………………………………
50
3.- La société à responsabilité limitée W.A.T., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 147, route
d’Arlon, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
4.- La société à responsabilité limitée WEIS TRANSPORT, établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen,
147, route d’Arlon, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Total des actions: quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………… 450
Le prédit capital a été libéré entièrement et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice de l’an 2001:
a) Monsieur Camille Weis, prénommé;
b) Madame Julie Weis-Thill, retraitée, demeurant à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon;
c) Madame Monique Weis-Gammaitoni, secrétaire, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, Lotissement des Roses 18.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2001:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1952 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
17343
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Réunion du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration, se composant des administrateurs ci-avant nommés et ici présents, s’est réuni et a pris, à
l’unanimité, la décision suivante:
<i>Décision uniquei>
Monsieur Camille Weis, prénommé, est désigné comme administrateur-délégué avec pouvoir de représenter et
d’engager la société pour les actes de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Weis, J. Weis-Thill, M. Weis-Gammaitoni, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 90S, fol. 51, case 12. – Reçu 45.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 mai 1996.
P. Decker.
(15970/206/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
BRUWILL TECHNIK HANDEL UND SERVICE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. GARSON COMPANY S.A., a company incorporated under the laws of Niue Islands, with head office at 2,
Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue, Niue Islands,
represented by CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg, in
virtue of a proxy under private seal given in Panama (Republic of Panama), on the 17th January, 1996, a copy of which
will remain annexed hereto, hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg,
who may validly represent CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. under his sole signature in his quality as managing
director;
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, prenamed,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of BRUWILL TECHNIK
HANDEL UND SERVICE S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to the easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
17344
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices
and statements and of collection of debts on its own account.
It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other
way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg
francs, divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxem-
bourg francs each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so
elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be
confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the 14th of March of each year at 2.00 p.m.
If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
17345
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditor(s).
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December
1996.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1997.
<i>Subscriptioni>
The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
1. GARSON COMPANY S.A., prenamed, nine hundred and ninety-eight shares ……………………………………………………
998
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, two shares……………………………………………………………………………………… 2
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five
thousand (65,000.-) Luxembourg francs.
<i>General meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed at L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2.- The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to
be held in the year 2001:
a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg, which is named chairman
of the Board of Directors;
b) CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg;
c) Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the General Meeting which
will be called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 1997:
AUTONOME DE REVISION, société civile, with head office in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
The prenamed directors CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. and Mr
Hakan Adolfson then held a meeting to take the following resolution:
The board of directors names CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, managing director of the company,
which may validly engage the company under its sole signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
17346
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. GARSON COMPANY S.A., une société de droit des Iles Niue, avec siège social au 2, Commercial Centre Square,
P.O. Box 71, Alofi, Niue, Iles Niue, représentée par CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec
siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama (République du Panama), le 17 janvier 1996, ci-annexée
en copie,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, pouvant engager CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. sous sa seule signature, en
sa qualité d’administrateur-délégué;
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, pouvant engager Ia société sous sa seule signature, en sa
qualité d’administrateur-délégué de la société.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans Ia suite propriétaires des
actions ci-après créées, iI est formé une société anonyme sous Ia dénomination de BRUWILL TECHNIK HANDEL UND
SERVICE S.A.
Art. 2. Le siège de Ia société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de Ia société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans Ia mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
17347
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur Ia convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si Ia majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramrne, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à Ia majorité absolue des votants. En cas de partage, Ia voix de celui qui
préside Ia réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le 14 mars de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, iI est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque Ia réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.
Le solde est à Ia disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 aout 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de Ia constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour Ia première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
17348
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. GARSON CONPANY S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………
998
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux actions ……………………………………………………………………………… 2
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2001:
a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, qui est nommée président
du conseil d’administration;
b) CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg;
c) Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice en 1997:
AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les administrateurs préqualifiés, CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES
S.A. et Monsieur Hakan Adolfson, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le conseil nomme CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, administrateur-délégué de la société, avec
pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, iI
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 90S, fol. 67, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 mai 1996.
R. Neuman.
(15971/226/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A., Société Anonyme,
Succursale de Luxembourg.
Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.968.
—
La liste des signatures autorisées, datée mai 1996, enregistrée à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 22, case 6,
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE NATIONALE DE PARIS
SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
O. Moura
G. Reding
(15994/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
17349
BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A., Société Anonyme,
Succursale de Luxembourg.
Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.383.
—
Conformément à l’article 18 des statuts, la liste des signatures autorisées, datée mai 1996, enregistrée à Luxembourg,
le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 22, case 6, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai
1996.
La liste annule et remplace toutes les listes des signatures autorisées déposées antérieurement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE NATIONALE DE PARIS
(LUXEMBOURG) S.A.
O. Moura
G. Reding
(15995/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
DINAGUI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. ESTEBAN S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DINAGUI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de cinq cents francs français (500,- FRF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
17350
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de mai à 17.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ESTEBAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………
990
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg, dix actions ……………………………………………………… 10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs français (500.000,-
FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-sept mille trois cents francs
(3.027.300,-).
17351
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte
Signé: J.-J. Wagner, J. Penning, P.-O. Wurth.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 90S, fol. 50, case 11. – Reçu 30.258 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1996.
G. Lecuit.
(15973/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
ESTEBAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESTEBAN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil
d’adminis-tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
17352
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de mai à 17.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg, cinq cents actions ……………………………………………………………
500
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg, cinq cents actions ………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million de francs français
(1.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
17353
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cinquante-quatre mille six cents francs
(6.054.600,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs (100.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte
Signé: J.-J. Wagner, J. Penning, P.-O. Wurth.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 90S, fol. 50, case 9. – Reçu 60.515 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1996.
G. Lecuit.
(15974/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
GEDAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- GEDEAM INVESTMENT GROUP Inc., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à
Brouch/Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 3 mai 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;
2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GEDAIR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. L’objet de la société est l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion d’avions de transports de
personnes, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des avions de transport de personnes.
17354
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour toutes les sociétés du groupe GEDEAM INVESTMENT
GROUP Inc., d’effectuer la gestion et la mise à disposition aux sociétés de ce groupe, à titre onéreux, du ou des avions
qu’elle détient.
La société refacturera à chacune des sociétés du groupe l’utilisation du ou des avions qu’elle détient et ce sur la base
de contrats qu’elle aura établi avec chacune de ces sociétés lors de chaque utilisation du ou des appareils.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de mai à quatorze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
17355
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GEDEAM INVESTMENT GROUP Inc., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………………… 1.246
2) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………… 4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Mademoiselle Angela Cinareli, employée privée, demeurant à Fentange,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à F-Hagondange.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
<i>Cinquième résolution i>
Le siège social est fixé au 54, boulevard Napoleon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 80, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.
C. Hellinckx.
(15975/215/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
17356
HERMIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. CLIPPER INC., a company established under the laws of the Niue Islands, with head office at 2, Commercial Centre
Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue (Niue Islands),
represented by CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
in virtue of a proxy under private seal given on the 24th of November, 1995, a copy of which will remain annexed
hereto,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. under his sole signature in his quality as managing director;
2. SCIMITAR INTERNATIONAL S.A., a company established under the laws of the British Virgin Islands, with head
office at Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
represented by CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
in virtue of a proxy under private seal given in Tortola (British Virgin Islands), on the 9th of November, 1995, a copy
of which will remain annexed hereto,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. under his sole signature in his quality as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of HERMIS INTERNA-
TIONAL S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg, as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social, that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to the easy communications of these offices with foreign countries, should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circum-
stances. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg
nationality, notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices
and statements and of collection of debts on its own account.
It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other
way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg
francs, divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxem-
bourg francs each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
17357
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so
elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be
confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous author-
ization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting,
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the 22nd of May of each year at 2.00 p.m.
If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditor(s).
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting, which will specify their powers and remunerations.
17358
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Transitory provisions i>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December
1996.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1997.
<i>Subscription i>
The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
1.- SCIMITAR INTERNATIONAL S.A., prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………
500
2.- CLIPPER INC., prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expenses i>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately at sixty-five
thousand (65,000.-) Luxembourg francs.
<i>General meeting i>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed at L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2.- The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to
be held in the year 2001:
a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg, which is named chairman
of the Board of Directors;
b) CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg;
c) Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the General Meeting which will
be called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 1997:
AUTONOME DE REVISION, société civile, with head office in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
<i>Meeting of the baord of directors i>
The prenamed directors CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., CAPITOLE INTERNATIONAL S.A. and Mr
Hakan Adolfson then held a meeting to take the following resolution:
The board of directors names CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, managing director of the company,
which may validly engage the company under its sole signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1. CLIPPER INC., société de droit des Iles Niue, avec siège social au 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi,
Niue (Iles Niue),
représentée par CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 24 novembre 1995, ci-annexée en copie,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant engager
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. SCIMITAR INTERNATIONAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Akara Bldg,
24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
17359
représentée par CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 9 novembre 1995, ci-annexée
en copie,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant engager
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HERMIS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
17360
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le 22 mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- SCIMITAR INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………
500
2.- CLIPPER INC., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
17361
<i>Evaluation i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2001:
a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, qui est nommée président
du conseil d’administration;
b) CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg;
c) Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice en 1997:
AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs préqualifiés, CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., CAPITOLE INTERNATIONAL
S.A. et Monsieur Hakan Adolfson, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le conseil nomme CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, administrateur-délégué de la société, avec
pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 90S, fol. 67, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 mai 1996.
R. Neuman.
(15976/226/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
HOLDING DE PARTICIPATION FINANCIERE HERAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Helga Schwartze, conseil en entreprises, demeurant à F-11000 Carcassonne, 53, rue A. de Musset;
2. Monsieur Raymond Sanclement, administrateur de sociétés, demeurant à F-11000 Carcassonne, 53, rue A. de
Musset.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLDING DE PARTICIPATION
FINANCIÈRE HERAFIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
17362
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres, brevets et licences, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions quatre cent mille (2.400.000,-) francs luxembourgeois, représenté
par deux cent quarante (240) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Droit de préemption
Une cession d’actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un
descendant en ligne directe.
Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,
pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, au
profit d’un tiers autre qu’un descendant en ligne directe.
Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé
de réception, le texte intégral de la cession projetée.
Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers-acquéreur, et les conditions
auxquelles le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix
en espèces, s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.
Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être
postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations
respectives.
L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers
ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à faire
par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par l’expert s’il est inférieur au prix offert
ou au prix évalué.
Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Droit de participation dans la vente
Lorsque, en cas de cession entre vifs à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption,
il aura le droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.
Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à
céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.
Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit
être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le prédit droit
de préemption.
Administration - Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
17363
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à quinze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition générale i>
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
17364
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les deux cent quarante (240) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Madame Helga Schwartze, préqualifiée, cent vingt actions …………………………………………………………………………………………
120
2. Monsieur Raymond Sanclement, préqualifié, cent vingt actions…………………………………………………………………………………
120
Total: deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
240
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions
quatre cent mille (2.400.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution environ à soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 1997:
a) Madame Helga Schwartze, conseil en entreprises, demeurant à F-11000 Carcassonne, 53, rue A. de Musset,
qui est nommée présidente du conseil d’administration;
b) Monsieur Raymond Sanclement, administrateur de sociétés, demeurant à F-11000 Carcassonne, 53 rue A. de
Musset;
c) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Gilbert S. Tihon, conseil en entreprises, demeurant à CH-1530 Payerne, 21, route d’Yverdon.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 1997:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Schwartze, R. Sanclement, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 90S, fol. 67, case 1. – Reçu 24.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 mai 1996.
R. Neuman.
(15977/226/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
NEROLI, Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Ladislaja Von Seyffertitz, administrateur de sociétés, demeurant à Klöch (Autriche),
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Klöch (Autriche), le 14 avril 1996, ci-annexée;
2. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEROLI.
17365
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, notamment dans le domaine immobilier, toutes les opérations se rapportant direc-
tement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres, brevets et licences, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions six cent mille (3.600.000,-) francs luxembourgeois, représenté par
trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
17366
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à quinze heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition générale i>
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les trois mille six cents (3.600) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Madame Ladislaja Von Seyffertitz, préqualifiée, trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 3.599
2. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.600
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions
six cent mille (3.600.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 1997:
a) Madame Ladislaja Von Seyffertitz, administrateur de sociétés, demeurant à Klöch (Autriche),
qui est nommé présidente du conseil d’administration;
b) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
17367
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 1997:
EURO-SUlSSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme avec siège social à Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant les administrateurs préqualifiés, Monsieur Patrick Rochas, Monsieur Maurice Houssa et Madame Ladislaja
Von Seyffertitz, représentée par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, se sont réunis en conseil pour prendre la
résolution suivante:
Le conseil nomme Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager
la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 90S, fol. 66, case 11. – Reçu 36.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 mai 1996.
R. Neuman.
(15978/226/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
STARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Brouch/ Mersch;
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de STARE INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.
17368
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre l’apport en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………… 4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
17369
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante et un mille
francs luxembourgeois (LUF 51.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’ an 2000.
<i>Cinquième résolution i>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 56, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.
C. Hellinckx.
(15979/215/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
WESTBURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. ARROWMINT FINANCE S.A., a company established under the laws of the British Virgin Islands, with head office
at P.O. Box 3136, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
represented by CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
in virtue of a proxy under private seal given in Tortola (British Virgin Islands), on the 12th of October, 1995, a copy
of which will remain annexed hereto,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. under his sole signature in his quality as managing director;
2. EATON FINANCE S.A., a company established under the laws of the British Virgin Islands, with head office at P.O.
Box 3136, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
represented by CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
in virtue of a proxy under private seal given in Tortola (British Virgin Islands), on the 4th of October, 1995, a copy of
which will remain annexed hereto,
17370
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. under his sole signature in his quality as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of WESTBURY (LUXEM-
BOURG) S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg, as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social, that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to the easy communications of these offices with foreign countries, should arise or be immi-
nent, the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg
nationality, notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices
and statements and of collection of debts on its own account.
It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other
way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg
francs, divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxem-
bourg francs each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so
elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be
confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
17371
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need
not be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting,
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the 21st of May of each year at 2.00 p.m.
If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditor(s).
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting, which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Transitory provisions i>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December
1996.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1997.
<i>Subscription i>
The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
1.- ARROWMINT FINANCE S.A., prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………………
500
2.- EATON FINANCE S.A., prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………………… 500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.
17372
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expenses i>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately at sixty-five
thousand (65,000.-) Luxembourg francs.
<i>General meeting i>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed at L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2.- The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to
be held in the year 2001:
a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg, which is named chairman
of the Board of Directors;
b) WATSON TRADING S.A., a company established under the laws of the Britisch Virgin Islands, with head office at
P.O. Box 3136, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);
c) Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the General Meeting which will
be called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 1997:
AUTONOME DE REVISION, société civile, with head office in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
<i>Meeting of the baord of directors i>
The prenamed directors CAPITOLE INTERNATONAL S.A., WATSON TRADING S.A., hereby represented by
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg, in virtue of a proxy
under private seal given in Tortola (British Virgin Islands), on the 1st of September, 1994, a copy of which will remain
annexed hereto, hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly
represent CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. under his sole signature in his quality as managing Director, and
Mr Hakan Adolfson then held a meeting to take the following resolution:
The board of directors names CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, managing director of the company,
which may validly engage the company under its sole signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. ARROWMINT FINANCE S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box
3136, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée par CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 12 octobre 1995, ci-
annexée en copie,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant engager
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. EATON FINANCE S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3136, Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), représentée par CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société
anonyme, avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 4 octobre 1995, ci-
annexée en copie,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant engager
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WESTBURY (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
17373
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désignée à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
17374
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le 21 mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ARROWMINT FINANCE S.A., préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………………
500
2.- EATON FINANCE S.A., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2001:
a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, qui est nommée président
du conseil d’administration;
17375
b) WASTON TRADING S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3136,
Road Town, Tortola (Iles Vieges Britanniques);
c) Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice en 1997:
AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs préqualifiés, CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., WATSON TRADING S.A., représentée
par CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques,), le 1
er
septembre 1994, ci-annexée en copie,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant engager
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué; et Monsieur
Hakan Adolfson, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le conseil nomme CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, administrateur-délégué de la société, avec
pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Adolfson et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 90S, fol. 67, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 mai 1996.
R. Neuman.
(15982/226/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
USTREICHER FELL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 33, route de Stadtbredimus.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achtzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,
Ist erschienen:
Herr Hans Peter Fell, Anstreichermeister, wohnhaft in D-66693 Bethingen/Mettlach (Deutschland).
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter
Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem
nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Führung eines Anstreicherbetriebes mit der Ausführung aller Arbeiten und
Lieferungen, welche direkt oder indirekt mit dem obenerwähnten Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder diesen
erleichtern und fördern können.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen USTREICHER FELL, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-
zogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-
teilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-).
Diese eintausend (1.000) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Hans Peter Fell, Anstrei-
chermeister, wohnhaft in D-66693 Bethingen/Mettlach (Deutschland), gezeichnet.
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-
tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschaftter besteht.
17376
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und
welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13.
Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung gibt.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-
schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.
Art. 15.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste
Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsechsundneunzig.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20.
Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen
anwendbar.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelchen Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 30.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Hans Peter Fell, obengenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
33, route de Stadtbredimus, L-5570 Remich.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. P. Fell, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 90S, fol. 49, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 8. Mai 1996.
E. Schlesser.
(15981/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.