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17281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 361

27 juillet 1996

S O M M A I R E

Ampax S.A.H., Luxembourg ……………………………

page 17328

Auguri Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 17324
Ava Luxembourg S.A., Howald ……………………………………… 17294
Avanti Holding S.A., Luxemburg ………………………………… 17325
Avin Holdings S.A., Luxembourg ………………… 17283, 17294
Batisicav, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 17295
Battz Industries Holding S.A., Luxembourg …………… 17295
Berolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17324
Bismark International S.A., Luxembourg ………………… 17295
Bonneair S.A., Luxembourg …………………………………………… 17323
Bouletron Holding S.A., Luxembourg………………………… 17322
Brasvest Holding S.A., Luxemburg ……………………………… 17327
Brimon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17316
Build Fast Holding S.A., Luxembourg ………………………… 17325
Chem-Tec Holding S.A., Luxemburg ………… 17316, 17317
Chiyoda Life Investment Luxembourg S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 17318

Codesca S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 17319
COFINCO S.A. Holding, Confectionery Investment

Company S.A., Luxembourg ……………………………………… 17318

Compagnie Europe Participation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 17319, 17320

Delfut S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17326
E.P.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 17323
European Jive S.A., Luxemburg …………………………………… 17328
Europe Innovation Fund Management Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 17281

Finav S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17328
Firen S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17326
Fynar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17325
Gestion & Finance S.A., Luxembourg ………………………… 17321
Groupe Indosuez Fund, Sicav, Luxembourg …………… 17295
Guymon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 17322
Harisha Holding S.A., Luxembourg …………………………… 17320
Henicado S.A., Luxembourg …………………………………………… 17320
Holding de Développement Immobilier S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 17321

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg ……………… 17324
Intereal Estate Holding S.A.H., Luxembourg ………… 17322
Jemago International S.A., Luxembourg…………………… 17327
Lagon International Holding S.A., Luxembourg …… 17327
Leasinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 17323
Modart S.A., Luxembourg………………………………………………… 17323
Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M»

Holding S.A., Luxembourg ………………………… 17317, 17318

Société de Thiaumont S.A., Luxembourg ………………… 17324
Société Le Coq S.A., Luxembourg ……………………………… 17327
Sovetin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17325
TCI Thomas Consulting International, GmbH,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 17282

Themalux S.A., Luxembourg ………………………………………… 17326
Tramalin S.A., Luxembourg …………………………………………… 17326
World Bond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 17321

EUROPE INNOVATION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 34.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 1996.

Certifié sincère et conforme

EUROPE INNOVATION FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

R. Melchers

Administrateur-délégué

(16028/020/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

17282

TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue P. Henkes.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Frau Gordana Galinac, Kauffrau, wohnhaft in D-82538 Geretsried, Beethovenweg 15A.
Welche Komparentin erklärt zwischen ihr und allen denjenigen welche im nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, GmbH.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Unternehmens- und Wirtschaftsberatung und alle damit im Zusammenhang

stehenden Tätigkeiten.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF), eingeteilt in eintausend

(1.000) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Teilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von einer

Million Franken (1.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden an Nichtgesell-

schafter nur mit der Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit Zustimmung aller überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftsei-

gentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Teilhaber oder durch die Generalversammlung aller Teilhaber, ernannt werden.

Falls die Generalversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1996.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

17283

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem einzigen

Teilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Teilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Teilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 1 festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplomkaufmann,

Diplomvolkswirt, wohnhaft in 1, rue Paul Henkes in L-1710 Luxemburg.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Die Zahl der Prokuristen wird auf 1 festgesetzt.
- Prokuristin für unbestimmte Dauer wird Frau Gordana Galinac, obengenannt.
Die Prokuristin hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Galinac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 90S, fol. 45, case 9. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (gezeichnet): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 9. Mai 1996.

P. Decker.

(15980/206/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

AVIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.207.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelth of March.
Before Us, Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation AVIN HOLDINGS S.A. having its

registered office in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, (R. C. Luxembourg B 36.207),

incorporated by a deed of the officiating notary, dated February 22th, 1991, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 309 of August 9th, 1991, as amended by a deed of the officiating notary dated March
15th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 309 of July 6th, 1995.

The meeting is opened at 10.00 a.m. by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting, Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, Mr Jean-Claude Wirth, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Replacement of «Title II.- Capital - Shares», by «Title II.- Capital - Shares - Transfer of Shares».
2. Insertion of a new article 6 into the articles of association of the company to be worded as follows:
«Art. 6. 6.1. (a) No shareholder shall transfer, agree to transfer or solicit any offer relating to the transfer of any

shares prior to 13 March 2001 except pursuant to paragraphs 6.2. or 6.4. of this Article 6.

(b) No shareholder shall transfer, agree to transfer or solicit any offer relating to the transfer of any shares on or after

13 March 2001 except pursuant to paragraphs 6.2., 6.3. or 6.4. of this Article 6.

6.2.(a) At any time, any shareholder may transfer any interest in shares in the capital of the company to (i) any

member of the Family (ii) a Family Company.

(b) No interest in any share in the capital of the company may be transferred except as provided in paragraph 6.2.(a)

or 6.3.(a) of this Article 6.

6.3. If, at any time on or after 13 March 2001, any shareholder (the «Offeror») wishes to sell or transfer all or some

17284

of its shares in the capital of the company otherwise than in accordance with paragraph 6.2.(a) of this Article 6 then the
following provisions shall apply:

(a) The offeror shall first offer such shares (referred to in this Article as the «Offered shares») by written notice

(referred to in this Article as a «Transfer Notice») to AOC stating the terms and conditions upon which and the price
per share at which it proposes to transfer the Offered Shares and the identity of the proposed transferee (which trans-
feree must be an Eligible Third Party both at the date of the Transfer Notice and at the date of any sale of Offered Shares
to such transferee hereunder); provided that if the transfer of such Offered Shares would result in the members of the
Family owning or controlling, directly or indirectly, less than fifty-one per cent (51 %) of the shares in MOTOR OIL
(HELLAS) CORINTH REFINERIES S.A., then such members of the Family as shall then be shareholders shall first offer
(or cause to be offered) to AOC all (and not some only) of the shares in the company then owned or controlled, directly
or indirectly, by members of the Family (being not less than fifty-one per cent (51 %) of the issued share capital of the
company) on the same terms as set forth in the Transfer Notice, and for such purposes the term «Offered Shares» shall
mean and include all of the shares so offered to AOC pursuant to this proviso and «Offeror» shall mean the owners of
the Offered Shares as so defined.

(b) AOC shall have a period of sixty (60) days after receipt of said Transfer Notice within which to accept the terms

set forth in such Transfer Notice. The last day of such 60-day period is referred to in this Article as the «Cut Off Date».
On or prior to the Cut Off Date, AOC may either:

i. elect to purchase such Offered Shares on the terms set forth in the Transfer Notice, which election shall be made

by an irrevocable written notice delivered by AOC to the Offeror (with a copy to the company); or

ii. where AOC owns shares in the capital of the company at the relevant date, then, save where (i) the Offeror is an

Acceptable Bank wishing to sell Offered Shares following foreclosure of security granted pursuant to paragraph 6.4. of
this Article 6, (ii) the Offered Shares constitute all the shares owned by the Offeror in the company and represent
twenty per cent (20 %) or less of the issued shares of the company or (iii) at the relevant date, one or more persons
(not being Affiliates of the Family or any Family Company) has or have previously acquired control, elect not to purchase
such Offered Shares but instead elect to offer the number of shares owned by it in the capital of the company equal to
the lesser of (x) all of the shares in the capital of the company held by AOC and (y) one half of the aggregate number of
Offered Shares, on the same terms and conditions, and for the same price, and to the same Person or Persons as is set
out in the relevant Transfer Notice (referred to in this Article as the «Piggy-Back Rights»), which election shall be made
by an irrevocable written notice delivered by AOC to the Offeror (with a copy to the company).

Any new terms, conditions or price offered by the Offeror to AOC during such sixty (60) day period shall be set forth

in a new Transfer Notice to AOC, which new Transfer Notice shall trigger a new sixty (60) day period as provided
above. Any election by AOC to purchase the Offered Shares must be in accordance with the Transfer Notice then in
effect, and otherwise must be unconditional (except that such purchase may be subject to the prior receipt of statutory
or regulatory approvals necessary to consummate such purchase).

exercised with respect to all (but not some only) of the Offered Shares and shall be subject to the satisfaction before
the Cut Off Date of any conditions to which it may be subject. The consideration for such Offered Shares shall be paid
in full in immediately available funds, or in such other form as may be agreed.

(d) If, with respect to any Transfer Notice, the proposed transferee designated therein refuses to purchase any shares

otherwise than from the Offeror following the exercise by AOC of Piggy-Back Rights, then:

i. the Offeror shall notify AOC that its exercise of Piggy-Back Rights in respect of such Transfer Notice is void and

ineffective; and

ii. the Cut Off Date in respect of such Transfer Notice shall for all purposes be the later of (a) the original Cut Off

Date and (b) the date which is ten (10) days after delivery by the Offeror of such notice, and before such new Cut Off
Date AOC shall be entitled to make an election under paragraph 6.3.(b) (i) of this Article 6.

(e) The closing of such purchase shall take place on the sixtieth (60th) day after the Cut Off Date, or if such day is not

a business day for the Offeror and AOC, then the next business day (referred to in this Article as the «Scheduled Closing
Date»). The Scheduled Closing Date may be amended upon the mutual agreement of the Offeror and AOC, and in any
case shall be extended to the extent necessary in order to comply with applicable Luxembourg laws and regulations.

(f) Upon any election to purchase such Offered Shares by AOC, the Offeror and AOC shall be obligated to

consummate the purchase and sale of such Offered Shares and shall use their reasonable best efforts to secure any
approvals required in connection therewith.

(g) Subject to paragraph 6.3.(d) of this Article 6, if, with respect to any Transfer Notice, AOC has elected to exercise

its Piggy-Back Rights, the Offeror and AOC shall use all reasonable efforts to conclude a sale of shares equal in number
to the Offered Shares on the terms of the Transfer Notice. Subject to such sale being agreed, AOC shall sell a number
of shares in the company equal to the number of shares for which it shall have so exercised its Piggy-Back Rights and the
Offeror shall sell the balance of the shares so agreed to be sold, in each case to the proposed transferee designated in
the Transfer Notice.

(h) If as of the close of the Offeror’s business on the Cut Off Date AOC has not elected to purchase the Offered

Shares, or any such election has not become unconditional then (subject to paragraphs 6.3.(g) and (j) hereof) the Offeror
may sell all (but not less than all) of the Offered Shares to the proposed transferee designated in the Transfer Notice
not later than the ninetieth (90th) day after the Cut Off Date.

(i) If having made its election pursuant to paragraph 6.3.(b) (ii) of this Article, AOC fails to purchase all of the Offered

Shares in accordance with the terms of this Article and the applicable Transfer Notice, and such failure is not remedied
within seven (7) days, then (subject to paragraph 6.3.(j) hereof) the Offeror may, without prejudice to its rights against

17285

AOC, sell all (but not less than all) of the Offered Shares to the proposed transferee designated in the Transfer Notice
not later than the ninetieth (90th) day after the Scheduled Closing Date.

(j) Any sale to the proposed transferee designated in the Transfer Notice must be on terms and conditions (including,

without limitation, the price per share) no more favourable to such transferee than those set forth in the applicable
Transfer Notice received by AOC.

(k) If the Offered Shares are not sold to the proposed transferee designated in the Transfer Notice within the

relevant ninety (90) day period specified in paragraph 6.3.(h) or (i) hereof, then the Offeror must again follow the pro-
cedures set forth in this paragraph 6.3. prior to the sale of its shares to any Person, except for sales or Transfers
otherwise permitted by this Article.

6.4.(a) Nothing herein shall be deemed to restrict the right of any shareholder of the company at any time to pledge,

mortgage or otherwise encumber in favour of an Acceptable Bank, all or any of his shares to secure obligations owing
to any Acceptable Bank, and those of such shares subject to any such arrangements may be transferred to the relevant
Acceptable Bank (notwithstanding the provisions of paragraph 6.3.) upon the occurence of any event of insolvency or
bankruptcy relating to the relevant shareholder owning the relevant shares or any other event resulting in the
foreclosure of the security arrangements in respect of the relevant shares by or on behalf of the Acceptable Bank. For
the avoidance of doubt, any Acceptable Bank to which the shares are transferred pursuant to this paragraph 6.4.,
following the foreclosure of security arrangements shall thereafter be treated as the owner of such shares for purposes
of restrictions on Transfer in this Article.

(b) Any person who owns shares in the capital of the company and who pledges, mortgages or otherwise encumbers

all or any of such shares pursuant to paragraph 6.4.(a) shall, within 20 Business Days following the conclusion of such
security arrangements, provide written notice to AOC (with a copy to the company) (i) identifying the relevant Accept-
able Bank, (ii) describing the relevant security arrangements in reasonable detail (including the events which would result
in or allow the forclosure of the security arrangements by or on behalf of the Acceptable Bank) and (iii) confirming that
the Acceptable Bank has been provided with a copy of these Articles, and is aware of the restrictions on transfer of
shares contained herein.»

In this Article:
«Acceptable Bank»:
means (i) any of the banks named on a list to be determined by a General Meeting of Shareholders to be held from

time to time or (ii) any other bank organised and regulated in a country which is a member of the Organisation for
Economic Co-Operation and Development which, at the time of the creation of any security arrangement described in
paragraph 6.3.(b) of this Article 6, is an Eligible Third Party and has a share capital (A) in excess of USD 100 million in
the case of a bank organised and regulated in Greece or (B) in excess of USD 250 million in the case of any other bank
or (iii) any other bank agreed hereafter by AOC to be acceptable for the purpose of this definition.

«Adverse Person»:
means (i) any Person whose primary residence is in, or who is incorporated or organised under the laws of, a country

(A) which is subject to sanctions levied by the United Nations (or the Security Council thereof) pursuant to authority
derived from Article 41 of Chapter 7 of the United Nations Charter (a «Sanctioned Country») or (B) with which either
the Republic of Greece or; so long as AOC, SAUDI ARAMCO or a wholly owned subsidiary of either of them is a
Shareholder or a shareholder of MOTOR OIL (HELLAS) CORINTH REFINERIES S.A. or of AVINOIL INDUSTRIAL
COMMERCIAL AND MARITIME OIL COMPANY S.A., the Kingdom of Saudi Arabia does not maintain official diplo-
matic relations (an «Unfriendly Country») or (ii) any national government, or any political subdivision, of any Sanctioned
or Unfriendly Country or (iii) any ministry, department, authority, or statutory corporation of, or any corporation or
other entity (including a trust), owned or controlled directly or indirectly by the national government, or any political
sub-division, of any Sanctioned or Unfriendly Country.

«Affiliate»:
means with respect to any Person, any other Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under

common control with such Person.

«AOC»:
means ARAMCO OVERSEAS COMPANY B.V., a private company with limited liability organised under the laws of

the Netherlands.

«Eligible Third Party»:
means a prospective purchaser of shares in the company that is not itself, and is not an Affiliate of, either (A) an

Adverse Person or (B) where AOC or its wholly owned Affiliate is then a holder of shares in the capital of MOTOR OIL
(HELLAS) CORINTH REFINERIES S.A. or of AVINOIL INDUSTRIAL AND MARITIME OIL COMPANY S.A., but where
neither AOC nor its wholly owned Affiliate is not the Offeror, an oil company or other entity owned or controlled by
the government of an oil producing and exporting nation; provided that if AOC has elected to exercise its Piggy-Back
Rights in respect of any Transfer Notice, «Eligible Third Party» shall mean any prospective purchaser of the shares on
the basis of such Transfer Notice.

«Family»:
means Nicholas J. Vardinoyannis, Vardis J. Vardinoyannis, Theodoros J. Vardinoyannis, Iosif J. Vardinoyannis and

George J. Vardinoyannis and the direct descendants of any of them.

17286

means an individual, partnership, corporation, business trust, joint stock company, trust, unincorporated association,

joint venture, government or governmental agency or other entity of whatever nature.

«Saudi Aramco»:
means SAUDI ARABIAN OIL COMPANY, a private company with limited liability established by Royal Decree of the

Kingdom of Saudi Arabia.

«Shareholder»:
means a holder of shares in the capital of the company.
3. Renumbering of the subsequent articles.
4. To replace in former Article 9 the reference to «Article 10» by a reference to «Article 11».
5. Replacement of «Title VII.- Dissolution - Liquidation» by «Title VII.- Dissolution - Liquidation - Merger».
6. Insertion of a new Article 16 to be worded as follows:
«Art. 16. The company shall not be merged into or with any company other than a company which is wholly owned

directly or indirectly by one or more members of the Family as defined in Article 6.»

7. Renumbering of the subsequent articles.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting, will be
registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting decides the replacement of «Title II.- Capital - Shares» by «Title II.- Capital - Shares - Transfer of Shares».

Second resolution

The meeting decides the insertion of a new article 6 into the articles of association of the company to be worded as

follows:

«Art. 6. 6.1.(a) No shareholder shall transfer, agree to transfer or solicit any offer relating to the transfer of any

shares prior to 13th March, 2001 except pursuant to paragraphs 6.2. or 6.4. of this Article 6.

(b) No shareholder shall transfer, agree to transfer or solicit any offer relating to the transfer of any shares on or after

13th March, 2001 except pursuant to paragraphs 6.2., 6.3. or 6.4. of this Article 6.

6.2.(a) At any time, any shareholder may transfer any interest in shares in the capital of the company to (i) any

member of the Family (ii) a Family Company.

(b) No interest in any share in the capital of the company may be transferred except as provided in paragraph 6.2.(a)

or 6.3.(a) of this Article 6.

6.3. If, at any time on or after 13th March, 2001, any shareholder (the «Offeror») wishes to sell or transfer all or some

of its shares in the capital of the company otherwise than in accordance with paragraph 6.2.(a) of this Article 6 then the
following provisions shall apply:

(a) The offeror shall first offer such shares (referred to in this Article as the «Offered shares») by written notice

(b) AOC shall have a period of sixty (60) days after receipt of said Transfer Notice within which to accept the terms

set forth in such Transfer Notice. The last day of such 60-day period is referred to in this Article as the «Cut Off Date».
On or prior to the Cut Off Date, AOC may either:

i. elect to purchase such Offered Shares on the terms set forth in the Transfer Notice, which election shall be made

by an irrevocable written notice delivered by AOC to the Offeror (with a copy to the company); or

ii. where AOC owns shares in the capital of the company at the relevant date, then, save where (i) the Offeror is an

17287

Any new terms, conditions or price offered by the Offeror to AOC during such sixty (60) day period shall be set forth

in a new Transfer - Notice to AOC, which new Transfer Notice shall trigger a new sixty (60) day period as provided
above. Any election by AOC to purchase the Offered Shares must be in accordance with the Transfer Notice then in
effect, and otherwise must be unconditional (except that such purchase may be subject to the prior receipt of statutory
or regulatory approvals necessary to consummate such purchase).

(d) If, with respect to any Transfer Notice, the proposed transferee designated therein refuses to purchase any shares

otherwise than from the Offeror following the exercise by AOC of Piggy-Back Rights, then:

i. the Offeror shall notify AOC that its exercise of Piggy-Back Rights in respect of such Transfer Notice is void and

ineffective; and

ii. the Cut Off Date in respect of such Transfer Notice shall for all purposes be the later of (a) the original Cut Off

(e) The closing of such purchase shall take place on the sixtieth (60th) day after the Cut Off Date, or if such day is not

(f) Upon any election to purchase such Offered Shares by AOC, the Offeror and AOC shall be obligated to

consummate the purchase and sale of such Offered Shares and shall use their reasonable best efforts to secure any
approvals required in connection therewith.

(g) Subject to paragraph 6.3.(d) of this Article 6, if, with respect to any Transfer Notice, AOC has elected to exercise

(h) If as of the close of the Offeror’s business on the Cut Off Date AOC has not elected to purchase the Offered

(i) If having made its election pursuant to paragraph 6.3.(b) (ii) of this Article, AOC fails to purchase all of the Offered

Shares - in accordance with the terms of this Article and the applicable Transfer Notice, and such failure is not remedied
within seven (7) days, then (subject to paragraph 6.3.(j) hereof) the Offeror may, without prejudice to its rights against
AOC, sell all (but not less than all) of the Offered Shares to the proposed transferee designated in the Transfer Notice
not later than the ninetieth (90th) day after the Scheduled Closing Date.

(j) Any sale to the proposed transferee designated in the Transfer Notice must be on terms and conditions (including,

without limitation, the price per share) no more favourable to such transferee than those set forth in the applicable
Transfer Notice received by AOC.

(k) If the Offered Shares are not sold to the proposed transferee designated in the Transfer Notice within the

6.4.(a) Nothing herein shall be deemed to restrict the right of any shareholder of the company at any time to pledge,

(b) Any person who owns shares in the capital of the company and who pledges, mortgages or otherwise encumbers

all or any of such shares pursuant to paragraph 6.4.(a) shall, within 20 Business Days following the conclusion of such
security arrangements, provide written notice to AOC (with a copy to the company) (i) identifying the relevant
Acceptable Bank, (ii) describing the relevant security arrangements in reasonable detail (including the events which
would result in or allow the forclosure of the security arrangements by or on behalf of the Acceptable Bank) and (iii)
confirming that the Acceptable Bank has been provided with a copy of these Articles, and is aware of the restrictions on
transfer of shares contained herein.»

In this Article:
«Acceptable Bank»:
means (i) any of the banks named on a list to be determined by a General Meeting of Shareholders to be held from

17288

paragraph 6.3.(b) of this Article 6, is an Eligible Third Party and has a share capital (A) in excess of USD 100 million in
the case of a bank organised and regulated in Greece or (B) in excess of USD 250 million in the case of any other bank
or (iii) any other bank agreed hereafter by AOC to be acceptable for the purpose of this definition.

«Adverse Person»:
means (i) any Person whose primary residence is in, or who is incorporated or organised under the laws of, a country

(A) which is subject to sanctions levied by the United Nations (or the Security Council thereof) pursuant to authority
derived from Article 41 of Chapter 7 of the United Nations Charter (a «Sanctioned Country») or (B) with which either
the Republic of Greece or; so long as AOC, Saudi Aramco or a wholly-owned subsidiary of either of them is a
Shareholder or a shareholder of MOTOR OIL (HELLAS) CORINTH REFINERIES S.A. or of AVINOIL INDUSTRIAL
COMMERCIAL AND MARITIME OIL COMPANY S.A., the Kingdom of Saudi Arabia does not maintain official diplo-
matic relations (an «Unfriendly Country») or (ii) any national government, or any political subdivision, of any Sanctioned
or Unfriendly Country or (iii) any ministry, department, authority, or statutory corporation of, or any corporation or
other entity (including a trust), owned or controlled directly or indirectly by the national government, or any political
sub-division, of any Sanctioned or Unfriendly Country.

«Affiliate»:
means with respect to any Person, any other Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under

common control with such Person.

«AOC»:
means ARAMCO OVERSEAS COMPANY B.V., a private company with limited liability organised under the laws of

the Netherlands.

«Eligible Third Party»:
means a prospective purchaser of shares in the company that is not itself, and is not an Affiliate of, either (A) an

«Family»:
means Nicholas J. Vardinoyannis, Vardis J. Vardinoyannis, Theodoros J. Vardinoyannis, Iosif J. Vardinoyannis and

George J. Vardinoyannis and the direct descendants of any of them.

«Family Shareholders»:
means Vardis J. Vardinoyannis, Theodoros J. Vardinoyannis, Pavlos N. Vardinoyannis, Demosthenis N. Vardinoyannis.
«Family Company»:
means any company wholly owned directly or indirectly by one or more members of the Family.
«Person»:
means an individual, partnership, corporation, business trust, joint stock company, trust, unincorporated association,

joint venture, government or governmental agency or other entity of whatever nature.

«Saudi Aramco»:
means SAUDI ARABIAN OIL COMPANY, a private company with limited liability established by Royal Decree of the

Kingdom of Saudi Arabia.

«Shareholder»:
means a holder of shares in the capital of the company.

Third resolution

The meeting decides the renumbering of the subsequent articles.

Fourth resolution

The meeting decides to replace in former Article 9 the reference to «Article 10» by a reference to «Article 11».

Fifth resolution

The meeting decides the replacement of «Title VIl.- Dissolution - Liquidation» by «Title VIl.- Dissolution - Liquidation

- Merger».

Sixth resolution

The meeting decides to insertion a new Article 16 to be worded as follows:
«Art. 16. The company shall not be merged into or with any company other than a company which is wholly owned

directly or indirectly by one or more members of the Family as defined in Article 6.»

Seventh resolution

The meeting decides the renumbering of the subsequent articles.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 110,000.- Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 10.30 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

17289

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVIN HOLDINGS S.A.,

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, (R. C. Luxembourg B 36.207),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 310 du 10 août 1991, modifié par acte du notaire instrumentant en date du 15
mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 309 du 6 juillet 1995.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Claude Wirth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement de «Titre II. Capital, Actions» par «Titre II. Capital, Actions, Transfert d’Actions».
2. Insertion d’un nouveau article 6 dans les statuts de la société, qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. 6.1.(a). Aucun actionnaire ne transférera, ne donnera son accord de transférer ou ne sollicitera une offre

relative au transfert d’actions avant le 13 mars 2001, sauf conformément aux paragraphes 6.2. ou 6.4. de cet Article 6.

(b) Aucun actionnaire ne transférera, ne donnera son accord de transférer ou ne sollicitera une offre relative au

transfert d’actions à la date du ou après le 13 mars 2001, sauf conformément aux paragraphes 6.2., 6.3. ou 6.4. de cet
Article 6.

6.2.(a) A tout moment, tout actionnaire pourra transférer tout intérêt dans les actions du capital de la société à (i)

tout membre de la Famille ou (ii) à une société de Famille.

(b) Aucun intérêt dans toute action du capital de la société ne pourra être transféré sauf conformément aux

paragraphes 6.2.(a) ou 6.3.(a) de cet Article 6.

6.3. Si, à tout moment à la date du 13 mars 2001 ou postérieurement à cette date, un actionnaire («l’Offrant») désire

vendre ou transférer tout ou partie de ses actions dans le capital de la société autrement qu’en conformité avec le
paragraphe 6.2.(a) de cet Article 6, les dispositions suivantes s’appliqueront:

(a) L’Offrant offrira d’abord ces actions («les Actions Offertes») par le biais d’un avis écrit («l’Avis de Transfert») à

AOC indiquant les termes et conditions et le prix par action auxquels il propose de transférer les Actions Offertes, ainsi
que l’identité du cessionnaire proposé (lequel devra être un Tiers Eligible, tant à la date de l’Avis de Transfert qu’à la date
de la vente d’Actions Offertes à tel cessionnaire); étant entendu que, si le transfert de telles Actions Offertes entraî-
nerait une situation dans laquelle les membres de la Famille détiendraient ou contrôleraient directement ou indirec-
tement moins de cinquante et un pour cent (51 %) des actions dans MOTOR OIL (HELLAS) CORINTH REFINERIES
S.A., alors ces membres de la Famille ou actionnaires à ce moment offriront d’abord (ou feront en sorte que soit offert)
à AOC la totalité (et non seulement quelques unes) des actions dans la société alors détenues ou contrôlées direc-
tement ou indirectement par des Membres de la Famille (n’étant pas moins que cinquante et un pour cent (51 %) du
capital émis de la société), aux mêmes conditions que celles stipulées dans l’Avis de Transfert et, à ces fins, le terme
«Actions Offertes» désignera et inclura toutes les actions ainsi offertes à AOC suivant cette disposition et «Offrant»
désignera les propriétaires des Actions Offertes ainsi définies.

(b) AOC disposera d’une période de soixante (60) jours après la réception dudit Avis de Transfert pour en accepter

les termes. Le dernier jour de cette période de 60 jours est désigné dans cet Article comme le «Cut Off Date». Avant
ou au «Cut Off Date», AOC pourra soit:

i. choisir d’acheter les Actions Offertes aux conditions définies dans l’Avis de Transfert, lequel choix sera fait par un

avis écrit irrévocable envoyé par AOC à l’Offrant (avec copie à la société); ou

ii. lorsque AOC détient des actions dans le capital de la société à la date concernée, alors, sauf lorsque (i) l’Offrant

est une Banque Acceptable, désirant vendre les Actions Offertes suite à l’exécution de la garantie accordée suivant le
paragraphe 6.4. de cet Article, (ii) les Actions Offertes représentent toutes les actions détenues par l’Offrant dans la
société et représente vingt pour cent (20 %) ou moins des actions émises de la société ou (iii) à la date concernée, une
ou plusieurs personnes (n’étant pas Affiliés de la Famille ou une Société de la Famille) a ou ont antérieurement acquis le
contrôle, décide de ne pas acheter les Actions Offertes mais décide plutôt d’offrir le nombre d’actions détenues par lui
dans le capital de la société égal au plus bas de (x) toutes les actions du capital de la société détenues par AOC et (y) la
moitié du nombre total des Actions Offertes, aux mêmes termes et conditions, et pour le même prix, et à la même
Personne ou Personnes mentionnées dans l’Avis de Transfert concerné (désigné dans cet Article par «Piggy-Back
Rights») lequel choix sera fait par un avis écrit irrévocable envoyé par AOC à l’Offrant (avec copie à la société).

Tous nouveaux termes, conditions ou prix offert par l’Offrant à AOC durant cette période de soixante (60) jours,

seront mentionnés dans un nouvel Avis de Transfert à AOC, lequel nouvel Avis de Transfert entraînera une nouvelle
période de soixante (60) jours, telle que prévue ci-dessus. Tout choix par AOC d’acheter des Actions Offertes doit être
conforme avec l’Avis de Transfert alors en vigueur, et autrement doit être inconditionnel (sauf que tel achat peut être
soumis à la réception préalable d’approbations publiques nécessaires pour réaliser tel achat).

17290

être exercé pour la totalité (et non pour quelques unes seulement) des Actions Offertes et sera sujet au respect avant
le «Cut Off Date» de toutes les conditions auxquelles il peut être soumis. Le prix pour telles Actions Offertes sera
intégralement payé en fonds immédiatement disponibles, ou sous toute autre forme telle que convenue.

(d) Si, en relation avec tout Avis de Transfert, le cessionnaire désigné refuse d’acheter toutes actions autrement que

de l’Offrant suivant l’exercice par AOC des «Piggy-Back Rights», alors:

i. l’Offrant notifie à AOC que l’exercice de ses «Piggy-Back Rights» en relation avec tel Avis de Transfert est nul et

sans effet; et

ii. le «Cut off Date» en relation avec tel Avis de Transfert sera en tous cas la plus tardive de (a) le «Cut Off Date»

originel et (b) la date qui sera dix (10) jours après la délivrance par l’Offrant d’un tel avis, et avant ce nouveau «Cut Off
Date», AOC sera autorisé à faire un choix conformément au paragraphe 6.3.(b)(i) de cet Article 6.

(e) La conclusion de tel achat interviendra le soixantième (60

) jour après le «Cut Off Date», ou si telle date n’est pas

un jour ouvrable pour l’Offrant et AOC, le jour ouvrable suivant (le «Scheduled Closing Date» dans cet Article). Le
«Scheduled Closing Date» peut être modifié par un accord mutuel de l’Offrant et AOC, et en tout cas sera prolongé
dans la mesure nécessaire afin de se conformer aux lois et règlements luxembourgeois.

(f) Lors de chaque décision d’acheter telles Actions Offertes par AOC, l’Offrant et AOC seront obligés de réaliser

l’achat et la vente des Actions Offertes et feront de leur mieux pour obtenir toutes autorisations requises y relatives.

(g) Sous réserve du paragraphe 6.3.(d) de cet Article 6 si, en relation avec tout Avis de Transfert, AOC a choisi

d’exercer ses «Piggy-Back Rights», l’Offrant et AOC feront de leur mieux pour conclure une vente d’actions égale en
nombre aux Actions Offertes selon les termes de l’Avis de Transfert. Sous réserve d’accord sur telle vente, AOC vendra
un nombre d’actions dans la société égal au nombre d’actions pour lequel il aura exercé ses «Piggy-Back Rights» et
l’Offrant vendra le solde des actions qu’ils ont accepté de vendre, en tous cas au cessionnaire désigné dans l’Avis de
Transfert.

(h) Si à la clôture des activités de l’Offrant au «Cut Off Date», AOC n’a pas choisi d’acheter les Actions Offertes, ou

tel choix n’est pas devenu inconditionnel, l’Offrant pourra (sous réserve des paragraphes 6.3.(g) et (j) vendre la totalité
(mais pas moins que la totalité) des Actions Offertes au cessionnaire désigné dans l’Avis de Transfert pas plus tard que
le quatre-vingt-dixième (90

) jour après le «Cut Off Date».

(i) Si bien qu’ayant fait son choix conformément au paragraphe 6.3.(b)(ii) de cet Article, AOC est en défaut d’acheter

toutes les Actions Offertes conformément aux termes de cet Article et de l’Avis de Transfert applicable, et n’a pas
remédié à tel défaut endéans les sept (7) jours, l’Offrant pourra (sous réserve du paragraphe 6.3.(j), sans préjudice de
ses droits contre AOC, vendre la totalité (mais pas moins que la totalité) des Actions Offertes au cessionnaire désigné
dans l’Avis de Transfert pas plus tard que le quatre-vingt-dixième (90

) jour après le «Scheduled Closing Date».

(j) Toute vente au cessionnaire désigné dans l’Avis de Transfert devra se faire à des conditions (y compris, non limita-

tivement, le prix par Action), qui ne pourront être plus favorables que celles indiquées dans l’Avis de Transfert applicable
reçu par AOC.

(k) Si les Actions Offertes ne sont pas vendues au cessionnaire désigné dans l’Avis de Transfert endéans la période de

quatre-vingt-dix (90) jours précisée au paragraphe 6.3.(h) ou (i), l’Offrant devra à nouveau suivre la procédure décrite
dans ce paragraphe 6.3. avant toute vente de ces Actions à toute Personne, excepté pour les ventes ou transferts permis
en vertu de cet Article.

6.4.(a) Aucune disposition dans cet Article ne sera considérée comme restreignant le droit de tout actionnaire de la

société de donner en gage, hypothéquer ou grever d’une autre façon, à tout moment, toutes ou quelques-unes de ses
actions en faveur d’une Banque Acceptable pour garantir des engagements envers une Banque Acceptable, et ces actions
sujettes à de tels arrangements pourront être transférées à la Banque Acceptable (nonobstant les dispositions du
paragraphe 6.3.) en cas de survenance d’insolvabilité ou faillite concernant ledit actionnaire détenant lesdites actions ou
de tout autre événement résultant en l’exécution des garanties eu égard aux actions par ou pour le compte de la Banque
Acceptable. Afin d’éviter tout doute, toute Banque Acceptable à laquelle seront transférées des actions en conformité
avec ce paragraphe 6.4., suite à l’exécution de garanties, sera traitée ensuite comme étant le propriétaire de ces actions
pour l’application des restrictions de transfert stipulées dans cet Article.

(b) Toute Personne possédant des actions dans le capital de la société et qui donne en gage, hypothèque ou grève

d’une autre façon toutes ou quelques-unes de ces actions en conformité avec le paragraphe 6.4.(a) fera parvenir endéans
les 20 jours ouvrables suivant la conclusion d’un tel arrangement de garantie, un avis écrit à AOC (avec une copie à la
société) (i) donnant l’identité de la Banque Acceptable concernée, (ii) décrivant les garanties en cause d’une façon
raisonnablement détaillée (y inclus les événements qui donneront naissance ou qui rendront possible l’exécution des
garanties par ou pour le compte de la Banque Acceptable) et (iii) confirmant qu’une copie de ces statuts a été mise à la
disposition de la Banque Acceptable, et qu’elle est consciente des restrictions de transfert d’actions y décrites.»

Dans le présent Article 6, il faut comprendre par:
«Banque Acceptable»:
(i) toute banque indiquée sur une liste à déterminer par une assemblée générale des actionnaires à tenir de temps à

autre ou (ii) toute autre banque organisée ou réglementée dans un pays membre de l’Organisation pour la Coopération
et le Développement Economiques et qui, à la date de la création de toute garantie telle que décrite au paragraphe
6.3.(b) de cet Article 6, est un Tiers Eligible et a un capital (A) de plus de USD 100 millions dans le cas d’une banque
organisée et réglementée en Grèce ou (B) de plus de USD 250 millions dans le cas d’une autre banque ou (iii) toute autre
banque agréée par AO comme étant acceptable pour les besoins de cette définition.

«Personne Adverse»:
toute personne dont la résidence principale est dans, ou qui a été constituée ou qui est organisée sous les lois d’un

pays (A) qui est soumis aux sanctions appliquées par les Nations Unies (ou son Conseil de Sécurité), conformément à

17291

l’autorité découlant de l’article 41 du Chapitre 7 de la Charte des Nations Unies (un «Pays Sanctionné») ou (a) avec
lequel, soit la République de Grèce, soit le Royaume d’Arabie-Saoudite, aussi longtemps que AOC, SAUDI ARAMCO
ou une de leurs filiales détenues à 100 % est un Actionnaire ou un actionnaire de MOTOR OIL (HELLAS) CORINTH
REFINERIES S.A. ou de AVINOIL INDUSTRIAL COMMERCIAL AND MARITIME OIL COMPANY S.A., n’entretient pas
de relations diplomatiques officielles (un «Pays Inamical») ou (ii) tout gouvernement national, ou toute subdivision
politique d’un Pays Sanctionné ou Inamical ou (iii) tout ministère, département, autorité ou société publique ou toute
société ou autre entité (y inclus un trust), détenue ou contrôlée directement ou indirectement par le gouvernement
national ou une quelconque subdivision politique de tout Pays Sanctionné ou Inamical.

«Affilié»:
en relation avec toute Personne, toute autre Personne contrôlant directement ou indirectement, contrôlée par, ou

sous le contrôle commun avec telle Personne.

«AOC»:
ARAMCO OVERSEAS COMPANY B.V., une société privée à responsabilité limitée organisée sous les lois des Pays-

Bas.

«Tiers Eligible»:
un acheteur éventuel d’actions de la société, qui n’est pas lui-même et qui n’est pas un Affilié de soit (A) une Personne

Adverse, soit (B) quand AOC ou son Affilié détenu à 100 % est alors actionnaire de MOTOR OIL (HELLAS) CORINTH
REFINERIES S.A. ou de AVINOIL INDUSTRIAL AND MARITIME OIL COMPANY S.A., mais lorsque ni AOC, ni son
Affilié à 100 % n’est Offrant, une compagnie pétrolière ou une autre entité détenue ou contrôlée par le gouvernement
d’une nation produisant et exportant du pétrole; étant entendu que si AOC a choisi d’exercer ses «Piggy-Back Rights»
en relation avec tout Avis de Transfert, «Tiers Eligible» désignera tout acheteur éventuel d’actions sur la base de tel Avis
de Transfert.

«Famille»:
Nicholas J. Vardinoyannis, Vardis J. Vardinoyannis, Theodoros J. Vardinoyannis, Iosif J. Vardinoyannis et George J.

Vardinoyannis, ainsi que tous leurs descendants directs.

«Actionnaires de la Famille»:
Vardis J. Vardinoyannis, Theodoros J. Vardinoyannis, Pavlos N. Vardinoyannis, Demosthenis N. Vardinoyannis.
«Société de Famille»:
toute société détenue directement ou indirectement à 100 % par un ou plusieurs membres de la Famille.
«Personne»:
un particulier, association, société, trust d’affaires, société anonyme, trust, association sans personnalité juridique,

joint venture, gouvernement ou agence gouvernementale ou autre entité de quelque nature que ce soit.

«Saudi Aramco»:
SAUDI ARABIAN OIL COMPANY, une société privée à responsabilité limitée établie par un Décret Royal du

Royaume d’Arabie-Saoudite.

«Actionnaire»:
un détenteur d’actions dans la société.»
3. Renumérotation des articles subséquents.
4. Modification dans l’ancien article 9 de la référence à l’article 10 par une référence à l’article 11.
5. Remplacement de «Titre VII. Dissolution, Liquidation» par Titre VII. «Dissolution, Liquidation, Fusion».
6. Insertion d’un nouveau article 16, qui aura la teneur suivante:
«Art. 16. La société ne pourra être fusionnée avec toute société autre qu’une société qui est entièrement détenue

directement ou indirectement par un ou plusieurs membres de la Famille, tel que défini à l’article 6.»

7. Renumérotation des articles subséquents.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les mots «Titre II. Capital, Actions» par «Titre II. Capital, Actions, Transfert

d’Actions».

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 6 dans les statuts de la société, qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. 6.1.(a). Aucun actionnaire ne transférera, ne donnera son accord de transférer ou ne sollicitera une offre

relative au transfert d’actions avant le 13 mars 2001, sauf conformément aux paragraphes 6.2. ou 6.4. de cet Article 6.

(b) Aucun actionnaire ne transférera, ne donnera son accord de transférer ou ne sollicitera une offre relative au

transfert d’actions à la date du ou après le 13 mars 2001, sauf conformément aux paragraphes 6.2., 6.3. ou 6.4. de cet
Article 6.

6.2.(a). A tout moment, tout actionnaire pourra transférer tout intérêt dans les actions du capital de la société à (i)

tout membre de la Famille ou (ii) à une société de Famille.

17292

(b) Aucun intérêt dans toute action du capital de la société ne pourra être transféré, sauf conformément aux

paragraphes 6.2.(a) ou 6.3.(a) de cet Article 6.

6.3. Si, à tout moment à la date du 13 mars 2001 ou postérieurement à cette date, un actionnaire («l’Offrant») désire

(a) L’Offrant offrira d’abord ces actions («les Actions Offertes») par le biais d’un avis écrit («l’Avis de Transfert») à

AOC indiquant les termes et conditions et le prix par action auxquels il propose de transférer les Actions Offertes, ainsi
que l’identité du cessionnaire proposé (lequel devra être un Tiers Eligible, tant à la date de l’Avis de Transfert qu’à la date
de la vente d’Actions Offertes à tel cessionnaire); étant entendu que, si le transfert de telles Actions Offertes entraî-
nerait une situation dans laquelle les membres de la Famille détiendraient ou contrôleraient directement ou indirec-
tement moins de cinquante et un pour cent (51 %) des actions dans MOTOR OIL (HELLAS) CORINTH REFINERIES
S.A., alors ces membres de la Famille ou actionnaires à ce moment offriront d’abord (ou feront en sorte que soit offert)
à AOC la totalité (et non seulement quelques-unes) des actions dans la société alors détenues ou contrôlées direc-
tement ou indirectement par des Membres de la Famille (n’étant pas moins que cinquante et un pour cent (51 %) du
capital émis de la société), aux mêmes conditions que celles stipulées dans l’Avis de Transfert et à ces fins le terme
«Actions Offertes désignera et inclura toutes les actions ainsi offertes à AOC suivant cette disposition et «Offrant»
désignera les propriétaires des Actions Offertes ainsi définies.

(b) AOC disposera d’une période de soixante (60) jours après la réception dudit Avis de Transfert pour en accepter

les termes. Le dernier jour de cette période de 60 jours est désigné dans cet Article comme le «Cut Off Date». Avant
ou au «Cut Off Date», AOC pourra soit:

i. choisir d’acheter les Actions Offertes aux conditions définies dans l’Avis de Transfert, lequel choix sera fait par un

avis écrit irrévocable envoyé par AOC à l’Offrant (avec copie à la société); ou

ii. lorsque AOC détient des actions dans le capital de la société à la date concernée, alors, sauf lorsque (i) l’Offrant

Tous nouveaux termes, conditions ou prix offert par l’Offrant à AOC durant cette période de soixante (60) jours,

seront mentionnés dans un nouvel Avis de Transfert à AOC, lequel nouvel Avis de Transfert entraînera une nouvelle
période de soixante (60) jours telle que prévue ci-dessus. Tout choix par AOC d’acheter des Actions offertes doit être
conforme avec l’Avis de Transfert alors en vigueur, et autrement doit être inconditionnel (sauf que tel achat peut être
soumis à la réception préalable d’approbations publiques nécessaires pour réaliser tel achat).

(d) Si, en relation avec tout Avis de Transfert, le cessionnaire désigné refuse d’acheter toutes actions autrement que

de l’Offrant suivant l’exercice par AOC des «Piggy-Back Rights», alors:

i. l’Offrant notifie à AOC que l’exercice de ses «Piggy-Back Rights» en relation avec tel Avis de Transfert est nul et

sans effet; et

ii. le «Cut Off Date» en relation avec tel Avis de Transfert sera en tous cas la plus tardive de (a) le «Cut Off Date»

(e) La conclusion de tel achat interviendra le soixantième (60

) jour après le «Cut Off Date», ou si telle date n’est pas

un jour ouvrable pour l’Offrant et AOC, le jour ouvrable suivant (le «Scheduled Closing Date» dans cet Article). Le
«Scheduled Closing Date» peut être modifié par accord mutuel de l’Offrant et AOC, et, en tout cas, sera prolongé dans
la mesure nécessaire afin de se conformer aux lois et règlements luxembourgeois.

(f) Lors de chaque décision d’acheter telles Actions Offertes par AOC, l’Offrant et AOC seront obligés de réaliser

l’achat et la vente des Actions Offertes et feront de leur mieux pour obtenir toutes autorisations requises y relatives.

(g) Sous réserve du paragraphe 6.3.(d) de cet Article 6 si, en relation avec tout Avis de Transfert, AOC a choisi

(h) Si à la clôture des activités de l’Offrant au «Cut Off Date», AOC n’a pas choisi d’acheter les Actions Offertes, ou

) jour après le «Cut Off Date».

(i) Si bien qu’ayant fait son choix, conformément au paragraphe 6.3.(b)(ii) de cet Article, AOC est en défaut d’acheter

toutes les Actions Offertes, conformément aux termes de cet Article et de l’Avis de Transfert applicable, et n’a pas

17293

remédié à tel défaut endéans les sept (7) jours, l’Offrant pourra (sous réserve du paragraphe 6.3.(j), sans préjudice de
ses droits contre AOC, vendre la totalité (mais pas moins que la totalité) des Actions Offertes au cessionnaire désigné
dans l’Avis de Transfert pas plus tard que le quatre-vingt-dixième (90

) jour après le «Scheduled Closing Date».

(j) Toute vente au cessionnaire désigné dans l’Avis de Transfert devra se faire à des conditions (y compris, non limita-

tivement, le prix par Action), qui ne pourront être plus favorables que celles indiquées dans l’Avis de Transfert applicable
reçu par AOC.

(k) Si les Actions Offertes ne sont pas vendues au cessionnaire désigné dans l’Avis de Transfert endéans la période de

6.4.(a) Aucune disposition dans cet Article ne sera considérée comme restreignant le droit de tout actionnaire de la

société de donner en gage, hypothéquer ou grever d’une autre façon à tout moment toutes ou quelques-unes de ses
actions en faveur d’une Banque Acceptable pour garantir des engagements envers une Banque Acceptable, et ces actions
sujettes à de tels arrangements pourront être transférées à la Banque Acceptable (nonobstant les dispositions du
paragraphe 6.3.) en cas de survenance d’insolvabilité ou faillite concernant ledit actionnaire détenant lesdites actions ou
de tout autre événement résultant en l’exécution des garanties eu égard aux actions par ou pour le compte de la Banque
Acceptable. Afin d’éviter tout doute, toute Banque Acceptable à laquelle seront transférées des actions en conformité
avec ce paragraphe 6.4., suite à l’exécution de garanties, sera traitée ensuite comme étant le propriétaire de ces actions
pour l’application des restrictions de transfert stipulées dans cet Article.

(b) Toute Personne possédant des actions dans le capital de la société et qui donne en gage, hypothèque ou grève

Dans le présent Article 6, il faut comprendre par:
«Banque Acceptable»:
(i) toute banque indiquée sur une liste à déterminer par une assemblée générale des actionnaires à tenir de temps à

autre ou (ii) toute autre banque organisée ou réglementée dans un pays membre de l’Organisation pour la Coopération
et le Développement Economiques et qui, à la date de la création de toute garantie telle que décrite au paragraphe
6.3.(b) de cet Article 6, est un Tiers Eligible et a un capital (A) de plus de USD 100 millions dans le cas d’une banque
organisée et réglementée en Grèce ou (B) de plus de USD 250 millions dans le cas d’une autre banque ou (iii) toute autre
banque agréée par AOC comme étant acceptable pour les besoins de cette définition.

«Personne Adverse»:
toute personne dont la résidence principale est dans, ou qui a été constituée ou qui est organisée sous les lois d’un

pays (A) qui est soumis aux sanctions appliquées par les Nations Unies (ou son Conseil de Sécurité), conformément à
l’autorité découlant de l’article 41 du Chapitre 7 de la Charte des Nations Unies (un «Pays Sanctionné) ou (B) avec
lequel, soit la République de Grèce, soit le Royaume d’Arabie-Saoudite, aussi longtemps que AOC, Saudi Aramco ou une
de leurs filiales détenues à 100 % est un Actionnaire ou un actionnaire de MOTOR OIL (HELLAS) CORINTH
REFINERIES S.A. ou de AVINOIL INDUSTRIAL COMMERCIAL AND MARITIME OIL COMPANY S.A., n’entretient pas
de relations diplomatiques officielles (un «Pays Inamical») ou (ii) tout gouvernement national, ou toute subdivision
politique d’un Pays Sanctionné ou Inamical ou (iii) tout ministère, département, autorité ou société publique ou toute
société ou autre entité (y inclus un trust), détenue ou contrôlée directement ou indirectement par le gouvernement
national ou une quelconque subdivision politique de tout Pays Sanctionné ou Inamical.

«Affilié»:
en relation avec toute Personne, toute autre Personne contrôlant directement ou indirectement, contrôlée par, ou

sous contrôle commun avec telle Personne.

«AOC»:
ARAMCO OVERSEAS COMPANY B.V., une société privée à responsabilité limitée organisée sous les lois des Pays-

Bas.

«Tiers Eligible»:
un acheteur éventuel d’actions de la société, qui n’est pas lui-même et qui n’est pas un Affilié de soit (A) une Personne

Adverse, soit (B) quand AOC ou son Affilié détenu à 100 % est alors actionnaire de MOTOR OIL (HELLAS) CORINTH
REFINERIES S.A. ou de AVINOIL INDUSTRIAL AND MARITIME OIL COMPANY S.A., mais lorsque, ni AOC, ni son
Affilié à 100 % n’est Offrant, une compagnie pétrolière ou une autre entité détenue ou contrôlée par le gouvernement
d’une nation produisant et exportant du pétrole; étant entendu que si AOC a choisi d’exercer ses «Piggy-Back Rights»
en relation avec tout Avis de Transfert, «Tiers Eligible» désignera tout acheteur éventuel d’actions sur la base de tel Avis
de Transfert.

«Famille»:
Nicholas J. Vardinoyannis, Vardis J. Vardinoyannis, Theodoros J. Vardinoyannis, Iosif J. Vardinoyannis et George J.

Vardinoyannis, ainsi que tous leurs descendants directs.

17294

«Personne»:
un particulier, association, société, trust d’affaires, société anonyme, trust, association sans personnalité juridique,

joint venture, gouvernement ou agence gouvernementale ou autre entité, de quelque nature que ce soit.

«Saudi Aramco»:
SAUDI ARABIAN OIL COMPANY, une société privée à responsabilité limitée établie par un Décret Royal du

Royaume d’Arabie-Saoudite.

«Actionnaire»:
un détenteur d’actions dans la société.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles subséquents des statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée décide la modification dans l’ancien article 9 de la référence à l’article 10 par une référence à l’article 11.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mots «Titre VII. Dissolution, Liquidation» par «Titre VII. Dissolution, Liquidation,

Fusion».

Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouveau article 16, qui aura la teneur suivante:
«Art. 16. La société ne pourra être fusionnée avec toute société autre qu’une société qui est entièrement détenue

directement ou indirectement par un ou plusieurs membres de la Famille, tel que défini à l’article 6.»

Septième résolution

L’assemblée décide la renumérotation afférente des articles subséquents.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à 110.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Siigné: G. Arendt, C. Keereman, J.-C. Wirth, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 mars 1996, vol. 344, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 avril 1996.

H. Beck.

(15990/201/737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

AVIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.207.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 avril 1996.

H. Beck.

(15991/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

AVA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

—

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 mai 1996:
Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à nommer Madame Maria De Bie administrateur-délégué de

AVA LUXEMBOURG.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15989/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

17295

BATISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.595.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 11, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.
(15997/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

BATTZ INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF (2.124.576,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1995.

Signature.

(15998/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

BISMARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(15999/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

GROUPE INDOSUEZ FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.

There appeared:

1.- BANQUE INDOSUEZ (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its

registered office in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

here represented by Miss Emmanuelle Entringer, juriste, residing in Howald, and Mrs Anne Felten, juriste, residing in

Luxembourg;

2.- Mr Antoine Gilson de Rouvreux,
here represented by Miss Emmanuelle Entringer, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg

corporation which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of Incorporation (the
«Articles») as follows:

Denomination

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of GROUPE
INDOSUEZ FUNDS, SICAV (the «Company»).

Duration

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Object

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings or any legislative re-enactment or amendment thereof (the «1988 Law»).

17296

Registered Office

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Share Capital – Shares – Classes of Shares

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any

time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an

Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities (a «UCITS») shall be the equivalent in US Dollars of
fifty million Luxembourg Francs (50,000,000.- LUF).

The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are

concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the Net Asset Value per Share
of the respective Portfolio determined in accordance with Article 23 hereof without reserving the existing shareholders
a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering
and receiving payment for such Shares, always remaining, however, within the limits imposed by law.

Such Shares may, as the Board shall determine, be of different classes («Portfolios» (which may, as the Board shall

determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of the Shares of each Portfolio (after
the deduction of any initial charge and national dealing costs which may be charged to them from time to time) shall be
invested in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in securities or other permitted assets corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the Board shall from time to time determine in respect of each Portfolio.

Within each class of Shares corresponding to a Portfolio, shares may be divided into several categories which may

differ, inter alia, in respect of their distribution policy, as the Board may decide to issue. In accordance with the above,
the Board may decide to issue within the same class of Shares two categories where one category is represented by
accumulation Shares («Accumulation Shares») and the second category is represented by distribution Shares («Distri-
bution Shares»). The Board may decide if and from what date shares of any such categories shall be offered for sale,
those shares to be issued on the terms and conditions as shall be decided by the Board.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Portfolio shall in the

case of a Portfolio not denominated in US Dollars, be notionally converted into US Dollars in accordance with Article
25 and the capital shall be the total of the net assets of all the Portfolios.

The Company shall prepare consolidated accounts in USD.

Registered Shares – Bearer Shares

Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form («Registered Shares») or bearer form («Bearer

Shares»).

In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a Bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares, if the Board resolves that shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a shareholder (a «Shareholder») does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive
in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate
be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares,
the Board may at its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting
such exchange.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Dealing Price per Share

as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates
or, subject as aforesaid a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated

addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in respect of
Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall

17297

contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first-named joint holder’s address only) so far as notified to the Company, and the number of Shares and Portfolio
held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon
payment of such customary fee as shall have been approved by the Board of registering any other document relating to
or affecting the title to any Share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and precon-
ditions of transfer satisfactory to the Company.

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons) only one address will be
inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a

Share, such fraction shall be entered in the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall,
to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the case of Bearer
Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued.

Lost and damaged Certificates

Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.

Restrictions on Shareholding

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of Shares)

as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any Portfolio are
acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental
or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the
Company incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not
otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. Person», as defined hereafter. For such purposes, the Company
may:

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the
Company, and

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the Shareholder holding

such Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the
Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price
(as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address
known to or appearing in the Register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in
the Redemption Notice, such Shareholder shall ceasse to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall
be cancelled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate
or certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice.

(2) The price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the

«Redemption Price») shall be an amount equal to the Dealing Price of Shares in the Company of the relevant Portfolio,
determined in accordance with Article 21 hereof.

(3) Payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant Portfolio and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or

17298

elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall have
been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall
have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank as aforesaid.

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall include:
(i) any natural person resident in the United States of America, its territories or possessions («the United States»);

(ii) any corporation or partnership organised or incorporated under the laws of the United States or of any other

jurisdiction if formed other than by accredited investors who are not natural persons, estates or trusts principally for
the purpose of investing in securities not registered under the United States Securities Act of 1933; or

(iii) any agency or branch of a foreign entity located in the United States; or
(iv) any estate of which an executor or administrator is a US Person (unless an executor or administrator of the

estate who is not a US Person has sole or shared investment discretion over the assets of the estate and such estate is
governed by non-US Law); or

(v) any trust of which any trustee is a US Person (unless a trustee who is a professional fiduciary is a US Person and

a trustee who is not a US Person has sole or shared investment discretion over the assets of the trust and no benefi-
ciary (or settlor, if the trust is revocable) of the trust is a US Person), or

(vi) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary

for the benefit or account of a US Person; or

(vii) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary

organised, incorporated or (if an individual) resident in the United States for the benefit or account of a US Person.

Powers of the General Meeting of Shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
Portfolio held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

General Meetings

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of September of each year at 11.00 a.m. and for the first time in 1997. If such day is not a
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Special meetings of the holders of Shares of any one Portfolio or category or of several Portfolios or categories may

be convened to decide on any matters relating to such one or more classes and/or to a variation of their rights.

Quorum and Vote

Art. 11. Unless otherwise provided herein, the quorums and delays required by law shall govern the notice for and

conduct of the general meetings of Shareholders of the Company.

As long as the share capital is divided into different classes and categories of Shares, the rights attached to the Shares

of any class or category (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class or category) may,
whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general
meeting of the holders of the Shares of that class or category by a majority of two thirds of the votes cast at such
separate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these Articles relating to general meetings
shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be
holders of the Shares of the class or category in question present in person or by proxy holding not less than one half
of the issued Shares of that class or category (or, if at any adjourned class or category meeting of such holders a quorum
as defined above is not present, any one person present holding Shares of the class or category in question or his proxy
shall be a quorum).

Each whole Share of whatever Portfolio and regardless of the Net Asset Value per Share within the Portfolio, is

entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any meeting of
Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under the hand
of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

17299

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

meeting of Shareholders.

Convening Notice

Art. 12. Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent at least 8

days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer Shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board may decide.

Directors

Art. 13. The Company shall be managed by the Board composed of not less than three persons. Members of the

Board need not be Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Proceedings of Directors

Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meeting upon call by any two
directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of Shareholders and of the Board, but failing a chairman or in his absence

the Shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a meeting of the

Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The
chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by all the directors.

The Board may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the
committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions, unless a majority
of those present are directors of the Company.

Minutes of Board Meetings

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided over

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Determination of Investment Policies

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
Shareholders may be exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management

and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment

17300

restrictions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where

the Shares are offered for sale to the public, or as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and
as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested in:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application

will be made for admission to official listing on a stock exchange or Regulated Market in an Eligible State and such
admission is secured within a year of issue.

(For this purpose an «Eligible State» shall mean a member State of the Organisation for the Economic Co-operation

Development («OECD»), Hungary, and any country in Africa, Asia, Central America and South America.)

(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»);
provided that the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in

debt instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities being, inter
alia, transferable, liquid and having a value which can be accurately determined on each Dealing Day; provided further
that the total of such debt instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities shall not exceed 10
per cent. of the net assets attributable to any Portfolio.

The Company may invest up to a maximum of 35 per cent. of the net assets of any or all the Portfolios in transferable

securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by
another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Company may further invest up to 100 per cent. of the net assets of any Portfolio, in accordance with the

principle of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities or
by a member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are members,
provided that the relevant Portfolio holds securities from at least six different issues and securities from one issue do
not account for more than 30 per cent. of the total net assets of such Portfolio.

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares of

other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the 1st and 2nd
indents of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by the Investment Manager of the Company («Linked Company»), the UCITS must be one that
specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the
transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Company.

While Swiss law so requires and as long as the Company shall offer or sell its Shares to the public in and from

Switzerland, the Company shall not invest the assets of any Portfolio in securities or unit/share certificates of Linked
Companys.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging to other
collective investment schemes as defined in the prospectus.

Directors’ Interest

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are directors, associates, officers or employees of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in busines shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BANQUE INDOSUEZ or any of its affiliates, or such other company or
entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Indemnity

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.

17301

Administration

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director

or officer to whom authority has been delegated by the Board.

Auditor

Art. 20. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed by Article 89 of the 1988 Law.

Redemption and Conversion of Shares

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company, provided that
(i) the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company of an

aggregate net asset value of less than USD 10,000.- (or its equivalent in another currency) or such other amount or
number of Shares as the Board may determine from time to time, redeem all the remaining Shares held by such
Shareholder; and

(ii) the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day or in any period of seven consecutive Dealing

Days more than 10 % of the number of Shares of any Portfolio in issue on such Valuation Day.

If on any Dealing Day, or in any period of seven consecutive Dealing Days, the Company receives requests for

redemptions of a greater number of Shares, it may declare that such redemptions are deferred until a Dealing Day not
more than seven Dealing Days following such time. On such Dealing Day, such requests for redemptions will be
complied with, with priority to later requests.

For the purpose of this article, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall

be the Dealing Price per Share of the relevant Portfolio (as determined in accordance with the provisions of Article 23
hereof) determined on the Dealing Day when or immediately after a written and irrevocable redemption request is
received, less a redemption charge, as may be decided by the Board from time to time and described in the then current
prospectus.

The redemption proceeds shall be paid normally within 3 business days (being a day on which the banks in Luxem-

bourg are open for business) after the date on which the applicable Dealing Price was determined or, if later, on the date
of the written confirmation, or as the case may be, Share certificates (if issued) have been received by the Company. Any
such request must be filed or confirmed by such Shareholder in written form at the registered office of the Company in
Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares.
Evidence of transfer or assignment accompanied by the certificate(s) (with redemption requests thereon), representing
the shareholding, if issued in certificated form, must be received by the Company or its agent appointed for that purpose
before the redemption monies may be paid. Shares in the capital of the Company redeemed by the Company shall be
cancelled.

Any Shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares into Shares of another Portfolio, (or

within one Portfolio into another category) based on a conversion formula as determined from time to time by the
Board and disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company, provided that the Board
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
such reasonable charge, as it shall determine and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.

In the event that for a period of 30 consecutive days, for any reason the valuation at their respective Net Asset Values

of all outstanding shares shall be less than 20 million USD or the Net Asset Value of any assets relating to any class is
lower than 10 million USD, or in the case of a class denominated in a currency other than USD, the equivalent in that
currency of such amount, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economic or political
situation affecting the Company or the relevant class, or because it is in the best interests of the relevant shareholders,
the Board may redeem all (but not some) Shares of the Company or of the class at a price reflecting the anticipated reali-
sation and liquidation costs on closing of the relevant class, but with no redemption charge, or may, merge that class
with another class of the Company or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a class by compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another class of the

Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding
paragraph, may be effected only upon its prior approval of the shareholders of the class to be terminated or merged, at
a duly convened class meeting which may be validly held without a quorum and decide by a simple majority of the Shares
present or represented.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the affected class will be binding on the holders

of Shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice given to them, during which period shareholders may redeem
their shares without redemption charge.

In the case of a merger with a «fonds commun de placement», the decision will be binding only on those shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a class will be deposited at the

Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.

Valuations and Suspension of Valuations

Art. 22. The Net Asset Value of Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each Portfolio by

the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board by regulation may direct (every

17302

such day or time for determination thereof being a Dealing Day), but so that no day observed as a holiday by banks in
Luxembourg shall be a Dealing Day.

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination of the Net

Asset Value of a Portfolio in the relevant currency of expression either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily
be determined in such other currency as the directors may determine.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of Shares in any

Portfolio as well as the right to convert Shares of any Portfolio into Shares of another Portfolio during:

(a) any period when any market or stock exchange which is the principal market or stock exchange on which a

material part of the investments of the Company of the relevant Portfolio for the time being are quoted, is closed
(otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which in the opinion of the Board constitutes an emergency as a result of

which disposals or valuations of assets owned by the Company attributable to investments of the relevant Portfolio
would be impractical;

the prices of any of the investments attributable to any Portfolio or the current price on any stock exchange; or

(d) any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of or in the payment for

any of the Compan’ys investments is not possible;

(e) in case of a decision to liquidate the Company or a Portfolio thereof on or after the day of publication of the first

notice convening the general meeting of Shareholders for this purpose respectively the notice provided for in Article 21,
11th paragraph.

Shareholders having requested redemption or conversion of their Shares shall be notified of any such suspension

within seven days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension. Shares redeemed
or converted after such suspension will be converted or redeemed based on their Net Asset Value on the Valuation Day
immediately following such suspension.

The suspension as to any Portfolio will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue, redemption

and conversion of the Shares of any other Portfolio.

Determination of Net Asset Value

Art. 23. The Net Asset Value of each Portfolio shall be expressed in US Dollars or in the currency determined by

the Board, as a per Share figure, and shall be determined in respect of each Valuation Day by dividing the net assets of
the Company corresponding to the relevant Portfolio, being the value of the assets of the Company corresponding to
such Portfolio less its liabilities attributable to such Portfolio, by the number of outstanding Shares of the relevant
Portfolio.

The valuation of the Net Asset Value of each Portfolio shall be made in the following manner:
(1) The assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscriptions rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company,

provided that the Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading
practices such as trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company, except to the extent such interest is

comprised in the principal thereof;

(vi) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
(2) The value of assets of the Company shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to
be the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value
thereof shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;

(ii) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principal market on which such securities are traded, as furnished
by a pricing service approved by the Board. If such prices are not representative of the fair value, such securities as well
as all other permitted assets, including securities which are not listed on a stock exchange or traded on a regulated
market, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and
under the direction of the Board.

(3) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration agency
fees and expenses, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available to
shareholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration of the Company;

17303

(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented
and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;

(iv) any appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions of reserves

authorised and approved by the Board; and

(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
The Board shall establish a portfolio of assets for each Portfolio in the following manner:
(i) the proceeds from the allotment and issue of Shares of each Portfolio shall be applied in the books of the Company

to the Portfolio established for that class of Shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such Portfolio, subject to the provisions of the Articles;

(ii) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Portfolio as the assets which it was derived and on each valuation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant Portfolio;

(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular Portfolio, such liability shall be allocated to the relevant Portfolio;

(iv) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Portfolio, such asset or liability shall be allocated by the Board, after consultation with the auditors, in a way considered
to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances; provided that all liabilities, whatever Portfolio they
are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

(v) upon the record date for the determination of any dividend declared on any Portfolio, the Net Asset Value of

such Portfolio shall be reduced by the amount of such dividend, but subject always to the provision relating to the calcu-
lation of the Dealing Price of the Distribution Shares and Accumulation Shares of each Portfolio set out in the Articles.

(b) For the purpose of valuation under this Article:
(i) Shares of the relevant Portfolio in respect of which the Board has issued a redemption notice or in respect of

which a redemption request has been received, shall be treated as existing and taken into account until immediately after
the close of business on the relevant Dealing Day, and from such time and until paid, the redemption price therefore
shall be deemed to be a liability of the Company;

(ii) all investments, cash balances and other assets of any Portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value of the relevant Portfolio is calculated, shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
Shares;

(iii) effect shall be given on any Dealing Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Dealing Day, to the extent practicable, and

(iv) where the Board is of the view that any conversion or redemption which is to be effected will have the result of

requiring significant sales of assets in order to provide the required liquidity, the value may, at the discretion of the Board
be effected at the actual offer price of the underlying assets and not the last available prices. Similarly, should any
purchase or conversion of Shares result in a significant purchase of assets in the Company, the valuation may be done at
the actual bid prices of the underlying assets and not the last available price.

Subscription Price

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be the Dealing Price as defined herebelow to which a Sales Charge as the Board may from time
to time determine, and as shall be disclosed in the Company’s then current prospectus, may be added. The Dealing Price
shall be based on the Net Asset Value of the relevant Portfolio and shall be adjusted (if and to the extent the Board
desires) as follows:

(i) by adjusting for such sum as may represent the appropriate provision for dealing charges which may be incurred

by the relevant Portfolio;

(ii) by dividing the amount calculated above by the number of Units, as adjusted for the number of Distribution Shares

and Accumulation Shares of the relevant Portfolio expected (in the light of information available at such time) to be in
issue or deemed to be in issue at that time;

(iii) by adjusting the price per Share to the nearest minimum unit of currency in which the price of the relevant

Portfolio is calculated, except for the Reserve Portfolios which are adjusted to a price containing four significant figures.

The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board which shall not exceed three

business days after the date on which the applicable Dealing Price was determined.

Financial Year

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st July of each year and shall terminate on the 30th

June of the subsequent year, except for the first accounting year which commences on the date of incorporation and
terminates on the 30th June, 1997.

The accounts of the Company shall be expressed in US Dollars or in respect of any Portfolio, in such other currency

or currencies as the Board may determine. Where there shall be different Portfolios as provided for in Article 5 hereof,
and if the accounts within such Portfolios are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into
US Dollars and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts,
including the balance sheet and profit and loss account, the directors’ report and the notice of the annual general
meeting will be sent to registered Shareholders and/or published and made available not less than 15 days prior to each
annual general meeting.

17304

Distribution of Income

Art. 26. The general meeting of Shareholders of each Portfolio shall, upon the proposal of the Board in respect of

each Portfolio, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine how the annual net investment
income shall be disposed of in respect of the relevant Portfolio.

Dividends may, in respect of any Portfolio, include an allocation from a dividend equalisation account which may be

maintained in respect of any such Portfolio and which, in such event, will, in respect of such Portfolio, be credited upon
issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such
Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Portfolio.

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by

law, and be paid out on the Shares of any Portfolio out of the income attributable to the portfolio of assets relating to
such Portfolio upon decision of the Board.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant Portfolio is expressed or, in excep-

tional circumstances, in such other currency as selected by the Board, and may be paid at such places and times as may
be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

No dividends shall be declared in respect of Accumulation Shares.
Art. 27. The Company shall enter into investment management agreements with BANQUE INDOSUEZ or its

affiliates for the management of the assets of the Company and assistance with respect to its portfolio selection. In the
event of termination of said agreements in any manner whatever, the Company will change its name forthwith at the
request of any such entity to a name omitting the words «BANQUE INDOSUEZ».

Distribution upon Liquidation

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
Portfolio shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each Portfolio in proportion of their holding
of Shares in such Portfolio.

With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915

Law, the Company may be liquidated and the liquidator authorised subject by giving one month’s prior notice to the
shareholders and by a decision by majority vote of two thirds of the Company’s shareholders to transfer all assets and
liabilities of the Company to a Luxembourg UCITS in exchange for the issue to the shareholders in the Company of
shares of such UCITS in proportion to their shareholding in the Company. Otherwise, any liquidation will entitle to a
pro rata share of the liquidation proceeds corresponding to his class of Shares. Moneys available for distribution to
shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by shareholders will at the close of liquidation be
deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg pursuant to Article 83 of the 1988 Law, where during 30 years
they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.

Amendment of Articles

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

General

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10th August

1915 and the 1988 Law.

Subscription and Payment

The Shares have been subscribed to and issued as follows:
1) BANQUE INDOSUEZ (LUXEMBOURG) S.A., hereabove mentioned, has subscribed to 449 Shares without par

value issued at a price of 100.- US Dollar each, fully paid up in cash;

2) Antoine Gilson de Rouvreux, hereabove mentioned, has subscribed to one (1) Share without par value issued at

a price of 100.- US Dollar fully paid up in cash.

As a consequence, the Company has at its disposal an amount of forty-five thousand (45,000.-) USD of which evidence

has been shown to the undersigned notary who expressly states this.

For the sole purpose of registration, the subscribed capital is valued at 1,421,100.- LUF.

General Meeting of Shareholders

The above-mentioned parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Extraordinary General Meeting of Shareholders

has passed the following resolutions, each time by unanimous vote:

First resolution

The following persons are elected as members of the Board of Directors for a period ending at the annual general

meeting of shareholders to be held in 1997:

– Mr Bernard Simon-Barboux, Executive Vice-President, BANQUE INDOSUEZ, Paris;
– Mr Michael Potsios, Senior Vice-President, BANQUE INDOSUEZ, Paris;
– Mr Rainer Frenz, Managing Director, OPPENHEIMER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, Cologne;
– Mr Christophe Gancel, First Vice-President, BANQUE INDOSUEZ, Paris;

17305

– Mrs Patricia Lawson, Manager, BANQUE INDOSUEZ, Hong Kong;
– Mr Peter Pearson Lund, Director, GARTMORE PLC, London;
– Mr Charles Reybet-Degat, First Vice-President, BANQUE INDOSUEZ, Switzerland;
– Mr Michel de Robillard, Marketing Director, INDOSUEZ ASSET MANAGEMENT, Paris;
– Mr Alain Trigle, Global Fund Manager, GARTMORE INVESTMENT LTD, London;
– Mr Patrick Zurstrassen, Managing Director, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
– Mr Antoine Gilson de Rouvreux, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

Second resolution

Has been elected as auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in 1997:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Third resolution

The registered office shall be at 39, allée Scheffer, Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its organization are estimated at approximately 250,000.- LUF.

The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

In faith of which, the present deed, done and executed in Luxembourg on the day named at the beginning of this deed,

after having been read to appearing parties, all of them known to the notary public by their names, usual first names, civil
status and addresses, has been signed by the appearing parties together with Us, the notary public.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En cas de divergences, le texte anglais primera.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BANQUE INDOSUEZ (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Entringer, juriste, demeurant à Howald, et Madame Anne Felten,

juriste, demeurant à Luxembourg;

2.- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux,
ici représenté par Mademoiselle Emmanuelle Entringer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise

qu’ils ont déclaré former entre eux et dont ils ont arrêté le texte des statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d’actions, une société

anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée GROUPE INDOSUEZ FUNDS, SICAV
(la «Société»).

Durée

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et dans

d’autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 1988»).

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil»), des succursales ou d’autres bureaux tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et

17306

des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura,
toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

Capital social – Actions – Classes d’actions

Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les «Actions») et sera

à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 ci-après.

Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l’agrément de la Société comme Organisme de

Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un «OPCVM»), l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions
de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,

dans la mesure où des Actions Nominatives sont émises, des fractions de celles-ci conformément à l’article 24 des
présentes, à un prix basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille concerné, déterminée confor-
mément à l’article 23 des présentes, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux
Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscrip-
tions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans les limites
imposées par la loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes («Portefeuilles») (lesquels peuvent, au choix du

Conseil, être libellés en des devises différentes) et le produit de l’émission des Actions de chaque Portefeuille (après
déduction de toute commission initiale et après les frais notionnels de transaction qui peuvent leur être imposés de
temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs
mobilières ou autres actifs autorisés correspondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels ou à des zones
monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil pour chaque
Portefeuille.

Dans chaque classe d’Actions correspondant à un Portefeuille, les Actions peuvent être divisées en plusieurs

catégories qui peuvent, entre autres, être différentes en fonction de leur politique de distribution respective selon ce
que le Conseil décide d’émettre. Conformément à ce qui est décrit ci-dessus, le Conseil peut décider d’émettre dans la
même classe d’Actions, deux catégories d’Actions, la première étant représentée par des Actions de capitalisation
(«Actions de Capitalisation») et la deuxième par des Actions de distribution «Actions de Distribution»).

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Portefeuille seront, si les

Actions d’un Portefeuille donné ne sont pas libellées en dollars US, convertis en dollars US, conformément à l’article 25,
et le capital social comprendra le total des actifs nets de tous les Portefeuilles.

La Société préparera des comptes consolidés libellés en dollars US.

Actions nominatives et au porteur

Art. 6. Le Conseil peut décider d’émettre des Actions sous forme nominative («Actions Nominatives») ou au

porteur («Actions au Porteur»).

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront, s’il en est émis, en des multiples tels que déterminés par le Conseil.

Si le détenteur d’Actions au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents
(ou vice versa), des frais ne pourront pas lui être mis en compte. Dans le cas d’Actions Nominatives, si le Conseil décide
que les actionnaires peuvent choisir de recevoir des certificats d’Actions et si un actionnaire (un «Actionnaire») ne
choisit pas spécifiquement de recevoir des certificats d’Actions, il recevra à la place une confirmation pour la détention
de ses Actions. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire
au Porteur demande la conversion de ses Actions au Porteur en des Actions Nominatives, le Conseil est libre de
prélever une commission sur cet Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d’un tel échange.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions.

Les certificats d’Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certi-
ficats d’Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix de

Transaction par Action conformément à l’article 24 des présents Statuts. Des certificats d’Actions définitifs seront
envoyés, sans retard indu, au souscripteur ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses
Actions.

Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite au

Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions au Porteur, sur
présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des

Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et
l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas
où il existe des codétenteurs d’Actions, l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiquée
à la Société, ainsi que le nombre et le Portefeuille des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au
porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil
pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.

17307

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la

Société.

Le transfert d’Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Actions au Porteur y corres-

pondant. Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des
Actionnaires du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y
en a, ensemble avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés
probants par la Société.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse
seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l’émission

d’une fraction d’Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote,
mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour
les Actions au Porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’Actions.

Certificats perdus ou endommagés

Art. 7. Lorsqu’un détenteur d’Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat

d’Actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’un nouveau certificat d’Actions, lequel portera la
mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra sans
valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Restrictions en matière d’actionnariat

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’Actions) qu’il jugera utiles,

en vue de s’assurer qu’aucune Action de la Société, ou qu’aucune Action d’un Portefeuille quelconque ne sera acquise
ou détenue par ou pour le compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays
ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil,
pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d’Amérique, telles que définies ci-après. A cet effet, la
Société pourra:

(a) refuser l’émission d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et

du droit d’être Actionnaire de la Société est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera d’application:

(1) La Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
au sujet des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être Actionnaire et les Actions qu’il détenait
seront annulées. L’Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s’il y
en a, représentant les Actions et spécifiées dans l’Avis de Rachat.

(2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»)

sera égal au Prix de Rachat des Actions du Portefeuille en question de la Société, déterminé conformément à l’article 23
des présents Statuts, moins une commission de rachat qui peut être retranchée de ce montant de temps à autre, selon
ce qui est décidé par le Conseil.

(3) Le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du

Portefeuille concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d’Actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès

17308

le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions
mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou à l’une d’entre elles
ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le

droit d’être Actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera:
(i) toute personne physique résidant aux Etats-Unis d’Amérique ou dans un de ses territoires ou possessions («les

Etats-Unis»); ou

(ii) toute société ou partnership organisé ou constitué sous les lois des Etats-Unis ou d’une autre juridiction lorsque

constitué autrement que par des investisseurs accrédités («accredited investors») qui ne sont pas des personnes
physiques, des successions ou des trusts, principalement pour le besoin d’investissements en titres non enregistrés sous
le United States Securities Act de 1993; ou

(iii) toute agence ou succursale d’une entité étrangère située aux Etats-Unis;
(iv) toute succession dont l’exécuteur ou l’administrateur est une Personne des Etats-Unis (à moins que cet

exécuteur ou administration de la succession, lorsqu’elle n’est pas une Personne des Etats-Unis, ait le pouvoir
discrétionnaire d’investir soit seul, soit conjointement avec d’autres les avoirs de la succession et que cette succession
soit régie par une loi autre que les lois des Etats-Unis); ou

(v) tout trust dont le trustee est une Personne des Etats-Unis (à moins qu’un trustee qui est un fiduciaire profes-

sionnel est une Personne des Etats-Unis et un trustee qui n’est pas une Personne des Etats-Unis aient le pouvoir
discrétionnaire d’investir soit seul, soit conjointement avec d’autres les avoirs du trust et aucun bénéficiaire [ou
«settlor», si le trust est révocable] du trust n’est une Personne des Etats-Unis); ou

(vi) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intérimaire

ou fiduciaire pour le bénéfice ou pour le compte d’une Personne des Etats-Unis; ou

(vii) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intermé-

diaire ou fiduciaire organisé, constitué ou (s’il s’agit d’un particulier) résidant aux Etats-Unis pour le bénéfice ou pour le
compte d’une Personne des Etats-Unis.

Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires

de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard au Porte-
feuille qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-
tions de la Société.

Assemblées générales

Art. 10. L’asssemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier vendredi du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour
n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à
Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Des assemblées spéciales des Actionnaires d’un ou de plusieurs Portefeuilles ou classes pourront être convoquées en

vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Portefeuilles ou classes et/ou à une modification de leurs droits.

Quorum et Vote

Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, les quorums et délais requis par la loi régleront les avis

de convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Tant que le capital social est divisé en Actions de différentes classes et catégories, les droits attachés aux Actions de

toute classe ou catégorie pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions
d’émission d’Actions de ladite classe ou catégorie), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non, seulement au
moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions de ladite classe ou
catégorie, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une telle assemblée générale séparée. Chacune de ces
assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts quant aux assemblées
générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées séparées soit
constitué par les détenteurs d’Actions de la classe ou de la catégorie en question, présents en personne ou par procu-
ration, et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite classe ou catégorie (ou si, lors d’une assemblée
prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou son
mandataire détenant des Actions de la classe ou de la catégorie en question constituera un quorum).

Chaque Action entière, quel que soit le Portefeuille auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d’Inven-

taire par Action dans ledit Portefeuille, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne

17309

comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir
dûment qualifiés.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et
prenant part au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des Actionnaires.

Avis de convocation

Art. 12. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires.

S’il existe des Actions au Porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.

Administrateurs

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être Actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des Actionnaires.

Au cas où le mandat d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Délibération des administrateurs

Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil se réunira
sur convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant, au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble,

télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou repré-

sentés à cette réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou
représentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs
ou Actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation de
pouvoir, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes
(membres ou non du Conseil) qu’il désignera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soit
membre du Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et
son pouvoir d’appréciation, à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la
Société.

17310

Procès-verbal des réunions du Conseil

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la prési-

dence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Détermination des politiques d’investissement

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à
l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir des

actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne
devront pas être membres du Conseil, et qui agiront sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n’effectue pas d’investissements et n’entreprenne pas d’activités tombant sous les
restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 1988 ou des lois et règlements des pays dans
lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du
Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis en:

(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible et/ou
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou Marché Réglementé dans un Etat
Eligible, et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

(A ces fins, un «Etat Eligible» signifiera un pays membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques [«OCDE»], la Hongrie et tout autre pays d’Afrique, d’Asie, d’Amérique Centrale, d’Amérique du Sud et
du Bassin Pacifique);

(toutes les valeurs mobilières dont il est question sous les points (i), (ii), (iii) ci-dessus étant définies comme étant des

«Valeurs Mobilières Eligibles»).

Etant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières

Eligibles ou dans des titres de créance assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobillières et qui sont
notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour de
Transaction, sous réserve ensuite que ces titres de créance et les investissements autres que les Valeurs Mobilières
Eligibles ne puissent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10 pour cent des actifs nets attribuables à chaque
Portefeuille.

La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent au maximum des actifs nets d’un Portefeuille en des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de la Communauté Européenne (un «Etat Membre»), par ses collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres font partie.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Portefeuille, conformément au principe de

la répartition des risques, en des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités
publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OCDE ou par des organisations internationales de droit public dont
un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que le Portefeuille en question détienne des valeurs d’au moins
six émissions différentes et que les valeurs d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant
des actifs nets de ce Portefeuille.

La Société peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions

émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (un «OPCVM») au sens des sous-
paragraphes 1 et 2 de l’article 1 (2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

importante participation directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (des «Fonds
liés»), l’OPCVM devra être spécialisé, conformément à ses règlements, dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier et des droits ou frais ne peuvent être mis à la charge de la Société pour les opérations
portant sur les parts de l’OPCVM.

En conformité avec le droit suisse et aussi longtemps que la Société offrira ou vendra ses Actions au public en Suisse

ou à partir de la Suisse, la Société ne pourra investir les avoirs d’aucun des portefeuilles dans des valeurs mobilières ou
dans des certificats de parts ou d’actions.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société soient
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif tels que définis dans le prospectus.

Intérêt des Administrateurs

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.

17311

L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relations d’affaires par ailleurs, ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
BANQUE INDOSUEZ et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée de temps à autre
par le Conseil selon sa libre appréciation.

Indemnité

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes
circonstances, sauf au cas où, à l’occasion de pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Engagements de la Société

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de tout

Administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil.

Réviseur d’entreprises

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé, lequel effectuera tous

devoirs prescrits par l’article 89 de la Loi de 1988.

Rachat et conversion des Actions

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, sauf que
(i) la Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire, si l’exécution d’un

ordre de rachat résultait dans une détention d’Actions dans la Société d’une Valeur Nette d’Inventaire totale inférieure
à USD 10.000,- (ou son équivalent dans une autre devise librement convertible) ou dans tel autre montant ou nombre
d’Actions déterminé de temps à autre par le Conseil; et

(ii) la Société n’est pas obligée de racheter lors d’un Jour de Transaction quelconque ou pendant 7 jours de

Transaction consécutifs plus de 10 % du nombre d’Actions émises dans un Portefeuille lors de ce Jour d’Evaluation.

Si, lors d’un Jour de Transaction ou pendant 7 jours de Transaction consécutifs, le Fonds reçoit des demandes de

rachat pour un nombre de Parts supérieur, il peut décider que les rachats soient reportés à un Jour de Transaction qui
ne peut être postérieur à plus de 7 jours de Transaction suivant cette décision. A ce Jour de Transaction, ces demandes
de rachat seront considérées prioritairement par rapport à des demandes reçues ultérieurement.

Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur le Prix

de Transaction par Action du Portefeuille en question (déterminé conformément aux dispositions de l’article 23 des
présents Statuts) déterminé lors du Jour de Transaction auquel ou immédiatement après qu’un ordre de rachat écrit et
irrévocable est reçu, sous déduction d’une commission de rachat telle qu’elle peut être décidée par le Conseil de temps
en temps et telle que décrite dans le prospectus en vigueur.

Les produits de Rachat seront normalement payés endéans les 3 jours ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à

Luxembourg) après la date à laquelle la confirmation écrite, ou, selon le cas, les certificats d’Actions (s’il en a été émis)
ont été reçus par la Société, au cas où cette date est postérieure à la date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé.
Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’Actionnaire au siège social de la Société à
Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent de rachat des
Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font l’objet de la demande de rachat) représentant la détention des Actions,
au cas où les certificats ont été émis, accompagnés d’une preuve de leur transfert ou cession, doivent être reçus par la
Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Les Actions rachetées par la
Société seront annulées.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions d’un autre Portefeuille

(ou dans un Portefeuille, en une autre catégorie d’Actions), conformément à une formule de conversion telle que fixée
de temps à autre par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société,
étant entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et
peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans
la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur.

17312

Dans l’hypothèse où pendant une période de trente jours consécutifs, pour quelque raison que ce soit, la somme de

toutes les Actions en circulation estimées à leur Valeur Nette d’Inventaire respective est inférieure à 20 millions de
dollars US ou la Valeur Nette d’Inventaire des actifs sous-jacents à un Fonds est inférieure à 10 millions de dollars US
ou, dans le cas d’un Fonds libellé dans une devise autre que le dollar US, l’équivalent de ce montant dans cette devise,
ou au cas où le Conseil l’estimerait approprié étant donné les changements dans la situation économique ou politique
affectant la Société ou le Fonds concerné, ou au cas où cela serait dans le meilleur intérêt des actionnaires concernés, le
Conseil peut racheter l’intégralité (et non seulement une partie) des Actions de la Société ou du Fonds à un prix reflétant
la réalisation anticipée et les coûts de liquidation lors de la clôture du Fonds concerné, mais sans commission de rachat,
ou peut fusionner ce Fonds avec un autre Fonds de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un Fonds par rachat forcé de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre Fonds de la

Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, dans chaque cas pour des raisons autres que celles mentionnées au
paragraphe précédent, peut être effectuée uniquement avec l’accord préalable des actionnaires du Fonds à clôturer ou
à fusionner, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être tenue valablement sans quorum et décider
à la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires du Fonds concerné sera

opposable aux porteurs d’Actions du Fonds concerné après l’écoulement d’un préavis de trente jours durant lequel les
actionnaires peuvent faire racheter leurs actions sans commission de rachat.

Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux

actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires au moment de la clôture de la liquidation d’un Fonds

seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. S’ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrits après trente
années.

Evaluation et suspension des évaluations

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société sera déterminée de temps à autre par la Société pour

les Actions de chaque Portefeuille, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le Conseil le déterminera (le
jour de cette détermination étant désigné comme «Jour de Transaction»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié
observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour de Transaction.

Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire d’un

Portefeuille, dans la devise d’expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des actionnaires de la
Société, la Valeur Nette d’Inventaire, le Prix d’Emission et le Prix de Rachat peuvent temporairement être déterminés
dans une autre devise désignée par le Conseil.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission, le rachat et la conversion

des Actions de l’un des Portefeuilles, ainsi que la conversion des Actions d’un Portefeuille dans celles d’un autre Porte-
feuille:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs sur lequel une partie substantielle

des investissements de la Société dans le portefeuille concerné est cotée à ce moment-là, est fermé(e) (pour une raison
autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues;

(b) alors qu’il existe une situation qui, d’après le Conseil, constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte

que la disposition ou l’évaluation des actifs de la Société relatifs aux investissements d’un portefeuille est impossible;

d’un portefeuille donné ou les prix courants sur une bourse de valeurs, sont hors de service ou restreints;

(d) pendant toute période pendant laquelle le rapatriement des fonds qui seront ou pourront être affectés à la réali-

sation ou au paiement d’investissements du Fonds, est impossible;

(e) dans le cas d’une décision de liquider la Société ou un des portefeuilles, au jour ou après le jour de la publication

du premier avis convoquant l’assemblée générale des Actionnaires à cette fin, respectivement le préavis prévu à l’article
21, 11

ème

paragraphe des présents Statuts.

Les Actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront notification d’une telle

suspension, endéans les sept jours de leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin. Les Actions rachetées
ou converties après cette suspension seront converties ou rachetées sur base de leur Valeur Nette d’Inventaire lors du
prochain Jour d’Evaluation suivant immédiatement cette suspension.

Une pareille suspension, pour un Portefeuille n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire ou

l’émission, le rachat et la conversion des Actions d’un autre Portefeuille.

Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille sera exprimée en dollars US ou dans la devise déter-

minée par le Conseil, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs
nets du Portefeuille concerné de la Société, à savoir la valeur des actifs de la Société correspondant à chaque Portefeuille,
déduction faite des engagements d’un tel Portefeuille, par le nombre d’Actions émises du Portefeuille en question.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables sur demande à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente

de titres livrés mais dont le prix n’a pas encore été touché);

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

17313

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société (étant entendu que la Société peut faire des ajustements au regard des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
(g) tous les autres actifs autorisés, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et tous montants à

recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le
Conseil en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) la valeur de toutes les valeurs mobilières de portefeuilles qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé sera évaluée sur base du dernier prix disponible du marché principal
sur lequel ces valeurs sont traitées, tel que fourni par un service de cotation approuvé par la Société. Si ces prix ne sont
pas représentatifs de leur juste valeur, les valeurs mobilières de même que tous autres actifs autorisés, y compris les
valeurs qui ne sont pas cotées à une bourse de valeurs ou traitées sur un marché réglementé, seront évaluées à leur juste
valeur à laquelle il peut être estimé qu’elles peuvent être revendues, selon ce qui est déterminé de bonne foi, par et sous
la direction du Conseil.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d’administration échus, y compris les frais de sa constitution et frais d’enregistrement auprès de

l’autorité de contrôle, ainsi que les honoraires et dépenses légales, de révision, de gestion, de garde des avoirs, d’agent
payeur et d’agent d’administration du Fonds et de l’administration centrale, le coût des publications légales, des
prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des Porteurs de Parts, les frais de
traduction, et généralement toutes autres dépenses ayant trait à l’administration du Fonds;

paiement en espèces ou en nature venues à échéance, y compris le montant de dividendes déclarés par le Fonds pour
lesquels aucun coupon n’a été présenté et qui demeurent par conséquent impayés jusqu’au jour où ces dividendes
reviennent au Fonds par prescription;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserve autorisées

et approuvées par le Conseil;

(e) tous autres engagements du Fonds, de quelque nature que ce soit, envers des tiers.
C. Le Conseil établira, pour chaque Portefeuille, un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque Portefeuille seront affectés, dans les

livres de la Société, au Portefeuille établi pour cette catégorie d’Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette catégorie d’Actions seront affectés à ce Portefeuille conformément aux dispositions des présents Statuts;

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même Portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Portefeuille concerné;

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
Portefeuille en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué par le Conseil après consultation des

réviseurs, d’une manière considérée comme équitable et raisonnable eu égard à toutes les circonstances en l’espèce;

étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Portefeuille auquel ils sont attribués, engageront la Société

tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou disposition légale contraire;

(e) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions

d’un Portefeuille, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Portefeuille sera diminuée du montant de ce dividende sous réserve
toujours de la disposition des présents Statuts relative au calcul du Prix de Transaction des Actions de Distribution et
des Actions de Capitalisation de chaque Portefeuille.

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(a) les Actions du Portefeuille concerné pour lesquelles le Conseil a notifié un avis de rachat ou pour lesquelles une

demande de rachat a été réceptionnée, seront considérées comme Actions émises et prises en considération jus-
qu’immédiatement après la clôture de ce Jour de Transaction et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en
soit payé, considérées comme un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Portefeuille exprimés en une devise

autre que celle en laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille concerné est calculée, seront évalués
en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
des Actions;

valeurs mobilières contractés par la Société lors de ce Jour de Transaction; et

(d) lorsque le Conseil est d’avis qu’une conversion ou un rachat qui sera effectué(e) engendrera la nécessité de

procéder à une vente considérable d’avoirs en vue de disposer de liquidités suffisantes, la validation peut, à la discrétion
du Conseil, être effectuée au prix de vente réel – et non aux derniers prix disponibles.

17314

De même, si l’achat ou la conversion d’Actions engendre l’achat considérable d’avoirs dans la Société, l’évaluation

peut être faite au prix d’achat réel – et non aux derniers prix disponibles.

Prix d’émission

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront

offertes et vendues sera basé sur le Prix de Transaction tel que défini ci-dessous, auquel pourra être rajoutée une
commission d’entrée, tel que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué dans le prospectus de la Société
en vigueur. Le Prix de Transaction sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire du Portefeuille concerné et sera ajusté (si
et pour autant que le Conseil en décide ainsi) comme suit:

(i) en ajustant le prix avec un montant représentant une provision adéquate pour les frais de courtage pouvant être

encourus par le Portefeuille concerné;

(ii) en divisant le montant précédemment calculé par le nombre de Parts après ajustement pour le nombre de Parts

de Distribution et de Capitalisation du Portefeuille concerné en circulation (au regard des informations du moment) ou
estimées être en circulation à ce moment;

(iii) en ajustant le prix par Action à l’unité minimale la plus proche de la devise dans laquelle le prix du Portefeuille

concerné est calculé, avec l’exception des Portefeuilles de réserve pour lesquels le prix est ajusté afin d’obtenir un
montant à quatre chiffres.

Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas trois jours ouvrables

après la date à laquelle le Prix de Transaction applicable a été déterminé.

Année sociale

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année

suivante, à l’exception de la première année sociale qui commence à la date de la constitution de la Société et qui se
terminera le 30 juin 1997.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars US, ou, en ce qui concerne l’un des Portefeuilles, en toute autre

devise ou devises à déterminer par le Conseil. Lorsqu’existeront différents Portefeuilles, tel que prévu à l’article 5 des
Statuts, et si les comptes de ces Portefeuilles sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis en
dollars US et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y
compris le bilan, et le compte de pertes et profits, le rapport des Administrateurs et l’avis de convocation de l’assemblée
générale annuelle seront envoyés aux Actionnaires nominatifs et/ou publiés et mis à la disposition au moins 15 jours
avant chaque assemblée générale annuelle.

Répartition des bénéfices

Art. 26. L’assemblée générale des Actionnaires de chaque Portefeuille décidera, sur proposition du Conseil, pour

chaque Portefeuille, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intérimaires, de l’usage à faire du solde
du revenu net annuel des investissements en rapport avec chaque Portefeuille.

Les dividendes peuvent en outre pour l’un des Portefeuilles comprendre une affectation provenant d’un compte

d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec le Portefeuille en question et qui, en ce cas et au
sujet du Portefeuille en question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à tel compte d’égalisation de dividendes et en
cas de rachat d’Actions, le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus tenu pour ce Porte-
feuille.

Des dividendes intérimaires peuvent, au choix du Conseil, être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi

à tout moment, et payés sur les Actions d’un Portefeuille quelconque en déduction du revenu attribuable au portefeuille
d’actifs ayant trait à ce Portefeuille, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle le Portefeuille concerné est exprimé

ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux
lieu et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Des dividendes d’actions peuvent être déclarés.
Il n’y aura pas de dividendes déclarés pour les Actions de Capitalisation.

Art. 27. La Société conclura des contrats de gestion des investissements avec la BANQUE INDOSUEZ ou des

sociétés affiliées de celle-ci, en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs des
portefeuilles. Au cas où ces contrats prendraient fin de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande de l’une
de ces entités, changera sa dénomination de manière à supprimer le mot «INDOSUEZ».

Répartition en cas de liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque Portefeuille sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires dudit Portefeuille en proportion du nombre
d’Actions qu’ils détiennent dans ce Portefeuille.

Avec l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les articles 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société

peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxem-
bourgeois en échange de l’émission en faveur des actionnaires de la Société d’actions d’une telle entité en proportion de
leur participation dans la Société. A défaut, la liquidation donnera droit aux actionnaires à une part proportionnelle dans
les fonds de liquidation. Tous fonds auxquels les Actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et

17315

ui ne seraient pas réclamés par les ayants droit avant la clôture de la procédure de liquidation seront déposés en faveur
de qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité avec la Loi de 1988.

Modification des Statuts

Art. 29. L’assemblée générale des Actionnaires peut modifier les présents Statuts de temps à autre, en conformité

avec les exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.

Dispositions générales

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

du 10 août 1915, ainsi que par la Loi de 1988.

Souscription et Paiement

Les Actions ont été souscrites et émises comme suit:

1) BANQUE INDOSUEZ (LUXEMBOURG) S.A., ci-avant désignée, a souscrit 449 Actions sans valeur nominale

émises au prix de cent (100,-) USD et libérées entièrement en espèces;

2) Antoine Gilson de Rouvreux, ci-avant désigné, a souscrit une (1) Action sans valeur nominale émise au prix de cent

(100,-) USD et libérée entièrement en espèces.

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de quarante-cinq mille (45.000,-) USD, ce dont la preuve a

été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Pour les seuls besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 1.421.100,- LUF).

Assemblée générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se consédirant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, tous les actionnaires étant présents ou représentés,

l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d’Administration pour une durée qui viendra à

expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 1997:

– M. Bernard Simon-Barboux, Executive Vice-President, BANQUE INDOSUEZ, Paris;
– M. Michael Potsios, Senior Vice-President, BANQUE INDOSUEZ, Paris;
– M. Rainer Frenz, Managing Director, OPPENHEIMER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, Cologne;
– M. Christophe Gancel, First Vice-President, BANQUE INDOSUEZ, Paris;
– Mme Patricia Lawson, Manager, BANQUE INDOSUEZ, Hong Kong;
– M. Peter Pearson Lund, Director, GARTMORE PLC, Londres;
– M. Charles Reybet-Degat, First Vice-President, BANQUE INDOSUEZ, Suisse;
– M. Michel de Robillard, Marketing Director, INDOSUEZ ASSET MANAGEMENT, Paris;
– M. Alain Trigle, Global Fund Manager, GARTMORE INVESTMENT LTD, Londres;
– M. Patrick Zurstrassen, Managing Director, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
– M. Antoine Gilson de Rouvreux, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 1997:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social est fixé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dépenses

Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des

suites de sa constitution, s’élèvent à environ 250.000,- LUF.

Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française, la version anglaise faisant foi en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français.

Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure, ils

ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Entringer, A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 1996, vol. 399, fol. 54, case 9. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 juin 1996.

E. Schroeder.

(22282/228/1355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

17316

BRIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

BRIMON S.A.

Signature

Administrateur

(16000/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

BRIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.263.

—

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 4 août 1995

– Le mandat d’administrateur de Messieurs Bob Faber, Carlo Schlesser et de Joseph Hansen est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

– Le mandat de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

BRIMON S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16001/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

CHEM-TEC HOLDING S.A., Aktienholdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 32.776.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten April.
Vor dem Notar Jacqueline Hansen-Peffer, mit Amtssitze in Capellen.
Sind die Aktieninhaber der Aktienholdinggesellschaft CHEM-TEC HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C.

Luxemburg Sektion B Nummer 32.776, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

15. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial, Spezialregister C, Nummer 243 vom 19 Juli 1990.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Albert Pennacchio, Bankangestellter, wohnhaft in Monnerich.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Dame Birgit Mines-Honneff, Bankangestellte, wohnhaft in Leudelingen.
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen

oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern respektive deren Vertretern
sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet, und
bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäss

durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen
Aktionäre.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektive Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung:

1) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um vierhunderttausend Deutsche Mark (DEM 400.000,-), um es von seinem

jetzigen Stand von achthundertvierunddreissigtausendzweihundertfünfzig Deutsche Mark (DEM 834.250,-) auf vierhun-
dertvierunddreissigtausendzweihundertfünfzig Deutsche Mark (DEM 434.250,-) zu bringen, durch Rückzahlung und
Annullierung von eintausendsechshundert (1.600) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Deutsche
Mark (DEM 250,-).

3) Abänderung des Artikels 3 Absatz 1 der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertvierunddreissigtausendzweihundertfünfzig Deutsche

Mark (DEM 434.250,-), eingeteilt in eintausendsiebenhundertsiebenunddreissig (1.737) Aktien zu je zweihundertfünfzig
Deutsche Mark (DEM 250,-).»

17317

Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um vierhunderttausend Deutsche Mark (DEM 400.000,-)

herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Stand von achthundertvierunddreissigtausendzweihundertfünfzig Deutsche
Mark (DEM 834.250,-) auf vierhundertvierunddreissigtausendzweihundertfünfzig Deutsche Mark (DEM 434.250,-) zu
bringen, durch Rückzahlung an den Hauptaktieninhaber und Annullierung von eintausendsechshundert (1.600) Aktien mit
einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Deutsche Mark (DEM 250,-).

Sämtliche Vollmachten sind dem Verwaltungsrat zugeteilt, um die anfallenden Verbuchungen und Rückzahlungen an

den Hauptaktieninhaber sowie die Annullierung von eintausendsechshundert (1.600) Aktien vorzunehmen; die
Rückzahlung kann erst dreissig (30) Tage nach der Veröffentlichung im Mémorial erfolgen.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzungen an den vorhergehenden Beschluss, beschliesst die Generalversammlung, den ersten

Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertvierunddreissigtausendzweihundertfünfzig Deutsche

Mark (DEM 434.250,-), eingeteilt in eintausendsiebenhundertsiebenunddreissig (1.737) Aktien zu je zweihundertfünfzig
Deutsche Mark (DEM 250,-).»

Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde anfallen, werden abgeschätzt

auf fünfundzwanzigtausend Franken (LUF 25.000,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: B. Honneff, M. Ferretti, A. Pennacchio, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 23 avril 1996, vol. 407, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Capellen, den 6. Mai 1996.

J. Hansen-Peffer.

(16005/214/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.776.

—

J. Hansen-Peffer.

(16006/214/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 19.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

Administrateur

(16109/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 19.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

Administrateur

(16110/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

17318

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 19.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

Administrateur

(16111/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.525.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1996

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1996, la démission de Monsieur Hans de Graaf,

administrateur, ainsi que celle de MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., commissaire aux comptes, ont été
acceptées. Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach, a été appelé aux fonctions d’admi-
nistrateur et Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (B), a été nommé commissaire aux
comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1997.

Le siège social a été transféré du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg.

Pour extrait conforme et sincère

MEESPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16112/003/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

CHIYODA LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.518.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregitrés à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 4, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 février 1996

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs, Messieurs Mitsuro Takemasa, Koshi Watanabe et Hideo Abe

et comme commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG. Leur mandat prendra fin immédia-
tement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour CHIYODA LIFE

INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Signature

(16007/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

CONFINCO S.A. HOLDING, CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

CONFINCO S.A. HOLDING

CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY

Société Anonyme

Signature

Administrateur

(16015/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

17319

CODESCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(16008/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

COMPAGNIE EUROPE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE EUROPE

PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, constituée originairement
comme société de droit panaméen suivant acte reçu par le notaire Maître Alma Montenegro de Fletcher, enregistré à la
section MICROFILM (MERCANTILE) du bureau de l’Enregistrement, transformée en société anonyme holding de droit
luxembourgeois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1992, dont les statuts ont été publiés
au Mémorial C n° 147 en date du 5 avril 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Béatrice Fontaine, demeurant à Arlon, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich

(Arlon), Belgique.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 70.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
120.000,-) à cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 190.000,-) par la création et l’émission
de soixante-dix (70) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-)
chacune.

Souscription et libération.
2) Changement subséquent de l’article 3 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante-dix mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 70.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent vingt mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 120.000,-) à cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 190.000,-).

L’assemblée admet la société ROSEVARA LIMITED, avec siège social à Dublin, République d’Irlande, à la souscription

des soixante-dix (70) actions nouvelles, l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

Les soixante-dix (70) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société ROSEVARA LIMITED, préqua-

lifiée,

ici représentée par Madame Marie-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 avril 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 70.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

17320

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 190.000,-),

représenté par cent quatre-vingt-dix (190) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.000,-) par action.»

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évaluée à deux millions cent

cinquante-neuf mille quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 2.159.045,-).

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Muller, G. Blauen, B. Fontaine, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996, vol. 821, fol. 81, case 12. – Reçu 21.590 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 2 mai 1996.

A. Biel.

(16009/203/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

COMPAGNIE EUROPE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 mai 1996.
(16010/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 40.623.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 25 mars 1996

La démission de Monsieur Renato Nestico, Administrateur, demeurant à Appiano-Bolzano (Italie), est acceptée et

décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

La démission de Monsieur Maurizio Angelino, Administrateur, demeurant à Milan (Italie), est acceptée et décharge lui

est donnée pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait

F. Mazzoni

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16051/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.869.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (03187/526/16)

Le Conseil d’Administration.

17321

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.346.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 août 1996 à 16.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I (03156/520/15)

Le Conseil d’Administration.

GESTION & FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.413.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 août 1996 à 09.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03188/526/14)

Le Conseil d’Administration.

WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1010 Luxembourg, BP 1058.

R. C. Luxembourg B 23.040.

—

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of WORLD BOND FUND («the Fund») held on 26th July 1996

not having reached the quorum of presence required by law and the Articles of Association, a further

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at 6D, route de Trèves, Senningerberg, Luxembourg at 11.00 a.m. on 28th August 1996, for the purpose of
considering and voting upon a proposal to amend the Articles of Association in form to be submitted to the Meeting.
Such amendments will include, in particular, provisions which:

Agenda:

- change the name of the Fund to MERCURY WORLD BOND FUND;
- change the location of the Fund’s registered office to Senningerberg, Luxembourg;
- adopt UCITS status and investment restrictions;
- change the duration of the Fund from 30 years to unlimited duration;
- remove the requirement for prior Shareholders’ approval of changes in investment restrictions authorised by the

Directors;

- simplify subscription and redemption procedures;
- amend the deferral and suspension provisions;
- change the quorum for Directors’ meetings to three Directors;
- create the possibility of registering Shares in the names of up to four holders;
- change of the frequency of the Net Asset Value calculation to at least twice a month in order to comply with

UCITS regulations;

- amend the last paragraph of Article 15 in order to delete S.G. WARBURG GROUP plc and to add MERCURY

ASSET MANAGEMENT plc; and

- amend Article 3 to read as follows:

The exclusive purpose of the Corporation is to invest the funds available to it in transferable securities and other

assets permitted by law with the aim of spreading investment risk and affording its shareholders the results of the
management of its assets.

The Corporation may take any measure and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30th March 1988 on undertakings for
collective investment.

17322

Voting
The resolution of the Extraordinary General Meeting of Shareholders may be passed by a majority of two-thirds of

the votes cast thereon at the Meeting. There will be no quorum requirement for the Meeting.

Voting Arrangements
In order to vote at the Meeting Shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to
the Administrator of the Fund to arrive not later than 26th August 1996. Proxy forms have been sent to Shareholders
with this Notice and can also be obtained from the Administrator, MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., at 6D, route
de Trèves, Senningerberg, L-2633 Luxembourg.

Information for Shareholders
Shareholders are advised that a draft, subject to amendment, of the proposed amended Articles of Association will

be available for inspection at the above-stated office of the Administrator. A draft in final form of the proposed amended
Articles will be available for inspection at the Meeting.

27th July 1996.

I (03243/000/49)

The Board of Directors.

INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.540.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 août 1996 à 15.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

I (03158/520/16)

Le Conseil d’Administration.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.613.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 août 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03133/526/16)

Le Conseil d’Administration.

BOULETRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.276.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 août 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03134/526/14)

Le Conseil d’Administration.

17323

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.452.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 12 août 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03009/526/15)

Le Conseil d’Administration.

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.039.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 12 août 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03010/526/15)

Le Conseil d’Administration.

LEASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.117.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 12 août 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03011/526/15)

Le Conseil d’Administration.

E.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.074.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 12 août 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03012/526/15)

Le Conseil d’Administration.

17324

SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.103.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 12 août 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03013/526/15)

Le Conseil d’Administration.

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.857.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on August 12th, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of June 4th, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II (03014/526/15)

The Board of Directors.

BEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.276.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 août 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (03103/526/17)

Le Conseil d’Administration.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.970.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 août 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire et nomination de leurs remplaçants.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03104/526/14)

Le Conseil d’Administration.

17325

FYNAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 août 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03105/526/15)

Le Conseil d’Administration.

AVANTI HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 30.658.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am 5. August 1996 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

II (03106/526/14)

Der Verwaltungsrat.

SOVETIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.080.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03107/526/14)

Le Conseil d’Administration.

BUILD FAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.642.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 août 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (03109/526/17)

Le Conseil d’Administration.

17326

TRAMALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.381.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 août 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03108/526/14)

Le Conseil d’Administration.

FIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.191.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 août 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03110/526/16)

Le Conseil d’Administration.

THEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.099.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03111/526/16)

Le Conseil d’Administration.

DELFUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.437.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 août 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 janvier 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03113/526/14)

Le Conseil d’Administration.

17327

SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.337.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le 6 août 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03112/526/16)

Le Conseil d’Administration.

JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.282.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 août 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II (03114/526/15)

Le Conseil d’Administration.

BRASVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 25.182.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am 7. August 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

Tagesordnung:

II (03116/526/14)

Der Verwaltungsrat.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.664.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03117/526/14)

Le Conseil d’Administration.

17328

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.162.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 août 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03115/526/16)

Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN JIVE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.012.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am 6. August 1996 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1994, 1995 und 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften.

5. Verschiedenes.

II (03135/526/16)

Der Verwaltungsrat.

AMPAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.954.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 août 1996 à 9.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

II (03146/520/16)

Le Conseil d’Administration.