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17233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 360

27 juillet 1996

S O M M A I R E

AC Automation Center, S.à r.l., Luxembg

page 17237

ACMA International Holding S.A., Luxembourg …… 17237
Agence Immobilière Tholl, S.à r.l., Bereldange……… 17235
Arfo Participations S.A.H., Moutfort ………………………… 17237
Arfo, S.à r.l., Moutfort ………………………………………………………… 17237
Arsinoe Holding S.A.H., Luxembourg………………………… 17238
Atlantique Futur Gestion, Sicav, Luxembourg ……… 17237
Axus Luxembourg S.A., Strassen ………………… 17235, 17236
(La) Baloise Vie (Luxembourg) S.A., Luxembourg 17271
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Luxembg 17237
Banque Indosuez Luxembourg S.A., Luxembourg 17237
Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat Luxembourg,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17236

Bellbird S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 17247
Bonaban S.A., Luxembourg …………………………………………… 17246
Cameli & Co Finance (Holding) S.A., Luxembourg 17252
Capital Italia Repurchase Company S.A., Luxembg 17252
Catu Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ……… 17251
Chigago Futures Gestion, Sicav, Luxembourg ……… 17252
Cimalux S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 17253
COFINORD, Compagnie Financière du Nord S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17253

Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17253

Comptoir   Electrotechnique   Luxembourgeois,

S.à r.l.,  Luxembourg ……………………………………………………… 17253

CTH Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 17253
Cuma S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 17254
Danof S.A., Luxembourg…………………………………………………… 17254
Dexco Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 17255
D.G.C., Dossier de Gestion Collective, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 17254

Dise S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 17255
Elalbo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17255
Eldolfin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17256
Eljacco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17258
Emilius S.A., Luxembourg………………………………………………… 17259
Euroman S.A., Luxembourg …………………………………………… 17259
European Finance & Management S.A., Luxembg 17259
Eurovest Holding S.A., Luxembourg…………………………… 17249

Extra Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 17267
Fédération  des  Commerçants et Artisans de la

Ville de Dudelange, A.s.b.l., Dudelange ………………… 17234

Fiorucci Food International Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 17259

Fleming (FCP) Management S.A., Senningerberg

…………………………………………………………………………………… 17258, 17261

Fleming Flagship Fund S.A., Senningerberg 17259, 17260
Fleming Flagship Portfolio Fund S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 17263

Fleming Flagship Series II S.A., Senningerberg……… 17264
Fleming US Discovery Fund (II), Sicav, Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 17266

Galaxia Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 17268
Global Oil, GmbH, Luxemburg ……………………………………… 17240
G-Réassurance, Société de Réassurance de la

Générale de Banque S.A., Senningerberg …………… 17234

Guarani S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17242
High-Tech Holding S.A., Luxembourg ……………………… 17268
H & M, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 17268
Holding Hlom S.A., Luxembourg ………………………………… 17262
I.B.S., International Building Services S.A., Luxbg 17269
(D)’Ieteren Invest S.A., Luxembourg ………………………… 17255
Imexo, S.à r.l., Walferdange …………………………………………… 17267
Immo Castel S.A., Luxembourg …………………………………… 17268
International Transport Holding S.A., Luxembg …… 17270
Invest Services, S.à r.l., Senningerberg ……………………… 17269
I.P. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 17271
Isodata Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 17256
ISOM, International Society Marken Consultance

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 17269

Jesmond Benelux, GmbH, Howald ……………………………… 17271
Keystone Management S.A., Luxembourg ……………… 17270
(The) M*A*R*S* Fund, Sicav, Luxembourg …………… 17234
Nivak S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17278
Shelin Ltd, Hesperange ……………………………………………………… 17276
Toluian Holding S.A., Luxembourg……………………………… 17235
Turbo-Wash S.A., Remich ……………………………………………… 17234
Westfalenbank International S.A., Luxemburg……… 17234

17234

G-REASSURANCE, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA GENERALE DE BANQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, Airport Center.

R. C. Luxembourg B 35.682.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

Signature.

(15797/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

TURBO-WASH, Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 30, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 24.683.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour le gérant

Signature

(15807/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

THE M*A* R*S* FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.139.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 478, fol. 101, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

(15808/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

WESTFALENBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg,

Gemäss Protokoll, aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks aus Luxemburg am 8. März 1996, einregistriert in

Luxemburg am 18. März 1996 Band 89S, fol 89, case 6, hat die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft die
Rücktrittserklärung des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Dr. Klaus Geiger mit Wirkung per 8. März 1996 entgegenge-
nommen, 

und Herrn Werner Münstermann, Mitglied des Vorstandes der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND

WECHSELBANK AG, MUNCHEN, wohnhaft in D-82031 Grünwald, 

zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt auf eine Dauer von vier Jahren, endend mit der ordentlichen General-

versammlung im Jahre 2000.

Für Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 18. März 1996.

J.-P. Hencks.

(15812/216/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

FEDERATION DES COMMERCANTS ET ARTISANS DE LA VILLE DE DUDELANGE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-3505 Dudelange, 3, rue Dominique Lang.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 mars 1996 qu’ont démissionné comme

membres du conseil d’administration.

1. Monsieur Eugène Krier, commerçant à Dudelange,
2. Monsieur Romain Francois, commerçant à Dudelange,
3. Monsieur Roger Klein, artisan à Dudelange,

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15813/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

17235

TOLUIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.621.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(15809/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

TOLUIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.621.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 30 octobre 1995

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une période expirant à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice 1995 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Hushidar Toluian, entrepreneur, demeurant à Palermo (Italie), président;
Toluian Hushmand Jr., entrepreneur, demeurant à Palermo (Italie), administrateur-délégué;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, (Luxembourg) administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

TOLUIAN HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15810/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

AGENCE IMMOBILIERE THOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.

R. C. Luxembourg B 50.586.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(15832/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

AXUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.299.

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 mai 1996.

Signatures.

(15839/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17236

AXUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.299.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 mai 1996.

Signatures.

(15838/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

AXUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.299.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 mai 1996.

Signatures.

(15837/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

AXUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.299.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 mai 1996.

Signatures.

(15840/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

AXUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.299.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 mai 1996.

Signatures.

(15841/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

AXUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.299.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 mai 1996.

Signatures.

(15842/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 18, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE l’ETAT

LUXEMBOURG

J. Blom

D. Engel

<i>Chef de Division

<i>Chef de Service

(15843/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17237

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.622.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(15844/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.723.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15831/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

ARFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 36.819.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(15833/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

ARFO PARTICIPATIONS, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 40.345.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 478, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(15834/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 8.872.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signatures

(15845/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17238

ATLANTIQUE FUTUR GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.674.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 26 mars 1996

En date du 26 mars 1996, le Conseil d’Administration de la SICAV mentionnée ci-dessus, a décidé:
- d’acter la démission, datée du 15 février 1996, de M. Jean Sebeyran en qualité de Président et Administrateur de la

SICAV mentionnée sous rubrique.

La démission de M. Sebeyran sera ratifiée par les Actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en

1996.

Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15835/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

AC AUTOMATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice d’un montant de 6.846.738,- LUF sur l’exercice

suivant.

<i>Gérant de la société:

Edmond Jacquemyns.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(15836/592/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

ARSINOE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - FINACAP S.A., société anonyme, avec siège à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de ARSINOE HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

17239

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 4. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de février à quatorze heures, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation. 

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (100) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

17240

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………… 19.999
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois (270.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001.
a) Monsieur Nico Noesen, comptable, demeurant à Pétange;
b) Monsieur Georges Diederich, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette; et
c) Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2001.
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1996, vol. 824, fol. 29, case 10. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1996.

F. Kesseler.

(15814/219/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

GLOBAL OIL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 8, rue Dicks.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar im Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Stephan Mielke, Geschäftsmann, wohnhaft in Kreisstrasse 191, D-66127 Saarbrücken.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, die nachfolgende Satzung einer Einmanngesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden.

Form, Firma und Sitz

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung welche der geltenden

Gesetzgebung und speziell den Gesetzen vom 10. August 1915, vom 18. September 1933 und dessen Änderungen, sowie
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 und dieser Satzung unterliegt.

Der Gesellschafter-Gründer kann zu jeder Zeit einen oder mehrere andere Gesellschafter an der Gesellschaft betei-

ligen;

die zukünftigen Gesellschafter können ihrerseits alle geeigneten Massnahmen ergreifen, welche erforderlich wären,

um den Status einer Einmanngesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Die Gesellschaft führt den Namen GLOBAL OIL, GmbH.

17241

Art. 3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg. Der Firmensitz kann durch Gesellschafterbeschluss an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Gegenstand des Unternehmens

Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist die Aufbereitung und Förderung von Restöl, sowie jede Art von Tätigkeit,

welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Dauer und Geschäftsjahr

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Stammkapital

Art. 7. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese Stammeinlagen wurden alle durch Herrn Stephan Mielke, vorgenannt, gezeichnet und  die Summe von fünfhun-

derttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), die der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden
Notar durch eine Bankbestätigung nachgewiesen wurde, wurde in bar eingezahlt.

Vertretung und Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; bei nur einem Geschäftsführer wird die Gesell-

schaft durch diesen vertreten, bei mehreren ist die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäfts-
führern oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers zusammen mit einem Prokuristen vertreten
und verpflichtet.

Art. 9. Der Geschäftsführer ist vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Gesellschaftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Die Bestellung und Abberufung des oder der Geschäftsführer erfolgt durch Beschluss des oder der Gesellschafter.
Die Dauer des Mandates des oder der Geschäftsführer ist unbegrenzt.

Befugnisse des Allein-Gesellschafters beziehungsweise der Generalversammlung

Art. 10. Der Allein-Gesellschafter übt sämtliche Befugnisse aus, welche laut Sektion XII des Gesetzes vom 10.

August 1915 der Generalversammlung der Gesellschafter zustehen.

Alle Beschlüsse, welche laut Gesetz die Befugnisse der Geschäftsführer überschreiten, werden durch den Alleinge-

sellschafter getroffen.

Sollten jedoch mehrere Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt sein so werden diese Beschlüsse durch die

Generalversammlung getroffen.

Gesellschafterbeschlüsse

Art. 11. Bei mehreren Gesellschaftern werden Gesellschaftsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen

Stimmen gefasst, sofern das Gesetz oder dieser Vertrag nicht eine andere Mehrheit vorschreiben.

Insbesondere zur Abberufung des oder der Geschäftsführer, zur Auflösung der Gesellschaft und zur Änderung dieses

Vertrages bedarf es einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen.

Art. 12. Gesellschafterbeschlüsse können auch telefonisch, telegrafisch oder durch Telefax schriftlich oder mündlich

ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden, wenn alle Gesellschafter mit diesem Verfahren einvestanden
sind. Voraussetzung für die Rechtswirksamkeit dieser Beschlüsse ist, dass sie allen Gesellschaftern gegenüber schriftlich
bestätigt werden, soweit notarielle Beurkundung nicht zwingend vorgeschrieben ist.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Jedes Geschäftsanteil gewährt

eine Stimme.

Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Gesellschafterbeschlüsse auch formlos gefasste sind zu protokollieren und von dem/den Geschäftsführern in vertre-

tungsberechtigter Zahl zu unterzeichnen.

Veräusserung und Belastung von Geschäftsanteilen

Art. 14. Der Alleingesellschafter kann frei über seine Anteile verfügen. Bei mehreren Gesellschaftern sind innerhalb

der Gesellschafter die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.

Die Belastung eines Geschäftsanteiles zugunsten eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung durch die Gesellschaft.

Die Gesellschaft darf die Zustimmung nur erteilen, wenn sie hierzu durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit
100 % der abgegebenen Stimmen ermächtigt worden ist.

Zur ganzen oder teilweisen Veräusserung oder Belastung insbesondere Niessbrauchstellung, Abtretung oder

Verpfändung eines Geschäftsanteils an Dritte ist die Zustimmung aller Gesllschafter erforderlich.

Erbfolge

Art. 15. Bei Erbfolge gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft

nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegellegung am Firmeneigentum oder an

den Firmenschriftstücken stellen.

17242

Ausscheiden eines Gesellschafters

Art. 16.

Scheidet ein Gesellschafter gleich aus welchem Grund aus der Gesellschaft aus, so können die ver-

bleibenden Gesellschafter mit 100 % der abgegebenen Stimmen spätestens innerhalb von drei Monaten nach dem
Ausscheiden des Gesellschafters die Auflösung der Gesellschaft beschliessen.

Jahresabschluss

Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, der Jahresabschluss in Form einer

Bilanz erstellt nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten
verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve
zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht dem Alleingesell-
schafter oder den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Auflösung

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durchgeführt durch einen oder mehrere Liqui-

datoren, welche durch den Allein-Gesellschafter oder durch die Gesellschafter ernannt werden, welche auch ihre Befug-
nisse und Bezüge bestimmen. Die reinen Aktiva werden dem Allein-Gesellschafter beziehungsweise den Gesellschaftern
im Verhältnis ihrer Anteile zugewiesen.

Allgemeine Bestimmungen

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (LUF 30.000,-) abgeschätzt.

<i>Beschlüsse

Sofort nach der Gründung hat der Allein-Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
2.- Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit ernannt: Herr Stephan Mielke, vorgenannt.
Die Gesellschaft ist durch die Unterschrift des Geschäftsführers vertreten und verpflichtet.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1417 Luxemburg, 8, rue Dicks.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung für die

Ausübung des Gewerbes benötigt wird.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: S. Mielke, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 70, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. Mai 1996.

C. Hellinckx.

(15817/215/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

GUARANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean René Vendel, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 5 bis, rue Sheffer;
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Madame Marie Noelle Bachelier, sans état, épouse du sieur Jean René Vendel, demeurant à F-75116 Paris, 5 bis,

rue Sheffer,

ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

17243

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUARANI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent mille francs français (2.900.000,- FRF), représenté par deux

cent quatre-vingt-dix (290) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
Conseil d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;

17244

b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Adminis-
tration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur le période choisie.

17245

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets»), représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le Conseil d’Administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue -propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur

au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de février à 13.15 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

17246

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de février

1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Jean René Vendel, préqualifié, cent quarante-six actions …………………………………………………………………………… 146
2.- Madame Marie Noelle Bachelier,  préqualifiée, cent quarante-quatre actions ………………………………………………………… 144
Total: deux cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 290
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions neuf cent mille francs français (2.900.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (225.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) Monsieur Jean René Vendel, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996, vol. 824, fol. 27, case 2. – Reçu 175.528 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1996.

F. Kesseler.

(15818/219/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

BONABAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.176.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1995

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

(15847/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17247

BELLBIRD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BELLBIRD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq mille

(5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

17248

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire n’aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize actions…… 4.996
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions……………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Le comparant sub 1. - est désigné fondateur; le comparant sub 2. - n’intervient qu’en tant que simple souscripteur
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de francs luxembour-

geois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois (LUF 95.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

17249

a. - Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg,
b. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
c. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 70, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1996.

C. Hellinckx.

(15815/215/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

EUROVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La Société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège Social à Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 10 avril 1996;
2) La société MERSEY SERVICES Ltd, ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Carlo Arend, clerc d’avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 10 avril 1996.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille deutsche mark (300.000,- DEM), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille deutsche mark (1.000,- DEM) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

17250

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à un million de deutsche mark (1.000.000,- DEM), par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deutsche mark (1.000,- DEM) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier jour ouvrable du mois de mai à quinze

heures à Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

17251

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, cent quatre-vingts actions……………………………………………… 180
2) MERSEY SERVICES Ltd, prénommée, cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………… 120
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille deutsche mark (300.000,- DEM) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Lucie Ewen, sans état particulier, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Pierre Jacoby, commerçant, demeurant à Bruxelles (Belgique);
c) Monsieur Karl-Ernst Löhr, juriste, demeurant à Arnsberg (Allemagne);
3) Monsieur Jean-Pierre Jacoby, prénommé est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la

gestion journalière de la Société, ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DES PME, ayant son siège social, L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille.

6) Le siège social est fixé à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Seimetz, C. Arend, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 90S, fol. 37, case 8. – Reçu 61.613 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1996. 

F. Baden.

(15816/200/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

CATU LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.600.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour CATU HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15853/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17252

CAMELI &amp; CO FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.717.

Les bilans aux 31 décembre 1995/1994/1993/1992/1991, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 17,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Giovanni Marciani, Administrateur de sociétés, demeurant à Genes (I)
- Madame Paola Ferraris, Dottore Commercialista, demeurant à Milan (I)
- Monsieur Paolo Manzato, Avocat, demeurant à Milan (I)

<i>Le commissaire aux comptes est:

- FIDIREVISA S.A., avec siège social à Lugano (CH)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

(15849/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

CAMELI &amp; CO FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.717.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mars 1996

Le conseil a décidé de transférer le siège social, avec effet immédiat, au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg
Luxembourg, le 8 mai 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15850/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.459.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1996

– Le bénéfice de l’année d’un montant de USD 3.851.624,-, est reporté à nouveau.
– DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg, sont nommés commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

CAPITAL ITALIA REPURCHASE

COMPANY S.A.

J. Hamilius

<i>Administrateur

(15852/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

CHICAGO FUTURES GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.989.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 26 mars 1996

En date du 26 mars 1996, le conseil d’administration de la SICAV mentionnée ci-dessus a décidé:
– d’acter la démission, datée du 15 février 1996, de Monsieur Jean Sebeyran en qualité d’administrateur de la SICAV

mentionnée sous rubrique.

La démission de Monsieur Sebeyran sera ratifiée par les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle

en 1996.

Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15854/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17253

CIMALUX, Société Anonyme Holding luxembourgeoise.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 5.122.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

CIMALUX

Société Anonyme Holding

Luxembourg

J.-C. Tesch

<i>Le Président

(15855/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

COFINORD, COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.377.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour COFINORD

<i>COMPAGNIE FINANCIERE DU  NORD S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15856/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.704.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT

<i>ESPAGNOLE MORLIE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15857/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.727.

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 11, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

Signature.

(15858/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

CTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.514.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(15859/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17254

CUMA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.015.

Il résulte d’une décision prise par une assemblée générale extraordinaire que les organes de la société se composent

comme suit:

Monsieur Robert Becker, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
Monsieur Claude Cahen, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Liette Gales, demeurant à Waldbredimus, administrateur, et
Madame Myriam Useldinger, demeurant à Schoenfels, commissaire aux comptes.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15860/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

DANOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.394.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(15861/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

DANOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.394.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société DANOF S.A., qui a été

tenue à Luxembourg en date du 24 avril 1996, que Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxem-
bourg, 13, rue Aldringen, est nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de Maître Claudia
Piccarreta et que Maître Karin Weirich terminera le mandat de Maître Claudia Piccarreta.

Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15862/309/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 2 avril 1996

– Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 1995.
– Messieurs Beat Notz, Théo Braun, Henri Grisius, Théo Limpach, Ewen A. MacPherson et Georges Tracewski sont

nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.

– COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, SICAV

T. Limpach

<i>Administrateur

(15864/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17255

DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.728.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1995.

<i>Pour DEXCO HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15863/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.409.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

<i>Pour D’IETEREN INVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(15865/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

ELALBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.144.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour ELALBO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15867/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

DISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.619.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 1996

Vendredi, 26 avril 1996 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme DISE S.A. se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire au siège de la société VECO TRUST S.A., Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa, et comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
– que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

– que, suivant liste de présence, toutes les 350 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 350

voix;

– que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge aux administrateurs, Madame Luisella Moreschi, Mademoiselle Sandrine Klusa et M

e

Arsène

Kronshagen;

2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Messieurs Maurizio Manfredi,

Maurizio Natale et Flavio Marzona;

3. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, Luxembourg, au 17, boulevard Royal, Luxembourg.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

17256

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs, Madame Luisella Moreschi, Mademoiselle Sandrine

Klusa et M

e

Arsène Kronshagen, et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
Monsieur Maurizio Manfredi, demeurant à L-Bereldange;
Monsieur Maurizio Natale, demeurant à L-Dudelange;
Monsieur Flavio Marzona, demeurant à L-Sandweiler,
qui termineront le mandat de leur prédécesseur.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré du 8, boulevard Royal, Luxembourg, au 17, boulevard Royal, Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15866/744/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

ELDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.770.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour ELDOFIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15868/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

ISODATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Wickham’s

Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Nicole Moiny, employée privée, demeurant à Bleid,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le cinq avril mil neuf cent quatre-vingt-seize;
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Wickham’s

Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le cinq avril mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ISODATA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

17257

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le Conseil d’Administration est autorisé à
procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de novembre à dix heures trente à

Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ………………………………… 1.996
2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, quatre actions ……………………………………………………………………………………       4
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois
(70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

17258

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid;
3) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille un.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Moiny, C. Cambron, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 90S, fol. 37, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1996. 

F. Baden.

(15819/200/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

ELJACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.340.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour ELJACCO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15869/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

ELJACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.340.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour ELJACCO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15870/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.422.

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(15873/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17259

EMILIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.584.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour EMILIUS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15871/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

EUROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.732.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour EUROMAN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15872/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.110.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

EUROPEAN FINANCE &amp;

MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(15874/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.521.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15876/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(15878/644/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17260

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 1995

– Acceptation de la démission de Monsieur P.G. Blampied en date du 31 janvier 1995.
– Ratification de l’élection temporaire de Monsieur Anthony H. Doggart en tant qu’administrateur avec effet au 1

er

janvier 1995.

– Sont nommés commissaires aux comptes pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblée générale de 1996: COOPERS &amp; LYBRAND S.A., Luxembourg.

– Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1996:

– Monsieur Paul T. Bateman (Président);
– Monsieur Anthony H. Doggart;
– M

e

André Elvinger;

– Monsieur Patrick A.F. Gifford;
– Monsieur Jean Hamilius;
– Monsieur Marc-Hubert Henry;
– Monsieur Anthony J. Mozley.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. C. Kelly

<i>Secrétaire

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholder

<i>held at the registered office of the Company on 15 November 1995

On 15 November at 3.00 p.m. the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP FUND assembled for the Annual General

Meeting of Shareholders at the registered office of the Company, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting appointed by majority vote present Mr Anthony H. Doggart as Chairman pro tempore. He appointed

Mr Henry C. Kelly as Secretary; thereafter the meeting elected Mrs Anne Godefroid as Scrutineer.

As appears from the Attendance List signed by the Chairman pro tempore, the Secretary and the Scrutineer,

3,795,128.297 shares are present or represented at the present Annual General Meeting, including shareholders in each
subfund of the Fund. The said list will stay annexed to this document.

For good order’s sake the shareholders confirmed that they have been informed of the agenda of the meeting.
The chairman stated that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda. He

further stated that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 June 1995;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 June 1995;
4. Election of the Directors and Auditor;
5. Declaration of dividends for the financial year ended 30 June 1995;
6. Any other Business.
The Chairman pro tempore read the reports of the Board of Directors and of the Auditor together with the accounts

for the year ended 30 June 1995.

The meeting then  unanimously took the following resolutions:

<i>1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor

Resolved that the Report of the Board of Directors and of the Auditor be and hereby is adopted.

<i>2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 June 1995

Resolved that the Annual Report for the year ended 30 June 1995 be and hereby is approved.

<i>3. Discharge of Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 June 1995

Resolved to give discharge to the Directors for the fulfilment of their duties carried out for the year ended 30 June

1995.

<i>4. Election of the Directors and Auditor

Resolved to accept the resignation of Mr P.G. Blampied with effect from 31 January 1995 as Director of the Fund and:
to ratify the temporary appointment by the Board of Directors on 4 November 1994 of Mr A.H. Doggart with effect

from 1 January 1995 as Director of the Fund.

The mandates of the Directors currently in charge expire with the present meeting. The Directors are standing for

re-election.

Resolved that the following persons be and hereby and re-appointed Directors of the Company to hold office until

next year’s Annual General Meeting of Shareholders

17261

– Mr Paul T. Bateman (President);
– Mr Anthony H Doggart;
– M

e

André Elvinger *;

– Mr Patrick A.F. Gifford;
– Mr Jean Hamilius *;
– Mr Marc-Hubert Henry *;
– Mr Anthony J. Mozley.
The mandates of the Auditor currently in charge expire at the present Meeting and COOPERS &amp; LYBRAND S.C.,

Luxembourg, are standing for re-election.

Resolved that COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, be and hereby are re-appointed as the company’s auditors

for the business year 1996.

<i>5. Declaration of dividends for the financial year ended 30 June 1995

Resolved that dividends should be paid to shareholders on 30 November 1995 of record date 15 November 1995 as

follows:

<i>Name of the Fund

<i>Amount per share

FFF-FLEMING EASTERN OPPORTUNITIES FUND ……………………………

USD

0.0400

FFF-FLEMING INTERNATIONAL BOND FUND …………………………………

USD

0.7500

FFF-FLEMING GLOBAL CONVERTIBLE FUND ……………………………………

USD

0.1100

FFF-FLEMING UNITED KINGDOM ENTERPRISE FUND …………………

GBP

0.0600

The shares will be quoted ex-dividend as from 16 November 1995.

<i>6. Any other Business

Resolved to pay directors fees amounting to USD 3,000 to the relevant external directors (*) in respect of the

business year ended 30 June 1995.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

<i>The Members of the Bureau

A. H. Doggart

H. C. Kelly

<i>Chairman pro tempore

<i>Secretary

A. Godefroid

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15879/644/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., Société d’Investissement.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.422.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 1995

- Sont nommés Commissaires aux comptes pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblee générale de 1996: COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.

- Sont réélus Administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1996:

- M. Paul T. Bateman (Président);
- M. Henry C. Kelly;
- M. René D. Birchen;
- M. Paul G. Roberts;
- Mr Anthony J. Mozley;
- M

e

Yves Prussen.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

<i>on 22 September 1995 at 10.00 a.m.

The Annual General Meeting of Shareholders was held at the registered office of the Company, European Bank and

Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting appointed by majority vote present Mr Richard Goddard as Chairman pro tempore, who appointed Mrs

Anne Godefroid as Secretary.

The meeting elected Mr Frédéric Thill as Scrutineer.
The Chairman stated that:
(I) the Shareholders have been informed of the agenda of the meeting;
(II) as appears from the attached Attendance list 3,500 shares are present or represented at the present Annual

General Meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all items of the agenda;

17262

(III) the Agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Submission and approval of the Annual Report for the year ended 31 May 1995;
3. Discharge of the Directors;
4. Election of the Directors and of the Auditors;
5. Allocation of profits;
6. Any other Business.
The Chairman read the Reports of the Board of Directors and of the Auditors, together with the accounts for the

year ended 31 May 1995.

After discussion and approval of the foregoing, the meeting took the following resolutions by unanimously vote:
1. Submission and approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
Resolved that the Report of the Board of Directors and the Report of the Auditor herewith submitted be and hereby

are accepted.

2. Submission and approval of the Annual Report for the year ended 31 May 1995.
Resolved that the Annual Report for the year ended 31 May 1995 be and hereby is approved.
3. Discharge of Directors.
Resolved to give discharge to the Directors for the fulfilment of their duties during the year ended 31 May 1995.
4. Election of the Directors and the Auditors.
The mandates of the Directors and the Auditor currently in charge expire with the present meeting. The Directors

and the Auditor are standing for re-election.

Resolved that the following persons be and hereby are re-appointed Directors of the Company to hold office until

next year’s Annual General Meeting of Shareholders:

- Paul T. Bateman, (Director and Chairman);
- Henry C. Kelly, (Director and Secretary);
- René D. Birchen, (Director);
- Paul G. Roberts, (Director);
- Anthony J. Mozley, (Director);
- Yves Prussen*, (Director).
Resolved that COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, be and hereby are re-appointed as the Company’s auditor

for the financial year 1995/6.

5. Allocation of profits.
It was resolved that USD 769.- of profits be allocated to the Legal Reserve and that a dividend of USD 4.20 per share

should be paid on 6 October 1995 to the shareholders of the Company as at 31 May 1995 in respect of the period ended
31 May 1995.

It was further resolved that USD 13.- should be carried forward as retained earnings.
6. Any other business.
The meeting decided to pay director fees amounting to USD 2,500.- to the relevant external Director * in respect of

the financial year ended 31 May 1995.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

The Members of the Bureau:

R. Goddard

F. Thill

A. Godefroid

<i>Chairman pro tempore

<i>Scrutineer

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15877/644/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

HOLDING HLOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.344.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 18 janvier 1996,

que:

– le conseil d’administration a accepté, à l’unanimité, la démission de Dr Naaman Azhari de ses fonctions de président

du conseil d’administration;

– le conseil d’administration a élu S.E.M. Mohamad Jaroudi comme président pour la durée restante du mandat du

conseil et lui a conféré le pouvoir de signer seul pour la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg

Luxembourg, le 5 mars 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 477, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15889/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17263

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251.

Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 1996.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(15880/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1995

– Acceptation de la démission de Monsieur Christopher Mark Cottrell en date du 26 octobre 1994.
– Ratification de l’élection temporaire de Monsieur Anthony H. Doggart en tant qu’administrateur avec effet au 1

er

janvier 1995.

– Sont nommés commissaires aux comptes pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblée générale de 1996: COOPERS &amp; LYBRAND S.A., Luxembourg.

– Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1996:

– Monsieur Paul T. Bateman (Président);
– Monsieur Anthony H. Doggart;
– M

e

André Elvinger;

– Monsieur Patrick A.F. Gifford;
– Monsieur Jean Hamilius.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders

<i>held at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, on Wednesday 27 September 1995 at 2.00 p.m.

The Annual General Meeting of Shareholders was held at the registered office of the Company, European Bank &amp;

Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting appointed by majority vote present Mr Frédéric Thill as Chairman pro tempore, who appointed Mrs

Anne Godefroid as Secretary.

The meeting elected Miss Michèle Anthony as Scrutineer.
The Chairman stated that:
(I) the Shareholders have been informed of the agenda of the meeting by a notice to Shareholders published in the

Luxemburger Wort and The Financial Times on 19 September 1995;

(II) as appears from the attached Attendance list 3,222.193 shares were present or represented at the present

Annual General Meeting, so that the meeting was regularly constituted and could validly decide on all items of the
agenda;

(III) the Agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 1995;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1995;
4. Election of the Directors and of the Auditors;
5. Allocation of profits for the financial year ended 30 April 1995;
6. Any other Business.
The Chairman read the Reports of the Board of Directors and of the Auditor, together with the accounts for the year

ended 30 April 1995.

After discussion and approval of the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor

Resolved that the Report of the Board of Directors and the Report of the Auditor herewith submitted be and hereby

are accepted.

<i>2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 1995

Resolved that the Annual Report for the year ended 30 April 1995 be and hereby is approved.

17264

<i>3. Discharge of Directors

Resolved to give discharge to the Directors for the fulfilment of their duties during the year ended 30 April 1995.

<i>4. Election of the Directors and of the Auditor

Following the resignation of Mr Christopher Mark Cottrell on 26 October 1994, Mr Anthony Hamilton Doggart was

appointed by the remaining Directors with effect from 1 January 1995. The meeting resolved that the appointment of
Mr A.H. Doggart as Director of the Company be and hereby is accepted.

The mandates of the Directors and the Auditor currently in charge expire with the present meeting. The Directors

and the Auditor are standing for re-election.

Resolved that the following persons be and hereby are re-appointed Directors of the Company to hold office until

next year’s Annual General Meeting of Shareholders:

– Mr Paul T. Bateman;
– Mr Anthony H. Doggart;
– M

e

André Elvinger *;

– Mr Patrick A.F. Gifford;
– Mr Jean Hamilius *.
Resolved that COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, be and hereby are re-appointed as the company’s auditors

for the financial year 1995/96.

<i>5. Allocation of profits

The meting resolved to carry forward the net investment income.

<i>6. Any other Business

The meeting decided to pay director fees amounting to USD 2,500 to the relevant external Director* in respect of

the financial year ended 30 April 1995.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

<i>The Members of the Bureau

F. Thill

A. Godefroid

<i>Chairman pro tempore

<i>Secretary

M. Anthony

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15881/644/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(15882/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1995

- Acceptation de la démission de Monsieur Christopher Mark Cottrell en date du 26 octobre 1994.
- Ratification de l’élection temporaire de Monsieur Anthony H. Doggart en tant qu’Administrateur avec effet au 1

er

janvier 1995.

- Sont nommés Commissaires aux comptes pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblée générale de 1996: COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.

- Sont nommés Administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1996:

- M. Paul T. Bateman (Président);
- M. Anthony H. Doggart;
- M

e

André Elvinger;

- M. Patrick A.F. Gifford;
- M. Jean Hamilius;

17265

- M. Henry C. Kelly;
- M. Paul G. Roberts.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Minutes of the annual general meeting of shareholders held at the registered office of the company,

<i>on Wednesday 20 December 1995

On 20 December 1995 at 3.00 p.m. the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP SERIES II assembled for the Annual

General Meeting of Shareholders at the registered office of the Company, European Bank &amp; Business Centre, 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting appointed by majority vote present Mr Tilmann Kempf as Chairman pro tempore. He appointed Mrs

Anne Godefroid as Secretary; thereafter the meeting elected Mrs Ulrike Boutahar as Scrutineer.

As appears from the Attendance List signed by the Chairman pro tempore, the Secretary and the Scrutinner,

65,946.980 shares are present or represented at the present Annual General Meeting, including shareholders in each
subfund of the Fund. The said list will stay annexed to this document.

For good order’s sake the shareholders confirmed that they have been informed of the agenda of the meeting.
The chairman stated that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda. He

further stated that the agenda of the meeting is as follows:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 31 July 1995;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 July 1995;
4. Election of the Directors and Auditor;
5. Any Other Business.
The Chairman pro tempore read the reports of the Board of Directors and of the Auditor together with the accounts

for the year ended 31 July 1995.

The meeting then unanimously took the following resolutions:
1. Submission of the report of the board of directors and of the auditor.
Resolved, that the Report of the Board of Directors and of the Auditor be and hereby is adopted.
2. Approval of the annual Report for the financial year ended 31 July 1995.
Resolved that the Annual Report for the year ended 31 July 1995 be and hereby is approved.
3. Discharge of directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 July 1995.
Resolved to give discharge to the Directors for the fulfilment of their duties carried out for the year ended 31 July 1995.
4. Election of the directors and auditor.
Resolved to accept the resignation of Mr P.G. Blampied with effect from 31 January 1995 as Director of the Fund and;
to ratify the temporary appointment by the Board of Directors of Mr A.H. Doggart with effect from 1 January 1995

as Director of the Fund.

The mandates of the Directors currently in charge expire with the present meeting. The Directors are standing for

re-election.

Resolved that the following persons be and hereby are re-appointed Directors of the Company to hold office until

next year’s Annual General Meeting of Shareholders

- Mr Paul T. Bateman (Chairman)
- Mr Anthony H. Doggart
- M

e

André Elvinger*

- Mr Patrick A.F. Gifford
- Mr Jean Hamilius*
The meeting further resolved to accept the appointment of Messrs Henry C. Kelly and Paul G. Roberts as new

Directors of the Fund until next year’s Annual General Meeting of Shareholders.

The mandates of the Auditor currently in charge expire at the present Meeting and COOPERS &amp; LYBRAND S.C.,

Luxembourg are standing for re-election.

Resolved that COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, be and hereby are re-appointed as the company’s auditors

for the business year 1996.

5. Any other business
Resolved to pay directors fees amounting to USD 1,000 to the relevant external directors (*) in respect of the

business year ended 31 July 1995.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

The members of the bureau

Tilmann Kempf

Anne Godefroid

Ulrike Boutahar

<i>Chairman pro tempore

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15883/644/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17266

FLEMING US DISCOVERY FUND (II), Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.957.

Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(15884/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

FLEMING US DISCOVERY FUND (II), SICAV, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.957.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1995

- Acceptation de la démission de Monsieur Christopher Mark Cottrell en date du 26 octobre 1994.
- Ratification de l’élection temporaire de Monsieur Paul G. Roberts en tant qu’administrateur avec effet au 4

novembre 1994.

- Sont nommés Commissaires aux comptes pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblée générale de 1996: COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.

- Sont nommés Administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1996:

- M. Iain O. Saunders (Président);
- M

e

André Elvinger;

- M. Patrick A.F. Gifford;
- M. Henry C. Kelly;
- M. Paul G. Roberts.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Minutes of the annual general meeting of shareholders held at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

<i>on Wednesday 27 September 1995 at 3.00 p.m.

The Annual General Meeting of Shareholders was held at the registered office of the Company, European Bank and

Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting appointed by majority vote present Mr Frédéric Thill as Chairman pro tempore, who appointed Mrs

Anne Godefroid as Secretary.

The meeting elected Miss Michèle Anthony as Scrutineer.
The Chairman stated that:
(I) the Shareholders have been informed of the agenda of the meeting.
(II) as appears from the attached Attendance list 32,500 shares were present or represented at the present Annual

General Meeting, so that the meeting was regularly constituted and could validly decide on all items of the agenda;

(III) the Agenda of the meeting is as follows:
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 1995;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1995;
4. Election of the Directors and Auditor;
5. Allocation of profits for the financial year ended 30 April 1995;
6. Any Other Business.
The Chairman read the Reports of the Board of Directors and of the Auditor, together with the accounts for the year

ended 30 April 1995.

After discussion and aproval of the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:
1. Submission of the report of the board of directors and of the auditor.
Resolved that the Report of the Board of Directors and Report of the Auditor herewith submitted be and hereby are

accepted.

2. Approval of the annual Report for the year ended 30 April 1995.
Resolved that the Annual Report for the year ended 30 April 1995 be and hereby is approved.
3. Discharge of Directors.
Resolved, to give discharge to the Directors for the fulfilment of their duties during the year ended 30 April 1995.
4. Election of the Directors and of the Auditor;

17267

Following the resignation of Mr Christopher Mark Cottrell on 26 October 1994, Mr Paul G. Roberts was appointed

by the remaining Directors with effect from 4 November 1994. The meeting resolved that the appointment of Mr Paul
G. Roberts as Director of the Company be and hereby is accepted.

The mandates of the Directors and the Auditor currently in charge expire with the present meeting. The Directors

and the Auditor are standing for re-election.

Resolved that the following persons be and hereby are re-appointed Directors of the Company to hold office until

next year’s Annual General Meeting of Shareholders:

- Iain O. Saunders
- André Elvinger*
- Mr Patrick A.F. Gifford
- Paul G. Roberts
- Henry C. Kelly
Resolved that COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, be and hereby are re-appointed as the company’s auditors

for the financial year 1995/6.

5. Allocation of profits.
There being no net investment income available for distribution, it was resolved that no dividend be paid.
The meeting decided to allocate an amount of USD 36,468.- to the Legal Reserve.
It was further resolved that the net realised profit for the year, after allocation to the Legal Reseve, be carried

forward.

6. Any Other Business.
The meeting decided to pay director fees amounting to USD 3,000 to the relevant external Director* in respect of

the financial year ended 30 April 1995.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

The members of the bureau

Frédéric Thill

Anne Godefroid

Michèle Anthony

<i>Chairman pro tempore

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15885/644/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

EXTRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration fait à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>mars 1996

Sont présents: Monsieur Gian Pietro Sirca, administrateur-délégué;

Madame Rosanna Filomena Masuri, administrateur.

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
1. Le changement d’adresse sociale du:
5, rue des Bains au 20, rue de Hollerich, L-1470 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Changement d’adresse sociale.
A l’unanimité, on décide de transférer, pour changement d’adresse de la Fiduciaire, le nouveau siège social à:
L-1470 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
Plus rien ne résulte à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15875/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

IMEXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7224 Walferdange, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 48.074.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

T. Drot.

(15891/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17268

GALAXIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.598.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 1996, H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, a été

nommée commissaire-vérificateur de la société.

Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour GALAXIA HOLDINGS S.A. (en liquidation)

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15886/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

HIGH-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.726.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour HIGH-TECH HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15887/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

H &amp; M, S.à r.l., Entreprise de construction,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Il résulte d’un acte d’acceptation de cession de parts reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg, en date du

3 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 90S, fol. 35, case 5, que le capital social se trouve
actuellement réparti comme suit:

«Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- frs), représenté par cent (100) parts sociales de trente

mille francs (30.000,- frs) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associé unique, Monsieur Jeannot Hollerich, ingénieur diplômé, demeurant à Luxem-

bourg, en rémunération de son apport.»

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1996.

J.-P. Hencks.

(15888/216/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

IMMO CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 41.871.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires, qui s’est réunie au siège de la société, a décidé de reporter la perte de

450.717,- LUF sur l’exercice suivant.

<i>Composition du conseil d’administration

Annie Feybesse, France;
Francis Zakostelsky, Luxembourg;
Jean-Pierre Verdickt, Belgique.

<i>Commissaire aux comptes pour l’année 1994:

ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(15890/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17269

I.B.S., INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 156, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.824.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 1996

<i>Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée générale a décidé de remplacer Madame Fernande Van Winssen, administrateur démissionnaire,

demeurant à Bruxelles (Belgique), par Monsieur Patrick Dessainte, demeurant à Olm/Capellen, aux fonctions d’admi-
nistrateur de la société INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A. et ce, avec effet immédiat. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 16 avril 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15892/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

I.B.S., INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 156, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.824.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 16 avril 1996

<i>Nomination d’un administrateur-délégué

Suivant décision prise par le conseil d’administration, Monsieur Patrick Dessainte, demeurant à Olm/Capellen, a été

nommé en tant qu’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toute circonstance.

Luxembourg, le 16 avril 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15893/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

ISOM, INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.956.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour ISOM

<i>INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15894/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

INVEST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.865.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INVEST SERVICES,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 17 février 1994, publié au Mémorial C, n° 230 du 11 juin 1994 et dont les statuts n’ont pas été
modifiés.

L’assemblée se compose des deux seuls associés, à savoir:
1. Monsieur Gerhard Meier, économiste, demeurant à FL-9404 Vaduz, Liechtenstein, 23 Mühleholz, représenté aux

fins des présentes par M

e

Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg;

2. la société INVEST SERVICES ESTABLISHMENT, société de droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège

social à FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M

e

Catherine Dessoy, préqualifiée;

laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les résolu-

tions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société pour y inclure l’activité de courtage en assurances, ainsi que

toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cette activité dans le sens
le plus large, y comprise la prise de participations dans des entreprises à activité similaire ou identique.

17270

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet le conseil et la gestion de sociétés indépendantes pour toutes questions d’organi-

sation, de distribution et de marketing. La société peut aussi organiser des séminaires et rédiger et distribuer des publi-
cations. La société peut encore faire le rôle d’un centre de distribution pour des polices d’assurance placées en dehors
du Grand-Duché de Luxembourg. La société peut enfin exercer l’activité de courtage en assurances, ainsi que toutes
opérations commerciales et financières se rattachant directement à cette activité dans le sens le plus large, y comprise
la prise de participations dans des entreprises à activité similaire ou identique.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1996, vol. 821, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 mai 1996.

J. Elvinger.

(15896/211/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.627.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15895/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.919.

Le bilan au 31 décembre 1995 de KEYSTONE MANAGEMENT S.A. a été enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996,

vol. 479, fol. 17, case 3, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 1996.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(15899/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.919.

Faisant suite à l’assemblée générale du 16 avril 1996, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

Albert H. Elfner, III;
Stephen J. Arpante;
Toshiharu Banba;
Rosemary D. Van Antwerp;
Jean-Claude Koch.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, mai 1996.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15900/051/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

17271

I.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.090.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 1995, la démission de Madame Danielle Schroeder a été

acceptée. Il n’a pas été pourvu à son remplacement. 

De ce fait, le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour I.P. HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15897/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

JESMOND BENELUX, GmbH., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 36.850.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre de Monsieur Robert Cloos, adressée à la société JESMOND BENELUX, GmbH en date du 3 mai

1996, que celui-ci démissionne de ses fonctions de gérant de ladite société avec effet au 3 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15898/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE, société anonyme, ayant son siège social à CH-4002

Bâle, Aeschengraben 21,

ici représentée par:
Monsieur Thomas Oesch, directeur de LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE, demeurant au

102, Thiersteinerrain, CH-4059 Bâle,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 mai 1996.
2) LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES, société anonyme, ayant son siège social à CH-4002 Bâle, Aeschen-

graben 21,

ici représentée par:
Maître Paul Beghin, avocat, demeurant au 8, rue François-Christian Gerden, L-8132 Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 avril 1996.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, 

<i>Forme et dénomination

Art. 1

er

.  Il est formé entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-dessous, et de celles qui

pourront être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois prenant la dénomination de LA BALOISE
VIE (LUXEMBOURG) S.A., ci-après nommée «la société», qui sera régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

Suivant la localisation respective de ses activités, la société pourra aussi faire le commerce sous les noms de, en

version allemande: BASLER LEBEN (LUXEMBURG) A.G., en version néerlandaise: BASLER LEVEN (LUXEMBURG)
N.V., en version italienne: LA BASILESE VITA (LUSSEMBURGO) S.p.A., en version anglaise: THE BALOISE LIFE
(LUXEMBOURG) Ltd. etc., étant entendu qu’il sera fait en outre, dans ce cas, mention expresse sur tous les documents
sociaux de ce qu’il s’agit d’une société anonyme de droit luxembourgeois portant la dénomination sociale LA BALOISE
VIE (LUXEMBOURG) S.A.

17272

<i>Siège social

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des sièges administratifs, des succursales, des agences et des bureaux

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

<i>Objet social

Art. 3.  La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour elle ou pour le compte

de tiers, toutes opérations d’assurance et de réassurance de la branche «Vie», notamment:

1. les opérations d’assurance et de réassurance:
- en cas de décès,
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance,
- mixte,
- opérations d’assurances se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et

qui, à la suite de maladie ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et
complémentaire à la prestation principale;

2. les opérations de capitalisation;
3. la gestion de fonds collectifs de retraite;
et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l’objet ci-

dessus désigné ou de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.

En outre la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assu-

rances de nature à favoriser les opérations sociales, notamment pour la création de sociétés spéciales, apports, fusions,
souscriptions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités
d’union ou autres conventions quelconques.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. Le Conseil d’Administration

détermine le type, les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et l’époque du remboursement des obligations.

<i>Durée de la société

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Actions

<i>Capital social

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-)
chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

<i>Forme des actions

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Leur propriété est établie par une inscription dans le registre des actions nominatives de la société.
Les certificats constatant ces inscriptions sont signés par deux administrateurs.

<i>Propriété des actions

Art. 7.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de

l’Assemblée Générale.

La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits à exercer contre elle de même que pour l’exercice du droit de

vote aux assemblées générales et de tous droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire par titre.

Dans le cas où un titre viendrait à appartenir à plusieurs personnes indivisément ou bien à être soumis à usufruit, ou

bien encore s’il était donné en gage, les droits des actionnaires seraient suspendus jusqu’à ce que les intéressés se soient
mis d’accord pour la désignation, à l’égard de la société, d’un titulaire ou d’un représentant unique.

L’actionnaire qui change de domicile doit faire connaître sa nouvelle adresse à la société.
La dernière adresse communiquée fait foi pour toutes les communications de la société aux actionnaires.

<i>Cession - Transmission

Art. 8. La cession des actions ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert et d’acceptation de transfert,

datée et signée du cédant et du cessionnaire ou leurs mandataires dûment habilités dans le registre des actions nomina-
tives.

Aucune action ne pourra être cédée, de quelque manière que ce soit, même par voie d’apport en société ou par voie

d’adjudication publique volontaire ou forcée, à des personnes ou sociétés n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire sans
avoir été préalablement offerte par préférence aux autres actionnaires par les soins du Conseil d’Administration.

Sont assimilées aux sociétés ayant déjà qualité d’actionnaire, les sociétés appartenant au même groupe qu’un

actionnaire existant.

17273

Dans ce cas, chaque actionnaire pourra faire valoir ses droits au prorata du nombre d’actions dont il est propriétaire

au moment où la cession est offerte.

L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en aviser le Conseil d’Administration par lettre recom-

mandée, en indiquant le nombre d’actions dont la cession est projetée, les coordonnées détaillées du cessionnaire
envisagé ainsi que les conditions de la cession. Le Conseil d’Administration avisera les autres actionnaires dans le délai
de quinzaine à compter de la réception de la lettre et les intéressés auront trente jour pour se déclarer acquéreurs.

Le Conseil d’Administration pourra décider dans les trente jours, courant à partir de l’expiration du délai des trente

jours accordé ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour le compte de la
société les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé; la décision afférente est subordonnée
à la condition expresse que les fonds de réserve de la société permettent le rachat sans diminution du capital souscrit
ou de la réserve légale. Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans
le même délai, décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle
du capital souscrit en vue du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au soixante-quinzième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

a) Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions, dont ils acceptent

la cession.

b) Le nombre d’actions, dont le Conseil d’Administration a décidé le rachat par la société, s’il y a lieu.
c) La décision prise le cas échéant par le Conseil d’Administration au sujet de la convocation d’une assemblée

générale extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital souscrit, en vue du remboursement des actions non
rachetées.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire, ni par la société.

Le prix de cession ou de rachat sera à déterminer de commun accord entre les parties intéressées et sera commu-

niqué au Conseil d’Administration. A défaut d’accord, et suite à l’information du Conseil d’Administration de ce
désaccord, le prix de cession sera déterminé par un collège formé de trois experts. A cet effet, le cédant et le Conseil
d’Administration désigneront chacun un expert; ceux-ci s’adjoindront un troisième expert avec lequel ils formeront le
collège d’experts, lequel à la majorité des voix, fixera le prix de cession en considération de la situation active et passive
de la société. La décision des experts n’est pas susceptible de recours judiciaire.

Le prix de cession ou de rachat sera payable selon les modalités et délais à fixer par le Conseil d’Administration. Le

dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Titre III.- Administration

<i>Composition du Conseil d’Administration

Art. 9.  La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, la prochaine Assemblée Générale procédera à l’élection définitive. Si la nomination d’un administrateur ainsi
faite par les autres administrateurs n’était pas confirmée par l’Assemblée Générale, tous les actes accomplis par cet
administrateur pendant la gestion provisoire n’en seraient pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement
d’un autre dont le mandat n’aura pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat
de son prédécesseur.

La durée du mandat des administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale et ne pourra pas excéder six

années. Les administrateurs sont rééligibles.

<i>Organisation du Conseil d’Administration

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit un président et peut élire un vice-président parmi ses membres. Il peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non.

En cas d’empêchement du président et du vice-président, le Conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les

fonctions de président.

<i>Réunions du Conseil d’Administration

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit au moins trois fois par an et aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige, sur convocation du président, du vice-président ou de deux quelconques de ses membres.

Le délai de convocation sera de sept (7) jours, sauf renonciation unanime de tous les membres du Conseil d’Adminis-

tration aux formalités de convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, ou par tout moyen de télécom-
munication, un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues. La procuration donnée autrement que par écrit doit être confirmée par écrit.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants; en cas de partage, la voix du président est

prépondérante. Lorsque le Conseil est composé de trois membres et que deux de ses membres seulement assistent à
une réunion, les délibérations devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, conformément aux dispositions de l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales relatives au

règlement des conflits d’intérêts entre la société et les membres du Conseil, un ou plusieurs administrateurs devront
s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des autres membres du Conseil, sous réserve de

17274

l’hypothèse de l’alinéa précédent qui requiert une décision unanime. Les membres du Conseil présents ou représentés
devant s’abstenir seront néanmoins pris en compte pour déterminer le quorum de présence défini au troisième alinéa
de cet article.

Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, par téléfax ou télégramme selon les dispositions susmentionnées, à moins qu’un adminis-
trateur ne s’y oppose, auquel cas la résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

<i>Procès-verbaux

Art. 12. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le président.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président, soit

par le vice-président, soit par un administrateur suppléant provisoirement le président empêché.

Au cas où un membre du Conseil aurait un intérêt opposé à celui de la société, il en est fait état dans le procès-verbal

de réunion, conformément à l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’adminis-

tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation en ce qui concerne cette gestion à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, étant entendu que pour la
délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, l’autorisation de
l’Assemblée Générale est requise.

La société est engagée à l’égard de tous tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.
En outre, le Conseil d’Administration peut décider que la société soit engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et

ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

<i>Rémunération du Conseil d’Administration

Art. 14. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération annuelle, portée sur les frais

généraux.

<i>Contrôle

Art. 15. Le contrôle de la situation financière et la révision des comptes annuels de la société sont confiés à un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises externes, désignés par l’Assemblée Générale en conformité avec la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances, telle qu’elle a été modifiée.

Titre IV.- Assemblées générales

<i>Convocations

Art. 16. Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour et se font par lettre recom-

mandée adressée à chacun des actionnaires au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée.

L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration. Il est cependant loisible à des actionnaires représentant

ensemble au moins le cinquième du capital social de faire porter des propositions de délibération à l’ordre du jour; ces
propositions devront être communiquées au Conseil au moins sept (7) jours avant la convocation de l’Assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation écrite

préalable.

Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le Conseil d’Administration.

<i>Assemblée Générale ordinaire annuelle

Art. 17. L’Assemblée Générale se réunit au siège social ou en un autre endroit de la commune du siège indiqué dans

les convocations, le deuxième jeudi d’avril à quatorze (14.00) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.

<i>Droit de vote

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut participer personnellement ou par un mandataire, actionnaire ou non.

<i>Compétences de l’Assemblée Générale

Art. 19. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires.
L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, à dissoudre la société, à la transformer

ou à décider une fusion avec une autre société.

L’Assemblée Générale ordinaire décide des questions relatives au bilan annuel, à l’inventaire, à la répartition des

bénéfices, à la nomination des administrateurs, à la désignation des réviseurs indépendants, aux émoluments revenant à
ceux-ci, à l’émission d’obligations hypothécaires et autres.

Elle aura encore les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de

la société.

Il est rendu compte à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration de toutes opérations dans lesquelles un

des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société. Le cas échéant, et sur réquisition du Conseil,
l’Assemblée Générale se prononcera sur la ratification de telles opérations.

17275

<i>Délibérations

Art. 20. L’Assemblée Générale ordinaire est régulièrement constituée si la moitié des actions est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires presents et représentés.

L’Assemblée Générale extraordinaire statuera conformément aux conditions de présence et de majorité requises par

la loi.

<i>Prorogation

Art. 21.

Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, l’Assemblée Générale à quatre

semaines, avant que la clôture définitive n’ait été prononcée.

Cette prorogation peut également être faite sur la demande des actionnaires représentant au moins le cinquième du

capital social. Cette prorogation, qui s’applique également à l’Assemblée Générale extraordinaire, annule toutes
décisions prises. La seconde Assemblée est habilitée à statuer définitivement pourvu que, dans le cas de modification de
statuts, les conditions de présence exigées par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales soient remplies.

<i>Bureau

Art. 22.

Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont présidées par le président ou, en son

absence, par le vice-président du Conseil d’Administration.

Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire.
L’Assemblée Générale élit un scrutateur.

<i>Feuille de présence

Art. 23. Il est tenu une feuille de présence contenant le nom et domicile des actionnaires présents ou représentés,

ainsi que le nombre d’actions possédées par chacune d’eux. Cette feuille est certifiée par le bureau. Elle est déposée au
siège social.

<i>Procès-verbaux

Art. 24. Procès-verbaux des délibérations des assemblées générales doivent être dressés et inscrits sur un registre

spécial signé par le président et le secrétaire de l’Assemblée Générale. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à
produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, à défaut par le vice-président ou par deux quelconques des
administrateurs.

Titre V.- Bilan, Réserves et Répartitions

<i>Année sociale

Art. 25. Chaque exercice social commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

<i>Comptes annuels

Art. 26. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des

profits et pertes. Il présente un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice
écoulé.

<i>Résultats

Art. 27. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, des amortisse-

ments, des provisions et des réserves, constituent les bénéfices nets.

<i>Répartitions, Réserves

Art. 28.  Sur ces bénéfices il est prélevé cinq pour cent qui sont affectés à la réserve légale, ce prélèvement cessant

d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.

<i>Modalités de paiement de dividendes.

Art. 29. Les modalités de paiement des dividendes votées par l’Assemblée Générale sont fixées par le Conseil

d’Administration.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 30. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire, votant

dans les conditions de présence et de majorité prévues par la loi.

Art. 31. En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale extraordinaire détermine le mode de liquidation

et nomme un ou plusieurs liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition supplétive

Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-

quinze actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.995

2) LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES, préqualifiée, cinq actions……………………………………………………………         5
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

17276

Les actions ont été libérées entièrement par paiement en espèces, de sorte que le montant deux cents millions de

francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de deux millions deux
cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.200.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2. Le nombre des réviseurs indépendants est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 1999:
a) Monsieur Thomas Oesch, directeur de LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE, demeurant au

102, Thiersteinerrain, CH-4059 Bâle;

b) Monsieur Ronald Everaert, Directeur Général de MERCATOR N.V., demeurant au 22, Nevelse Warande, B-9831

Deurle;

c) Maître Paul Beghin, avocat, demeurant au 8, rue François-Christian Gerden, L-8132 Bridel;
d) Monsieur André Bredimus, Directeur-Mandataire Général de LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES,

Direction pour le Luxembourg, demeurant au 29, rue de Bourglinster, L-6112 Junglinster;

e) Monsieur Klaus Matt, actuaire, demeurant à Im Hirshalm, CH-4125 Riehen.
4. Est appelée aux fonctions de réviseur indépendant jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1997:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, avec siège au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.
6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres actuellement en fonction.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: T. Oesch, P. Beghin, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 78, case 7. – Reçu 2.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 1996. 

T. Metzler.

(15820/222/345)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

SHELIN LTD.

Siège social: L-5886 Hesperange, 381, route de Thionville.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 janvier 1996 que:
- Madame Hermann Monique, ayant pour adresse 17, rue Cicignon L-1330 Luxembourg, est nommée fondé de

pouvoir et tenue seul responsable de la gestion journalière de la SHELIN LTD.

- Le siège social de SHELIN LTD est sis au 381, route de Thionville, L-5886 Luxembourg/Hesperange

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Certifié conforme et exact

<i>Pour SHELIN LTD

KNIGHT SERVICES, S.à r.l.

N. Leyers

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 121, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 janvier 1996 que:
- La société SHELIN LTD exploitera un café-snack sous l’enseigne IMMO-BISTRO dans la GALERIE BEAUMONT,

local 12B, Grand-rue N

o

56 à Luxembourg-ville.

17277

- L’objet principal est l’exploitation d’un café-snack avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que la

petite restauration. L’ouverture de ce café-snack est prévue pour début mai 1996.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Certifié conforme et exact

<i>Pour SHELIN LTD

KNIGHT SERVICES, S.à r.l.

N. Leyers

<i>Certificate of the Incorporation of a Company 

No. of Company: 52125
It is hereby certified that SHELIN LIMITED is this day incorporated under the Companies Ordinance and that the

company is limited.

Given at Gibraltar, this 18th day of July one thousand nine hundred and ninety-four.
For and on behalf of the Registrar of Companies
I certify this is a true copy of the original, date this 9th day of September 1994 

Signature

<i>Secretary

STATUTES

<i>The companies ordinance company limited by shares memorandum of association of SHELIN LIMITED

1. The name of the company is SHELIN LIMITED
2. The registered office of the company is situated in Gibraltar.
3. The objects for which the company is established are:
(1) To carry on the business of an investment holding company and for that purpose to purchase and acquire and hold

either in the name of the company or in that of any nominee shares, stocks, debentures, debenture stock, bonds, notes,
obligations and securities issued or guaranteed by any company wherever incorporated or carrying on business and
debentures, debenture stock, bonds, notes, obligations and securities issued or guarenteed by any Government,
Sovereign Ruler, Commissioners, Public Body or authority, supreme, dependent, municipal, local or otherwise in any
part of the world.

(2) To acquire any such shares, stock, debentures, debenture stock, bonds, notes, obligations and securities by

original subscription, contract, tender, purchase, exchange, underwriting, participation in syndicates or otherwise and
whether or not fully paid up and to subscribe to the same subject to such terms and conditions as may be thought fit
and to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of any such shares, stock,
obligations or other securities including, but without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers or veto
or control as company of some special proportion of issued or nominal amount thereof and to provide managerial and
other executive supervisory and consultant services for and in relation to any company in which the company is
interested.

(3) To invest the funds of the company in and to acquire and hold land of freehold, leasehold, or any other tenure and

any estate or interest therein and to make advance upon the security of land, house or other property or interest
therein and also to lease, mortagage, charge, convert and develop any property and generally to hold land and house and
any real or personal property and any rights of any kind which may appear necessary or convenient for the company.

(4) To lend money to any company or person and to borrow money on deposit, loan or otherwise on such terms as

may be expedient or as the company may approve and to guarantee any loan, mortgage and other facility in favour of
any company or person as the company may from time to time consider expedient.

(5) To act as trustees of any deeds constituting or securing any debentures, debenture stock or other securities or

to undertake and execute any other trusts and also to undertake the office of executor, administrator, receiver,
treasurer, registrar or secretary and to take part in the formation, management, supervision or control of the business
or operation of any company and to undertake and carry on in any part of the world any business, undertaking
transaction or operation.

(6) To seek for and secure any openings for the employment of capital in any part of the world and with a view

thereto to employ experts to investigate into the condition and prospects of any business, properties or rights and to
enter into partnership or into arrangements for sharing profits, co-operation, joint venture, reciprocal concessions or
otherwise with any company, body or person carrying on or engaged in any business capable of being conducted so as
directly or indirectly to benefit the company and to guarantee contracts of or otherwise to assist and such company,
body or person and to purchase or otherwise acquire shares or securities of any such company and to sell, hold re-issue
with or without guarantee or otherwise deal with the same.

(7) To draw, make, accept, endorse, discount, execute and issue promissory notes, bills of exchange and lading,

warrants debentures and other negotiable or transferable instruments.

(8) To enter into arrangements with any Government or authority that may seem conductive to the company’s

objects or any of them and to obtain from any Government or authority any rights, privileges or concessions which the
company may think fit or desirable to obtain and to carry out, exercise or comply with any such arrangements, rights,
privileges or consessions.

(9) To promote any company for the purpose of acquiring all or any of the property rights and liabilities of this

company or for any other purpose which may seem directly or indirectly to benefit the company and to borrow, raise
of secure the payment of money in such manner as the company shall think fit and in particular by the issue of deben-
tures or debenture stock, perpetual or otherwise, charged upon all or any of the company’s property, present and
future, including its uncalled capital and to purchase, redeem or pay off the securities.

17278

(10) To remunerate any person of company for services rendered or to be rendered in placing or assisting to place

or guaranteeing the placing of and of the shares in the capital of the company or any debentures, debenture stock or
other securities of the company in or about the formation or promotion of the company or conduct of its business.

(11) To distribute among the members of the company in specie any of the property of the company and to procure

the company to be registered or recognised in any part of the world.

(12) To take such steps as may be necessary to give the same rights and privileges in any part of the world as are

possessed by local companies of a similar nature and to do all or any of the above things in any part of the world as
principals, agents contractors, trustees or otherwise any by or through trustees, agents or otherwise and either alone
or in conjunction with others.

(13) To apply for, promote and obtain any Act of Parliament, Ordinance, charter, privilege, concession licence or

authorisation of any government, state or municipality, provisional order or licence of any authority for enabling the
company to carry on its objects into effect or for effecting any modification of the constitution of the Company or for
any other purpose which may seem expedient and to oppose any proceeding or application which may seem calculated
directly or indirectly to prejudice the interests of the company.

(14) To carry on any other business which may seem to the company capable being conveniently carried on in

connection with any of the objects specified above or calculated, directly or indirectly to enhance the value of or render
profitable any of the company’s property or rights and to do all such things as may be considered incidental or
conductive to the attainment of the above objects or any of them.

And it its hereby declared that the word Company in this clause shall be deemed to include and partnership or other

body of persons, whether corporate or unincorporate and whether domiciled in Gibraltar or elsewhere and the
intention is that the objects specified in each paragraph of this clause shall, except when otherwise expressed, be in no
wise limited or restricted by reference to or inference from the terms of any other paragraph or the name of the
company but may be carried out in as full and ample manner and shall be construed in as wide a manner and sense as if
each of the said paragraphs defined the objects of a separate, distinct and independent company.

4. The liability of the members is limited.
5. The share capital of the company is GBP 1000 divided into 1000 Ordinary shares of GBP 1 each. The company shall

have power to increase of reduce the said capital and to issue any part of its original or increased capital with or without
any preference, priority or special privilege, or subject to any postponement of rights or to any conditions or restric-
tions and so that unless the conditions of issue shall otherwise expressly declare, every issue shall otherwise expressly
declare, every issue of shares, whether declares to be preference or otherwise, shall be subject to the power above
mentioned.

Enregistré à Mersch, le 7 mars 1996, vol. 121, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15826/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

NIVAK, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIVAK.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

17279

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le quatrième mercredi du mois de mai à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

17280

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Maurice Houssa, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1997:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg;
c. Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1997:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 90S, fol. 66, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 mai 1996. 

R. Neuman.

(15821/226/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.