17041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 356

25 juillet 1996

S O M M A I R E

Akorelec S.A. ……………………………………………………………

page 17042

Alfred Berg Advisory Co S.A., Luxembourg …………… 17074
Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg ………………… 17074
Alfred Berg, Sicav, Luxembourg …………………………………… 17069
Aljoh Holding S.A., Luxemburg …………………………………… 17054
Alliance Middle East Opportunities Fund, Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17075

(Les)   Amis   du   Tibet,  Luxembourg,  A.s.b.l.,

Peppange …………………………………………………………………………… 17044

AMS Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 17049
ASIF  -  Agricultural-Shipping-Industrial-Finance

Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 17075

Autofin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 17065
Banque Audi (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 17076
Barelec S.A.……………………………………………………………………………… 17042
Bauco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 17075
Capital International Fund, Sicav, Luxembourg …… 17076
Capital Italia S.A., Luxembourg …………………………………… 17076
Cardav Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 17076
Catu Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ……… 17077
Cena Holding S.A. ………………………………………………………………… 17077
Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 17078
Chauffage Artisanal, S.à r.l., Luxembourg ……………… 17078
Chemieanlagen A.G., Luxembourg……………………………… 17078
Chêne S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17045
Chimindu S.A., Luxembourg…………………………………………… 17080
CIR Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 17079
Climuna S.A., Luxembourg……………………………………………… 17077
C.M. International S.A., Luxembourg ………………………… 17082
Cofirem S.A., Luxembourg……………………………… 17077, 17078
Commercial  Union  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 17078, 17079

Commercial  Union  Privilege  Portfolio,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 17080, 17081

Compafin S.A., Luxembourg…………………………………………… 17081
Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie S.A., 

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17079

Compagnie  Internationale  de  Textiles  S.A.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 17080

Compania Argentina de Representaciones y Agen-

cias S.A., Luxembourg…………………………………………………… 17083

Corporate Funds Management Services S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 17083, 17084

Cosmos International, Sicav, Luxembourg ……………… 17080
Couture Guisch, S.à r.l., Differdange ………… 17084, 17085
Creator S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17082
Crendal Finance S.A., Luxembourg …………………………… 17084
Cuir Center Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 17081
Daiwa Japan GEM Fund, Sicav, Luxembourg ………… 17087
Daiwa Japan Small Equity Fund, Sicav, Luxembg 17088
Dean Kimar Consultancy S.A., Soparfi, Luxemburg 17050
Digitec, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………… 17083
Dinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17088
Eljacco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17085
Emilius S.A., Luxembourg………………………………………………… 17087
Europerspectives S.A. ………………………………………………………… 17043
Feba-Industrietechnik, GmbH, Wasserbillig …………… 17084
Fondation Luxembourgeoise pour la Défense des

Consommateurs, Howald …………………………………………… 17069

F.S.C.L., Fédération du Sport Cycliste Luxembour-

geois, Luxembourg ………………………………………………………… 17057

Hêtre S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 17065
International Sporting Travel S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………… 17085,  17086, 17087

Junanto Holz, S.à r.l., Capellen ……………………………………… 17057
Morbi Holding S.A. ……………………………………………………………… 17042
M Trust S.A., Luxemburg ………………………………………………… 17052
New Diffusion S.A., Livange …………………………………………… 17059
(The) Poem Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg 17043
Team-Construct S.A., Luxembourg …………………………… 17042
Thrustlane Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg 17043
Travel Ring International S.A., Luxembourg ………… 17043
Troff S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17044
ULC,  Union  Luxembourgeoise  des  Consomma-

teurs - Nouvelle A.s.b.l., Howald ……………………………… 17061

Union International Consulting, S.à r.l., Luxembg 17044
Westminster Investments S.A., Luxembourg-

Kirchberg……………………………………………………………………………… 17045

Wiko, S.à r.l., Hagen …………………………………………………………… 17044
Winning Coaching Team, S.à r.l., Luxembourg …… 17045
Wirr S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17057
World Marine and Estate Holding S.A. ……………………… 17043

17042

MORBI HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.934.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman en date du 3 juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

numéro 211 du 23 juillet 1985;
modifiée à plusieurs reprises et la dernière fois en date du 12 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 616 du 23 décembre 1992.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société MORBI HOLDING S.A. en date du 30 avril 1996 que Maître Alfred J.

Wiederkehr démissionne de sa fonction de président et d’administrateur-délégué avec effet immédiat.

Le siège de la société au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24733/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

AKORELEC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.270.

—

– Démission de Monsieur Frank Marquilie de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
– Démission de IMACORP S.A. et de IMACORP TRANSNATIONAL LTD de leur poste d’administrateur avec effet

immédiat.

– Le siège de la société n’est plus situé à IMACORP BUSINESS CENTRE, 22/24, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le 5 juillet 1996.

IMACORP S.A.

Société Fiduciaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24831/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

BARELEC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.271.

—

– Démission de Monsieur Frank Marquilie de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
– Démission de IMACORP S.A. et de IDEL S.A. de leur poste d’administrateur avec effet immédiat.
– Le siège de la société n’est plus situé à IMACORP BUSINESS CENTRE, 22/24, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le 5 juillet 1996.

IMACORP S.A.

Société Fiduciaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24842/702/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

TEAM-CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.616.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15451/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

TEAM-CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.616.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15452/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

17043

EUROPERSPECTIVES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.270.

—

Messieurs Daniel David, Fred Molitor et Alain Noullet déposent leur mandat d’administrateur avec effet immédiat.
EUROFIDUCIAIRE S.A. dépose son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
EUROFINANCIERE S.A. dénonce le siège social avec effet au 30 juin 1996.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

Pour avis conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24870/702/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

WORLD MARINE AND ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.446.

—

Madame Anne Martens et Monsieur Fred Molitor déposent leur mandat d’administrateur avec effet immédiat.
EUROFIDUCIAIRE S.A. dépose son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
EUROFINANCIERE S.A. dénonce le siège social avec effet au 30 juin 1996.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

Pour avis conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24957/702/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

THE POEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 38.907.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 1996,

vol. 478, fol. 24, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(15456/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

THRUSTLANE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 33.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1995, vol. 478, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1995.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(15457/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1995.

TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.583.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 16 avril 1996, que:
– Monsieur Tomislav Tascijevic est nommé administrateur-délégué de la société. Dans le cadre de la gestion journa-

lière, la société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

– Le siège de la société est transféré des 22-24, boulevard Royal, au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15462/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

17044

TROFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.546.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 17 avril 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15463/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

UNION INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 1A, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 38.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15464/674/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

WIKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 18, rue de Randlingen.

R. C. Luxembourg B 10.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(15469/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

LES AMIS DU TIBET, LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3390 Peppange, 75, rue de Crauthem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux avril.
L’association LES AMIS DU TIBET, LUXEMBOURG, s’est réunie en deuxième assemblée générale extraordinaire des

membres ayant pour objet la modification des statuts publiés au Mémorial C, n° 416 du 30 août 1995. Une première
assemblée générale extraordinaire convoquée avec le même objet pour le 9 avril 1996 n’avait pas réuni le quorum légal
des membres présents ou délégués.

Les comparants à la deuxième assemblée générale, après avoir constaté
- qu’ils ont été dûment convoqués,
- que l’objet de la modification des statuts a été spécialement indiqué dans la convocation,
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Les articles 3 et 24 auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. L’association a pour objet:
1. de soutenir et d’aider le peuple tibétain dans ses efforts pour survivre, pour sauvegarder son identité nationale,

culturelle et religieuse et pour faire valoir son droit à l’autodétermination;

2. d’oeuvrer par des moyens pacifiques pour obtenir le respect des Droits de l’homme à l’égard du peuple tibétain;
3. de sensibiliser l’opinion publique à la nécessité urgente de sauvegarder et restaurer le patrimoine culturel du Tibet;
4. d’initier et de soutenir des projets de coopération au développement en relation avec son objet social.»
«Art. 24. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit

(ses) leurs pouvoirs. Elle indique l’affectation à donner au patrimoine de l’association qui sera affecté à une autre organi-
sation non gouvernementale agréée.»

Luxembourg, le 30 avril 1996.

J.-P. Sinner

O. Mores

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15472/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

17045

WESTMINSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 36.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1995, vol. 478, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1995.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(15467/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1995.

WESTMINSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 36.323.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 avril 1996, que le mandat des admi-

nistrateurs sortants suivants:

– Monsieur Karl U. Sanne,
– Monsieur Gérard Muller,
– Monsieur Fernand Heim,
ainsi que celui du commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l., Luxembourg,
ont été reconduits pour un nouveau terme de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1995, vol. 478, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  ff. (signé): D. Hartmann.

(15468/521/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1995.

WINNING COACHING TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.596.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 août 1994,

acte publié au Mémorial C, n° 511 du 8 décembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WINNING COACHING TEAM, S.à r.l.

KPMG

Experts-comptables

Signature

(15470/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

CHENE S.A., Société Anonyme de participations financières.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of April.
Before Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Bernard Ouazan, consultant, residing in F-93700 Drancy, 26, rue du Commandant Bouchet, France, here rep-

resented by Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.

2) Mrs Catherine Angot, born Peter, consultant, residing in F-78480 Verneuil sur Chene, 12, Clos de la Vieille Rue,

France, here represented by Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium.

By virtue of proxies given under private seal which, being initialled ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a stock company which they declared to organize among themselves, as follows:

Art. 1. A Luxembourg stock company is governed by these Articles of Incorporation under the title CHENE S.A.

17046

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered office of the Company, the Registered office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s main purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can also perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandates may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. Notably, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first chairman of the board and the first

day-to-day business manager.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandates may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of April at 11.00 a.m. at the

Company’s Registered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday,
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription - Contribution - Payment

The capital has been subscribed to as follows:
1. - Mr Bernard Ouazan: one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………………………… 1,249
2. - Mrs Catherine Angot: one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100%, and therefore the amount of LUF 1,250,000.- is as

of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

17047

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1996.

<i>Valuation of costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convened, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and unanimously take the following resolutions:

I. The number of the directors is fixed at three and those of the auditors at one. Their mandates will expire at the

end of the annual general meeting to be held in 2001.

II. Are appointed as directors:
1) Mr Bernard Ouazan, consultant, residing in Drancy, France,
2) Mrs Catherine Angot, born Peter, consultant, residing in Verneuil sur Chene, France,
3) Mr Etienne Laurent, company manager, residing in Paris, France,
The meeting authorizes the appointment of one or several managing directors, even among the members of the board

of directors.

Exceptionally, the meeting appoints Mr Bernard Ouazan, prenamed, as first director manager for the day-to-day

business of the company.

He is authorized to bind by his single signature the company in the limits of the day-to-day business management,

comprising all banking operations on behalf of the company, without any limitations.

III. Is appointed as auditor Mrs Paule Attlan, accountant, residing in F-75014 Paris, 41, rue Darau (France).
IV. The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de residence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Ouazan, consultant, demeurant à F-93700 Drancy, 26, rue du Commandant Bouchet, France, ici

représenté par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique;

2) Madame Catherine Angot, consultant, demeurant à F-78480 Verneuil-sur-Chêne, 12, Clos de la Vieille Rue, France,

ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny, Belgique;

en vertu de procurations sous seing privé qui, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise dénommée CHENE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

17048

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Exceptionnellement, le premier président du conseil et le premier administrateur-délégué pourront être nommés par

la première assemblée générale extraordinaire.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Apports - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Bernard Ouazan: mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………………… 1.249
2. - Catherine Angot: une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte

que la somme de LUF 1.250.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1996.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de 2001.

II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Bernard Ouazan, consultant, demeurant à Drancy, France,
2) Madame Catherine Angot, consultant, demeurant à Verneuil-sur-Chêne, France,

17049

3) Monsieur Etienne Laurent, dirigeant de société, demeurant à Paris, France.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur Bernard Ouazan, prénommé, en qualité de premier adminis-

trateur-délégué à la gestion journalière de la société.

Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes

opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.

III. Est nommée commissaire aux comptes, Madame Paule Attlan, comptable, demeurant à F-75014 Paris, 41, rue

Darau, France.

IV. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège

social statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu  à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 61, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditionconforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1996.

M. Elter.

(15476/210/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

AMS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.-P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Constant Georges, consultant, demeurant à Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et les

présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est AMS CONSULTING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg soit par décision de l’associé unique,

soit d’un commun accord entre associés si la société comprend plus d’un associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la consultance et la commercialisation de services et produits informatiques.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,- frs) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Constant Georges, consultant, demeurant à Arlon, en remuné-

ration de son apport.

Art. 7. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique de la société. Si la société comprend plus

d’un associé, les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès à un non-
associé ne peuvent se faire que suivant les conditions légales.

Art. 8. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le survivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés, et

révocables par le ou les associés.

Art. 10. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Ses

décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui

17050

concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la reserve légale, le solde est à la libre disposition du
ou des associés.

Art. 14. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers du ou d’un associé ne pourront, pour quelque motif que

ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 15. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 35.000,- francs.

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, l’associé prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Constant Georges, prénommé.
Il pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social de la société est établi à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signe avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Georges, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 45, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1996.

J.-P. Hencks.

(15475/216/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

DEAN KIMAR CONSULTANCY S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 48.773;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Soparfi-Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung DEAN KIMAR CONSULTANCY S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Gross- und Kleinhandel, Import und Export, Betrieb, Beratung, Verwertung, Leitung, Marktanalyse, Verkauf und

Vermittlung von elektrischen Apparaten und Zubehören;

17051

- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am ersten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichtigen

Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

vorgenannt, fünf Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

2. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

vorgenannt, fünfundvierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45

Total: fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

17052

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-

nannt;

b) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt;
c) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-

nannt.

Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg., im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 57, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Mai 1996.

M. Elter.

(15477/210/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

M TRUST S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten April.
Vor.dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2440 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 48.773;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtform einer Aktiengesellschaft eine

Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung M TRUST S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

17053

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am letzten Werktag des Monats Mai um 17.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Ånderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

vorgenannt, fünf Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

2. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

vorgenannt, fünfundvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………  45

Total: fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

17054

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünffünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-

nannt;

b) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt;
c) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-

nannt.

Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 90S, fol. 54, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. April 1996.

M. Elter.

(15480/210/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

ALJOH HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 2, place de Metz.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Robert Schuman mit Amtswohnsitz in Rambrouch.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg,

1, place de Metz,

hier vertreten durch Herrn Alain Crochet, nachgenannt,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 9. April 1996, welche Vollmacht nach ne varietur- Unter-

zeichnung durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit
derselben einregistriert zu werden;

2. - Herr Alain Crochet, Licencié en Droit, wohnhaft in Clemency.
Diese Erschienenen ersuchen den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ALJOH HOLDING S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendwelcher Form, an anderen luxemburgischen oder

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

17055

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen, und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen, wobei sie jedoch ihre Aktivität im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften halten muss.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhunderttausend Deutsche Mark (DEM 400.000,-), eingeteilt in

vierhundert (400) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Deutsche Mark (DEM 1.000,-)

Das genehmigte Kapital beträgt fünf Millionen Deutsche Mark (DEM 5.000.000,-), eingeteilt in fünftausend (5.000)

Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Deutsche Mark (DEM 1.000,-). Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
während der Dauer von fünf Jahren, laufend vom Tage der Veröffentlichung der Gründungsurkunde im öffentlichen
Amtsblatt Mémorial C an, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmit-
glied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung
der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung
darstellen, vorzunehmen; einer erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel
als automatisch angepasst anzusehen.

Das genehmigte und gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder herabgesetzt

werden. Die Generalversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung.

Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den Bedingungen, die das Gesetz vorsieht, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung der
Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis des oder der
Kommissar kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzungen vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet in der Stadt Luxemburg statt, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Mai um 16.00 Uhr, und zum ersten Male im Jahre 1997.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

17056

Art. 15. Jährlich sind fünf prozent (5%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so

lange, bis der Reservefonds zehn prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus
welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reinge-
winnes wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde hinge-
wiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1996.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

1. - Die Gesellschaft LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A. vorgenannt, drei-

hundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 399

2. - Herr Alain Crochet, vorgenannt, eine Aktie……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: vierhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

vierhunderttausend Deutsche Mark (DEM 400.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Abschätzung

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf acht Millionen zweihundert-

sechzehntausend Franken (LUF 8.216.000,-) abgeschätzt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf einhundertfünfunddreissigtausend Luxemburger Franken
(LUF 135.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei, die der Kommissare auf einen.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
a) Herr Raymond Kirsch, Docteur en Droit, wohnhaft in Steinsel,
b) Herr Jean-Claude Finck, Maître en Sciences Economiques, wohnhaft in Foetz,
c) Herr Jean Fell, Maître en Sciences Economiques, wohnhaft in Strassen.
3. - Zum Kommissar wird berufen, Herr Alain Crochet, vorbenannt.
4. - Das Mandat der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

5. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1930 Luxemburg, 2, place de Metz.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Rambrouch.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Crochet, R. Schuman
Enregistré à Redange, le 11 avril 1996, vol. 395, fol. 35, case 10. – Reçu 82.160 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Rambrouch, den 6. Mai 1996.

R. Schuman.

(15474/237/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17057

WIRR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.540.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 17 avril 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15471/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

F.S.C.L., FEDERATION DU SPORT CYCLISTE LUXEMBOURGEOIS,

Association reconnue d’utilité publique.

Siège social: L-1010 Luxembourg.

—

Changement de l’article 30 des statuts après l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 1996.

Titre II. – Conseil d’administration et comités

Ajout article 30 point d) «Exception est faite pour le poste du président qui n’est pas soumis à cette exigence.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15473/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

JUNANTO HOLZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Frau Annet Fleurke, Privatbeamte, wohnhaft in L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare;
2) Fräulein Natalie Hoegen, Studentin, wohnhaft in GB-London (England), 9, Thornton Place,
hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Privatbeamter, wohnhaft in Torgny (Belgien), aufgrund einer ihm erteilten

Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben zur Einregistrierung
zu gelangen;

3) Fräulein Juliette Hoegen, Studentin, wohnhaft in D-21244 Buchholz (Deutschland), 20, Am Felde, hier vertreten

durch Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien), aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter
Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Diese Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

I. - Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die

den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
Erzeugung und Handel (An- und Verkauf) von Holzprodukten sowie jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesell-

schaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Handlungen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in

Verbindung stehen oder die Durchführung derselben begünstigen oder erleichtern.

Sie kann sich auch an anderen im In- oder Ausland bestehenden oder zu gründenden Gesellschaften und Unter-

nehmen beteiligen, sei es durch Einbringen von Wirtschaftsgütern, durch Fusion, durch Zeichnen von Aktien oder
Anteilscheinen oder sonstwie.

Art. 3. Die Gesellschaft lautet: JUNANTO HOLZ, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Capellen.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grosshertogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann von den Gesellschaftern

beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden, wie es das Gesetz bei
Satzungsänderungen vorschreibt.

17058

II. - Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken), und ist eingeteilt

in 500 (fünfhundert) Anteile von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.

Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. Frau Annet Fleurke, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile………………………………………………………………………………………… 250
2. Fräulein Natalie Hoegen, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………… 125
3. Fräulein Juliette Hoegen, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………  125
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von LUF

500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die

Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

III. Verwaltung und Beschlüsse

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet, die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen, soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei

Verwalter gemeinsam.

Art. 9. Der (die) Verwalter ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Verwalter errichtet(ten) Protokolle über die von den Gesellschaftern gefassten Beschlüsse und trägt sie in

ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden von den Verwalter und während der Liquidation der Gesellschaft

von den Liquidatoren ausgestellt. Rechtsgültig gefasste Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.

Der (die) Verwalter oder im Weigerungsfalle ein Gesellschafter kann zwecks Beschlussfassung die anderen Gesell-

schafter zu jeder Zeit auffordern.

In allen Fällen ist der Inhalt der zu fassenden Beschlüsse den Gesellschaftern durch eingeschriebenen Brief zur

Kenntnis zu bringen.

Ausser durch einstimmigen Beschluss können die Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht ändern.
Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solcher, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder

Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die die Mehrheit der Gesellschafts-
anteile vertreten.

IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

1996.

Art. 11. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Verwalter ein Inventar auf, in

welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst einer
Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden der Gesellschafter ihr gegenüber
enthält.

Der (die) Verwalter stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen

Abschreibungen vorgenommen werden müssen.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern innerhalb von vier Monaten nach

Jahresabschluss durch den (die) Verwalter zur Genehmigung vorgelegt.

Die Gesellschafter äussern sich des weiteren über die Entlastung des (der) Verwalter(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befinden die Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Verwalter und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Einzelbe-

schlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.

V. Auflösung, Liquidation

Art. 12. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 13. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

17059

VI. Gesetzliche Bestimmungen

Art. 14. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992 anwendbar.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünfzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
2) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer:
Frau Annet Fleurke, Privatbeamte, wohnhaft in L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu

handeln und dieselbe gültig zu verpflichten durch seine alleinige Unterschrift.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Fleurke, H. Janssen, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 90S, fol. 48, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. April 1996.

M. Elter.

(15479/210/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

NEW DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, CO/ITP S.A. Centre d’Affaires «Le 2000».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Madame Krupa Yasmine, chef d’entreprise, demeurant 29, rue du Moulin, 57420 Cheminot, France,
2. Madame Folny Brigitte, épouse Siret, esthéticienne, demeurant 53, rue de la Talogne, 57000 Metz, France,
3. Monsieur Chappon Christophe, disc-jockey, demeurant 13, place du Marché, 45340 Beaune la Rolande, France.
Les comparants sub 2 et sub 3 sont représentés par Madame Krupa Yasmine, préqualifiée, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé datées du 2 avril 1996.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW DlFFUSION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront iminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constitué pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation et l’exportation, le commerce en

général d’articles de fausse bijouterie, de foulards, de cravattes, d’articles de parfumerie et de toilette, d’accessoires de
mode.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

17060

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a  été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La sociéte peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Madame Krupa Yasmine, chef d’entreprise …………………………………………………………………………………………………………

999 actions

Madame Siret Brigitte, née Folny, esthéticienne…………………………………………………………………………………………………

63 actions

Monsieur Chappon Christophe, disc-jockey ………………………………………………………………………………………………………     188 actions
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toute les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 25 % (vingt-

cinq pour cent) de sorte que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

17061

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Madame Krupa Yasmine, demeurant 29, rue du Moulin à Cheminot, (57) France,
Madame Siret Brigitte, née Folny, demeurant 53, rue de la Talogne à Metz, (57) France,
Monsieur Chappon Christophe, demeurant 13, place du Marché à Beaune-La-Rolande, (45) France.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CAPITAL PARTNERS, 11, rue des Prés, L-8039 Strassen.
4. Le siège social de la société est établi à CO/ITP S.A. Centre d’affaires «Le 2000», L-3378 Livange.
Madame Krupa Yasmine est nommée Administrateur-délégué de la Société NEW DIFFUSION S.A.; elle peut engager

la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé; Y. Krupa. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1996, vol. 821, fol. 86, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 mai 1996.

C. Doerner.

(15481/209/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

ULC, UNION LUXEMBOURGEOISE DES CONSOMMATEURS - Nouvelle A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1724 Howald, 55, rue des Bruyères.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) A.F.P. - ACTION FAMILIALE ET POPULAIRE, association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant

son siège social à L-1368 Luxembourg, 3, rue du Curé, ici représentée par Marc Turpel, fonctionnaire de l’Etat,
demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2) A.L.E.B.A. - ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES EMPLOYES DE BANQUE ET D’ASSURANCES,

association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur André Kieffer, employé privé, demeurant à Consdorf, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

3) C.G.F.P. - CONFEDERATION GENERALE DE LA  FONCTION PUBLIQUE, association sans but lucratif de natio-

nalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, B.P. 210, ici représentée par Monsieur Pierre
Reiser, fonctionnaire de l’Etat en retraite, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

4) E.C - ENTENTE DES COOPERATIVES, association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son

siège social à L-1618 Luxembourg, 27-29, rue des Gaulois, ici représentée par Monsieur Henri Thibor, employé CFL en
retraite, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

5) F.C.P.T. - FEDERATION CHRETIENNE DU PERSONNEL DES TRANSPORTS, association sans but lucratif de

nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, ici représentée par
Monsieur Adrien Milbert, employé des CFL, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration sous seing privée lui
délivrée;

6) F.E.P./F.I.T. et Cadres - FEDERATION DES EMPLOYES PRIVES, FEDERATION INDEPENDANTE DES TRAVAIL-

LEURS ET CADRES, organisation syndicale de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg,
16, avenue de la Faïencerie, ici représentée par Monsieur Carlo Wagner, employé privé, demeurant à Leudelange, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

7) F.F. - FOYER DE LA FEMME, association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à

L-4170 Esch-sur-Alzette, 98, boulevard J.K. Kennedy, ici représentée par Madame Lina Hirsch, sans état particulier,
demeurant à Hobscheid, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

17062

8) F.G.F.C. - FEDERATION GENERALE DE LA FONCTION COMMUNALE, association sans but lucratif de natio-

nalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 111, route d’Arlon, ici représentée par Monsieur
Georges Weiz, fonctionnaire communal en retraite, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée;

9) F.L.T.L. - FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES TRAVAILLEURS DU LIVRE, fédération de nationalité luxem-

bourgeoise, ayant son siège social à L-2356 Luxembourg, 26A, rue de Pulvermuhle, ici représentée par Madame Liliane
Cannivy, typographe, demeurant à Echternach, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

10) F.N.C.T.T.F.E.L. - FEDERATION NATIONALE DES CHEMINOTS, TRAVAILLEURS DU TRANSPORT,

FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES, LUXEMBOURG, fédération de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social
à L-1260 Luxembourg, 63, rue de Bonnevoie, ici représentée par Monsieur Pierre Conradt, inspecteur divisionnaire des
CFL, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

11) F.N.F.L. - FEDERATION NATIONALE DES FEMMES LUXEMBOURGEOISES, association sans but lucratif de

nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2011 Luxembourg, B.P. 172, ici représentée par Madame Astrid
Lulling, député au Parlement Européen, demeurant à Schifflange;

12) F.S.F.L. - FEDERATION SYNDICALISTE DES FACTEURS ET DES TRAVAILLEURS DES POSTES ET TELECOM-

MUNICATIONS, association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1490 Luxem-
bourg, 14, rue d’Epernay, ici représentée par Monsieur Eugène Kirsch, fonctionnaire des P&amp;T, demeurant à Belvaux, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

13) L.C.G.B. - LËTZEBUERGER CHRËSCHTLECHE GEWERKSCHAFTSBOND, organisation syndicale de nationalité

luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce, ici représentée par Monsieur
Nico Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

14) N.G.L. - NEUTRAL GEWERKSCHAFT LËTZEBUERG, syndicat de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège

social à L-3961 Ehlange, 5, Am Brill, ici représentée par Monsieur Jos Dumong, ajusteur, demeurant à Howald, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

15) O.G.B.-L. - ONOFHÄNGEGE GEWERKSCHAFTSBOND LËTZEBUERG, syndicat de nationalité luxembour-

geoise, ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard Kennedy, ici représentée par Monsieur Mario
Castegnaro, Directeur de la Chambre de Travail, demeurant à Oberkorn, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

Art. 1

er

. Formation. Il est constitué entre les comparants et toutes les organisations de consommateurs, qui s’y

associeront ultérieurement, par les présentes, conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 une association
sans but lucratif qui portera la désignation UNION LUXEMBOURGEOISE DES CONSOMMATEURS - Nouvelle A.s.b.l.,
en abrégé ULC.

Art. 2. Objet. L’association a pour objet de défendre les intérêts des consommateurs en toute indépendance et par

les moyens les plus appropriés. L’association s’interdit toute activité, tendance et discussion confessionnelle, philoso-
phique et politique.

Art. 3. Siège. L’association aura son siège à Howald, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

toute autre localité du Grand-Duché par décision du conseil d’administration.

Art. 4. Durée. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Membres. L’association comprend:
a. des membres associés parmi lesquels ceux qui ont constitué l’association sont qualifiés de membres fondateurs;
b. des membres adhérents qui ne sont pas des membres associés.
Le nombre des membres associés, qui n’est pas limité, ne peut pas être inférieur à trois.
Le conseil d’administration peut former un comité d’honneur et conférer le titre de membre honoraire.
Une liste indiquant, par ordre alphabétique, l’identité juridique et la nationalité des membres associés sera déposée

au greffe du Tribunal civil de Luxembourg, dans le mois de la publication des statuts. Elle est complétée, chaque année,
par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les membres associés, et ceci
endéans les deux mois de la clôture de l’année sociale.

Art. 6. Admission et démission des membres. Peuvent être admises en qualité de membres associés toutes

personnes morales ou organisations portant un intérêt à l’objet de l’association et dont les candidatures auront été
agréées par le conseil d’administration par la majorité des deux tiers des membres présents, statuant sur une demande
écrite d’admission.

Pourra être admis par le conseil d’administration décidant à la simple majorité, comme simple membre adhérent ne

tombant pas sous le coup de l’article 10 de la loi du 21 avril 1928 et ne disposant pas du droit de vote aux assemblées
générales, tout consommateur individuel qui verse la cotisation prévue comme indiqué ci-après.

La qualité de membre n’est acquise qu’après paiement de la cotisation de membre associé ou de membre adhérent et

donnera droit aux prestations de services telles qu’elles seront définies par le conseil d’administration.

La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite parvenue au conseil d’administration;
2. par non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative (1

er

janvier au 31 décembre);

3. par la dissolution d’une organisation membre;
4. par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres associés présents

pour violation des statuts, pour l’exercice d’une activité de nature à compromettre la réalisation de l’objet social, ou
pour tout autre motif grave.

17063

Le membre associé faisant l’objet d’une proposition d’exclusion sera préalablement appelée devant le conseil d’admi-

nistration pour qu’il puisse donner ses explications et se défendre.

En cas de démission ou d’exclusion, l’associé n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le rembour-

sement de ses cotisations.

Art. 7. Cotisations. Les cotisations annuelles sont fixées chaque année par l’assemblée générale ordinaire.
Pour les organisations, membres associés, la cotisation annuelle ne pourra pas excéder la somme de LUF 70.000,-

(soixante-dix mille francs luxembourgeois).

La cotisation individuelle à payer par un membre adhérent ne pourra pas dépasser la somme de LUF 3.000,- (trois

mille francs luxembourgeois).

Art. 8. Assemblées générales. L’assemblée générale se compose de toutes les associations-membres (membres

associés), représentées conformément à leurs statuts mais sans que le nombre de représentants ne puisse être supérieur
à trois par association.

Chaque membre associé présent à l’assemblée générale dispose d’une voix.
Elle se réunit chaque année au cours du 1

er

semestre. En outre, elle se réunit chaque fois qu’elle est convoquée par

le conseil d’administration ou lorsque sa convocation est demandée par un cinquième au moins des membres associés
avec l’indication de l’ordre du jour demandé. Le président du conseil d’administration pourra la convoquer chaque fois
que les intérêts sociaux l’exigent.

Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres, et pour autant que de besoin,

des tiers par la publication dans les organes des organisations membres (membres associés) et dans les quotidiens
luxembourgeois.

L’assemblée entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale de l’association; elle

se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère sur les questions mises
à l’ordre du jour.

Cinq réviseurs de caisse, non-membres du conseil d’administration, et dont deux membres adhérents, sont désignés

annuellement par l’assemblée générale; ces cinq mandats peuvent être renouvelés.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre des décisions intéressant l’association; une

délibération de l’assemblée générale est requise pour les objets suivants:

a) présence de la moitié des membres associés - décision à la simple majorité des membres associés présents:
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation des budgets et comptes;
- l’exclusion des membres;
- toutes décisions dépassant la limite des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’administration;
b) présence des deux tiers des membres associés - décision à la majorité des deux tiers des membres associés

présents:

- la dissolution de l’association;
c) conformément l’article 8 de la loi du 21 avril 1928:
- la modification des statuts.
Tous les membres associés de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales par avis postal recom-

mandé ou par la voie de la presse au moins 8 jours à l’avance. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour
arrêté par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement, par

un vice-président, ou en cas d’empêchement, par le secrétaire général.

Les membres associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre associé ou par un

tiers, muni d’une procuration écrite.

Art. 9. Administration. L’association est administrée par un conseil d’administration composé, avec un strict

minimum de trois et un maximum de trente membres, d’autant de personnes qu’il y a d’associations affiliées (membres
associés), plus quatre. Les administrateurs, sauf quatre, sont nommés par l’assemblée générale sur propositions des
membres associés; quatre administrateurs qui sont des membres adhérents, sont nommés par l’assemblée générale sur
une liste de candidats présentée par le conseil d’administration selon les modalités d’un règlement interne.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme à déterminer. Les administrateurs sortants

sont rééligibles.

Les administrateurs désignent entre eux, pour une durée d’un an, un comité de gérance, chargé de la gestion journa-

lière, qui comprend un président, trois vice-présidents, un secrétaire général, un secrétaire général adjoint, un trésorier
et un trésorier adjoint; tous ces mandats peuvent être renouvelés. La désignation et la composition du premier comité
de gérance se fera par l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra juste après la constitution de l’association.

Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président ou de trois de ses membres, chaque fois que

l’intérêt de l’association l’exige.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les

décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés par un autre administrateur. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration a dans sa compétence tous les actes de gestion et de disposition relevant de l’adminis-

tration sociale dans son sens le plus large. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les
statuts ou par la loi est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut également conférer, mais sous sa propre responsabilité, tous pouvoirs à des manda-

taires de son choix.

17064

L’association se trouve engagée en toute circonstance, à l’égard des tiers, par la signature conjointe du président, ou,

en cas d’empêchement, d’un vice-président et d’un autre membre du conseil d’administration, ainsi que par toute autre
personne spécialement mandatée par le conseil d’administration.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du conseil à la diligence du président

et, en cas d’empêchement, d’un vice-président.

Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de l’exercice

écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 10. Budget et comptes. L’année sociale commence le premier janvier pour se terminer le 31 décembre de

chaque année.

Chaque année, à la date du 31 décembre, est arrêté le compte de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de

l’assemblée générale.

Art. 11. Dissolution. L’assemblée générale peut, à tout moment, prononcer la dissolution de l’association et

nommer des liquidateurs. Dans ce cas, ses biens seront dévolus à un organisme reconnu d’utilité publique.

Art. 12. Référence à la loi. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les membres associés, fondateurs de la présente association, ici présents ou dûment représentés comme dit ci-

dessus, se sont réunis en une première assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

<i>Conseil d’administration

Le premier conseil d’administration, nommé pour une durée indéterminée, se compose comme suit:
1) Monsieur Marc Turpel, fonctionnaire de l’Etat, représentant A.F.P., demeurant à Strassen, de nationalité luxem-

bourgeoise; Président.

2) Monsieur Mario Castegnaro, directeur de la Chambre de Travail, représentant O.G.B.-L., demeurant à Oberkorn,

de nationalité luxembourgeoise; Vice-Président.

3) Monsieur Georges Weiz, fonctionnaire communal en retraite, représentant F.G.F.C., demeurant à Howald, de

nationalité luxembourgeoise; Vice-Président.

4) Madame Mado Wictor, sans état particulier, représentant F.N.F.L., demeurant à Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise; Vice-Présidente.

5) Monsieur Adrien Milbert, employé des CFL en retraite, représentant de F.C.P.T., demeurant à Hesperange, de

nationalité luxembourgeoise; Secrétaire Général.

6) Monsieur Aloyse Schmitz, instituteur, demeurant à Gilsdorf, de nationalité luxembourgeoise; Secrétaire Général

Adjoint.

7) Monsieur André Kieffer, employé privé, représentant A.L.E.B.A., demeurant à Consdorf, de nationalité luxem-

bourgeoise; Trésorier.

8) Monsieur Nico Hoffmann, employé privé, représentant L.C.G.B., demeurant à Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise; Trésorier Adjoint.

9) Monsieur Pierre Reiser, fonctionnaire de l’Etat en retraite, représentant C.G.F.P., demeurant à Howald, de natio-

nalité luxembourgeoise.

10) Monsieur Henri Thibor, employé CFL en retraite, représentant E.C., demeurant à Ettelbruck, de nationalité

luxembourgeoise.

11) Madame Liliane Cannivy, typographe, représentant F.L.T.L., demeurant à Echternach, de nationalité luxembour-

geoise.

12) Madame Lina Hirsch, sans état particulier, représentant F.F., demeurant à Hobscheid, de nationalité luxembour-

geoise.

13) Monsieur Pierre Conradt, inspecteur divisionnaire des CFL, représentant F.N.C.T.T.F.E.L., demeurant à Hespe-

range, de nationalité luxembourgeoise.

14) Monsieur Eugène Kirsch, fonctionnaire des P&amp;T, représentant F.S.F.L., demeurant à Belvaux, de nationalité luxem-

bourgeoise.

15) Monsieur Carlo Wagner, employé privé en retraite, représentant FEP/FIT et Cadres, demeurant à Leudelange, de

nationalité luxembourgeoise.

16) Monsieur Joseph Dumong, ajusteur, représentant N.G.L., demeurant à Howald, de nationalité luxembourgeoise.
17) Monsieur Aloyse Groben, employé privé en retraite, demeurant à Garnich, de nationalité luxembourgeoise.
18) Monsieur Marcel Laschette, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.
19) Monsieur Jean Ronck, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Diekirch, de nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

<i>Réviseurs de caisse

L’assemblée décident de nommer comme réviseurs de caisse, pour une durée d’un an, les personnes suivantes:
1) Monsieur Marcel Cordier, ouvrier Maison de retraite, demeurant à L-9512 Wiltz, 8, rue de Bastogne;
2) Monsieur Léon Grulms, employé communal en retraite, demeurant à L-4999 Schouweiler, 10, rue des Tisserands;
3) Madame Sylvie Jemming, employée CFL, demeurant à L-3260 Bettembourg, 61, route de Mondorf;

17065

4) Monsieur René Strotz, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-3935 Mondercange, 6, Cité Molter;
5) Monsieur Léon Zimmer, employé LCGB en retraite, demeurant à L-1941 Luxembourg, 395, route de Longwy.

<i>Troisième résolution

L’adresse de l’association est L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

<i>Quatrième résolution

Exceptionnellement, la première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 1996.
Dont acte, passé à Oberkorn, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Turpel, A. Kieffer, P. Reiser, H. Thibor, A. Milbert, C. Wagner, L. Hirsch, G. Weiz, L. Cannivy, P. Conradt,

A. Lulling E. Kirsch, N. Hoffmann, J. Dumong, M. Castegnaro, M. Elter.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 90S fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

M. Elter.

(15483/210/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

AUTOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.210.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 4, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

AUTOFIN HOLDING S.A.

(15490/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

AUTOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.210.

Société constituée le 17 septembre 1993 par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,

acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 111 du 25 mars 1994.

—

Monsieur Nico Noesen, Madame M.-F. Ries-Bonani et Madame R. Scheifer-Gillen, administrateurs, ainsi que Monsieur

A. Schaus, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société AUTOFIN HOLDING S.A., établi à Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, a été dénoncé le

2 mai 1996.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15491/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

HETRE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of April.
Before Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Bernard Ouazan, consultant, residing in F-93700 Drancy, 26, rue du Commandant Bouchet, France, here rep-

resented by Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium;

2) Mrs Catherine Angot, born Peter, consultant, residing in F-78480 Verneuil-sur-Seine, 12, Clos de 1A Vieille Rue,

France, here represented by Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium.

By virtue of proxies given under private seal which, being initialled ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a stock holding company which they declared to organize among themselves, as
follows:

Art. 1. A Luxembourg stock company holding is governed by these Articles of Incorporation under the title HETRE

S.A.

17066

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered office of the Company, the Registered office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandates may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. Notably, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first chairman of the board and the first

day-to-day business manager.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandates may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of April at 11.00 a.m. at the

Company’s Registered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday,
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription - Contribution payment

The capital has been subscribed to as follows:
1. - Mr Bernard Ouazan: one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………………………… 1,249
2. - Mrs Catherine Angot: one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100%, and therefore the amount of LUF 1,250,000.- is as

of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1996.

17067

<i>Valuation of costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and unanimously take the following resolutions:

I. The number of the directors is fixed at three and those of the auditors at one. Their mandates will expire at the

end of the annual general meeting to be held in 2001.

II. Are appointed as directors:
1) Mr Bernard Ouazan, consultant, residing in Drancy, France,
2) Mrs Catherine Angot, born Peter, consultant, residing in Verneuil-sur-Seine, France,
3) Mr Etienne Laurent, company manager, residing in Paris, France.
The meeting authorizes the appointment of one or several managing directors, even among the members of the board

of directors.

Exceptionally, the meeting appoints Mr Bernard Ouazan, prenamed, as first director manager for the day-to-day

business of the company.

He is authorized to bind by his single signature the company in the limits of the day-to-day business management,

comprising all banking operations on behalf of the company, without any limitations.

III. Is appointed as auditor Mrs Paule Attlan, accountant, residing in F-75014 Paris, 41, rue Darau (France).
IV. The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Ouazan, consultant, demeurant à F-93700 Drancy, 26, rue du Commandant Bouchet, France, ici

représenté par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique;

2) Madame Catherine Angot, consultant, demeurant à F-78480 Verneuil-sur-Seine, 12, Clos de la Vieille Rue, France,

ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny, Belgique;

en vertu de procurations sous seing privé qui, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui. 

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise dénommée HETRE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.

17068

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Exceptionnellement, le premier président du conseil et le premier administrateur-délégué pourront être nommés par

la première assemblée générale extraordinaire.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Apports - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Bernard Ouazan: mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………………… 1.249
2. - Catherine Angot: une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte

que la somme de LUF 1.250.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1996.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de 2001.

II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Bernard Ouazan, consultant, demeurant à Drancy, France,
2) Madame Catherine Angot, consultant, demeurant à Verneuil-sur-Seine, France,
3) Monsieur Etienne Laurent, dirigeant de société, demeurant à Paris, France.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur Bernard Ouazan, prénommé, en qualité de premier adminis-

trateur-délégué à la gestion journalière de la société.

17069

Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes

opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.

III. Est nommée commissaire aux comptes, Madame Paule Attlan, comptable, demeurant à F-75014 Paris, 41, rue

Darau, France.

IV. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège

social statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 61, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

M. Elter.

(15478/210/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

ALFRED BERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 2, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 19 avril 1996

– Les dividendes suivants sont payés le (ou après le) 10 mai 1996 aux détenteurs d’actions au 19 avril 1996:

ALFRED BERG, SICAV – GLOBAL …………………………………… USD 0,10 par action
ALFRED BERG, SICAV – FAR EAST ………………………………… USD 2,03 par action

– Messieurs Dag Ahlberg, Thomas Nordstømme, Johan Rapp et Otto Rydbeck sont réélus administrateurs pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.

– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG est nommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

ALFRED BERG, SICAV

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(15484/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,

route d’Esch, ici représentée par son gérant, Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer (publi-
cation de sa nomination au Mémorial C, n° 269 du 5 juin 1993),

agissant pour et au nom de l’Association sans but lucratif UNION LUXEMBOURGEOISE DES CONSOMMATEURS,

en liquidation, dont le siège social est établi à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères,

ci-après dénommée «l’Association»,
constituée suivant acte sous seing privé du 14 décembre 1961, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 94 du

21 novembre 1962 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés du 27 janvier 1994, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 204 du 25 mai 1994,

agissant comme liquidateur de ladite Association, nommé à cette fonction par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire en date de ce jour, le 30 mars 1996, en voie de publication au Mémorial.

Laquelle comparante, représentée comme dit, a déclaré que l’Association en liquidation préqualifiée, qu’il représente,

entend créer une fondation (ci-après dénommée «la Fondation») conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les Associa-
tions et les Fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, et y

17070

affecter plus spécialement, dans le cadre de la dissolution et liquidation de l’Association prénommée, les immeubles
suivants ainsi que les dettes y relatives:

<i>Désignation de l’Immeuble

Dans un immeuble administratif en copropriété, sise à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères, érigé sur un terrain

industriel, inscrit au cadastre de la Commune de Hespérange, Section A de Hespérange, sous le numéro 1340/5038,
d’une contenance totale de 23 ares 05 centiares:

1) le lot deux (2), inscrit au cadastre sous le numéro 002.U.A.81,
soit la propriété privative de l’ensemble des caves au sous-sol, d’une surface utile de 108,12 m2, avec

24,539/1.000èmes (vingt-quatre virgule cinq cent trente-neuf millièmes) dans les parties communes;

2) le lot quatre (4), inscrit au cadastre sous le numéro 004.U.B.81,
soit la propriété privative du local d’archives et de conférence avec cuisine, toilettes et chaufferie au sous-sol, d’une

surface utile de 246,98 m2, avec 66,113/1.000èmes (soixante-six virgule cent treize millièmes) dans les parties
communes;

3) le lot six (6), inscrit au cadastre sous le numéro 006.U.A.00,
soit la propriété privative des locaux de bureau au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 331,47 m2, avec

113,904/1.000èmes (cent treize virgule neuf cent quatre millièmes) dans les parties communes;

4) le lot sept (7), inscrit au cadastre sous le numéro 007.U.B.00,
soit la propriété privative des toilettes au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 6,21 m2, avec 2,134/1.000èmes

(deux virgule cent trente-quatre millièmes) dans les parties communes;

5) le lot huit (8), inscrit au cadastre sous le numéro 008.U.B.00,
soit la propriété privative des toilettes au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 5,01 m2, avec 1,722/1.000èmes (un

virgule sept cent vingt-deux millièmes) dans les parties communes;

6) le lot neuf (9), inscrit au cadastre sous le numéro 009.U.B.00,
soit la propriété privative des locaux de bureaux au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 232,51 m2, avec

79,898/1.000èmes (soixante-dix-neuf virgule huit cent quatre-vingt-dix-huit millièmes) dans les parties communes;

7) le lot onze (11), inscrit au cadastre sous le numéro 011.U.B.01,
soit la propriété privative des toilettes au premier étage, d’une surface utile de 6,21 m2, avec 2,134/1.000èmes (deux

virgule cent trente-quatre millièmes) dans les parties communes;

8) le lot douze (12), inscrit au cadastre sous le numéro 012.U.B.01,
soit la propriété privative des toilettes au premier étage, d’une surface utile de 5,01 m2, avec 1,722/1.000èmes (un

virgule sept cent vingt-deux millièmes) dans les parties communes;

9) le lot treize (13), inscrit au cadastre sous le numéro 013.U.B.01,
soit la propriété privative des locaux de bureaux au premier étage, d’une surface utile de 232,45 m2, avec

79,877/1.000èmes (soixante-dix-neuf virgule huit cent soixante-dix-sept millièmes) dans les parties communes;

totalisant 372,043/1.000èmes (trois cent soixante-douze virgule zéro quarante-trois millièmes) dans les parties

communes;

telles et ainsi que ces entités sont décrites dans un règlement de co-propriété et le tableau des millièmes annexés à

un acte passé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1985, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 17 avril 1985, volume 1012, numéro 139; lesquels règlement de
copropriété et tableau de millièmes ont été remplacés par de nouveaux règlement et tableau, qui sont restés annexés à
un acte du même notaire Baden, prénommé, reçu en date du 7 décembre 1995, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg en date du 20 décembre 1995, volume 1443, numéro 69.

<i>Titre de propriété

Lesdits biens appartiennent à l’Association sans but lucratif UNION LUXEMBOURGEOISE DES CONSOMMA-

TEURS, plus amplement désignée ci-dessus, pour les avoir acquis en vertu de deux actes reçus par le notaire Frank
Baden, prénommé, en date du 29 mars 1985, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 avril
1985, volume 1012, numéro 139, et en date du 7 décembre 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 20 décembre 1995, volume 1443, numéro 69.

<i>Propriété - Entrée en jouissance

La Fondation sera propriétaire des biens et droits immobiliers faisant l’objet de cet apport et elle en aura la pleine et

entière jouissance à partir de ce jour mais ceci sous la condition suspensive de l’approbation de ses statuts par le
Ministère de la Justice, émise sous forme d’arrêté grand-ducal.

<i>Charges et conditions de cette affectation

1. La Fondation prendra les biens et droits immobiliers tels et ainsi qu’ils appartiennent à l’association et dans l’état

où l’immeuble se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes,
continues ou discontinues y attachées, le cas échéant, sans garantie ni répétition de part ni d’autre soit pour mauvais état
des bâtiments ou pour vices de construction, soit pour cause d’erreur dans la désignation ou dans la contenance
cadastrale indiquées, le plus ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la Fondation.

A la demande du notaire instrumentant, en présence de toutes les parties, l’association, représentée comme dit,

déclare expressément que, pour autant qu’il soit à sa connaissance, l’immeuble prédécrit n’est grevé d’aucune servitude
autre que celles pouvant éventuellement résulter des énonciations du règlement général de copropriété de l’immeuble.

2. La Fondation est tenue de respecter et d’exécuter toutes les conditions, charges et obligations du règlement

général de copropriété, comprenant le règlement général, le règlement d’ordre intérieur et le tableau des millièmes, 

17071

concernant l’immeuble prédécrit, sans préjudice des dispositions impératives prévues par la loi du 16 mai 1975 ainsi que
par le règlement grand-ducal d’exécution du 13 juin 1975, tels que modifiés par la loi du 22 avril 1985.

La Fondation reconnaît avoir pris connaissance dudit règlement général de copropriété pour en avoir reçu une copie.
3. Les charges communes courantes, venues à échéance au jour de l’entrée en jouissance, restent à la charge de

l’Association; toutes charges communes courantes, qui ne viennent à échéance que postérieurement au jour de l’entrée
en jouissance, sont à la charge de la Fondation.

L’Association s’engage à notifier le transfert de propriété au syndic et à faire dresser un décompte relativement aux

avances sur frais communs payées par elle et les frais réels communs redus jusqu’au jour de l’entrée en jouissance, la
différence en plus ou en moins entre ces avances et les frais réels étant à bonifier ou à la charge de l’Association. A ce
sujet, le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’Association reste tenue des charges de copropriété
jusqu’au jour de la notification au syndic et que la Fondation, à défaut de notification, devient redevable des arriérés de
charges dus par l’Association, sans préjudice de la solidarité résultant du dernier alinéa de l’article 25 de la loi modifiée
sur la copropriété.

Les charges pour travaux de remise en état, de remplacement, d’amélioration et, le cas échéant, de réfection de

parties communes ou d’éléments d’équipement commun, décidés par l’assemblée des copropriétaires avant le jour de
l’entrée en jouissance, lors même que leur exécution ne serait pas encore commencée et/ou la charge liquide et exigible
non encore décomptée, sont à la charge de l’Association.

Le notaire a enfin attiré l’attention des parties sur le fait qu’une lecture des compteurs d’eau, de gaz et d’électricité

doit être effectuée au jour de l’entrée en jouissance afin de permettre la répartition de ces frais entre ancien et nouveau
propriétaire.

4. Toutes les contributions et tous les impôts de l’Etat ou de la Commune généralement quelconques, pouvant grever

les biens et droits immobiliers présentement apportés, sont à la charge de la Fondation à partir du jour de l’entrée en
jouissance.

5. La Fondation est tenue de reprendre, pour son compte, l’assurance contre l’incendie, la foudre et l’explosion

souscrite par le syndic de l’immeuble et ayant trait aux éléments privatifs apportés.

6. La Fondation s’oblige expressément au paiement de tous frais, droits et honoraires dus en vertu des présentes.
7. Il est fait remarquer ici que les immeubles prédésignés sont grevés des inscriptions hypothécaires suivantes au profit

de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg:

- inscription en date du 3 juin 1986, volume 276, numéro 22, pour un montant de LUF 2.000.000,- (deux millions de

francs luxembourgeois) en vertu d’une ouverture de crédit signée le 30 mai 1986;

- inscription en date du 3 juin 1986, volume 276, numéro 23, pour un montant de LUF 1.200.000,- (un million deux

cent mille francs luxembourgeois) en vertu d’un contrat de prêt signé le 30 mai 1986;

- inscription en date du 2 août 1991, volume 355, numéro 66, pour montant de LUF 15.100.000,- (quinze millions cent

mille francs luxembourgeois) en vertu d’un contrat de prêt signé le 1

er

août 1991;

- inscription en date du 1

er

juin 1993, volume 390, numéro 16, pour un montant de LUF 20.000.000,- (vingt millions

de francs luxembourgeois) en vertu d’un contrat de prêt signé le 27 mai 1993;

- inscription en date du 20 juin 1994, volume 406, numéro 77, pour un montant de LUF 10.000.000,- (dix millions de

francs luxembourgeois) en vertu d’un contrat de prêt signé en date du 8 juin 1994.

Les statuts de la Fondation sont fixés comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination

Art. 1

er

. La Fondation prend la dénomination de FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES

CONSOMMATEURS.

Chapitre II. Objet, Durée, Siège

Art. 2. La Fondation a pour objet de promouvoir toutes structures associatives de droit luxembourgeois telles que

les associations sans but lucratif et toutes entités juridiques ayant pour objet principal la défense des intérêts des
consommateurs par les moyens les plus appropriés d’information, de défense juridique, d’aide matérielle et humaine.

Ceci peut se faire notamment par:
- un soutien matériel et moral apporté par la Fondation à toutes les Associations luxembourgeoises de consomma-

teurs;

- l’organisation de congrès, de colloques, de séminaires et de conférences;
- l’édition de publications.
Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Fondation est établi à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple délibération du conseil

d’administration.

Chapitre III. Patrimoine

Art. 5.
I) Apport.
L’Association apporte à la Fondation une partie de son patrimoine, à savoir: les immeubles prédécrits ainsi que les

dettes y relatives, tel que cet apport est plus amplement décrit et évalué à la somme de LUF 13.763.875,- (treize millions
sept cent soixante-trois mille huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois) dans un rapport établi par le liquidateur
prénommé;

ce rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, fera partie intégrante du présent acte et

restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps qu’elles.

17072

Les immeubles ainsi apportés serviront à la Fondation uniquement pour ses propres besoins ou pour la mise à la

disposition, contre indemnité locative, à toutes structures associatives de droit luxembourgeois telles que les associa-
tions sans but lucratif et toutes entités juridiques ayant pour objet principal la défense des intérêts des consommateurs,
ces revenus lui permettant de procéder au remboursement des dettes et au paiement des intérêts y relatifs, dont il est
question ci-après.

Comme dit ci-avant, les biens immobiliers ci-dessus sont grevés des inscriptions hypothécaires prémentionnées au

profit de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg; la Fondation s’engage, à partir de ce jour sous
ladite condition suspensive de l’approbation de ses statuts par le Ministère de la Justice, émise sous forme d’arrêté
grand-ducal, à reprendre intégralement à son nom et pour son compte les droits et obligations découlant de ces inscrip-
tions et crédits hypothécaires et à rembourser, sans recours contre l’Association, l’entièreté de dits crédits; à ce sujet,
la Fondation s’oblige à faire le nécessaire auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg.

II) Recettes.
Les recettes de la Fondation consistent notamment dans:
a) les dons et legs, subsides et subventions de toutes sortes qu’elle pourra recevoir, dans les conditions prévues par

l’article 36 de la prédite loi du 21 avril 1928;

b) les revenus de son patrimoine.
La Fondation pourra accepter des dons qui sont destinés au patrimoine de la Fondation. Au cas où ceux-ci sont

attachés à certaines charges, le conseil d’administration décide sur leur acceptation.

Chapitre IV. Administration

Art. 6. L’administration de la Fondation est confiée à un conseil composé, avec un strict minimum de trois et un

maximum de trente membres, d’autant de personnes qu’il y avait d’associations affiliées, plus quatre, dans l’Association
sans but lucratif UNION LUXEMBOURGEOISE DES CONSOMMATEURS, en liquidation, plus amplement désignée ci-
dessus, et dont la liste suit:

1) A.F.P. - ACTION FAMILIALE ET POPULAIRE, association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant

son siège social à L-1368 Luxembourg, 3, rue du Curé;

2) A.L.E.B.A. - ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES EMPLOYES DE BANQUE ET D’ASSURANCES,

association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte;

3) C.G.F.P - CONFEDERATION GENERALE DE LA FONCTION PUBLIQUE, association sans but lucratif de natio-

nalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, B.P. 210;

4) E.C. - ENTENTE DES COOPERATIVES, association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son

siège social à L-1618 Luxembourg, 27-29, rue des Gaulois;

5) F.C.P.T. - FEDERATION CHRETIENNE DU PERSONNEL DES TRANSPORTS, association sans but lucratif de

nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo;

6) F.E.P/F.I.T. et Cadres - FEDERATION DES EMPLOYES PRIVES, FEDERATION INDEPENDANTE DES TRAVAIL-

LEURS ET CADRES, organisation syndicale de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg,
16, avenue de la Faïencerie;

7) F.F. - FOYER DE LA FEMME, association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à

L-4170 Esch-sur-Alzette, 98, boulevard J.K. Kennedy;

8) F.G.F.C. - FEDERATION GENERALE DE LA FONCTION COMMUNALE, association sans but lucratif de natio-

nalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 111, route d’Arlon;

9) F.L.T.L. - FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES TRAVAILLEURS DU LIVRE, fédération de nationalité luxem-

bourgeoise, ayant son siège social à L-2356 Luxembourg, 26A, rue de Pulvermuhle;

10) F.N.C.T.T.F.E.L. - FEDERATION NATIONALE DES CHEMINOTS, TRAVAILLEURS DU TRANSPORT,

FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES, LUXEMBOURG, fédération de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social
à L-1260 Luxembourg, 63, rue de Bonnevoie;

11) F.N.F.L. - FEDERATION NATIONALE DES FEMMES LUXEMBOURGEOISES, association sans but lucratif de

nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2011 Luxembourg, B.P. 172,

12) F.S.F.L. - FEDERATION SYNDICALISTE DES FACTEURS ET DES TRAVAILLEURS DES POSTES ET TELECOM-

MUNICATIONS, association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1490 Luxem-
bourg, 14, rue d’Epernay;

13) L.C.G.B. - LËTZEBUERGER CHRËSCHTLECHE GEWERKSCHAFTSBOND, organisation syndicale de nationalité

luxembourgeoise, ayant son siège social  à L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce;

14) N.G.L. - NEUTRAL GEWERKSCHAFT LËTZEBUERG, syndicat de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège

social à L-3961 Ehlange, 5, Am Brill;

15) O.G.B.-L. - ONOFHÄNGEGE GEWERKSCHAFTSBOND LËTZEBUERG, syndicat de nationalité luxembour-

geoise, ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard Kennedy.

Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée. Les administrateurs qui cessent d’exercer leur

mandat seront remplacés par les soins des administrateurs demeurés en fonction, lesquels choisissent, conformément à
l’article 9 ci-dessous, les nouveaux administrateurs parmi une liste proposée et composée par les associations affiliées
dans l’Association sans but lucratif UNION LUXEMBOURGEOISE DES CONSOMMATEURS, en liquidation, dont la
liste est reproduite ci-dessus.

Le premier conseil d’administration est composé des membres suivants:
1) Monsieur Marc Turpel, Fonctionnaire de l’Etat, représentant A.F.P., demeurant à Strassen, de nationalité luxem-

bourgeoise; Président.

17073

2) Monsieur Mario Castegnaro, directeur de la Chambre de Travail, représentant O.G.B.-L., demeurant à Oberkorn,

de nationalité luxembourgeoise; Vice-Président.

3) Monsieur Georges Weiz, fonctionnaire communal en retraite, représentant F.G.F.C., demeurant à Howald, de

nationalité luxembourgeoise; Vice-Président.

4) Madame Mado Wictor, sans état particulier, représentant F.N.F.L., demeurant à Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise; Vice-Présidente.

5) Monsieur Adrien Milbert, employé des CFL, représentant de F.C.P.T., demeurant à Hesperange, de nationalité

luxembourgeoise; Secrétaire Général.

6) Monsieur Aloyse Schmitz, instituteur, demeurant à Gilsdorf, de nationalité luxembourgeoise; Secrétaire Général

Adjoint.

7) Monsieur André Kieffer, employé privé, représentant A.L.E.B.A., demeurant à Consdorf, de nationalité luxem-

bourgeoise; Trésorier.

8) Monsieur Nico Hoffmann, employé privé, représentant L.C.G.B., demeurant à Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise; Trésorier Adjoint.

9) Monsieur Pierre Reiser, fonctionnaire de l’Etat en retraite, représentant C.G.F.P., demeurant à Howald, de natio-

nalité luxembourgeoise.

10) Monsieur Henri Thibor, employé CFL en retraite, représentant E.C., demeurant à Ettelbruck, de nationalité

luxembourgeoise.

11) Madame Liliane Cannivy, typographe, représentant F.L.T.L., demeurant à Echternach, de nationalité luxembour-

geoise.

12) Madame Lina Hirsch, sans état particulier, représentant F.F., demeurant à Hobscheid, de nationalité luxembour-

geoise.

13) Monsieur Pierre Conradt, inspecteur divisionnaire des CFL, représentant F.N.C.T.T.F.E.L., demeurant à Hespe-

range, de nationalité luxembourgeoise.

14) Monsieur Eugène Kirsch, fonctionnaire des P&amp;T, représentant F.S.F.L., demeurant à Belvaux, de nationalité luxem-

bourgeoise.

15) Monsieur Carlo Wagner, employé privé en retraite, représentant FEP/FIT et Cadres, demeurant à Leudelange, de

nationalité luxembourgeoise.

16) Monsieur Joseph Dumong, ajusteur, représentant N.G.L., demeurant à Howald, de nationalité luxembourgeoise.
17) Monsieur Aloyse Groben, employé privé en retraite, demeurant à Garnich, de nationalité luxembourgeoise.
18) Monsieur Marcel Laschette, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.
19) Monsieur Jean Ronck, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Diekirch, de nationalité luxembourgeoise.
Art. 7. Les administrateurs désignent entre eux, pour une durée d’un an, un comité de gérance, chargé de la gestion

journalière, qui comprend un président, trois vice-présidents, un secrétaire général, un secrétaire général adjoint, un
trésorier et un trésorier adjoint; tous ces mandats peuvent être renouvelés.

Le premier comité de gérance est composé comme suit:
1) Président:

Monsieur Marc Turpel;

2) Vice-Président:

Monsieur Mario Castegnaro;

3) Vice-Président:

Monsieur Georges Weiz;

4) Vice-Présidente:

Madame Mado Wictor;

5) Secrétaire Général:

Monsieur Adrien Milbert;

6) Secrétaire Général Adjoint: Monsieur Aloyse Schmitz;
7) Trésorier:

Monsieur André Kieffer;

8) Trésorier Adjoint:

Monsieur Nico Hoffmann;

tous prénommés.
Art. 8. Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président ou de trois de ses membres, chaque fois

que l’intérêt de la Fondation l’exige et au lieu indiqué dans les avis de convocation.

Art. 9. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés par un autre administrateur. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérente.

Art. 10. Le conseil d’administration a dans sa compétence tous les actes de gestion et de disposition, relevant de

l’administration sociale dans son sens le plus large et qui tendent à la réalisation de son objet.

Il décide notamment de l’administration du patrimoine de la Fondation et des aides financières à octroyer.
Le conseil d’administration peut également conférer, mais sous sa propre responsabilité, tous pouvoirs à des manda-

taires de son choix.

La Fondation se trouve engagée en toute circonstance, à l’égard des tiers, par la signature conjointe du président, ou,

en cas d’empêchement, d’un vice-président et d’un autre membre du conseil d’administration, ainsi que par toute autre
personne spécialement mandatée par le conseil d’administration.

Art. 11. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du conseil à la diligence du

président et, en cas d’empêchement, d’un vice-président.

Chapitre V. Comptes annuels

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice s’étendra à

partir de ce jour jusqu’au 31 décembre 1996 et ceci naturellement sous la condition suspensive de l’approbation des
présents statuts par arrêté grand-ducal.

17074

A la fin de chaque exercice le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice clos et le budget de l’exercice

subséquent.

Endéans les deux mois de la clôture de l’exercice, lesdits comptes et budget sont communiqués au Ministre de la

Justice et publiés aux annexes du Mémorial.

Chapitre VI. Modification des statuts

Art. 13. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration prise unanimement.
Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par l’arrêté grand-ducal d’appro-

bation.

Chapitre VIl. Dissolution

Art. 14. Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute pour n’importe quelle cause, il sera donné aux biens qu’elle

possède une affectation se rapprochant autant que possible de son objet désigné à l’article 2, à déterminer par le conseil
d’administration.

Dont acte, fait et passé à Oberkorn, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et explications données aux comparants agissant en leur susdite qualité, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: M. Claude, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 90S, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

M. Elter.

(15482/210/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

ALFRED BERG ADVISORY CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 2, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 19 avril 1996

– L’assemblée décide de payer un dividende de LUF 3.000.000,-, à charge du résultat de l’exercice et du résultat

reporté. Le solde de LUF 1.991.927,- est reporté à nouveau.

– Messieurs Dag Ahlberg (président), Thomas Nordstømme, Johan Rapp et Otto Rydbeck sont réélus administra-

teurs pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.

– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG est nommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

ALFRED BERG ADVISORY CO S.A.

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(15485/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 2, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 19 avril 1996

– Le dividende suivant est payé le (ou après le) 10 mai 1996 aux détenteurs d’actions au 19 avril 1996:

ALFRED BERG NORDEN – OBLIGATION SVERIGE … SEK 0,65 par action

– Messieurs Dag Ahlberg, Thomas Nordstømme, Johan Rapp et Otto Rydbeck sont réélus administrateurs pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.

– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG est nommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

ALFRED BERG NORDEN

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(15486/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17075

ALLIANCE MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND,

SIVCAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.859.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 7, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1996.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

H. Hackenberg

<i>Manager

Suite à l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration de la SICAV ALLIANCE MIDDLE EAST OPPOR-

TUNITIES FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 1997:

Dave H. Williams, Chairman;
John D. Carifa;
Mahmoud Abdel Aziz;
Benjamin Gaon;
Bulent Eczacibasi;
Zuhair Salah Khouri;
Miles Q. Morland;
Yves Prussen;
Reba W. Williams.
Luxembourg, le 2 mai 1996.

<i>Pour ALLIANCE MIDDLE EAST

<i>OPPORTUNITIES FUND

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

H. Hackenberg

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15487/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

ASIF – AGRICULTURAL-SHIPPING-INDUSTRIAL-FINANCE HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.265.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 janvier 1980, acte publié au

Mémorial C, n° 67 du 2 avril 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mars 1985, acte publié au
Mémorial C, n° 153 du 5 juin 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mai 1985, acte publié au
Mémorial C, n° 197 de juillet 1985.

—

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 95, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASIF – AGRICULTURAL-SHIPPING-

<i>INDUSTRIAL-FINANCE HOLDING S.A.

KPMG

Financial Engineering

Signature

(15489/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

BAUCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 227, route de Luxembourg.

—

<i>Assemblée générale du 1

<i>er

<i>avril 1995

L’assemblée générale a décidé qu’à partir de la date du 1

er

avril 1995, Monsieur Vici René, demeurant à Hussigny, 19,

rue des Ecoles, est nommé gérant technique du département carrelage dans notre société.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1995

M. Bayani

J. Bayani

R. Vici

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1996, vol. 302, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(15493/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17076

BANQUE AUDI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 36.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 2, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

B. Issa

H. Hanna

(15492/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 478, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 12 décembre 1995

Un dividende de USD 0,45 par action est payable le (ou après le) 12 janvier 1996 aux détenteurs d’actions en circu-

lation au 31 décembre 1995 contre remise du coupon n° 27.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1996

– Ratification de la cooptation en date du 22 juin 1995 de Monsieur John Symes en tant qu’administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Geoffrey E. Browne.

– Messieurs Robert B. Egelston, Roger Bays, David H. Beevers, Jean Hamilius, Robert Ronus, Otto Schoeppler, John

Symes, Ian M. Trotter et Madame Nilly Sikorsky sont nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 1997.

– Aucun dividende supplémentaire ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 1995.
– DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., est nommée réviseur d’entreprises de la société pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, SICAV

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(15494/534/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CAPITAL ITALIA S.A., Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 478, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1996

– DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., est nommée réviseur d’entreprises de la société pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.

– Le bénéfice net réalisé de l’année d’un montant de USD 31.680.183,- est reporté à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

CAPITAL ITALIA S.A.

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(15495/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CARDAV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour CARDAV FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15496/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17077

CATU LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.600.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 1995, le mandat des administrateurs, MM. Richard

Place, Carl Burckhardt, Guillaume Saturno, et celui du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE FISCHER S.A., CH-
Genève, ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 2 mai 1996.

<i>Pour CATU LUXEMBOURG HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

<i>Fondé de pouvoir principal

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15497/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.111.

—

Avec effet au 1

er

janvier 1996, les membres du conseil d’administration et le commissaire aux comptes ont démis-

sionné des fonctions respectives qu’ils assumaient au sein de la société.

Avec effet au 1

er

janvier 1996, la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. dénonce le domicile de la société CENA

HOLDING S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à
nouvel avis sans domicile connu.

Luxembourg-Strassen, le 29 avril 1996.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15498/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CLIMUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour CLIMUNA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15507/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

COFIREM S.A., Société Anonyme,

(anc. CETRAL (COMPAGNIE EUROPEENNE DE TRANSACTION LUXBG) S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.483.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 478, fol. 102, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour COFIREM S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(15499/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17078

COFIREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.483.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 11 mai 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

<i>Pour COFIREM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 478, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15500/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 masi 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour CHALLNGER LUXEMBOURG S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(15501/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CHAUFFAGE ARTISANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 46.877.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 94, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour la S.à r.l. CHAUFFAGE ARTISANAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(15502/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CHEMIEANLAGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

CHEMIEANLAGEN A.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15503/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 32.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

(15510/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17079

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 32.163.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le mardi 2 avril 1994 à 14.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1995 et du compte des pertes et profits pour l’exercice

clôturé le 31 décembre 1995, l’assemblée générale approuve, à l’unanimité, les comptes tels qu’ils ont été soumis, et fait
allocation à la réserve légale d’un montant de LUF 2.368.116,- pour les années 1994 et 1995.

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs aux comptes.
L’assemblée générale procède à l’élection des administrateurs et des réviseurs aux comptes, pour un nouveau mandat

qui expirera à la prochaine assemblée générale annuelle en 1996.

Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Administrateurs:

M. Cesare Brugola, administrateur, Londres, Angleterre,
M. Alec Emmott, administrateur, France,
M. Brian Grainger, administrateur, Belgique,
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre,
M. José Moreno Codina, administrateur, Barcelona, Espagne,
M. William Havaris, administrateur, Athènes, Grèce,
M. Michael Reid, administrateur, Londres, Angleterre.

<i>Administrateur-délégué:

M. Mike Hemming, administrateur, Londres, Angleterre.

<i>Réviseurs:

COOPERS &amp; LYBRAND, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour extrait conforme

A. Fox

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15511/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CIR FINANCE S.A., Société Anonyme (en Liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.411.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 1996

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à Luxembourg, réviseurs d’entreprises, a été nommée au poste de commis-

saire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

CIR FINANCE S.A.

A. Klausner

R. Burri

<i>Liquidateur

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15506/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.704.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1995, M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été

appelée aux fonctions d’administrateur, augmentant ainsi leur nombre de trois à quatre. Le mandat du nouvel adminis-
trateur s’achèvera en même temps que celui de ses collègues, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996.

Luxembourg, le 2 mai 1996.

<i>Pour COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT

<i>ESPAGNOLE MORLIE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Kettmann

G. Baumann

<i>Fondé de pouvoir principal

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15516/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17080

CHIMINDU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour CHIMINDU S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15504/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CHIMINDU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour CHIMINDU S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15505/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.746.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue au siège social

<i>le 4 avril 1996 à 15.00 heures précises

L’assemblée ratifie la décision prise par le conseil d’administration, le 15 octobre 1993 à 11.10 heures, relative au

transfert du siège social.

Pour extrait sincère et conforme

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15515/650/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

COSMOS INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 7, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

Signature.

(15522/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

(15512/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17081

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le mardi 2 avril 1994 à 15.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1995 et les comptes pour l’exercice clôturé le 31 décembre

1995, l’assemblée générale approuve, à l’unanimité, les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs des comptes pour

l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.

L’assemblée générale procède à l’élection des administrateurs et des réviseurs des comptes, pour un nouveau mandat

qui expirera à la prochaine assemblée générale annuelle en 1997.

Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Administrateurs:

M. André Elvinger,
M. Marcel Ernzer,
M. Steven Georgala,
M. Roy Kemp,
M. Michael Reid,
M. Anthony Wyand,
M. Alan Clifton,
M. Piet Verbrugge,
M. Gianmario Roveraro.

<i>Réviseurs:

COOPERS &amp; LYBRAND, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Pour extrait conforme

A. Fox

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15513/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

COMPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour COMPAFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15514/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CUIR CENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Luxembourg, 345, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.767.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, en date du 12 décembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrasteurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de:
- Monsieur Jean-Marie Talmas,
- Madame Gertrude Schlossmacher,
- Monsieur Georges Minet,
en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés

pour un terme d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur le compte de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 478, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15529/614/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17082

C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

C.M. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15508/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.453.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire de 22 avril 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts, employé privé, Steinsel pour des raisons personnelles de son mandat

d’administrateur est acceptée. M. Guy Lammar, employé privé, Itzig est nommé en tant que nouvel administrateur en
son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

C.M. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15509/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CREATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 6.387.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Ernest Georges Faber, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 30 janvier 1963, publié au Mémorial C, n

o

14 du 25 février 1963, modifiée suivant acte reçu par Maître

Lucien Schuman, notaire de résidence à luxembourg, en date du 28 juin 1979, publié au Mémorial C, n

o

228 du 1

er

octobre 1979, modifiée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29
mars 1991, publié au Mémorial C, n

o

360 du 3 octobre 1991.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 95, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CREATOR S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(15526/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 masi 1996.

CREATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 6.387.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Ernest Georges Faber, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 30 janvier 1963, publié au Mémorial C, n

o

14 du 25 février 1963, modifiée suivant acte reçu par Maître

Lucien Schuman, notaire de résidence à luxembourg, en date du 28 juin 1979, publié au Mémorial C, n

o

228 du 1

er

octobre 1979, modifiée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29
mars 1991, publié au Mémorial C, n

o

360 du 3 octobre 1991.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 95, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CREATOR S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(15527/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 masi 1996.

17083

COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.872.

—

Le bilan au 31 mars 1991, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 76, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES

<i>Y AGENCIAS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15517/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.872.

—

Le bilan au 31 mars 1992, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 76, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES

<i>Y AGENCIAS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15518/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.872.

—

Le bilan au 31 mars 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 76, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES

<i>Y AGENCIAS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(15519/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

DIGITEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 21, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 35.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Redange-sur-Attert, le 8 mars 1996, vol. 142, fol. 22, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

(15538/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 25.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

(15520/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17084

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 25.708.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le mardi 2 avril 1994 à 10.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1995 et du compte des pertes et profits pour l’exercice

clôturé le 31 décembre 1995, l’assemblée générale approuve, à l’unanimité, les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs des comptes.
L’assemblée générale procède à l’élection des administrateurs et des réviseurs des comptes, pour un nouveau mandat

qui expirera à la prochaine assemblée générale annuelle.

Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Administrateurs:

M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre,
M. Alec Emmott, administrateur, Paris, France,
M. Brian Grainger, administrateur, Bruxelles, Belgique,
M. Adam Fox, administrateur-délégué, Luxembourg,
M. Mike Hemming, administrateur, Londres, Angleterre.
L’assemblée générale a résolu que la société sera maintenue malgré les pertes dépassant les trois quarts du capital.

Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour extrait conforme

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.

A. Fox

<i>Managing director

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15521/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

CRENDAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.795.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 mars 1992, acte publié au

Mémorial C, n

o

364 du 26 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CRENDAL FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(15528/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 masi 1996.

FEBA-INDUSTRIETECHNIK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 17, Esplanade de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 29.782.

—

Les comptes annuels au 9 janvier 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 94, case 10, ont été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour FEBA-INDUSTRIETECHNIK, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(15547/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

COUTURE GUISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, avenue de la Liberté.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 77, case 4/1-4/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 25 avril 1996.

Signature.

(15523/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17085

COUTURE GUISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, avenue de la Liberté.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 77, case 4/4-4/8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 25 avril 1996.

Signature.

(15524/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

COUTURE GUISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, avenue de la Liberté.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 77, case 4/9-4/13, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 25 avril 1996.

Signature.

(15525/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

ELJACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.340.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1995, MM. Jan Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, Guy

Kettman, attaché de direction, Howald, Robert Martiny, employé de banque, Bridel, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch,
employée de banque, Esch-sur-Alzette, ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée d’un an, et le
mandat du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, a été renouvelé également pour une durée d’un an
expirant à l’issue de l’asemblée générale ordinaire de 1996.

Luxembourg, le 2 mai 1996.

<i>Pour ELJACCO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

<i>Conseiller

<i>Fondé de pouvoir principal

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15541/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL, Société Anonyme,

(anc. CV ARTIFINANCE GROUP S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.907.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CV ARTIFINANCE GROUP

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, R. C. Luxembourg, section B numéro 46.907,
constituée suivant acte reçu le 2 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 235 du 15 juin 1994; dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom en INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL.
2. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

17086

«La société a pour objet toutes activités commerciales liées directement ou indirectement au tourisme sportif et à

tout autre loisir: chasse, pêche, safari photo, reportage, film, etc. . .

Elle effectue, organise ou fait organiser toutes opérations liées à son objet social.
Elle peut, en général, prendre toute initiative, entreprendre toutes démarche et opération commerciale, financière,

mobilière et immobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet social, susceptibles d’en faciliter la
réalisation, l’extension et le développement.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets ou autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
De façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, faire toute opération qu’elle jugera

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»

3. Changement de l’adresse du siège social.
4. Nomination d’un administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer sa dénomination en INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Marc, Marcel Barmasse, administrateur de sociétés, demeurant à Hannut,

Belgique, en qualité d’administrateur-délégué de la société au sens le plus large de la gestion journalière.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL est régie par les

présents statuts et la loi luxembourgeoise.»

«Art. 4. La société a pour objet toutes activités commerciales liées directement ou indirectement au tourisme

sportif et à tout autre loisir: chasse, pêche, safari photo, reportage, film, et. . .

Elle effectue, organise ou fait organiser toutes opérations liées à son objet social.
Elle peut, en général, prendre toute initiative, entreprendre toutes démarche et opération commerciale, financière,

mobilière et immoblière se rattachant directement ou indirectement à son objet social, susceptibles d’en faciliter la réali-
sation, l’extension et le développement.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets ou autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
De façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, faire toute opération qu’elle jugera

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

M. Elter.

(15530/210/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL, Société Anonyme,

(anc. CV ARTIFINANCE GROUP S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.907.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

Signature.

(15531/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17087

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL, Société Anonyme,

(anc. CV ARTIFINANCE GROUP S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.907.

—

Les bilans et annexes au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol.

479, fol. 1, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

(15532/210/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

DAIWA JAPAN GEM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour DAIWA JAPAN GEM FUND

A. Schmit

<i>Directeur

(15533/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

DAIWA JAPAN GEM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.065.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 17 avril 1996

1. M. Yoshiyuki Takemoto, président de DAIWA EUROPE LIMITED, Londres, est nommé administrateur jusqu’à

l’assemblée générale statutaire de 1997 en remplacement de M. Ryonosuke Miyoshi, démissionnaire.

2. Sont réélus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1997:
Messieurs K. Kimura, T. Yonemura, J.-P. Thomas et R. Fischer.
3. PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, est réélue réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour DAIWA JAPAN GEM FUND

A. Schmit

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15534/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

EMILIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.584.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1995, la décision des administrateurs du 4 avril 1995 de

coopter M. Guy Kettmann au conseil d’administration a été ratifiée, et M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux,
a été appelé aux fonctions d’administrateur, augmentant ainsi leur nombre à quatre.

Le mandat des nouveaux administrateurs s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 2 mai 1996.

<i>Pour EMILIUS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

<i>Fondé de pouvoir principal

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15542/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

17088

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV

M.- F. Lhote de Selancy

<i>Directeur Général

(15535/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 1996

. M. Yoshiyuki Takemoto, Président de DAIWA EUROPE LTD, Londres, est nommé Administrateur en rempla-

cement de M. Ryonosuke Miyoshi, démissionnaire.

. Messieurs K. Kimura, T. Yonemura, J. Hoss et J.M. Barthel sont réélus comme Administrateurs pour un nouveau

terme statutaire d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV

M.- F. Lhote de Selancy

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15536/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

DINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour DINVEST S.A.

KREDIETRUST

C. Lamesch

J. Vanden Bussche

<i>Chef de service

<i>Premier Fondé de Pouvoir

(15539/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

DINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 18 avril 1996

1. Sont réélus comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998: MM. William Gowen, Gérard

Bagnoud et Germain Menager.

2. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, est réélue comme Commissaire aux Comptes jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour DINVEST S.A.

KREDIETRUST

C. Lamesch

J. Vanden Bussche

<i>Chef de service

<i>Premier Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15540/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.