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16513
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 345
18 juillet 1996
S O M M A I R E
Ampax S.A.H., Luxembourg ……………………………… page 16553
Arthena S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16545
Auto Salon Europe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………… 16548
Avanti Holding S.A., Luxemburg ………………………………… 16556
Bambi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16547
Bâticonfort Construction et Gestion S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 16546, 16547
Bâticonfort Gérance S.A., Luxembourg …………………… 16545
Bâticonfort S.A., Luxembourg ……………………………………… 16546
Befilux S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 16548
Berolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16556
Bouletron Holding S.A., Luxembourg………………………… 16552
Brasvest Holding S.A., Luxemburg ……………………………… 16554
Build Fast Holding S.A., Luxembourg ………………………… 16557
Bureau Center, S.à r.l., Roedgen…………………………………… 16549
Café Bouser Stuff, S.à r.l., Bous……………………………………… 16549
Cafinalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 16552
Capesius & Reding, S.à r.l., Hesperange …………………… 16550
Capital International Emerging Markets Fund, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 16549
Capitolium S.A., Luxembourg ……………………………………… 16550
Celius Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 16551
Comptoir Europe Meubles, S.à r.l., Luxembourg 16550
Delfut S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16557
DSL Bank Luxembourg S.A., Senningerberg ………… 16513
Elektra Finanzierung AG, Luxembourg …………………… 16553
Ergo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 16548
Esperia S.A., Luxembourg………………………………………………… 16547
Europarticipations S.A., Luxembourg………………………… 16553
European Jive S.A., Luxemburg …………………………………… 16555
Fidelity Cash Funds, Sicav, Luxembourg…………………… 16559
Financial Corporation of the Middle East S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 16546
Finav S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16554
Firen S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16557
Fynar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16558
Geo Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 16550
Ghyzee S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16551
Guymon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 16555
Horizon Investments S.A., Luxembourg…………………… 16559
Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg ……………… 16558
Jemago International S.A., Luxembourg…………………… 16558
Lagon International Holding S.A., Luxembourg …… 16555
Luxor Investment Company, Luxembourg ……………… 16560
Minotaurus Finance S.A., Luxembourg ……………………… 16556
Musafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16559
Naftofina Holding S.A., Luxembourg ………………………… 16560
Proverlux S.A., Luxembourg…………………………………………… 16558
Samgwym Holdings S.A., Luxembourg……………………… 16553
Santander Investment Gama, Sicav, Luxembourg 16514
Santander Investment Omega, Sicav, Luxembourg 16529
(SEDEV), Société Européenne pour le Dévelop-
pement S.A., Luxembourg …………………………………………… 16552
Société de Frelange S.A., Luxembourg……………………… 16555
Société Le Coq S.A., Luxembourg ……………………………… 16554
SOPROTEC S.A., Société de Promotion et Dévelop-
pements Techniques, Luxembourg-Strassen ……… 16560
Sovetin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16556
Themalux S.A., Luxembourg ………………………………………… 16554
Tramalin S.A., Luxembourg …………………………………………… 16557
Triangular Holding S.A., Luxembourg ……………………… 16552
DSL BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, Airport Center, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 29.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.
DSL BANK LUXEMBOURG
Société Anonyme
W. Matthey
J.-M. Schaaf
<i>Administrateur-i>
<i>Directeur-i>
<i>déléguéi>
<i>adjointi>
(14974/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
16514
SANTANDER INVESTMENT GAMA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on May twenty-second.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A., Av. Eng. Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1 - 6.°,
P-1000 Lisboa, Portugal, a corporation existing under the laws of Portugal, hereby represented by Mr Marcel Ernzer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lisbon, on December 28th, 1995, and
2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a corporation existing under the
laws of Luxembourg, hereby represented by Mr Marcel Ernzer, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on
May 20th, 1996.
The beforesaid proxies, which, after being signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up
as follows the Articles of Incorporation of a société anonyme which the appearing parties form between themselves.
Art. 1. Formation. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, an
investment company in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable»
under the name of SANTANDER INVESTMENT GAMA (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any
time, by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpor-
ation, as prescribed in Article 24 hereof.
Art. 3. Object. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it principally in transferable
securities of any kind and countries as described in Article 12.
The Corporation may in general fashion take any measure and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of March thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on Collective Investment Undertakings.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand
Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital. The capital of the Corporation shall at all times be equal to the net assets of the Corporation as
defined in article 19 hereof.
The minimum capital shall be the equivalent in Portuguese escudos (PTE) of fifty million (50,000,000.-) Luxembourg
francs.
The initial subscribed capital will be seven million (7,000,000.-) PTE, divided into seven thousand (7,000) shares, fully
paid, of SANTANDER INVESTMENT GAMA Grade Bond Fund.
All the shares must be fully paid.
The Board is authorized without limitation and at any time to issue further shares at the Net Asset Value per share
determined in accordance with article 19 hereof without reserving to existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued.
The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.
Such new shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different categories or Portfolios and the
proceeds of the issue of each category of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in transferable securities
or other assets permitted by law corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to
such specific types of transferable securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of
each category of shares.
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each share category shall,
if not expressed in PTE, be converted into PTE, and the capital shall be the total of the net assets of all the share
categories.
The Board of Directors may reduce the capital of the Corporation by closing one or several categories of shares: the
shares of the respective categories shall be cancelled and the value of such shares shall be refunded to the shareholders
of such categories. In case the Board of Directors has decided to transfer the assets and liabilities of the closed category
to another category of the Corporation or to another undertaking for collective investment, the shareholders of the
closed category will be allocated, if they have not presented their shares for redemption, shares of the absorbing
category or fund. The dissolution of one or several categories is described in article 23.
16515
Art. 6. Shares. Shares are issued in bearer form without the issuance of bearer certificates and will be credited to
a security account held by the investor.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber will,
without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the shares
purchased by him.
The Corporation may consider the account holder to which bearer shares are credited to as shareholder for all
interests and purposes including instruction for transfers, payment of dividends and entitlement to notices.
The Corporation may issue fractions of shares.
Art. 7. Restrictions to ownership. The Corporation may restrict or prevent the ownership of its shares by
certain persons, firms or corporate bodies, particularly in order to conform to foreign legislation.
Art. 8. Meetings of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall
represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Corporation.
Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the category of shares held by
them. However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one category or if the
possibility exists of a conflict of interest between different categories of shareholders, such decisions are also to be taken
by a general meeting representing the shareholders of such category.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting, on the first Friday of May of each year. If such a day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held
on the first following business day. The first annual general meeting shall be held in 1997. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors exceptional circumstances, so
require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorums and delays required by law shall govern the notice and the conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever category is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing by cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolution at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Fractions of shares are not entitled to vote.
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to a notice setting forth the agenda publicized
in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Board of Directors. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than
three members; members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.
The Directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among its members a
chairman, one or more vice-chairmen and a managing director. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the
Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in
the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
shareholders or the Board of Directors may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary and any assistant general manager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
Notice by telex, telegram or telephone of any meeting of the Board of Directors shall be received by all directors at
least one day in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
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The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Circular resolutions may also be passed in writing by the Board of Directors, provided all directors, by affixing their
signatures to the wording of the circular resolution on one or several similar documents, have thereby consented to the
passing of a circular resolution.
Art. 11. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting, or by any two directors. Copies or extracts of
such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by the
secretary or by two directors.
Art. 12. Powers. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders may be exercised by the Board.
The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management
and business affairs of the Corporation, provided, however, that the Corporation shall not effect such investments or
activities as shall fall under such investment restrictions as described in any prospectus relating to the offer of shares.
The Corporation may invest in:
(i) transferable securities admitted to the official listing on a Stock Exchange in any Member State of the European
Union,
(ii) transferable securities admitted to official listing on a Stock Exchange in another O.E.C.D. Member State,
(iii) transferable securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the European Union or
the O.E.C.D., provided such market operates regularly and is recognized and open to the public,
(iv) in recently issued transferable securities, provided the terms of the issue include that application will be made for
admission to official listing on any of the Stock Exchanges or other regulated markets referred to above and provided
such admission will be secured within a year of issue.
The Corporation may invest up to 5% of the net assets of each category in the units of other undertakings for
collective investment in transferable securities of the open-ended type, which must be within the meaning of the Council
Directive of December 20th, 1985 on the co-ordination of laws, regulations and administrative provisions relating to
undertakings for collective investment in transferable securities.
Investments in the units of a collective investment fund managed by any other company with which the Corporation
is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, shall be permitted only in the
case of a collective investment fund which, in accordance with its constitutional documents, has specialized in investment
in a specific geographical area or economic sector.
The Corporation and the Investment Adviser may not charge any fee or cost on account of transactions relating to
units of a collective investment fund where some of the assets of the Corporation are invested in the units of another
collective investment fund managed by any other company with which the Corporation is linked by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding.
The Corporation may invest, having due regard to the spreading of investment risks, up to 100 % of the total net asset
value of each category in different transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European
Union, its local authorities, another Member State of the Organization for Economic Co-operation and Development
(O.E.C.D.) or public international bodies of which one or more European Union Member States are members. The
securities must have been issued in six different issues with securities from any one issue not exceeding 30 % of the total
net asset value of the respective category.
The Corporation is authorized to make use of techniques and instruments relating to transferable securities, provided
that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient porfolio management. lt is also authorized to
employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks.
Art. 13. Personal interest. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation
are interested in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or
officer of the Corporation, who serves as a director, associate, officer or employee of any corporation or firm with
which the Corporation shall contract or otherwise engage in business, shall not, by reason of such affiliation with such
other cor-poration or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any significant personal interest in any
transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction; such transaction and such director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving the investment adviser or any subsidiary thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its discretion.
Art. 14. Indemnity. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and admin-
istrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any
other corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indem-
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nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 15. Signature. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors and by the joint or
individual signature(s) of any duly authorized officer of the Corporation or by the joint or individual signature(s) of any
other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 16. Auditor. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing
of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg shall be supervised by an auditor who shall
satisfy the requirements of the Luxembourg law as to honourableness and professional experience.
The auditor shall be designated by the General Meeting of Shareholders.
Art. 17. Redemption of Shares. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has at any time
the power to acquire shares of the Corporation issued and outstanding within the soIe dispositions set forth by law.
A shareholder of the Corporation may request at any time the Corporation to redeem all or any part of his shares
of the Corporation and the Corporation will in this case redeem such shares, subject to the dispositions set forth by law
and subject to any suspension event as referred to in Article 19 hereof.
Any such request must be filed by the shareholder in irrevocable written form at the registered office of the Corpor-
ation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of
shares. Payment will ordinarily be made in the currency the Portfolio is denominated in within 4 Luxembourg banking
business days after the relevant Valuation Day.
Shares redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The repurchase price shall be equal to the Net Asset Value of the relevant category calculated in accordance with the
provisions of Article 19 hereof after deduction of repurchase charges to be determined by the Board of Directors from
time to time, but which shall not exceed 2 per cent of the Net Asset Value.
Notwithstanding the provision set forth above, the Board of Directors may, by resolution, determine in respect of
each Portfolio that in case of massive redemption or conversion applications, defined by the Board of Directors as a
percentage of the Portfolio’s net assets, and published in the sales documents of the Corporation, the redemption and
conversion be delayed to a subsequent Valuation Date, which will be determined in accordance with principles defined
in such resolution of the Board of Directors. Any redemption or conversion request to which effect is not given will be
treated with priority with respect to redemption or conversion requests received the next following Valuation Day. In
such circumstances the Corporation will always protect the interest of the shareholders.
Whenever the Corporation shall redeem shares of its stock, the price to be paid for each share tendered for
redemption (the «Redemption Price») will be based on the Net Asset Value calculated on the Valuation Day of the
receipt of a written and irrevocable redemption request by the Corporation, except in case of suspension of Net Asset
Value determination, in which case shares presented for redemption as from the date of such suspension will be
redeemed upon the Corporation resuming redemptions at the first then determined Net Asset Value.
Art. 18. Conversions. Any shareholder may request the conversion of all or part of his shares into shares of
another category by advising the transfer agent by letter, telex or fax. The notice required is the same as that for
repurchase orders.
Barring a suspension of the calculation of the Net Asset Value, the conversion will be carried out on the Valuation
Day of receipt of the request, at a rate calculated with reference to the Net Asset Value of the shares concerned on that
day.
The rate at which all or part of the shares in a given category (the «original category») are converted into shares of
another category (the «new category») shall be determined according to the following formula:
A = B x C x E
D
A being the number of shares in the new category;
B being the number of shares in the original category;
C being the Net Asset Value per share of the original share category on the day in question;
D being the Net Asset Value per share of the new share category on the day in question; and
E being the average exchange rate on the day in question between the currency of the share category to be converted
and the currency of the share category to be assigned.
No conversion fee will be charged.
After conversion, shareholders will be informed by the transfer agent of the number and price of new category shares
which they have obtained from the conversion.
Art. 19. Net Asset Value. The Net Asset Value of each category of shares shall be determined by the Corporation
or its agent from time to time, but in no instance less than twice a month on such business day or days in Luxembourg
as the Board of Directors by resolution may direct (every such day for determination of the Net Asset Value referred
to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where any Valuation Day falls on a bank holiday in Luxem-
bourg, the Valuation Day shall be the first following bank business day in Luxembourg.
The Corporation may suspend the calculation of the Net Asset Value per share and the issue, redemption and
conversion of shares of any category:
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a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the Corporation’s investments for the time being are quoted, is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings are substantially restricted or suspended; or
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-
ments by the Corporation is not possible; or
c) during any breakdown in the means of communications normally employed in determining the price of any or all of
the Corporation’s investments on any market or stock exchange; or
d) during any period when remittance of monies which are involved in the realization of, or in the payment for, any
of the Corporation’s investments is not possible.
The Corporation shall suspend the issue, conversion and redemption of its shares forthwith upon the order of the
Luxembourg supervisory authority.
Such suspension as to any category will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue, conversion
and redemption of the shares of any other category.
The Net Asset Value per share of each Portfolio shall be expressed in the respective reference currency of the
Portfolio as a per share figure and shall be determined on any Valuation Day by dividing the value of the net assets of the
Portfolio, being the value of the assets of the Portfolio less its liabilities at the time determined by the Board of Directors
or its duly authorized delegate on the Valuation Day, by the number of shares of that Portfolio then outstanding.
The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets is determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last available quotation
on such stock exchange applicable to the relevant Valuation Day.
3) The value of securities dealt in on a regulated market which operates regularly and is recognized and open to the
public (the «Regulated Market») is based on the last available price to the relevant Valuation Day.
In cases where securities are traded on more than one stock exchange or Regulated Market, the securities are valued
on the stock exchange or Regulated Market designated by or under the authority of the Board as the primary market.
Prices shall be furnished by a pricing service approved by the Directors.
4) In the event that any of the securities held in the Corporation’s Portfolio on the relevant Valuation Day are not
quoted or dealt in on any stock exchange or other Regulated Market or if, with respect to securities quoted or dealt in
on any stock exchange or dealt in on any other Regulated Market, the price as determined pursuant to paragraphs 2) or
3) is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined
in accordance with the following sentence. Other investments will be valued at the fair value at which it is expected that
they may be resold, as determined in good faith by or under the direction of the Board.
All other assets will be valued at their fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good
faith by or under the direction of the Board.
Assets or liabilities denominated in other currencies than the currency in which the respective category of shares is
denominated will be converted into this currency at the rate of exchange ruling on the relevant business day in Luxem-
bourg.
The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management
fee, custodian fee and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities, the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
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paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees
and expenses, incurred in connection with the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain
a quotation on another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda,
registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
The directors shall establish a pool of assets for each category of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each category of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool
of assets established for that category of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-
ation to the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-
cular pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant
categories of shares; provided, that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed
upon with the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.
In absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board of Directors or by a
delegate of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Corporation and present, past
or future shareholders.
During the existence of any state of monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the deter-
mination of the Net Asset Value in the reference currency of the respective share category either not reasonably
practicable or prejudicial for the shareholders of the Corporation, the Net Asset Value may temporarily be determined
in such other currency as the Board of Directors may determine.
Art. 20. Issuance of Shares. Whenever the Corporation shall offer shares of its stock for subscription, the price
per share at which such shares shall be issued shall not be less than the Net Asset Value of the relevant share category
as hereinabove defined, calculated on the Valuation Day of receipt of the application plus such amounts as the sales
documents may provide. Payment for shares subscribed shall be made in the reference currency of the respective share
category within 2 Luxembourg banking business days after the day on which the issue price has been calculated.
Art. 21. Fiscal Year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate
on the thirty-first of December of each year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1996.
Art. 22. Dividends. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine, in
respect of each share category, how the annual profits shall be disposed of and may declare share dividends or cash
dividends from time to time.
The Corporation may distribute its net income from investments as well as its net realized or unrealized capital gains.
It may also distribute dividends in the absence of such income or capital gains or even in the case of loss. Any such distri-
bution, however, may not result in the Net Asset Value of the Corporation falling below the legal minimum capital
amount.
The Board may pay out interim dividends. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any
such advance payment.
The dividends declared may be paid in the denomination currency of the relevant share category or any other
currency selected by the Board of Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the
Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to
translate dividend funds into the currency of their payment.
A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of five years from the declaration thereof,
cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the respective category. The Board of Directors
shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Corporation
to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, and being held by the Corporation, for the
account of shareholders.
Art. 23. Dissolution and liquidation of the Corporation or of one or several of its Portfolios. The liqui-
dation of the Corporation may be decided at any moment by resolution taken by the shareholders at an extraordinary
general meeting subject to the form, quorum and majority requirements as laid down by the law of August 10th, 1915
on commercial companies and the law of March 30th, 1988 on undertakings for collective investment.
The capital of the Corporation falls below two thirds of the minimun capital, the directors must submit the question
of the dissolution of the Corporation to a general meeting for which no quorum shall be prescribed and which shall
decide by a simple majority of the shares represented at the meeting.
If the capital of the Corporation falls below one fourth of the minimum capital, the directors must submit the question
of the dissolution of the Corporation to a general meeting for which no quorurn shall be prescribed; dissolution may be
resolved by shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.
16520
The meeting must be convened so that it is held within a period of 40 days as from the ascertainment that the net
assets have fallen below two thirds or one fourth of the minimum capital, as the case may be.
The Corporation may be liquidated by decision of the District Court dealing with commercial matters.
The decision to close and liquidate one or several Portfolios may be taken by the Board of Directors in the following
four cases:
Variant 1: closing of one or several Portfolios and liquidation of all their assets and liabilities;
Variant 2: closing of one or several Portfolios and transfer of all the assets and liabilities of such Portfolios to another
Portfolio of the Corporation;
Variant 3: closing of one or several Portfolios and transfer of all the assets and liabilities of such Portfolios to another
Luxembourg undertaking for collective Investment;
Variant 4: closing of one or several Portfolios and transfer of all the assets and liabilities of such Portfolios to another
foreign undertaking for collective investment.
The Board of Directors may decide the closing of a Portfolio in all four cases if either the net assets of such Portfolio
fall below 10 % of the legally required minimum net assets for a Luxembourg investment fund or if the economic,
monetary or political situation makes it excessively difficult for the Portfolio to be closed to achieve its investment
objective. Variant 4 must be confirmed by unanimous resolution of the shareholders of the Portfolios concerned. At any
rate, the procedure to close a Portfolio will be subject to all applicable legal and regulatory provisions valid at that time.
The decision to close a Portfolio will be published in a newspaper of those countries where the shares are registered
for public sale. This announcement will state the reasons for the closing and the provisions of the liquidation respectively
the transfer of the assets and liabilities to another Portfolio or investment fund. In case of such transfer, the announce-
ment will indicate any differences compared to the closed Portfolio as to the investment policy and investment objective,
distribution policy, charges and fees, sales and redemption commissions and frequency of net asset value calculation and
redemption.
In case of transfer of the assets and liabilities to another Portfolio or investment fund, the shareholders have the right
to have their shares redeemed by the Corporation free of any redemption commissions during one month at least after
such announcement.
In case of liquidation of all the assets and liabilities without transfer to another Portfolio or investment fund, the Board
of Directors may decide that the right for redemption is also possible during the liquidation procedure. The redemption
value has to provide for all foreseeable liquidation costs and set-up costs must have been completely written off. No
redemption commissions must be withheld on such redemptions.
After payment of all debts and charges which are attributable to the closed Portfolio, net liquidation proceeds will be
distributed equally to all outstanding shares of such Portfolio.
Amounts not claimed by shareholders at the end of the liquidation procedure of one or several of the Corporation’s
Portfolios may be deposited for a maximum period of 6 months at the Custodian after the closing of the liquidation
procedure. The amounts not claimed during such period will be deposited on an escrow account at the Caisse des
Consignations in Luxembourg for the benefit of those entitled thereto where these amounts will lapse if not claimed
within the legal prescription period.
The auditor will verify the liquidation procedure and the transfer of the net assets to another Portfolio or fund. The
auditor must in particular verify the liquidation costs and, in case of a transfer, the conversion rate based on the net asset
value per share of the closed Portfolio and of the absorbing Portfolio or fund.
The annual report covering the period during which the decision to close a Portfolio has been taken must mention
such decision. The annual report must give appropriate information on the progress of the liquidation procedure respec-
tively on the provisions of the transfer and on the composition of the assets transferred to another Portfolio or fund.
Art. 24. Amendments. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting
of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the shareholders of any Portfolio vis-à-vis those of any other Portfolio shall be
subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant Portfolio.
Art. 25. Applicable Law. AIl matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the law
of March 30th, 1988 on Collective Investment Undertakings.
Art. 26. Expenses. The expenses to be borne by the Corporation are the following:
- the Investment Advisory fee and the Custodian fee;
- expenses for legal and auditing services;
- expenses of the Domiciliary, Administration and Transfer Agent;
- listing and publishing costs of the Net Asset Value per Share and costs of all other information published for the
shareholders;
- brokerage and banking costs incurred on securities transactions;
- registration fees and other expenses due or incurred in connection with the reporting to supervisory authorities in
various jurisdictions;
- costs of printing proxies, certificates, shareholders’ reports, prospectuses and other reasonable promotional
expenses;
- aIl taxes and duties payable on the Corporation’s transactions, the assets or income;
- the expenses of issue and redemption of shares;
- the out-of-pocket expenses of the Directors and Managers of the Corporation;
- disbursements of the Custodian and of all other agents of the Corporation;
16521
- insurance and interest costs;
- forwarding expenses;
- the accounting and pricing costs including the computation of the Net Asset Value per Share;
- litigation and other extraordinary or non-recurring expenses properly payable by the Corporation.
All expenses of a periodical nature are charged first to the investment income of the Corporation, then to realized
capital gains and finally against the assets of the Corporation. Other expenses may be amortized over a period not
exceeding five years.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the incorporators undertook to subscribe to the
seven thousand shares of the category SANTANDER INVESTMENT GAMA Grade Bond Fund as follows:
1. BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A., six thousand nine hundred and ninety-nine
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,999
2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., one share ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: seven thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7,000
The shares have been totally paid up, so that an amount of seven million Portuguese escudos (PTE 7,000,000.-) is at
the free disposal of the Corporation, as was evidenced to the notary authenticating the deed of incorporation who
expressly states this.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Corporation as a result of
this deed, are estimated at one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire share capital and considering themselves as duly convoked have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and after deliberation have unanimously adopted the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered address of the Corporation will be: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending at the annual general meeting to be held in 1997:
Miguel Bragança, Vice-President, BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A.,
Joâo Ermida, Vice-President, BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A.,
Marcel Ernzer, Director, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
<i>Third resolutioni>
ARTHUR ANDERSEN & CO. S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, has been appointed auditor of the
Corporation for the same period of time as the directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire résidant à Clervaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A., Av. Eng. Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1 - 6.°,
P-1000 Lisboa, Portugal, une société de droit portugais, ici représentée par M. Marcel Ernzer, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie à Lisbonne, le 28 décembre, 1995; et
2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, une société de droit luxembour-
geois, ici représentée par M. Marcel Ernzer, prénommé, en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 20 mai
1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne variateur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Constitution. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une
société sous forme d’une société anonyme ayant la qualité d’une société d’investissement à capital variable, sous la
dénomination de SANTANDER INVESTMENT GAMA (ci-après désignée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute en tout temps par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de ces statuts, ainsi que
prescrit par l’article 24 ci-après.
16522
Art. 3. Objet social. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses fonds disponibles, principalement en
valeurs mobilières de toute nature et de divers pays, tels que décrits dans l’article 12.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet dans les limites permises par la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-quatre
concernant les organismes de placement collectif.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont
produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital. Le capital social de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette d’inventaire de la Société,
telle que définie à l’article 19 ci-dessous.
Le capital minimum sera l’équivalent en Escudos portugais (PTE) de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois.
Le capital initialement souscrit sera de sept millions (7.000.000,-) PTE, divisé en sept mille (7.000) actions,
entièrement libérées, de SANTANDER INVESTMENT GAMA Grade Bond Fund.
Toutes les actions doivent être intégralement libérées.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment des actions supplémentaires à la
Valeur Nette d’Inventaire par action déterminée conformément à l’article 19 ci-après, sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment mandaté ou à
toute personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir le paiement et de délivrer ces
actions nouvelles.
Ces nouvelles actions peuvent, selon le choix du Conseil d’Administration, appartenir à différents catégories ou
Portefeuilles et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des
présents statuts, dans différentes valeurs mobilières ou autres actifs légalement permis correspondant à des zones
géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique de valeurs mobilières à déter-
miner par le Conseil d’Administration pour chaque catégorie d’actions.
Afin de définir le capital de la Société, la valeur nette attribuable à chaque catégorie d’actions, si elle n’est pas définie
en PTE, sera convertie en PTE, le capital étant représenté par le total des valeurs nettes de chaque catégorie d’actions.
Le Conseil d’Administration peut réduire le capital de la Société par la fermeture d’une ou de plusieurs catégories
d’actions: les actions de la catégorie respective seront annulées et la valeur de ces actions sera remboursée aux
actionnaires de cette catégorie. Dans le cas où le conseil d’administration décide le transfert des avoirs et dettes d’une
catégorie fermée à une autre catégorie de la Société ou à un autre organisme de placement collectif, les actionnaires de
la catégorie fermée recevront, dans le cas où ils n’ont pas présenté les actions au rachat, les actions de la catégorie ou
du fonds absorbant(e). La dissolution d’une ou de plusieurs catégories sera décrite dans l’article 23.
Art. 6. Actions. Les actions sont émises au porteur sans émission de certificats et seront créditées sur un compte-
titres de l’investisseur.
Des actions ne pourront être émises que sur l’acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. Le
souscripteur recevra, sans délai inutile après acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat, le droit
aux actions qu’il a acquises.
La Société pourra considérer le détenteur du compte auquel les titres au porteur ont été inscrits comme
l’actionnaire, à toutes fins, y inclus les instructions de transfert, le paiement des dividendes et l’envoi d’avis.
La Société peut émettre des fractions d’actions.
Art. 7. Restrictions à l’acquisition. La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions pour certaines
personnes physiques ou morales, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.
Art. 8. Assemblée des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, repré-
sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Sociéte.
Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d’actions détenues par eux. Si cependant ces résolutions ne concernent que les droits particuliers des
actionnaires d’une catégorie déterminée, ou s’il existe la possibilité d’un conflit d’intérêts entre différentes catégories
d’actionnaires, ces résolutions doivent également être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires
de cette catégorie déterminée.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier
vendredi de mai de chaque année. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997. L’assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et à l’heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
16523
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action de chaque catégorie donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télex une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions des assemblées générales des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part aux assemblées générales.
Les fractions d’actions ne confèrent pas de droit de vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour, publié conformément aux prescriptions de la loi.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut se tenir sans convocation ni publication préalables.
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une durée se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et jusqu’à l’élection et l’acceptation de leurs successeurs; toutefois, un administrateur peut être révoqué, avec
ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission, ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un président, un ou plusieurs vice-présidents et un administrateur-délégué. Il pourra également désigner un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais, en son
absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera, à la majorité, une autre personne pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs de la Société, y inclus un directeur général, un
secrétaire et éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs
et charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.
Avis par télex, télégramme ou téléphone de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les admi-
nistrateurs au moins un jour avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent écrit donné par télégramme ou télex par chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur un autre
administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
En l’absence de réunion, le Conseil peut également prendre des résolutions circulaires documentées par un ou
plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’ait rien à objecter à cette procédure.
Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le
Président ou, à défaut, par le président de séance ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 12. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément attribués par la
loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires, peuvent être exercés par le Conseil d’Admi-
nistration.
Le Conseil d’Administration a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite de la
gestion et des affaires de la Société, à condition toutefois, que la Société n’effectue pas d’investissements ou d’activités
tombant sous le champ des restrictions d’investissement, telles que décrites dans tout prospectus de vente relatif à
l’offre d’actions.
La Société pourra investir en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle des bourses de valeurs dans un des Etats membres de l’Union
Européenne,
(ii) valeurs mobilières admises à la cote officielle des bourses de valeurs reconnues dans tout autre pays de l’O.C.D.E,
16524
(iii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé dans un des Etats membres de l’Union Européenne
ou de l’O.C.D.E., pour autant que le marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public,
(iv) valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement
d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé dont il est fait
référence ci-dessus et pourvu que l’admission soit obtenue, au plus tard, avant la fin d’une période d’un an depuis
l’émission.
La Société peut investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque catégorie dans des parts d’autres organismes de
placement collectif en valeurs mobilières du type ouvert pourvu qu’ils soient considérés comme organismes de
placement collectif en valeurs mobilières, tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordi-
nation des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement
collectif en valeurs mobilières.
L’acquisition de parts d’organismes de placement collectif gérés par toute autre société avec laquelle la Société est
liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est
spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier.
La Société et le Conseiller en Investissement ne peuvent mettre à charge aucune commission ou coût sur les transac-
tions relatives aux parts d’un fonds d’investissement lorsque certains actifs de la Société sont investis dans des parts
d’autres fonds d’investissement gérés par toute autre société avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une commu-
nauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.
La Société peut investir, eu égard au principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque
catégorie dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par une autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition d’investir dans six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total
des actifs nets de la catégorie concernée.
La Société peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que ces
techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne gestion du portefeuille; et elle peut recourir à des
techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change.
Art. 13. Intérêt personnel. Aucun contrat ni autre transaction que la Société conclura avec d’autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans le paragraphe qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou
aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
le conseiller en investissement ou une quelconque société affiliée ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
Art. 14. Indemnités. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou
procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudi-
ciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 15. Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature
individuelle ou conjointe de tout(s) directeur(s) ou autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 16. Révision. Les opérations de la Société et sa situation financière comprenant particulièrement sa compta-
bilité, ses dossiers fiscaux avec les déclarations fiscales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront
surveillées par un réviseur d’entreprises répondant aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne son
honorabilité et son expérience professionnelle.
Le réviseur d’entreprises est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Rachat d’actions. Selon les modalités prévues ci-après, la Société peut, à tout moment, racheter ses
propres actions dans les seules limites imposées par la loi.
16525
Tout actionnaire peut demander le rachat à tout moment, de tout ou partie de ses actions de la Société et, dans ce
cas, la Société les rachètera sous réserve des limitations légales et sous réserve de tout événement suspensif, ainsi que
défini à l’article 19 ci-après.
Une telle demande sera présentée par l’actionnaire par écrit et irrévocablement au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou à toute autre personne ou entité chargée par la Société du rachat des actions. Le paiement sera effectué en
règle générale en la devise de référence de la catégorie d’actions en question, endéans quatre jours ouvrables bancaires
à Luxembourg après la date d’évaluation applicable.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la catégorie d’actions, telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’article 19 ci-après, diminuée d’une commission de rachat que le Conseil déter-
minera, mais qui ne dépassera pas deux pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire.
Nonobstant les dispositions qui précédent, le Conseil d’Administration peut, par résolution, prévoir pour chaque
catégorie d’actions que dans le cas de demandes de rachat ou de conversion importantes, définies par le Conseil d’Admi-
nistration comme un pourcentage de la valeur nette d’inventaire de la catégorie en question, et publiées dans les
documents de vente de la Société, que les rachats et conversions seront reportés à un jour d’évaluation ultérieur, qui
sera déterminé conformément aux principes, ainsi que définis par la résolution du Conseil d’Administration. Chaque
demande de rachat ou de conversion à laquelle suite n’a pu être donnée, sera traitée prioritairement aux demandes de
rachat ou de conversion reçues le jour d’évaluation prochain. Dans de telles circonstances, la Société protégera toujours
les intérêts des actionnaires.
Chaque fois que la Société procédera au rachat de ses propres actions, le prix à payer pour chaque action donnée en
rachat (le «prix de rachat») sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire calculée à la date d’évaluation de la réception d’une
demande écrite et irrévocable de rachat par la Société, excepté au cas où la détermination de la Valeur Nette d’Inven-
taire sera suspendue; auquel cas les actions présentées au rachat à partir d’une telle date de suspension, seront rachetées
par la Société lorsqu’elle reprendra ses rachats à la première Valeur Nette d’Inventaire qui suivra.
Art. 18. Conversions. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions
d’une autre catégorie en avisant par écrit, télex ou télécopie l’agent de transfert. Le préavis requis est le même que celui
pour les rachats.
Sous réserve d’une suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, la conversion se fera le jour d’évaluation qui
suit la réception de la demande, à un taux calculé par référence aux valeurs nettes d’inventaire des actions des catégories
concernées, établi le jour même.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’une catégorie donnée (la «catégorie d’origine») est converti en actions
d’une autre catégorie (la «nouvelle catégorie»), est déterminé conformément à la formule suivante:
A = B x C x E
D
A étant le nombre d’actions de la nouvelle catégorie;
B étant le nombre d’actions de la catégorie d’origine;
C étant la Valeur Nette d’Inventaire par action de la catégorie d’origine utilisée le jour concerné;
D étant la Valeur Nette d’Inventaire par action de la nouvelle catégorie utilisée le jour concerné; et
E étant le taux de change moyen, le jour concerné, entre la devise de la catégorie à convertir et la devise de la
catégorie à attribuer.
Aucune commission de conversion ne sera prélevée.
Après la conversion, les actionnaires seront informés par l’agent de transfert du nombre d’actions de la nouvelle
catégorie qu’ils ont obtenu lors de la conversion ainsi que de leur prix.
Art. 19. Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie d’actions sera déterminée
par la Société ou ses agents périodiquement mais en tout cas pas moins de deux fois par mois aux jours fixés par une
résolution du Conseil d’Administration (chaque jour ou période de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire sera
appelé «Jour d’Evaluation»), étant entendu que chaque fois qu’un jour d’évaluation sera un jour férié à Luxembourg, le
Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
La Société pourra suspendre l’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire par action et l’émission, le rachat et la
conversion des actions de toute catégorie:
a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé principal sur lesquels une part significative des avoirs de la Société sont
cotés, est fermé(e) autrement qu’à l’occasion des jours de congé usuels ou si les transactions y sont restreintes ou
suspendues;
b) lorsqu’il se produira un événement constituant une urgence et ayant pour résultat que la Société ne pourra
disposer de ses investissements; ou
c) lors d’une panne des moyens de communication utilisés d’habitude pour déterminer le prix ou les prix d’un avoir
ou de tous les avoirs de la Société en vigueur sur un marché ou bourse; ou
d) lorsque les envois de fonds destinés au paiement d’actions rachetées ou qui peuvent être impliqués dans la réali-
sation des investissements de la Société ou dans les paiements d’investissements par la Société, ne peuvent être
effectués.
La Société pourra suspendre l’émission, la conversion et le rachat de ses actions suite à un ordre de l’autorité de
contrôle luxembourgeoise.
Une telle suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire, l’émission, la conversion et le rachat des actions des autres catégories.
16526
La Valeur Nette d’Inventaire par action de chaque Portefeuille s’exprimera en la devise de référence de ce Porte-
feuille, sous forme d’un prix par action et sera déterminée chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets du Porte-
feuille, étant la valeur des avoirs de cet Portefeuille moins ses passifs, déterminée par le Conseil d’Administration ou son
délégué dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions en circulation de ce Portefeuille.
Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titre dont le prix n’a
pas encore été touché);
c) tous les titres, billets à vue, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, droits d’option, autres
instruments et valeurs qui sont la propriété de la Société ou qui ont été achetés par elle;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des
pratiques, telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits et d’autres pratiques similaires);
e) tous les intérêts échus produits par des titres à intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs sera évaluée comme suit:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur ne puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société, en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée
suivant le dernier prix connu de la Société sur cette bourse applicable au Jour d’Evaluation donné.
3) La valeur de toutes les valeurs mobilières négociées sur d’autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier,
reconnus et ouverts au public («marché réglementé»), sera déterminée suivant le plus récent prix connu de la Société
sur ce marché applicable au Jour d’Evaluation donné.
Dans le cas où des valeurs mobilières sont négociées sur plus d’une bourse ou d’un marché réglementé, ces valeurs
mobilières sont évaluées au cours de la bourse ou du marché réglementé désigné par ou sous l’autorité du Conseil
d’Administration comme étant le marché principal. Les prix seront fournis par un service de prix approuvé par les
administrateurs.
4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation, ne sont
pas négociées ou cotées sur une bourse ou un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur
une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé, conformément aux sous-paragraphes 2) ou 3), n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur la base de la valeur probable de
réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par ou sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Tous les autres avoirs seront évalués, sur la base du prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec
prudence et bonne foi par le Conseil.
Les avoirs ou dettes libellés en une autre devise que la devise de référence de la catégorie respective seront convertis
en cette devise au cours de change applicable à Luxembourg, au jour ouvrable envisagé.
Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris sans toutefois se limiter à la rémunération des conseillers
en investissement ou gestionnaires, du dépositaire et des agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;
d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée
périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaires et cor-
respondants, agents domiciliataires, administratifs et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais et dépenses encourus par la Société en rapport avec
la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision,
les dépenses de publicité, d’imprimerie, de présentation de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et
de préparation et l’impression des prospectus, mémoires explicatives ou déclarations d’enregistrement ou rapports
intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris
les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. La
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
Les administrateurs établiront, pour chaque catégorie d’actions, une masse d’avoirs de la manière suivante:
16527
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie seront attribués, dans les livres de la Société,
à la masse des avoirs établie pour cette catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie y
seront attribués sous réserve des dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des catégories en question, étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
Sous réserve de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Admi-
nistration ou son délégué pour calculer la Valeur Nette d’Inventaire sera définitive et liera la Société et ses actionnaires
anciens, actuels et futurs.
Au cas où l’état des affaires monétaires rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire en la devise de référence
de la catégorie respective ou difficilement praticable ou préjudiciable pour les actionnaires de la Société, la Valeur Nette
d’Inventaire pourra être déterminée provisoirement dans telle devise que le Conseil d’administration déterminera.
Art. 20. Emission d’actions. Chaque fois que la Société offrira des actions en souscription, le prix auquel ces
actions seront offertes et vendues ne sera pas inférieur à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie respective telle que
definie ci-dessus, calculée au Jour d’Evaluation de la réception de la demande d’achat, avec en sus tels montants que les
documents de vente stipulent. Le prix ainsi déterminé sera payé en la devise de référence de la catégorie respective
endéans deux jours bancaires au Luxembourg après le Jour d’Evaluation du prix d’émission.
Art. 21. Exercice social.
L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un
décembre de chaque année, à l’exception de la première année comptable qui commencera avec la constitution de la
société et qui se terminera le trente et un décembre 1996.
Art. 22. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration
et pour chaque catégorie, de l’usage à faire du bénéfice net de l’année et pourra décider des dividendes en nature ou en
espèces.
La Société peut distribuer le revenu net des investissements ainsi que les plus-values nettes en capital réalisées ou non.
Elle peut également distribuer un dividende en l’absence de tels revenus ou plus-values nettes en capital ou même en cas
de pertes. De telles distributions de dividendes ne peuvent toutefois pas avoir pour effet de ramener les actifs nets de
la Société en dessous du capital minimum légal.
Le Conseil d’Administration peut également procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes, dont il fixe le
montant et la date de mise en paiement.
Les dividendes annoncés pourront être payés en la devise de référence de la catégorie respective ou en toute autre
monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Admi-
nistration. Le Conseil d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des
dividendes en la monnaie de paiement.
Un dividende non réclamé par un actionnaire endéans les cinq ans depuis sa mise en paiement, ne pourra plus être
réclamé et reviendra à la catégorie respective. Le Conseil d’Administration est autorisé à faire le nécessaire pour obtenir
un tel retour. Les dividendes détenus par la Société pour le compte des actionnaires ne porteront pas d’intérêts.
Art. 23. Dissolution et liquidation de la Société ou d’un ou de plusieurs de ses Portefeuilles. La liqui-
dation de la Société peut être décidée à tout moment par une assemblée Générale extraordinaire des actionnaires dont
le déroulement, les conditions de présence et les réquisitions de majorités sont conformes aux prescriptions de la loi du
dix août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Si le capital de la Société tombe en dessous des deux tiers du capital minimum, les administrateurs devront soumettre
la question de dissolution de la Société à une assemblée générale pour laquelle aucun quorum n’est requis et qui décidera
à la simple majorité des actions représentées à l’assemblée.
Si le capital de la Société tombe en dessous d’un quart du capital minimum, les administrateurs devront soumettre la
question de dissolution à une assemblée générale pour laquelle aucun quorum n’est requis. La dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
L’assemblée devra être convoquée de façon qu’elle soit tenue endéans une période de 40 jours de la date à laquelle
on a constaté que les actifs sont tombés en dessous de deux tiers, respectivement d’un quart du capital minimum.
La Société sera liquidée par décision de la Cour d’Arrondissement traitant des affaires commerciales.
La décision de fermer ou de liquider un ou plusieurs Portefeuilles pourra être prise par le Conseil d’Administration
dans les quatre cas suivants:
Cas de figure 1: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et liquidation de leurs avoirs et engagements;
Cas de figure 2: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert des avoirs et engagements de ces Porte-
feuilles dans un autre Portefeuille de la Société;
Cas de figure 3: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert de tous les avoirs et engagements de ces
Portefeuilles dans un autre organisme de placement collectif luxembourgeois;
Cas de figure 4: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert de tous les avoirs et engagements de ces
Portefeuilles dans un autre organisme de placement collectif de droit étranger.
16528
Le Conseil d’Administration peut décider la fermeture d’un Portefeuille dans tous les quatre cas si ou bien les valeurs
nettes d’un tel Portefeuille tombent en dessous de 10 % du minimum légal des actifs requis pour un fonds d’investis-
sement luxembourgeois ou si la situation économique, monétaire ou politique rend la réalisation de l’objectif d’investis-
sement extrêmement difficile pour le Portefeuille à fermer. Le cas de figure 4 doit être confirmé par une résolution
unanime des actionnaires du Portefeuille concerné. Dans tous les cas, la procédure pour fermer un Portefeuille sera
soumise à toutes les lois et réglementations applicables et en vigueur à ce moment.
La décision de fermer un Portefeuille sera publiée dans les journaux des pays où les actions sont vendues publi-
quement. Cet avis énoncera les raisons de la fermeture et les procédures de la liquidation respectivement du transfert
des avoirs et engagements à un autre Portefeuille ou fonds d’investissement. Dans le cas d’un tel transfert, l’avis
indiquera toutes les différences entre le Portefeuille fermé et le nouveau Portefeuille concernant la politique et l’objectif
d’investissement, affectation des revenus, charges et frais, commissions de souscription et de rachat.
Dans le cas d’un transfert des avoirs et engagements à un autre Portefeuille ou fonds d’investissement, les actionnaires
ont le droit, pendant au moins un mois après la publication, de présenter leurs actions au rachat à la Société sans que
des frais de rachat ne soient prélevés.
Dans le cas de la liquidation de tous les avoirs et engagements sans transfert à un autre Portefeuille ou fonds d’inve-
stissement, le Conseil d’Administration peut décider que le droit de rachat soit aussi possible pendant la période de liqui-
dation. La valeur de rachat doit tenir compte de tous les frais de liquidation prévisible et les frais de constitution doivent
être intégralement amortis. Des frais de rachat ne peuvent pas être prélevés sur les rachats.
Après paiement de toutes les dettes et charges qui sont attribuables au Portefeuille fermé, la valeur nette de liqui-
dation sera distribuée de façon égalitaire à toutes les actions en circulation du Portefeuille.
Les avoirs qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires à la fin de la période de liquidation d’un ou de plusieurs
Portefeuilles de la Société peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant
pas 6 mois. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra,
où ces montants, passé le délai légal, expireront.
Le réviseur d’entreprises contrôlera la procédure de liquidation et le transfert des avoirs nets à un autre Portefeuille
ou fonds d’investissement. Le réviseur doit plus particulièrement vérifier les frais de liquidation et, dans le cas de
transfert, le taux de conversion basé sur la valeur nette d’inventaire par action du Portefeuille fermé et du Portefeuille
ou fonds d’investissement absorbants.
Le rapport annuel qui se rapporte à l’exercice au cours duquel la décision de liquidation a été prise doit expressément
faire état de cette décision. Le rapport annuel doit expressément fournir des détails sur l’état d’avancement des opéra-
tions de liquidation, respectivement des réglementations sur le transfert et de la composition des avoirs transférés à un
autre Portefeuille ou fonds d’investissement.
Art. 24. Modifications. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra, par une
assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie par rapport à ceux des autres catégories sera,
en outre, soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.
Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Art. 26. Dépenses. Les dépenses à supporter par la Société sont les suivantes:
- les commissions dues au conseiller en investissement et à la banque dépositaire;
- les dépenses pour les conseillers juridiques et les frais de réviseurs agréés;
- les commissions dues à l’agent de domiciliation, d’administration et de transfert;
- les frais de cotation et de publication de la Valeur Nette d’Inventaire par action et les frais de publication de tous
autres avis pour les actionnaires;
- les frais de courtage et bancaires sur les transactions en valeurs mobilières;
- les frais d’enregistrement et autres dépenses dues ou à supporter en relation avec les dépôts de rapports aux
autorités de contrôle de juridictions différentes;
- les coûts d’impression de mandats, certificats, rapports aux actionnaires, prospectus de vente et autres dépenses de
promotion raisonnables;
- tous taxes et impôts à payer sur les transactions de la Société, ses actifs ou ses revenus;
- les frais de souscription ou de rachat des actions;
- les débours des administrateurs et des Directeurs Administratifs de la Société;
- les débours de la Banque Dépositaire et de tous les autres agents de la Société;
- les coûts d’assurance et d’intérêt;
- les frais d’expédition;
- les frais de comptabilité et d’évaluation comprenant le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action;
- les frais de litige et toutes autres dépenses extraordinaires ou irrégulières à payer par la Société.
Toutes les dépenses ayant un caractère périodique seront payables en premier lieu sur les revenus d’investissement
de la Société, puis sur les plus-values de capital réalisées et finalement sur les avoirs de la Société. D’autres dépenses
seront amorties sur une période n’excédant pas 5 ans.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant été établis ci-dessus, les comparants ont souscrit les actions de la catégorie SANTANDER
INVESTMENT GAMA Grade Bond Fund de la façon suivante:
16529
1. BANCO SANTANDER DE NEGOCIOS PORTUGAL S.A., six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.999
2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Les actions ont été payées en entier, de sorte que le montant de sept millions d’escudos portugais (PTE 7.000.000,-)
est à la disposition de la Société, tel qu’il en est fait preuve devant le notaire instrumentant qui prend expressément acte
de ceci.
<i>Coûtsi>
Les frais, coûts, droits, charges ou autres qui devront être payés par la Société suite à cet acte, sont estimés à cent
cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).
<i>Assemblee Générale Extraordinairei>
Les personnes susnommées, représentant l’ensemble du capital et se considérant comme dûment convoquées, ont
immédiatement entrepris de tenir une assemblée générale extraordinaire et, après délibération, elles ont pris, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la société sera au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les personnes suivantes sont désignées comme administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 1997:
Miguel Bragança, Vice-Président, BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A.,
Joâo Ermida, Vice-Président, BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A.,
Marcel Ernzer, Directeur, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
<i>Troisième résolutioni>
ARTHUR ANDERSEN & CO. S.C, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, ont été désignés réviseurs de la Société
pour la même période que les administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes que, sur la requête des personnes
comparantes mentionnées plus haut, le présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française; sur la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Le présent acte est dressé à Luxembourg le jour désigné au début de ce document.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil
et domicile, les personnes comparantes signent, ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Ernzer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 juin 1996, vol. 343, fol. 53, case 4. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 6 juin 1996.
M. Weinandy.
(21700/238/1031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SANTANDER INVESTMENT OMEGA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on May twenty-second.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A., Av. Eng. Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1 - 6.°,
P-1000 Lisboa, Portugal, a corporation existing under the laws of Portugal, hereby represented by Mr Marcel Ernzer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lisbon, on December 28th, 1995, and
2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a corporation existing under the
laws of Luxembourg, hereby represented by Mr Marcel Ernzer, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on
May 20th, 1996.
The beforesaid proxies, which, after being signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up
as follows the Articles of Incorporation of a société anonyme which the appearing parties form between themselves.
Art. 1. Formation. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, an
investment company in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable»
under the name of SANTANDER INVESTMENT OMEGA (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any
time, by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpor-
ation, as prescribed in Article 24 hereof.
16530
Art. 3. Object. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it principally in transferable
securities of any kind and countries as described in Article 12.
The Corporation may in general fashion take any measure and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of March thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on Collective Investment Undertakings.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand
Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital. The capital of the Corporation shall at all times be equal to the net assets of the Corporation as
defined in article 19 hereof.
The minimum capital shall be the equivalent in Portuguese escudos (PTE) of fifty million (50,000,000.-) Luxembourg
francs.
The initial subscribed capital will be seven million (7,000,000.-) PTE, divided into seven thousand (7,000) shares, fully
paid, of SANTANDER INVESTMENT OMEGA Global Fund.
All the shares must be fully paid.
The Board is authorized without limitation and at any time to issue further shares at the Net Asset Value per share
determined in accordance with article 19 hereof without reserving to existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued.
The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.
Such new shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different categories or Portfolios and the
proceeds of the issue of each category of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in transferable securities
or other assets permitted by law corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to
such specific types of transferable securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of
each category of shares.
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each share category shall,
if not expressed in PTE, be converted into PTE, and the capital shall be the total of the net assets of all the share
categories.
The Board of Directors may reduce the capital of the Corporation by closing one or several categories of shares: the
shares of the respective categories shall be cancelled and the value of such shares shall be refunded to the shareholders
of such categories. In case the Board of Directors has decided to transfer the assets and liabilities of the closed category
to another category of the Corporation or to another undertaking for collective investment, the shareholders of the
closed category will be allocated, if they have not presented their shares for redemption, shares of the absorbing
category or fund. The dissolution of one or several categories is described in article 23.
Art. 6. Shares. Shares are issued in bearer form without the issuance of bearer certificates and will be credited to
a security account held by the investor.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber will,
without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the shares
purchased by him.
The Corporation may consider the account holder to which bearer shares are credited to as shareholder for all
interests and purposes including instruction for transfers, payment of dividends and entitlement to notices.
The Corporation may issue fractions of shares.
Art. 7. Restrictions to ownership. The Corporation may restrict or prevent the ownership of its shares by
certain persons, firms or corporate bodies, particularly in order to conform to foreign legislation.
Art. 8. Meetings of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall
represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Corporation.
Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the category of shares held by
them. However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one category or if the
possibility exists of a conflict of interest between different categories of shareholders, such decisions are also to be taken
by a general meeting representing the shareholders of such category.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting, on the first Friday of May of each year. If such a day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held
on the first following business day. The first annual general meeting shall be held in 1997. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors exceptional circumstances, so
require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
16531
The quorums and delays required by law shall govern the notice and the conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever category is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing by cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolution at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Fractions of shares are not entitled to vote.
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to a notice setting forth the agenda publicized
in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Board of Directors. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than
three members; members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.
The Directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among its members a
chairman, one or more vice-chairmen and a managing director. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the
Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in
the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
shareholders or the Board of Directors may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary and any assistant general manager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
Notice by telex, telegram or telephone of any meeting of the Board of Directors shall be received by all directors at
least one day in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Circular resolutions may also be passed in writing by the Board of Directors, provided all directors, by affixing their
signatures to the wording of the circular resolution on one or several similar documents, have thereby consented to the
passing of a circular resolution.
Art. 11. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting, or by any two directors. Copies or extracts of
such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by the
secretary or by two directors.
Art. 12. Powers. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders may be exercised by the Board.
The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management
and business affairs of the Corporation, provided, however, that the Corporation shall not effect such investments or
activities as shall fall under such investment restrictions as described in any prospectus relating to the offer of shares.
The Corporation may invest in:
(i) transferable securities admitted to the official listing on a Stock Exchange in any Member State of the European
Union,
(ii) transferable securities admitted to official listing on a Stock Exchange in another O.E.C.D. Member State,
(iii) transferable securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the European Union or
the O.E.C.D., provided such market operates regularly and is recognized and open to the public,
(iv) in recently issued transferable securities, provided the terms of the issue include that application will be made for
admission to official listing on any of the Stock Exchanges or other regulated markets referred to above and provided
such admission will be secured within a year of issue.
16532
The Corporation may invest up to 5% of the net assets of each category in the units of other undertakings for
collective investment in transferable securities of the open-ended type, which must be within the meaning of the Council
Directive of December 20th, 1985 on the co-ordination of laws, regulations and administrative provisions relating to
undertakings for collective investment in transferable securities.
Investments in the units of a collective investment fund managed by any other company with which the Corporation
is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, shall be permitted only in the
case of a collective investment fund which, in accordance with its constitutional documents, has specialized in investment
in a specific geographical area or economic sector.
The Corporation and the Investment Adviser may not charge any fee or cost on account of transactions relating to
units of a collective investment fund where some of the assets of the Corporation are invested in the units of another
collective investment fund managed by any other company with which the Corporation is linked by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding.
The Corporation may invest, having due regard to the spreading of investment risks, up to 100 % of the total net asset
value of each category in different transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European
Union, its local authorities, another Member State of the Organization for Economic Co-operation and Development
(O.E.C.D.) or public international bodies of which one or more European Union Member States are members. The
securities must have been issued in six different issues with securities from any one issue not exceeding 30 % of the total
net asset value of the respective category.
The Corporation is authorized to make use of techniques and instruments relating to transferable securities, provided
that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient porfolio management. lt is also authorized to
employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks.
Art. 13. Personal interest. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation
are interested in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or
officer of the Corporation, who serves as a director, associate, officer or employee of any corporation or firm with
which the Corporation shall contract or otherwise engage in business, shall not, by reason of such affiliation with such
other cor-poration or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any significant personal interest in any
transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction; such transaction and such director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving the investment adviser or any subsidiary thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its discretion.
Art. 14. Indemnity. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and admin-
istrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any
other corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 15. Signature. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors and by the joint or
individual signature(s) of any duly authorized officer of the Corporation or by the joint or individual signature(s) of any
other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 16. Auditor. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing
of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg shall be supervised by an auditor who shall
satisfy the requirements of the Luxembourg law as to honourableness and professional experience.
The auditor shall be designated by the General Meeting of Shareholders.
Art. 17. Redemption of Shares. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has at any time
the power to acquire shares of the Corporation issued and outstanding within the soIe dispositions set forth by law.
A shareholder of the Corporation may request at any time the Corporation to redeem all or any part of his shares
of the Corporation and the Corporation will in this case redeem such shares, subject to the dispositions set forth by law
and subject to any suspension event as referred to in Article 19 hereof.
Any such request must be filed by the shareholder in irrevocable written form at the registered office of the Corpor-
ation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of
shares. Payment will ordinarily be made in the currency the Portfolio is denominated in within 4 Luxembourg banking
business days after the relevant Valuation Day.
Shares redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The repurchase price shall be equal to the Net Asset Value of the relevant category calculated in accordance with the
provisions of Article 19 hereof after deduction of repurchase charges to be determined by the Board of Directors from
time to time, but which shall not exceed 2 per cent of the Net Asset Value.
16533
Notwithstanding the provision set forth above, the Board of Directors may, by resolution, determine in respect of
each Portfolio that in case of massive redemption or conversion applications, defined by the Board of Directors as a
percentage of the Portfolio’s net assets, and published in the sales documents of the Corporation, the redemption and
conversion be delayed to a subsequent Valuation Date, which will be determined in accordance with principles defined
in such resolution of the Board of Directors. Any redemption or conversion request to which effect is not given will be
treated with priority with respect to redemption or conversion requests received the next following Valuation Day. In
such circumstances the Corporation will always protect the interest of the shareholders.
Whenever the Corporation shall redeem shares of its stock, the price to be paid for each share tendered for
redemption (the «Redemption Price») will be based on the Net Asset Value calculated on the Valuation Day of the
receipt of a written and irrevocable redemption request by the Corporation, except in case of suspension of Net Asset
Value determination, in which case shares presented for redemption as from the date of such suspension will be
redeemed upon the Corporation resuming redemptions at the first then determined Net Asset Value.
Art. 18. Conversions. Any shareholder may request the conversion of all or part of his shares into shares of
another category by advising the transfer agent by letter, telex or fax. The notice required is the same as that for
repurchase orders.
Barring a suspension of the calculation of the Net Asset Value, the conversion will be carried out on the Valuation
Day of receipt of the request, at a rate calculated with reference to the Net Asset Value of the shares concerned on that
day.
The rate at which all or part of the shares in a given category (the «original category») are converted into shares of
another category (the «new category») shall be determined according to the following formula:
A = B x C x E
D
A being the number of shares in the new category;
B being the number of shares in the original category;
C being the Net Asset Value per share of the original share category on the day in question;
D being the Net Asset Value per share of the new share category on the day in question; and
E being the average exchange rate on the day in question between the currency of the share category to be converted
and the currency of the share category to be assigned.
No conversion fee will be charged.
After conversion, shareholders will be informed by the transfer agent of the number and price of new category shares
which they have obtained from the conversion.
Art. 19. Net Asset Value. The Net Asset Value of each category of shares shall be determined by the Corporation
or its agent from time to time, but in no instance less than twice a month on such business day or days in Luxembourg
as the Board of Directors by resolution may direct (every such day for determination of the Net Asset Value referred
to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where any Valuation Day falls on a bank holiday in Luxem-
bourg, the Valuation Day shall be the first following bank business day in Luxembourg.
The Corporation may suspend the calculation of the Net Asset Value per share and the issue, redemption and
conversion of shares of any category:
a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the Corporation’s investments for the time being are quoted, is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings are substantially restricted or suspended; or
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-
ments by the Corporation is not possible; or
c) during any breakdown in the means of communications normally employed in determining the price of any or all of
the Corporation’s investments on any market or stock exchange; or
d) during any period when remittance of monies which are involved in the realization of, or in the payment for, any
of the Corporation’s investments is not possible.
The Corporation shall suspend the issue, conversion and redemption of its shares forthwith upon the order of the
Luxembourg supervisory authority.
Such suspension as to any category will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue, conversion
and redemption of the shares of any other category.
The Net Asset Value per share of each Portfolio shall be expressed in the respective reference currency of the
Portfolio as a per share figure and shall be determined on any Valuation Day by dividing the value of the net assets of the
Portfolio, being the value of the assets of the Portfolio less its liabilities at the time determined by the Board of Directors
or its duly authorized delegate on the Valuation Day, by the number of shares of that Portfolio then outstanding.
The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
16534
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets is determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last available quotation
on such stock exchange applicable to the relevant Valuation Day.
3) The value of securities dealt in on a regulated market which operates regularly and is recognized and open to the
public (the «Regulated Market») is based on the last available price to the relevant Valuation Day.
In cases where securities are traded on more than one stock exchange or Regulated Market, the securities are valued
on the stock exchange or Regulated Market designated by or under the authority of the Board as the primary market.
Prices shall be furnished by a pricing service approved by the Directors.
4) In the event that any of the securities held in the Corporation’s Portfolio on the relevant Valuation Day are not
quoted or dealt in on any stock exchange or other Regulated Market or if, with respect to securities quoted or dealt in
on any stock exchange or dealt in on any other Regulated Market, the price as determined pursuant to paragraphs 2) or
3) is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined
in accordance with the following sentence. Other investments will be valued at the fair value at which it is expected that
they may be resold, as determined in good faith by or under the direction of the Board.
All other assets will be valued at their fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good
faith by or under the direction of the Board.
Assets or liabilities denominated in other currencies than the currency in which the respective category of shares is
denominated will be converted into this currency at the rate of exchange ruling on the relevant business day in Luxem-
bourg.
The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management
fee, custodian fee and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities, the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees
and expenses, incurred in connection with the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain
a quotation on another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda,
registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
The directors shall establish a pool of assets for each category of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each category of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool
of assets established for that category of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-
ation to the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-
cular pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant
categories of shares; provided, that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed
upon with the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.
In absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board of Directors or by a
delegate of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Corporation and present, past
or future shareholders.
16535
During the existence of any state of monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the deter-
mination of the Net Asset Value in the reference currency of the respective share category either not reasonably
practicable or prejudicial for the shareholders of the Corporation, the Net Asset Value may temporarily be determined
in such other currency as the Board of Directors may determine.
Art. 20. Issuance of Shares. Whenever the Corporation shall offer shares of its stock for subscription, the price
per share at which such shares shall be issued shall not be less than the Net Asset Value of the relevant share category
as hereinabove defined, calculated on the Valuation Day of receipt of the application plus such amounts as the sales
documents may provide. Payment for shares subscribed shall be made in the reference currency of the respective share
category within 2 Luxembourg banking business days after the day on which the issue price has been calculated.
Art. 21. Fiscal Year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate
on the thirty-first of December of each year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1996.
Art. 22. Dividends. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine, in
respect of each share category, how the annual profits shall be disposed of and may declare share dividends or cash
dividends from time to time.
The Corporation may distribute its net income from investments as well as its net realized or unrealized capital gains.
It may also distribute dividends in the absence of such income or capital gains or even in the case of loss. Any such distri-
bution, however, may not result in the Net Asset Value of the Corporation falling below the legal minimum capital
amount.
The Board may pay out interim dividends. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any
such advance payment.
The dividends declared may be paid in the denomination currency of the relevant share category or any other
currency selected by the Board of Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the
Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to
translate dividend funds into the currency of their payment.
A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of five years from the declaration thereof,
cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the respective category. The Board of Directors
shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Corporation
to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, and being held by the Corporation, for the
account of shareholders.
Art. 23. Dissolution and liquidation of the Corporation or of one or several of its Portfolios. The liqui-
dation of the Corporation may be decided at any moment by resolution taken by the shareholders at an extraordinary
general meeting subject to the form, quorum and majority requirements as laid down by the law of August 10th, 1915
on commercial companies and the law of March 30th, 1988 on undertakings for collective investment.
If the capital of the Corporation falls below two thirds of the minimun capital, the directors must submit the question
of the dissolution of the Corporation to a general meeting for which no quorum shall be prescribed and which shall
decide by a simple majority of the shares represented at the meeting.
If the capital of the Corporation falls below one fourth of the minimum capital, the directors must submit the question
of the dissolution of the Corporation to a general meeting for which no quorurn shall be prescribed; dissolution may be
resolved by shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of 40 days as from the ascertainment that the net
assets have fallen below two thirds or one fourth of the minimum capital, as the case may be.
The Corporation may be liquidated by decision of the District Court dealing with commercial matters.
The decision to close and liquidate one or several Portfolios may be taken by the Board of Directors in the following
four cases:
Variant 1: closing of one or several Portfolios and liquidation of all their assets and liabilities;
Variant 2: closing of one or several Portfolios and transfer of all the assets and liabilities of such Portfolios to another
Portfolio of the Corporation;
Variant 3: closing of one or several Portfolios and transfer of all the assets and liabilities of such Portfolios to another
Luxembourg undertaking for collective Investment;
Variant 4: closing of one or several Portfolios and transfer of all the assets and liabilities of such Portfolios to another
foreign undertaking for collective investment.
The Board of Directors may decide the closing of a Portfolio in all four cases if either the net assets of such Portfolio
fall below 10 % of the legally required minimum net assets for a Luxembourg investment fund or if the economic,
monetary or political situation makes it excessively difficult for the Portfolio to be closed to achieve its investment
objective. Variant 4 must be confirmed by unanimous resolution of the shareholders of the Portfolios concerned. At any
rate, the procedure to close a Portfolio will be subject to all applicable legal and regulatory provisions valid at that time.
The decision to close a Portfolio will be published in a newspaper of those countries where the shares are registered
for public sale. This announcement will state the reasons for the closing and the provisions of the liquidation respectively
the transfer of the assets and liabilities to another Portfolio or investment fund. In case of such transfer, the announce-
ment will indicate any differences compared to the closed Portfolio as to the investment policy and investment objective,
distribution policy, charges and fees, sales and redemption commissions and frequency of net asset value calculation and
redemption.
In case of transfer of the assets and liabilities to another Portfolio or investment fund, the shareholders have the right
to have their shares redeemed by the Corporation free of any redemption commissions during one month at least after
such announcement.
16536
In case of liquidation of all the assets and liabilities without transfer to another Portfolio or investment fund, the Board
of Directors may decide that the right for redemption is also possible during the liquidation procedure. The redemption
value has to provide for all foreseeable liquidation costs and set-up costs must have been completely written off. No
redemption commissions must be withheld on such redemptions.
After payment of all debts and charges which are attributable to the closed Portfolio, net liquidation proceeds will be
distributed equally to all outstanding shares of such Portfolio.
Amounts not claimed by shareholders at the end of the liquidation procedure of one or several of the Corporation’s
Portfolios may be deposited for a maximum period of 6 months at the Custodian after the closing of the liquidation
procedure. The amounts not claimed during such period will be deposited on an escrow account at the Caisse des
Consignations in Luxembourg for the benefit of those entitled thereto where these amounts will lapse if not claimed
within the legal prescription period.
The auditor will verify the liquidation procedure and the transfer of the net assets to another Portfolio or fund. The
auditor must in particular verify the liquidation costs and, in case of a transfer, the conversion rate based on the net asset
value per share of the closed Portfolio and of the absorbing Portfolio or fund.
The annual report covering the period during which the decision to close a Portfolio has been taken must mention
such decision. The annual report must give appropriate information on the progress of the liquidation procedure respec-
tively on the provisions of the transfer and on the composition of the assets transferred to another Portfolio or fund.
Art. 24. Amendments. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting
of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the shareholders of any Portfolio vis-à-vis those of any other Portfolio shall be
subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant Portfolio.
Art. 25. Applicable Law. AIl matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the law
of March 30th, 1988 on Collective Investment Undertakings.
Art. 26. Expenses. The expenses to be borne by the Corporation are the following:
- the Investment Advisory fee and the Custodian fee;
- expenses for legal and auditing services;
- expenses of the Domiciliary, Administration and Transfer Agent;
- listing and publishing costs of the Net Asset Value per Share and costs of all other information published for the
shareholders;
- brokerage and banking costs incurred on securities transactions;
- registration fees and other expenses due or incurred in connection with the reporting to supervisory authorities in
various jurisdictions;
- costs of printing proxies, certificates, shareholders’ reports, prospectuses and other reasonable promotional
expenses;
- aIl taxes and duties payable on the Corporation’s transactions, the assets or income;
- the expenses of issue and redemption of shares;
- the out-of-pocket expenses of the Directors and Managers of the Corporation;
- disbursements of the Custodian and of all other agents of the Corporation;
- insurance and interest costs;
- forwarding expenses;
- the accounting and pricing costs including the computation of the Net Asset Value per Share;
- litigation and other extraordinary or non-recurring expenses properly payable by the Corporation.
All expenses of a periodical nature are charged first to the investment income of the Corporation, then to realized
capital gains and finally against the assets of the Corporation. Other expenses may be amortized over a period not
exceeding five years.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the incorporators undertook to subscribe to the
seven thousand shares of the category SANTANDER INVESTMENT OMEGA Global Fund as follows:
1. BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A., six thousand nine hundred and ninety-nine
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,999
2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., one share ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: seven thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7,000
The shares have been totally paid up, so that an amount of seven million Portuguese escudos (PTE 7,000,000.-) is at
the free disposal of the Corporation, as was evidenced to the notary authenticating the deed of incorporation who
expressly states this.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Corporation as a result of
this deed, are estimated at one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire share capital and considering themselves as duly convoked have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and after deliberation have unanimously adopted the
following resolutions:
16537
<i>First resolutioni>
The registered address of the Corporation will be: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending at the annual general meeting to be held in 1997:
Miguel Bragança, Vice-President, BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A.,
Joâo Ermida, Vice-President, BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A.,
Marcel Ernzer, Director, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
<i>Third resolutioni>
ARTHUR ANDERSEN & CO. S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, has been appointed auditor of the
Corporation for the same period of time as the directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire résidant à Clervaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A., Av. Eng. Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1 - 6.°,
P-1000 Lisboa, Portugal, une société de droit portugais, ici représentée par M. Marcel Ernzer, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie à Lisbonne, le 28 décembre, 1995; et
2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, une société de droit luxembour-
geois, ici représentée par M. Marcel Ernzer, prénommé, en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 20 mai
1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne variateur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Constitution. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une
société sous forme d’une société anonyme ayant la qualité d’une société d’investissement à capital variable, sous la
dénomination de SANTANDER INVESTMENT OMEGA (ci-après désignée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute en tout temps par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de ces statuts, ainsi que
prescrit par l’article 24 ci-après.
Art. 3. Objet social. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses fonds disponibles, principalement en
valeurs mobilières de toute nature et de divers pays, tels que décrits dans l’article 12.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet dans les limites permises par la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-quatre
concernant les organismes de placement collectif.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont
produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital. Le capital social de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette d’inventaire de la Société,
telle que définie à l’article 19 ci-dessous.
Le capital minimum sera l’équivalent en Escudos portugais (PTE) de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois.
Le capital initialement souscrit sera de sept millions (7.000.000,-) PTE, divisé en sept mille (7.000) actions,
entièrement libérées, de SANTANDER INVESTMENT OMEGA Global Fund.
Toutes les actions doivent être intégralement libérées.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment des actions supplémentaires à la
Valeur Nette d’Inventaire par action déterminée conformément à l’article 19 ci-après, sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment mandaté ou à
toute personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir le paiement et de délivrer ces
actions nouvelles.
16538
Ces nouvelles actions peuvent, selon le choix du Conseil d’Administration, appartenir à différents catégories ou
Portefeuilles et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des
présents statuts, dans différentes valeurs mobilières ou autres actifs légalement permis correspondant à des zones
géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique de valeurs mobilières à déter-
miner par le Conseil d’Administration pour chaque catégorie d’actions.
Afin de définir le capital de la Société, la valeur nette attribuable à chaque catégorie d’actions, si elle n’est pas définie
en PTE, sera convertie en PTE, le capital étant représenté par le total des valeurs nettes de chaque catégorie d’actions.
Le Conseil d’Administration peut réduire le capital de la Société par la fermeture d’une ou de plusieurs catégories
d’actions: les actions de la catégorie respective seront annulées et la valeur de ces actions sera remboursée aux
actionnaires de cette catégorie. Dans le cas où le conseil d’administration décide le transfert des avoirs et dettes d’une
catégorie fermée à une autre catégorie de la Société ou à un autre organisme de placement collectif, les actionnaires de
la catégorie fermée recevront, dans le cas où ils n’ont pas présenté les actions au rachat, les actions de la catégorie ou
du fonds absorbant(e). La dissolution d’une ou de plusieurs catégories sera décrite dans l’article 23.
Art. 6. Actions. Les actions sont émises au porteur sans émission de certificats et seront créditées sur un compte-
titres de l’investisseur.
Des actions ne pourront être émises que sur l’acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. Le
souscripteur recevra, sans délai inutile après acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat, le droit
aux actions qu’il a acquises.
La Société pourra considérer le détenteur du compte auquel les titres au porteur ont été inscrits comme
l’actionnaire, à toutes fins, y inclus les instructions de transfert, le paiement des dividendes et l’envoi d’avis.
La Société peut émettre des fractions d’actions.
Art. 7. Restrictions à l’acquisition. La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions pour certaines
personnes physiques ou morales, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.
Art. 8. Assemblée des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, repré-
sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Sociéte.
Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d’actions détenues par eux. Si cependant ces résolutions ne concernent que les droits particuliers des
actionnaires d’une catégorie déterminée, ou s’il existe la possibilité d’un conflit d’intérêts entre différentes catégories
d’actionnaires, ces résolutions doivent également être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires
de cette catégorie déterminée.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier
vendredi de mai de chaque année. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997. L’assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et à l’heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action de chaque catégorie donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télex une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions des assemblées générales des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part aux assemblées générales.
Les fractions d’actions ne confèrent pas de droit de vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour, publié conformément aux prescriptions de la loi.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut se tenir sans convocation ni publication préalables.
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une durée se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et jusqu’à l’élection et l’acceptation de leurs successeurs; toutefois, un administrateur peut être révoqué, avec
ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission, ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un président, un ou plusieurs vice-présidents et un administrateur-délégué. Il pourra également désigner un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
16539
Le président présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais, en son
absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera, à la majorité, une autre personne pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs de la Société, y inclus un directeur général, un
secrétaire et éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs
et charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.
Avis par télex, télégramme ou téléphone de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les admi-
nistrateurs au moins un jour avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent écrit donné par télégramme ou télex par chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur un autre
administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
En l’absence de réunion, le Conseil peut également prendre des résolutions circulaires documentées par un ou
plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’ait rien à objecter à cette procédure.
Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le
Président ou, à défaut, par le président de séance ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 12. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément attribués par la
loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires, peuvent être exercés par le Conseil d’Admi-
nistration.
Le Conseil d’Administration a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite de la
gestion et des affaires de la Société, à condition toutefois, que la Société n’effectue pas d’investissements ou d’activités
tombant sous le champ des restrictions d’investissement, telles que décrites dans tout prospectus de vente relatif à
l’offre d’actions.
La Société pourra investir en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle des bourses de valeurs dans un des Etats membres de l’Union
Européenne,
(ii) valeurs mobilières admises à la cote officielle des bourses de valeurs reconnues dans tout autre pays de l’O.C.D.E,
(iii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé dans un des Etats membres de l’Union Européenne
ou de l’O.C.D.E., pour autant que le marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public,
(iv) valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement
d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé dont il est fait
référence ci-dessus et pourvu que l’admission soit obtenue, au plus tard, avant la fin d’une période d’un an depuis
l’émission.
La Société peut investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque catégorie dans des parts d’autres organismes de
placement collectif en valeurs mobilières du type ouvert pourvu qu’ils soient considérés comme organismes de
placement collectif en valeurs mobilières, tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordi-
nation des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement
collectif en valeurs mobilières.
L’acquisition de parts d’organismes de placement collectif gérés par toute autre société avec laquelle la Société est
liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est
spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier.
La Société et le Conseiller en Investissement ne peuvent mettre à charge aucune commission ou coût sur les transac-
tions relatives aux parts d’un fonds d’investissement lorsque certains actifs de la Société sont investis dans des parts
d’autres fonds d’investissement gérés par toute autre société avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une commu-
nauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.
La Société peut investir, eu égard au principe de la répartition des risques jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque
catégorie dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par une autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition d’investir dans six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total
des actifs nets de la catégorie concernée.
16540
La Société peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que ces
techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne gestion du portefeuille; et elle peut recourir à des
techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change.
Art. 13. Intérêt personnel. Aucun contrat ni autre transaction que la Société conclura avec d’autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans le paragraphe qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou
aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
le conseiller en investissements ou une quelconque société affiliée ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
Art. 14. Indemnités. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou
procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudi-
ciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 15. Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature
individuelle ou conjointe de tout(s) directeur(s) ou autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 16. Révision. Les opérations de la Société et sa situation financière comprenant particulièrement sa compta-
bilité, ses dossiers fiscaux avec les déclarations fiscales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront
surveillées par un réviseur d’entreprises répondant aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne son
honorabilité et son expérience professionnelle.
Le réviseur d’entreprises est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Rachat d’actions. Selon les modalités prévues ci-après, la Société peut, à tout moment, racheter ses
propres actions dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire peut demander le rachat à tout moment, de tout ou partie de ses actions de la Société et, dans ce
cas, la Société les rachètera sous réserve des limitations légales et sous réserve de tout événement suspensif, ainsi que
défini à l’article 19 ci-après.
Une telle demande sera présentée par l’actionnaire par écrit et irrévocablement au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou à toute autre personne ou entité chargée par la Société du rachat des actions. Le paiement sera effectué en
règle générale en la devise de référence de la catégorie d’actions en question, endéans quatre jours ouvrables bancaires
à Luxembourg après la date d’évaluation applicable.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la catégorie d’actions, telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’article 19 ci-après, diminuée d’une commission de rachat que le Conseil déter-
minera, mais qui ne dépassera pas deux pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire.
Nonobstant les dispositions qui précédent, le Conseil d’Administration peut, par résolution, prévoir pour chaque
catégorie d’actions que dans le cas de demandes de rachat ou de conversion importantes, définies par le Conseil d’Admi-
nistration comme un pourcentage de la valeur nette d’inventaire de la catégorie en question, et publiées dans les
documents de vente de la Société, que les rachats et conversions seront reportés à un jour d’évaluation ultérieur, qui
sera déterminé conformément aux principes, ainsi que définis par la résolution du Conseil d’Administration. Chaque
demande de rachat ou de conversion à laquelle suite n’a pu être donnée, sera traitée prioritairement aux demandes de
rachat ou de conversion reçues le jour d’évaluation prochain. Dans de telles circonstances, la Société protégera toujours
les intérêts des actionnaires.
Chaque fois que la Société procédera au rachat de ses propres actions, le prix à payer pour chaque action donnée en
rachat (le «prix de rachat») sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire calculée à la date d’évaluation de la réception d’une
demande écrite et irrévocable de rachat par la Société, excepté au cas où la détermination de la Valeur Nette d’Inven-
taire sera suspendue; auquel cas les actions présentées au rachat à partir d’une telle date de suspension, seront rachetées
par la Société lorsqu’elle reprendra ses rachats à la première Valeur Nette d’Inventaire qui suivra.
Art. 18. Conversions. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions
d’une autre catégorie en avisant par écrit, télex ou télécopie l’agent de transfert. Le préavis requis est le même que celui
pour les rachats.
16541
Sous réserve d’une suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, la conversion se fera le jour d’évaluation qui
suit la réception de la demande, à un taux calculé par référence aux valeurs nettes d’inventaire des actions des catégories
concernées, établi le jour même.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’une catégorie donnée (la «catégorie d’origine») est converti en actions
d’une autre catégorie (la «nouvelle catégorie»), est déterminé conformément à la formule suivante:
A = B x C x E
D
A étant le nombre d’actions de la nouvelle catégorie;
B étant le nombre d’actions de la catégorie d’origine;
C étant la Valeur Nette d’Inventaire par action de la catégorie d’origine utilisée le jour concerné;
D étant la Valeur Nette d’Inventaire par action de la nouvelle catégorie utilisée le jour concerné; et
E étant le taux de change moyen, le jour concerné, entre la devise de la catégorie à convertir et la devise de la
catégorie à attribuer.
Aucune commission de conversion ne sera prélevée.
Après la conversion, les actionnaires seront informés par l’agent de transfert du nombre d’actions de la nouvelle
catégorie qu’ils ont obtenu lors de la conversion ainsi que de leur prix.
Art. 19. Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie d’actions sera déterminée
par la Société ou ses agents périodiquement mais en tout cas pas moins de deux fois par mois aux jours fixés par une
résolution du Conseil d’Administration (chaque jour ou période de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire sera
appelé «Jour d’Evaluation»), étant entendu que chaque fois qu’un jour d’évaluation sera un jour férié à Luxembourg, le
Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
La Société pourra suspendre l’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire par action et l’émission, le rachat et la
conversion des actions de toute catégorie:
a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé principal sur lesquels une part significative des avoirs de la Société sont
cotés, est fermé(e) autrement qu’à l’occasion des jours de congé usuels ou si les transactions y sont restreintes ou
suspendues;
b) lorsqu’il se produira un événement constituant une urgence et ayant pour résultat que la Société ne pourra
disposer de ses investissements; ou
c) lors d’une panne des moyens de communication utilisés d’habitude pour déterminer le prix ou les prix d’un avoir
ou de tous les avoirs de la Société en vigueur sur un marché ou bourse; ou
d) lorsque les envois de fonds destinés au paiement d’actions rachetées ou qui peuvent être impliqués dans la réali-
sation des investissements de la Société ou dans les paiements d’investissements par la Société, ne peuvent être
effectués.
La Société pourra suspendre l’émission, la conversion et le rachat de ses actions suite à un ordre de l’autorité de
contrôle luxembourgeoise.
Une telle suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire, l’émission, la conversion et le rachat des actions des autres catégories.
La Valeur Nette d’Inventaire par action de chaque Portefeuille s’exprimera en la devise de référence de ce Porte-
feuille, sous forme d’un prix par action et sera déterminée chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets du Porte-
feuille, étant la valeur des avoirs de cet Portefeuille moins ses passifs, déterminée par le Conseil d’Administration ou son
délégué dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions en circulation de ce Portefeuille.
Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titre dont le prix n’a
pas encore été touché);
c) tous les titres, billets à vue, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, droits d’option, autres
instruments et valeurs qui sont la propriété de la Société ou qui ont été achetés par elle;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des
pratiques, telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits et d’autres pratiques similaires);
e) tous les intérêts échus produits par des titres à intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs sera évaluée comme suit:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur ne puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société, en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée
suivant le dernier prix connu de la Société sur cette bourse applicable au Jour d’Evaluation donné.
3) La valeur de toutes les valeurs mobilières négociées sur d’autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier,
reconnus et ouverts au public («marché réglementé»), sera déterminée suivant le plus récent prix connu de la Société
sur ce marché applicable au Jour d’Evaluation donné.
16542
Dans le cas où des valeurs mobilières sont négociées sur plus d’une bourse ou d’un marché réglementé, ces valeurs
mobilières sont évaluées au cours de la bourse ou du marché réglementé désigné par ou sous l’autorité du Conseil
d’Administration comme étant le marché principal. Les prix seront fournis par un service de prix approuvé par les
administrateurs.
4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation, ne sont
pas négociées ou cotées sur une bourse ou un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur
une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé, conformément aux sous-paragraphes 2) ou 3), n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur la base de la valeur probable de
réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par ou sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Tous les autres avoirs seront évalués, sur la base du prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec
prudence et bonne foi par le Conseil.
Les avoirs ou dettes libellés en une autre devise que la devise de référence de la catégorie respective seront convertis
en cette devise au cours de change applicable à Luxembourg, au jour ouvrable envisagé.
Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris sans toutefois se limiter à la rémunération des conseillers
en investissement ou gestionnaires, du dépositaire et des agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;
d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée
périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaires et cor-
respondants, agents domiciliataires, administratifs et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais et dépenses encourus par la Société en rapport avec
la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision,
les dépenses de publicité, d’imprimerie, de présentation de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et
de préparation et l’impression des prospectus, mémoires explicatives ou déclarations d’enregistrement ou rapports
intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris
les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. La
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
Les administrateurs établiront, pour chaque catégorie d’actions, une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie seront attribués, dans les livres de la Société,
à la masse des avoirs établie pour cette catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie y
seront attribués sous réserve des dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des catégories en question, étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
Sous réserve de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Admi-
nistration ou son délégué pour calculer la Valeur Nette d’Inventaire sera définitive et liera la Société et ses actionnaires
anciens, actuels et futurs.
Au cas où l’état des affaires monétaires rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire en la devise de référence
de la catégorie respective ou difficilement praticable ou préjudiciable pour les actionnaires de la Société, la Valeur Nette
d’Inventaire pourra être déterminée provisoirement dans telle devise que le Conseil d’administration déterminera.
Art. 20. Emission d’actions. Chaque fois que la Société offrira des actions en souscription, le prix auquel ces
actions seront offertes et vendues ne sera pas inférieur à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie respective telle que
definie ci-dessus, calculée au Jour d’Evaluation de la réception de la demande d’achat, avec en sus tels montants que les
documents de vente stipulent. Le prix ainsi déterminé sera payé en la devise de référence de la catégorie respective
endéans deux jours bancaires au Luxembourg après le Jour d’Evaluation du prix d’émission.
Art. 21. Exercice social.
L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un
décembre de chaque année, à l’exception de la première année comptable qui commencera avec la constitution de la
société et qui se terminera le trente et un décembre 1996.
16543
Art. 22. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration
et pour chaque catégorie, de l’usage à faire du bénéfice net de l’année et pourra décider des dividendes en nature ou en
espèces.
La Société peut distribuer le revenu net des investissements ainsi que les plus-values nettes en capital réalisées ou non.
Elle peut également distribuer un dividende en l’absence de tels revenus ou plus-values nettes en capital ou même en cas
de pertes. De telles distributions de dividendes ne peuvent toutefois pas avoir pour effet de ramener les actifs nets de
la Société en dessous du capital minimum légal.
Le Conseil d’Administration peut également procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes, dont il fixe le
montant et la date de mise en paiement.
Les dividendes annoncés pourront être payés en la devise de référence de la catégorie respective ou en toute autre
monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Admi-
nistration. Le Conseil d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des
dividendes en la monnaie de paiement.
Un dividende non réclamé par un actionnaire endéans les cinq ans depuis sa mise en paiement, ne pourra plus être
réclamé et reviendra à la catégorie respective. Le Conseil d’Administration est autorisé à faire le nécessaire pour obtenir
un tel retour. Les dividendes détenus par la Société pour le compte des actionnaires ne porteront pas d’intérêts.
Art. 23. Dissolution et liquidation de la Société ou d’un ou de plusieurs de ses Portefeuilles. La liqui-
dation de la Société peut être décidée à tout moment par une assemblée Générale extraordinaire des actionnaires dont
le déroulement, les conditions de présence et les réquisitions de majorités sont conformes aux prescriptions de la loi du
dix août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Si le capital de la Société tombe en dessous des deux tiers du capital minimum, les administrateurs devront soumettre
la question de dissolution de la Société à une assemblée générale pour laquelle aucun quorum n’est requis et qui décidera
à la simple majorité des actions représentées à l’assemblée.
Si le capital de la Société tombe en dessous d’un quart du capital minimum, les administrateurs devront soumettre la
question de dissolution à une assemblée générale pour laquelle aucun quorum n’est requis. La dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
L’assemblée devra être convoquée de façon qu’elle soit tenue endéans une période de 40 jours de la date à laquelle
on a constaté que les actifs sont tombés en dessous de deux tiers, respectivement d’un quart du capital minimum.
La Société sera liquidée par décision de la Cour d’Arrondissement traitant des affaires commerciales.
La décision de fermer ou de liquider un ou plusieurs Portefeuilles pourra être prise par le Conseil d’Administration
dans les quatre cas suivants:
Cas de figure 1: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et liquidation de leurs avoirs et engagements;
Cas de figure 2: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert des avoirs et engagements de ces Porte-
feuilles dans un autre Portefeuille de la Société;
Cas de figure 3: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert de tous les avoirs et engagements de ces
Portefeuilles dans un autre organisme de placement collectif luxembourgeois;
Cas de figure 4: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert de tous les avoirs et engagements de ces
Portefeuilles dans un autre organisme de placement collectif de droit étranger.
Le Conseil d’Administration peut décider la fermeture d’un Portefeuille dans tous les quatre cas si ou bien les valeurs
nettes d’un tel Portefeuille tombent en dessous de 10 % du minimum légal des actifs requis pour un fonds d’investis-
sement luxembourgeois ou si la situation économique, monétaire ou politique rend la réalisation de l’objectif d’investis-
sement extrêmement difficile pour le Portefeuille à fermer. Le cas de figure 4 doit être confirmé par une résolution
unanime des actionnaires du Portefeuille concerné. Dans tous les cas, la procédure pour fermer un Portefeuille sera
soumise à toutes les lois et réglementations applicables et en vigueur à ce moment.
La décision de fermer un Portefeuille sera publiée dans les journaux des pays où les actions sont vendues publi-
quement. Cet avis énoncera les raisons de la fermeture et les procédures de la liquidation respectivement du transfert
des avoirs et engagements à un autre Portefeuille ou fonds d’investissement. Dans le cas d’un tel transfert, l’avis
indiquera toutes les différences entre le Portefeuille fermé et le nouveau Portefeuille concernant la politique et l’objectif
d’investissement, affectation des revenus, charges et frais, commissions de souscription et de rachat.
Dans le cas d’un transfert des avoirs et engagements à un autre Portefeuille ou fonds d’investissement, les actionnaires
ont le droit, pendant au moins un mois après la publication, de présenter leurs actions au rachat à la Société sans que
des frais de rachat ne soient prélevés.
Dans le cas de la liquidation de tous les avoirs et engagements sans transfert à un autre Portefeuille ou fonds d’inve-
stissement, le Conseil d’Administration peut décider que le droit de rachat soit aussi possible pendant la période de liqui-
dation. La valeur de rachat doit tenir compte de tous les frais de liquidation prévisible et les frais de constitution doivent
être intégralement amortis. Des frais de rachat ne peuvent pas être prélevés sur les rachats.
Après paiement de toutes les dettes et charges qui sont attribuables au Portefeuille fermé, la valeur nette de liqui-
dation sera distribuée de façon égalitaire à toutes les actions en circulation du Portefeuille.
Les avoirs qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires à la fin de la période de liquidation d’un ou de plusieurs
Portefeuilles de la Société peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant
pas 6 mois. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra,
où ces montants, passé le délai légal, expireront.
Le réviseur d’entreprises contrôlera la procédure de liquidation et le transfert des avoirs nets à un autre Portefeuille
ou fonds d’investissement. Le réviseur doit plus particulièrement vérifier les frais de liquidation et, dans le cas de
transfert, le taux de conversion basé sur la valeur nette d’inventaire par action du Portefeuille fermé et du Portefeuille
ou fonds d’investissement absorbants.
16544
Le rapport annuel qui se rapporte à l’exercice au cours duquel la décision de liquidation a été prise doit expressément
faire état de cette décision. Le rapport annuel doit expressément fournir des détails sur l’état d’avancement des opéra-
tions de liquidation, respectivement des réglementations sur le transfert et de la composition des avoirs transférés à un
autre Portefeuille ou fonds d’investissement.
Art. 24. Modifications. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra, par une
assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie par rapport à ceux des autres catégories sera,
en outre, soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.
Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Art. 26. Dépenses. Les dépenses à supporter par la Société sont les suivantes:
- les commissions dues au conseiller en investissement et à la banque dépositaire;
- les dépenses pour les conseillers juridiques et les frais de réviseurs agréés;
- les commissions dues à l’agent de domiciliation, d’administration et de transfert;
- les frais de cotation et de publication de la Valeur Nette d’Inventaire par action et les frais de publication de tous
autres avis pour les actionnaires;
- les frais de courtage et bancaires sur les transactions en valeurs mobilières;
- les frais d’enregistrement et autres dépenses dues ou à supporter en relation avec les dépôts de rapports aux
autorités de contrôle de juridictions différentes;
- les coûts d’impression de mandats, certificats, rapports aux actionnaires, prospectus de vente et autres dépenses de
promotion raisonnables;
- tous taxes et impôts à payer sur les transactions de la Société, ses actifs ou ses revenus;
- les frais de souscription ou de rachat des actions;
- les débours des administrateurs et des Directeurs Administratifs de la Société;
- les débours de la Banque Dépositaire et de tous les autres agents de la Société;
- les coûts d’assurance et d’intérêt;
- les frais d’expédition;
- les frais de comptabilité et d’évaluation comprenant le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action;
- les frais de litige et toutes autres dépenses extraordinaires ou irrégulières à payer par la Société.
Toutes les dépenses ayant un caractère périodique seront payables en premier lieu sur les revenus d’investissement
de la Société, puis sur les plus-values de capital réalisées et finalement sur les avoirs de la Société. D’autres dépenses
seront amorties sur une période n’excédant pas 5 ans.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant été établis ci-dessus, les comparants ont souscrit les actions de la catégorie SANTANDER
INVESTMENT OMEGA Global Fund de la façon suivante:
1. BANCO SANTANDER DE NEGOCIOS PORTUGAL S.A., six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.999
2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Les actions ont été payées en entier, de sorte que le montant de sept millions d’escudos portugais (PTE 7.000.000,-)
est à la disposition de la Société, tel qu’il en est fait preuve devant le notaire instrumentant qui prend expressément acte
de ceci.
<i>Coûtsi>
Les frais, coûts, droits, charges ou autres qui devront être payés par la Société suite à cet acte, sont estimés à cent
cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).
<i>Assemblee Générale Extraordinairei>
Les personnes susnommées, représentant l’ensemble du capital et se considérant comme dûment convoquées, ont
immédiatement entrepris de tenir une assemblée générale extraordinaire et, après délibération, elles ont pris, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la société sera au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les personnes suivantes sont désignées comme administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 1997:
Miguel Bragança, Vice-Président, BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A.,
Joâo Ermida, Vice-Président, BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL S.A.,
Marcel Ernzer, Directeur, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
<i>Troisième résolutioni>
ARTHUR ANDERSEN & CO, S.C, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, ont été désignés réviseurs de la Société
pour la même période que les administrateurs.
16545
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes que, sur la requête des personnes
comparantes mentionnées plus haut, le présent acte est libellé en anglais suivi d’une traduction française; sur la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Le présent acte est dressé à Luxembourg le jour désigné au début de ce document.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil
et domicile, les personnes comparantes signent, ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Ernzer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 juin 1996, vol. 343, fol. 53, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 6 juin 1996.
M. Weinandy.
(21701/238/1031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
ARTHENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 95, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1996.
<i>Pour ARTHENA S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(14931/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
ARTHENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.694.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 29 mai 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg;
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
<i>Pour ARTHENA S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14932/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
BATICONFORT GERANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.084.
Constituée en date du 10 décembre 1975 par-devant Maître Rouvez, notaire de résidence à Charleroi, acte publié aux
annexes du Moniteur belge du 31 décembre 1975, n° 4363-15, modifiée par-devant Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 1982 et du 20 décembre 1982, actes publiés au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 312 du 27 novembre 1982 et n° 48 du 23 février 1983, modifiée
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date des 20 janvier 1988 et 7 juin
1993, premier acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 101 du 16 avril 1988, 2
ème
acte non encore publié.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 85, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(14945/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
16546
FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.924.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 85, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 1996i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est reconduit pour une nouvelle durée d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FINANCIAL CORPORATION OFi>
<i>THE MIDDLE EAST S.A.i>
Signature
(14986/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
BATICONFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.083.
Constituée en date du 14 juin 1976 par-devant Maître Rouvez, notaire de résidence à Charleroi, acte publié aux annexes
du Moniteur belge du 30 juin 1976, modifiée par-devant Maître Marc Elter, en date du 20 décembre 1982, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 47 du 22 février 1983.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 85, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(14940/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
BATICONFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.083.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 85, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1994i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,
Roger Abras et Michel Gobert sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans.
Monsieur Jean-Claude Degreve est réélu commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
<i>Pour la société BATICONFORT S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(14941/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.125.
Constituée en date du 1
er
mars 1966 par-devant Maître Rouvez, notaire de résidence à Charleroi, acte publié aux
annexes du Moniteur belge du 17 mars 1966, n° 5537, modifiée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 mars 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 128 du 14 juin 1982, modifiée par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 17 février 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 167 du 15
juin 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 85, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1993i>
Le mandat des administrateurs, Monsieur Roger Abras, Monsieur Norbert Schmitz, Monsieur Marcel Hilbert,
Mademoiselle Daniella Gaetani, Madame Marie-Claire Lerat, et Madame Cécile Vanriet, de même que celui du commis-
saire aux comptes, Monsieur Jean-Claude Degrève, sont reconduits pour une nouvelle durée fiscale de 6 ans.
Signature.
(14942/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
16547
BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.125.
Constituée en date du 1
er
mars 1966 par-devant Maître Rouvez, notaire de résidence à Charleroi, acte publié aux
annexes du Moniteur belge du 17 mars 1966, n° 5537, modifiée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 mars 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 128 du 14 juin 1982, modifiée par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 17 février 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 167 du 15
juin 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 85, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société BATICONFORTi>
<i>CONSTRUCTION ET GESTION S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(14943/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.125.
Constituée en date du 1
er
mars 1966 par-devant Maître Rouvez, notaire de résidence à Charleroi, acte publié aux
annexes du Moniteur belge du 17 mars 1966, n° 5537, modifiée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 mars 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 128 du 14 juin 1982, modifiée par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 17 février 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 167 du 15
juin 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 85, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société BATICONFORTi>
<i>CONSTRUCTION ET GESTION S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(14944/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
BAMBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.326.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 85, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société BAMBI S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(14937/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
ESPERIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.309.
—
Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
(14978/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
16548
ERGO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.287.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 98, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
<i>Pour ERGO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(14977/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
BEFILUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 38.185.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue à Luxembourg, le 17 avril 1996i>
1. La démission de Monsieur Jacques Bonnier, administrateur, et de Monsieur Nico Weyland, commissaire aux
comptes, est acceptée.
2. Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur Jacques Bonnier. La candidature de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique,
au poste de commissaire aux comptes, en lieu et place de Monsieur Nico Weyland, est acceptée. Monsieur Luc Leroi,
employé privé, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange, sont
nommés administrateurs supplémentaires.
3. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
4. Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren, est nommé administrateur en remplacement de
Mademoiselle Marie-Josée Jähne.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
– Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique;
– Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren;
– Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Le commissaire aux comptes est.
– Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 1997.
Luxembourg, le 17 avril 1996.
BANQUE UCL
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14946/011/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
AUTO SALON EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000,- francs.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 13 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 306 du 31 août 1990.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 avril 1996,
documentant que la société à responsabilité limitée AUTO SALON EUROPE, S.à r.l.,
se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de ladite société seront conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Esch-sur-
Alzette, 66, route de Belvaux.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1996.
F. Kesseler.
(14934/219/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
16549
CAFE BOUSER STUFF, Société à responsabilité limitée,
(anc. CAFE CONSELMAN).
Siège social: L-5408 Bous, 17, rue de Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 98, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.
<i>Pour CAFE BOUSER STUFF, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(14952/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
CAFE BOUSER STUFF, Société à responsabilité limitée,
(anc. CAFE CONSELMAN).
Siège social: L-5408 Bous, 17, rue de Luxembourg.
—
Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 98, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
<i>Pour CAFE BOUSER STUFF, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(14953/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
BUREAU-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3392 Roedgen, 23, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 8.888.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Echternach, le 19 avril 1996, vol. 130, fol. 60, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1996.
Signature.
(14950/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
BUREAU-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3392 Roedgen, 23, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 8.888.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 19 avril 1996, vol. 130, fol. 60, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1996.
Signature.
(14951/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.347.
—
Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 1996i>
– Monsieur David H. Beevers, Madame Nancy Englander, Messieurs Jean Hamilius et J. David Wallace sont nommés
administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 1997.
– PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, est nommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale ordinaire de 1997.
– Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 30 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1996.
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND, SICAV
T. Limpach
<i>Administrative Manageri>
(14955/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
16550
CAPESIUS & REDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 6.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 98, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
<i>Pour CAPESIUS & REDING, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(14954/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
CAPITOLIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.412.
—
Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
(14956/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
COMPTOIR EUROPE MEUBLES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 6.530.
—
Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 98, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
<i>Pour COMPTOIR EUROPE MEUBLES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(14962/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
COMPTOIR EUROPE MEUBLES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 6.530.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 98, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
<i>Pour COMPTOIR EUROPE MEUBLES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(14963/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
GEO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.658.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 86, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 24 avril 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-
bourg, 50, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14991/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
16551
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.520.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 95, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1996.
<i>Pour CELIUS HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(14960/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.520.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 26 mai 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
<i>Pour CELIUS HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14961/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
GHYZEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 38.188.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 17 avril 1996i>
1. La démission de Monsieur Jacques Bonnier, administrateur, et de Monsieur Nico Weyland, commissaire aux
comptes, est acceptée.
2. Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur Jacques Bonnier. La candidature de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique,
au poste de commissaire aux comptes, en lieu et place de Monsieur Nico Weyland, est acceptée. Monsieur Luc Leroi,
employé privé, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange, sont
nommés administrateurs supplémentaires.
3. Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren, est nommé administrateur en remplacement de
Mademoiselle Marie-Josée Jähne.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
– Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique;
– Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange;
– Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.
Le commissaire aux comptes est:
– Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 1997.
Luxembourg, le 17 avril 1996.
BANQUE UCL
<i>L’agent domiciliatairei>
<i>Si>ignatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14992/011/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1996.
16552
CAFINALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.948.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 26 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03123/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BOULETRON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.276.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 août 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03134/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRIANGULAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.577.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 20 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03136/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
(SEDEV), SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.298.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 juillet 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03137/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16553
SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
T. R. Luxembourg B 20.933.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>August 19, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of July 5, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the quorum
required by law was not attained.
I (03120/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
ELEKTRA FINANZIERUNG AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.610.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 21 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03121/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.226.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 8.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 28 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03122/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMPAX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 23.954.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 août 1996 i>à 9.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs
6. Divers.
I (03146/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16554
THEMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.099.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 août 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03111/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.337.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>6 août 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03112/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.162.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03115/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRASVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 25.182.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>7. August 1996 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
I (03116/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
16555
LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 24.664.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03117/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.021.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 21 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03119/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03133/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN JIVE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 40.012.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>6. August 1996 i>um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1994, 1995 und 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
5. Verschiedenes.
I (03135/526/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
16556
BEROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.276.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (03103/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AVANTI HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 30.658.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>5. August 1996 i>um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
I (03106/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
SOVETIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 18.080.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03107/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.881.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 juillet 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03118/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16557
TRAMALIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 28.381.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 août 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03108/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BUILD FAST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.642.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 août 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (03109/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.191.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 août 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03110/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DELFUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.437.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 août 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 janvier 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03113/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16558
IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.970.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
2. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire et nomination de leurs remplaçants.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03104/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FYNAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.481.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03105/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.282.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
I (03114/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROVERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 52.262.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>26 juillet 1996 i>à 16.15 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.
II (03059/595/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16559
MUSAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 49.698.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>26 juillet 1996 i>à 16.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.
II (03060/595/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIDELITY CASH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1021 Luxembourg, B.P. 2174, Kansallis House, Place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 43.597.
—
We hereby give you notice of the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of FIDELITY CASH FUNDS (the «Company») to be held before public notary in Luxembourg at the
registered office of the Company, on <i>July 26th, 1996 i>at 10.00 a.m. in order to deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Approval of the merger project, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, between the
investment companies with variable share capital of Luxembourg law: FIDELITY BOND FUNDS, SICAV (absorbing
company) and FIDELITY CASH FUNDS, SICAV (absorbed company). The Deutschemark Fund class of shares of
FIDELITY CASH FUNDS, SICAV, will be absorbed into the newly created CapitalBuilder DM Cash Fund class of
shares and the US Dollar Fund class of shares of FIDELITY CASH FUNDS, SICAV, will be absorbed into the newly
created US Dollar Cash Fund class of shares with effect from 6th September 1996.
2) Dissolution of FIDELITY CASH FUNDS, SICAV, without liquidation by contribution of its net assets to the
relevant classes of shares of FIDELITY BONDS FUNDS, SICAV, with effect from 6th September 1996.
3) Discharge to the Directors until the date of the Meeting.
4) Any other business that may properly come before the Meeting.
Miscellaneous
By resolution of the Extraordinary General Meeting of shareholders of FIDELITY BOND FUNDS, SICAV, held on July
5th, 1996, this Company will be renamed FIDELITY FUNDS II with effect from 6th September, 1996.
Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to ownership of shares by US persons and
the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of shares which
constitute in the aggregate more than three per cent (3 %) of the oustanding shares in the Company, each share is
entitled to one vote. A shareholder may attend and vote at the Meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such
proxy need not be a shareholder of the Company.
Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent (50 %) of the shares outstanding of the Company present or
represented is required in order to constitute a valid Meeting and the resolutions must be carried by a majority of two-
thirds of the shares present or represented at the Meeting.
II (03057/250/32)
<i>By order of the Board of Directors.i>
HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.021.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le vendredi <i>26 juillet 1996 i>à 14.00 heures au siège social, 92, boulevard de la Pétrusse,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement du Commissaire aux comptes.
2. Divers.
II (03165/742/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16560
SOPROTEC S.A.,
SOCIETE DE PROMOTION ET DEVELOPPEMENTS TECHNIQUES, Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 25.851.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 juillet 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Reprise du siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen;
2. Nomination des organes de contrôle de la société;
3. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
4. Délibération sur la dissolution éventuelle de la société en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
5. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995;
6. Affectation des résultats;
7. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
8. Divers.
II (03140/032/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXOR INVESTMENT COMPANY.
Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of LUXOR INVESTMENT COMPANY will be held at the registered office at Luxembourg, 10A,
boulevard Royal, on <i>July 29, 1996 i>at 2.00 p.m., for the purpose of considering the following Agenda:
<i>Agenda:i>
– To recast the Articles of the Company
The Article 1 will read as follows:
«There is hereby established on a «Société d’Investissement à Capital Variable» (SICAV), governed by the law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings, under the name of LUXOR INVESTMENT
COMPANY (hereinafter called «the Company»).»
The General Meeting shall be regularly constituted and shall validly deliberate on the resolutions if a quorum of
shareholders representing one half of the shares outstanding is present or represented. Resolutions must be passed by
an affirmative vote of two thirds of the shares present or represented at such meeting.
The shareholders on record on the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at
the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
The present notice and a form of proxy have been sent to all shareholders on record at July second, 1996.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five
clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
II (03065/755/23)
<i>By order of the Board of Directors.i>
NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 18.622.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une deuxième
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 août 1996 i>à 15.00 heures, à Luxembourg, au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 21 et des alinéas 1 et 3 de l’article 26 des statuts.
2) Questions diverses.
La première assemblée générale extraordinaire ayant le même ordre du jour s’est tenue le 25 juin 1996, mais n’a pas
pu valablement délibérer, le quorum n’ayant pas été atteint.
La deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-
sentée.
II (03021/046/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>