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16465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 344

18 juillet 1996

S O M M A I R E

A6 S.A.H., Luxembourg ……………………… pages  16500, 16501
B.I.T., Benelux-Industrie-Technique, S.à r.l. …………… 16467
Breitfeld Teilhabergesellschaft AG, Bereldange …… 16490
Cariplo Bank International S.A., Luxembourg ……… 16496
Chanic International S.A., Luxembourg …………………… 16496
Cocteau S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 16497
Colugest S.A., Luxembourg …………………………………………… 16497
(La) Commerciale Portugaise, S.à r.l., Luxembourg 16510
Crédit Lyonnais/PK Airfinance S.A., Senningerberg 16498
Crescendo S.A., Luxembourg ………………………………………… 16498
C.R.T. Luxembourg S.A.H., Luxembourg

16498, 16499

Damflos S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16498
DDD S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 16499
Denham S.A., Luxembourg……………………………………………… 16500
Dolphin International Investments, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 16501

Editus Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 16504
Emia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16495
European Service Holding S.A., Luxembourg………… 16502
Falkland S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16505
Fednav Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 16504
Finance and Trading Fashion Company S.A. ………… 16505
Financière Joseph II S.A.H., Luxembourg ………………… 16506
(Carlo) Fischbach, S.à r.l., Strassen……………………………… 16506
Fiveneta S.A., Luxembourg……………………………………………… 16467
Garder Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 16506
General Information Systems, S.à r.l., Howald ……… 16506
Geodesign S.A., Luxembourg ………………………… 16506, 16507
Ghyzee S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16507
Hammer’s S.A., Luxembourg ………………………………………… 16505
Hegeha, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 16507
Hipos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16509
HPI - Holding de Participations Internationales S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 16508

Immoven S.A., Luxembourg …………………………………………… 16510
Interausschuss S.A., Luxembourg ………………………………… 16509
Internet S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16510
Intrafood S.A., Luxembourg …………………………………………… 16511
James Holding S.A. ……………………………………………………………… 16466
Kettaneh Group Holding S.A., Luxembourg…………… 16508
Koala S.A., Luxembourg …………………………………… 16509, 16510
Krep’In, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 16511
Lakota  (Sioux)  Luxembourg  Friendship,  A.s.b.l.,

Bereldange …………………………………………………………………………… 16478

Lester S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16472
Librairie Portugaise, S.à r.l., Luxembourg ……………… 16474
Luxbelg S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16511
Luxembourg Resources International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 16511

Luxempart Multi-Média S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ………………………………………………………………………………………… 16512

Lycaon Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 16476
(Le) Lys S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 16510
Maacher Stuff, S.à r.l., Grevenmacher ……………………… 16512
Mabri S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 16506
Maisona Holding S.A., Luxembourg …………………………… 16512
MT Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 16512
N.I.L. S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 16502
Novo Horizonte, S.à r.l. …………………………………………………… 16466
Osmium Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 16480
Pellegrin-Bodard, S.e.n.c. ………………………………………………… 16466
Peruvian Investment Company, Luxembourg ……… 16465
Point Distribution S.A., Soparfi……………………………………… 16488
Spillmeeschter, S.à r.l., Differdange …………………………… 16467
SSQ Europe S.A., Luxemburg………………………………………… 16466
University Management CY S.A. ………………………………… 16467
USI Eurogroup Holding S.A. …………………………………………… 16467
Visconti di Modrone S.A., Luxembourg …………………… 16490
Ypsilon Holding S.A. …………………………………………………………… 16467

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.274.

Le bilan au 31 décembre 1995 de PERUVIAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 25 avril

1996, vol. 478, fol. 82, case 11 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1996.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(14855/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16466

JAMES HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.754.

L’administrateur, Paul De Geyter et les sociétés VIRAGE LTD et WILASTON LTD ont démissionné de leurs

fonctions avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes, Frank McCarroll, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
En sa qualité d’agent domiciliaire, la société COMFINTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Guillaume

Kroll, dénonce le siège de la société JAMES HOLDING S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 juillet 1996.

COMFINTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23609/646/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

NOVO HORIZONTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Il résulte d’une lettre recommandée, adressée à la société NOVO HORIZONTE, S.à r.l., 148, route d’Arlon, L-8010

Strassen, que le siège a été dénoncé avec effet immédiat en date de ce jour.

OFFICE PLUS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23641/639/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SSQ EUROPE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 53.543.

<i>Auszug aus dem Schreiben vom 17. Juni 1996

<i>Übersetzung aus dem Englischen

Herr Manfred G. Braun erklärt in Bezug auf sein Schreiben vom 14. Mai 1996, mit dem er alle Verbindungen, Verein-

barungen und Verträge mit der SSQ EUROPE S.A. sowie auch mit den Aktionären der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung gekündigt hat, dass diese Kündigung auch die Niederlegung seines Amtes als Administrateur-Délégué der SSQ
EUROPE S.A. mit Wirkung vom 14. Mai 1996 beinhaltet.

<i>Für die Richtigkeit des Auszuges

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23679/577/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SSQ EUROPE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 53.543.

<i>Auszug aus dem Kündigungsschreiben vom 18. Juni 1996

<i>Übersetzung aus dem Englischen

Wir, BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., legen hiermit unser Amt als Kommissar der SSQ EUROPE S.A. mit

sofortiger Wirkung nieder.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23680/577/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

PELLEGRIN-BODARD, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Il résulte d’une lettre recommandée, adressée à la société PELLEGRIN-BODARD, S.e.n.c., 148, route d’Arlon, L-8010

Strassen, que le siège a été dénoncé avec effet immédiat en date de ce jour.

OFFICE PLUS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23648/639/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

16467

UNIVERSITY MANAGEMENT CY S.A., Société Anonyme.

USI EUROGROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

YPSILON HOLDING S.A., Société Anonyme.

B.I.T., BENELUX-INDUSTRIE-TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 6 juin 1996, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d’actif:

- UNIVERSITY MANAGEMENT CY S.A.,
- USI EUROGROUP HOLDING S.A.,
- YPSILON HOLDING S.A.,
- BENELUX-INDUSTRIE-TECHNIQUE B.I.T., S.à r.l.,
toutes sans siège social connu et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

M

e

M. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23708/999/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SPILLMEESCHTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 32, rue J.F. Kennedy.

Par jugement rendu en date du 13 juin 1996, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu’il a été introduit par la loi du 19 mai 1978, la liquidation judiciaire de la société:

- S.à r.l. SPILLMEESCHTER «en liquidation», avec siège social à Differdange, 32, rue J.F. Kennedy.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Alain Thorn, 1

er

juge au Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

M

e

M. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23678/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

FIVENETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gianpaolo Pozzo, industriel, demeurant à Udine/Italie, Via Passariano, numéro 2;
2. Madame Giuliana Linda, commerçante, demeurant à Udine/Italie, Via Passariano, numéro 2,
non présents, ici représentés par leur mandataire spécial, Maître Carlo Revoldini, Avocat I, demeurant à L-1940

Luxembourg, 180, route de Longwy,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 15 février 1996 à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualités, déclare qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit italien

établie actuellement à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy, sous la dénomination de FIVENETA S.R.L., au capital
social de 90.000.000,- de lires italiennes, se répartissant, Monsieur Gianpaolo Pozzo, prédit, à concurrence de
89.100.000,- de lires italiennes de parts sociales et Madame Giuliana Linda de 900.000,- lires italiennes de parts sociales,

constituée en vertu d’un acte notarié en date du 4 décembre 1984, actuellement inscrite au registre du commerce et

des Sociétés de la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Milan/Italie, numéro
1298002, du 16 décembre 1994.

Observation est ici faite que l’acte constitutif a été modifié suivant acte reçu par le notaire Alfonso Colombo, de

résidence à Milan en date du 5 juillet 1994, homologué par décret du Tribunal Civil et Pénal de Milan, numéro 11003 du
22 septembre 1994 déposé au greffe des sociétés commerciales le 6 octobre 1994 et transcrit au greffe du prédit
registre du commerce et des sociétés, le 10 octobre 1994, numéro 290136, volume 7383, fascicule 36. La modification
concernait le transfert du siège social de Milan/Italie, via Vallazze, n° 87 à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

L’original d’un extrait du registre du commerce et des sociétés délivré par la Chambre de Commerce, de l’Industrie,

de l’Artisanat et de l’Agriculture de Milan, en date du 16 décembre 1994, avec sa traduction française, certifiée conforme
par Maître Carlo Revoldini, prédit, agissant en sa qualité de traducteur assermenté (assermentation agréée par le

16468

tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil B, numéro 19, en date du 31 mars 1995, page
505) restera annexé au présent acte, avec lequel il formera un tout indivisible.

Lequel comparant, ès qualités, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts de la prédite société FIVENETA S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la législation

luxembourgeoise.

2. Et transformation de la prédite société FIVENETA, S.à r.l., en société anonyme.
Et il a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Refonte des statuts de la prédite société FIVENETA S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la législation luxembourgeoise

<i>en vigueur.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de FIVENETA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

conformément aux dispositions légales et aux statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
- la prise et la cession de participations dans des sociétés, entreprises, consortiums italiens et étrangers;
- l’acquisition, la vente, l’échange, la possession de titres et valeurs mobilières publiques et privées, italiennes et

étrangères, la gestion et l’administration de ces titres formant la propriété de la société;

- la concession de financements sous quelque forme et mode que ce soit, la délivrance de cautions et garanties,

mêmes réelles, toutefois seulement à des sociétés en participation comme à l’article 2359 du Code civil;

- l’acquisition, la construction, la vente et l’échange d’immeubles la gestion de ceux-ci si propriété de la société;
- la location et bail non financiers d’immeubles, meubles même enregistrés, d’infrastructures, de machines d’équipe-

ments et tous autres biens instrumentaux, ainsi que l’acquisition, l’échange et la vente de ces biens;

- la prestation de services d’assitance, de coordination opérative et de gestion en faveur d’entreprises de droit public

ou privées et particulièrement dans les secteurs technico-productif, commercial-promotionnel;

- l’intermédiaire dans des opérations de transfert d’entreprises et d’immeubles.
La société pourra accomplir toutes les opérations que l’organe administratif retiendra comme nécessaire ou utile

pour rejoindre son but social y compris la délivrance de cautions et autres garanties.

Art. 4. La société est constituée pour une durée qui a commencé à courir le 19 janvier 1989 pour se terminer le 31

décembre 2025.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (90.000.000,-) soit un million huit cent

mille francs luxembourgeois (1.800.000,-), représenté par cent parts sociales (100), de neuf cent mille lires italiennes
(900.000,-), soit dix-huit mille francs luxembourgeois (18.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Gianpaolo Pozzo, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………………

99 parts

2. Madame Giuliana Linda, prédite, une part sociale ………………………………………………………………………………………………       1 part
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (90.000.000,-), soit un million

huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements en espèces, de
sorte que la somme de quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (90.000.000,-), soit un million huit cent mille francs
luxembourgeois (1.800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-seize.

16469

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, ès qualités, représentant les associés de la société à responsabilité limitée FIVENETA, S.à r.l.,  ci-avant

constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gianpaolo Pozzo, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

<i>Transformation de la prédite société FIVENETA, S.à r.l., en société anonyme

L’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société à responsabilité limitée FIVENETA, S.à r.l., en

société anonyme en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et
ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux, par la transformation de la prédite société à responsabilité limitée FIVENETA, S.à r.l.

Les associés décident, à l’unanimité, de transformer la société à responsabilité limitée FIVENETA, S.à r.l., en société

anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette transformation
ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une prolongation de la durée de
la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attribution des actions de la société
anonyme aux associés à raison d’une action de la société anonyme pour une part de la société à responsabilité limitée,
la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, pour être en conformité avec la loi sur les
sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée FIVENETA, S.à r.l., décidée ci-avant, le

comparant, ès qualités, décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FIVENETA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant au le Grand-Duché

de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée qui a commencé à courir le 19 janvier 1989 pour se terminer le 31

décembre 2025.

Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise et la cession de participations dans des sociétés, entreprises, consortiums italiens et étrangers;
- l’acquisition, la vente, l’échange, la possession de titres et valeurs mobilières publiques et privées, italiennes et

étrangères, la gestion et l’administration de ces titres formant la propriété de la société;

- la concession de financements sous quelque forme et mode que ce soit, la délivrance de cautions et garanties,

mêmes réelles, toutefois seulement à des sociétés en participation comme à l’article 2359 du Code civil;

- l’acquisition, la construction, la vente et l’échange d’immeubles la gestion de ceux-ci si propriété de la société;
- la location et bail non financiers d’immeubles, meubles même enregistrés, d’infrastructures, de machines d’équipe-

ments et tous autres biens instrumentaux, ainsi que l’acquisition, l’échange et la vente de ces biens;

- la prestation de services d’assitance, de coordination opérative et de gestion en faveur d’entreprises de droit public

ou privées et particulièrement dans les secteurs technico-productif, commercial-promotionnel;

- l’intermédiaire dans des opérations de transfert d’entreprises et d’immeubles.

16470

La société pourra accomplir toutes les opérations que l’organe administratif retiendra comme nécessaire ou utile

pour rejoindre son but social y compris la délivrance de cautions et autres garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (90.000.000,-), soit un million huit cent

mille francs luxembourgeois (1.800.000,-), représenté par cent actions (100), de neuf cent mille lires italiennes (900.000,-),
soit dix-huit mille francs luxembourgeois (18.000,-), chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Gianpaolo Pozzo, prédit, quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………

99 actions

2. Madame Giuliana Linda, prédite, une action ……………………………………………………………………………………………………

     1 action

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Les actionnaires reconnaissent que le capital de quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (90.000.000,-), soit un

million huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements en
espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (90.000.000,-), soit un million huit cent
mille francs luxembourgeois (1.800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. La durée du mandat d’admi-
nistrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, au siège social et ce pour

la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

16471

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social et

se considérant comme dûment convoqué, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prend les
résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination des administrateurs, de l’administrateur-délégué, engagement de la société vis-à-vis des tiers,

nomination du commissaire aux comptes et fixation de l’adresse du siège social.

2. Adaptation et modification de l’article 4 des statuts de la société anonyme FIVENETA S.A.
3. Changement de nationalité de la prédite société.

<i>Première résolution

<i>Nomination des administrateurs, de l’administrateur-délégué, engagement de la société vis-à-vis des tiers, nomination du

<i>commissaire aux comptes et fixation de l’adresse du siège social

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Maître Paul Dieschbourg, Avocat I, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à Weimar/R.F.A.;
3) Maître Carlo Revoldini, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
2. Le nombre d’administrateurs-délégués est fixé à un.
Est nommé administrateur-délégué:
Maître Carlo Revoldini, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
3. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

4. Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société LUX FIDUCIAIRE, société civile avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

<i>Adaptation et modification de l’article 4 des statuts de la société anonyme FIVENETA S.A.

L’assemblée de la prédite société a décidé d’adapter et de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le conseil d’entreprise ainsi que le conseil en management et la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.»

16472

<i>Troisième résolution

<i>Changement de nationalité de la prédite société

L’Assemblée constate que le transfert du siège social de Milan/Italie au Grand-Duché de Luxembourg, entraîne le

changement de la nationalité de la prédite société.

Conformément à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, modifiée par la loi du 24 avril 1983, le notaire instrumentant

à vérifié que lors de la constitution de la prédite société:

a) qu’il y avait bien deux associés actuellement actionnaires au moins;
b) que le capital social était bien d’un million deux cent cinquante mille francs au moins, avec l’observation que celui-

ci avait été libéré en totalité à concurrence de quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (90.000.000,-), soit un million
huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,-);

c) que le capital social était intégralement souscrit;
d) que chaque action était libérée en totalité, par un versement en numéraire ou par des apports autres qu’en

numéraire.

Le notaire rédacteur constate expressément que ces conditions de validité ont été respectées lors de la constitution

de la prédite société dénommée à l’origine FIVENETA SRL. et actuellement FIVENETA S.A. et il fait cette déclaration et
constate l’existence de ces conditions comme l’y oblige expressément la loi.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1996, vol. 824, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996.

N. Muller.

(14748/224/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

LESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2. Mademoiselle Monique Goerens, employée privée, demeurant à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jean-

Paul Goerens, maître en droit demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 avril
1996, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LESTER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,

16473

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par

2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième mardi du mois de mai

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

16474

<i>Souscriptions - Paiements

<i>Actionnaires

<i>capital souscrit (LUF)

<i>capital libéré (LUF)

<i>nombre d’actions

1. M. Jean-Paul Goerens

1.999.000,-

1.999.000,-

1.999

2. Mlle Monique Goerens

        1.000,-

        1.000,-

        1

Totaux:

2.000.000,-

2.000.000,-

2.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1997.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 75.000,-
(soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanmité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Antonio Fabiani, docteur en économie, demeurant à Lugano, Suisse,
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mlle Monique Goerens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Mlle Paula Encarnaçao, employée privée, demeurant à Steinfort, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura

lieu en 2000.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1996, vol. 824, fol. 22, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996.

N. Muller.

(14749/224/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

LIBRAIRIE PORTUGAISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 8, rue André Duchscher.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rosa Céleste Da Silva Fragueira Ferreira, commerçante, née à Lisbonne (Portugal) le 21 mai 1967,

demeurant à L-1424 Luxembourg, 8, rue André Duchscher.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet:

la vente en gros et en détail, la location, l’achat en gros, l’importation et l’exportation des articles de librairie (livres,

journaux, hebdomadaires, magazines...) et de papeterie ainsi que tous les articles touchant de loin ou de près aux articles
prémentionnés.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 2. La société prend la dénomination de LIBRAIRIE PORTUGAISE, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.

16475

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.

Les parts ont été dans leur intégralité souscrites et libérées par l’associée unique, Madame Rosa Céleste Da Silva

Fragueira Ferreira, prénommée.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933, tels que modifiés par la loi du 21 décembre 1994.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:

<i>Libération

Toutes les parts ont été libérées par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de LUF

500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

16476

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire a nommé en qualité de gérante unique:

Madame Rosa Céleste Da Silva Fragueira Ferreira, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

La gérante fixe l’adresse de la société à L-1424 Luxembourg, 8, rue André Duchscher.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R.C. Ferreira, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 90S, fol. 3, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

M. Elter.

(14750/210/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. La société anonyme KREDIETRUST, avec siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 avril 1996;
2. La société anonyme KREDIETRUST (SUISSE) S.A., avec siège à Genève (Suisse),
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 22 mars 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LYCAON HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs belges (BEF 2.500.000,-), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de sept millions cinq cent

mille francs belges (BEF 7.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs belges
(BEF 2.500.000,-) à dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-), le cas échéant, par l’émission de sept mille cinq cents
(7.500) actions nouvelles de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas echéant,

16477

à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, et notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de novembre à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

16478

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. KREDIETRUST, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

2. KREDIETRUST (SUISSE) S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………

  2.499

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille belges (BEF 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig,
b) Monsieur Max Clergeau, employé privé, demeurant à Divonne les Bains (France),
c) Mademoiselle Catherine Martin, employée privée, demeurant à Genève.
4. Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an deux mille un.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. De Giorgi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 90S, fol. 48, case 12. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 avril 1996.

E. Schlesser.

(14751/227/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

LAKOTA (SIOUX) LUXEMBOURG FRIENDSHIP, Association sans but lucratif.

Siège social: Bereldange, Cité Grand-Duc Jean.

STATUTS

Le dimanche 3 mars 1996 est fondée à Walferdange une association d’amitié avec les tribus indiennes en général

vivant sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique et avec les Lakota (Sioux) en particulier dans les réserves de l’Etat
Fédéral du Dakota-du-Sud.

Chapitre I

er

: Nom; Siège; Objectifs

Art. 1

er

. L’association porte le nom: LAKOTA (SIOUX) LUXEMBOURG FRIENDSHIP et représente une association

d’amitié et de soutien sans but lucratif avec siège à Bereldange, 15, Cité Grand-Duc Jean. L’association est politiquement
neutre.

Art. 2. Les buts de l’association sont:
a) de représenter les intérêts des tribus indiennes en général vivant sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique et

spécialement ceux des Lakota (Sioux) vivant dans les réserves indiennes de l’Etat Fédéral du Dakota-du-Sud, ainsi que
ceux des membres de l’association au Grand-Duché de Luxembourg et en Europe.

16479

b) de promouvoir les relations entre Luxembourgeois et Européens d’une part et les tribus indiennes en général et le

Lakota (Sioux) en particulier d’autre part.

c) d’aider à faire naître une plus grande compréhension de la culture des amérindiens, de leurs histoire et de leurs

problèmes contemporains Ceci vaut spécialement pour ce qui concerne les Lakota (Sioux).

d) les buts visés à l’alinéa a)b)c) de l’article 2 seront poursuivis par l’association dans le strict respect des lois et règle-

ments en vigueur et en recherchant un emploi du temps significatif et fructueux pour ses membres.

Chapitre II: Les membres

Art. 3. L’Association comporte des membres actifs et des membres donateurs. Les membres actifs sont ceux qui

militent activement au sein de l’association pour la réalisation des buts décrits au chapitre I

er

, article 2 et versent

régulièrement leur cotisation. Le montant de cette cotisation reste à fixer par l’assemblée générale. Les membres
donateurs ne sont pas activement engagés dans l’association mais figurent comme membres d’honneur moyennant des
dons réguliers ou irréguliers dont le montant reste à leur libre choix.

Art. 4. Le nombre des membres est illimité mais ne peut, conformément aux dispositions de la loi relatives au

associations sans but lucratif, être inférieur à trois.

Art. 5. Pour devenir membre du LAKOTA (SIOUX) LUXEMBOURG FRIENDSHIP il faut adresser une demande au

comité de l’association.

Art. 6. Le comité est en droit d’organiser différents groupes de travail, selon les nécessités.
Art. 7. Chaque membre est libre de quitter l’association à tout moment moyennant préavis écrit au comité. Le

membre qui, 30 jours après l’assemblée générale, n’a pas versé sa cotisation, peut être considéré comme n’étant plus
membre du LAKOTA (SIOUX) LUXEMBOURG FRIENDSHIP. L’assemblée générale est en droit d’exclure un membre
avec une majorité de 2/3 des voix si ce membre nuit manifestement à l’intérêt de l’association.

Art. 8. Un membre qui pour une raison valable est exclu de l’association n’a aucun droit sur les fonds et autres biens

de l’association.

Art. 9. Les membres sont d’accord de:
- verser leur cotisation au plus tard 30 jours après l’assemblée générale;
- se conformer aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée générale;
- participer, dans la mesure du possible, aux activités de l’association aux conditions fixées par le comité du LAKOTA

(SIOUX) LUXEMBOURG FRIENDSHIP.

Chapitre III: Administration

Art. 10. L’association sans but lucratif LAKOTA (SIOUX) LUXEMBOURG FRIENDSHIP est dirigée par un comité,

composé d’un minimum de 4 membres actifs.

Art. 11. Le comité comprend un président, un secrétaire, un trésorier et quelques membres actifs. La répartition des

charges est organisée au sein du comité par décision à la majorité simple des voix.

Art. 12. Chaque année le comité se présente à l’approbation de l’assemblée générale qui décide du maintien ou du

(des) changement(s) à effectuer à la majorité des voix. Si, au courant de l’année, il y a un poste à remplir au sein du
comité, le comité en exercice est en droit de remplir ce poste provisoirement jusqu’à ce que l’assemblée générale
prochaine décide définitivement de l’occupation de ce poste. La personne figurant dès lors provisoirement au comité
jouit des mêmes droits que les membres élus, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Les candidatures pour le comité doivent être soumises au président ou au secrétaire avant l’assemblée

générale.

Art. 14. Le président représente le comité de l’association sans but lucratif LAKOTA (SIOUX) LUXEMBOURG

FRIENDSHIP. Il préside aux séances du comité, ainsi qu’à l’assemblée générale. En cas d’égalité des voix lors de
l’assemblée générale, c’est la voix du président qui tranche définitivement.

Art. 15. Les séances du comité sont convoquées soit par le président, soit par la majorité des membres du comité.

Le nombre des séances est déterminé par les nécessités et à l’intérêt de l’association.

Art. 16. Des rapports succints des séances du comité et de tous les autres événements de l’association peuvent être

établis par le secrétaire de l’association.

Art. 17. Chaque membre du comité qui, sans excuse préalable est absent des séances du comité de l’association trois

fois de suite, peut être considéré comme démissionnaire.

Art. 18. Le comité a tous les droits de gérer l’association. Toutes les décisions au sein du comité sont prises à la

majorité simple des voix des personnes présentes.

Art. 19. Tous les engagements du comité, conformément aux statuts de l’association, sont valables pour toute l’asso-

ciation. Tous les documents, contrats, actes etc sont à signer par tous les membres du comité. Il est du devoir du
secrétaire de conserver soigneusement tous les documents ou copies de document.

Art. 20. L’année sociale va du 1

er

janvier au 31 décembre de l’année en cours.

Art. 21. A la fin de chaque année sociale, le comité soumet un rapport d’activité et un bilan des recettes et dépenses,

qui doivent être acceptés par l’assemblée générale. L’assemblée générale se tient annuellement au mois de janvier.
Chaque membre doit être invité à cette assemblée générale par écrit, avec indication claire de l’ordre du jour, au moins
8 jours avant la date de la réunion.

Chaque proposition, faite par au moins un tiers des membres de l’association doit impérativement figurer à l’ordre

du jour. Néanmoins cette proposition doit parvenir au comité de par écrit au moins deux semaines avant la date fixée
pour l’assemblée générale.

16480

Art. 22. Le comité est parfaitement en droit de convoquer une assemblée extraordinaire générale s’il juge que les

circonstances nécessitent une telle démarche. Ceci peut être fait également lorsqu’au moins 1/3 des membres actifs de
l’association le désirent.

Art. 23. Chaque année l’assemblée générale détermine deux contrôleurs de caisse qui ne doivent pas nécessairement

être membres de l’association, mais dont l’un des deux n’est pas membre du comité de l’association. Les documents
relatifs au décompte de l’année sociale doivent parvenir aux contrôleurs de caisse au moins trois jours avant l’assemblée
générale.

Art. 24. Lors de l’assemblée générale chaque membre présent a le même droit de vote et chaque résolution est

adoptée par la majorité des voix. Chaque assemblée générale est habilitée à fonctionner normalement et à prendre les
décisions prévues indépendemment du nombre de membres présents (à l’exception des dispositions prévues à l’article
25).

Art. 25. Des changements aux présents statuts ne peuvent être effectués lors de l’assemblée générale que si cela a

été clairement formulé dans le texte de l’invitation est si au moins la moitié des membres actifs est présente à
l’assemblée générale. La dissolution de l’association sans but lucratif LAKOTA (SIOUX) LUXEMBOURG FRIENDSHIP
ne peut être décidée que si les 2/3 des membres sont présents lors d’une assemblée générale ordinaire ou extraordi-
naire et si cette décision est votée par au moins les 2/3 des voix des personnes présentes.

Si moins que la moitié des personnes est présente (changement de statuts), si moins que les 2/3 des personnes sont

présentes (dissolution de l’association), une deuxième assemblée extraordinaire peut être convoquée et une décision
peut dès lors être prise sans prendre en considération le nombre des membres actifs présents.

Chapitre V: La dissolution

Art. 26. En cas de dissolution de l’association LAKOTA (SIOUX) LUXEMBOURG FRIENDSHIP les avoirs de l’asso-

ciation iront au profit des représentants LAKOTA officiels de la réserve de PINE RIDGE dans L’Etat Fédéral du Dakota-
du-Sud aux Etat-Unis d’Amérique.

Les présents statuts ont été adoptés unaniment lors de l’assemblée inaugurative de l’asbl LAKOTA (SIOUX) LUXEM-

BOURG FRIENDSHIP en date du 3 mars 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14756/000/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

OSMIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on April seventeenth.
Before Maître Camille Mines, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. T HOARE NOMINEES, whose registered office is at 4th Floor, Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2

YA (hereinafter called THN), represented by Mr Robert James Facey, here represented by Mr Carlos Zeyen, attorney-
at-law, residing in Bridel, by virtue of a proxy given in London on 2nd of April 1996;

2. OSMIUM ENTREPRISES LIMITED (Gibraltar), with registred office in Gibraltar, 50 Town Range, (hereinafter called

OSMIUM GIBRALTAR, represented by Mr Simon Purkiss, here represented by Mr Carlos Zeyen, attorney-at-law,
residing in Bridel, by virtue of a proxy given in London on 2nd of April 1996.

Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

company in the form of a société anonyme, under the name of OSMIUM HOLDINGS S.A. (hereafter the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of incorporation, as prescribed in article
twenty-two hereof.

Art. 3. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial entreprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance wether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining, always, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

16481

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs) consisting of a total of 25,000 (twenty-five thousand) shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs)
each. 

Shares Type A.
24,375 shares will be called «shares type A», for a paid in consideration of 24,375 times 50 = LUF 1,218,750.- (one

million two hundred and eighteen thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs).

Shares Type B.
625 shares will be called «shares type B», for a paid in consideration of 625 times 50 = LUF 31,250.- (thirty-one

thousand two hundred and fifty Luxembourg francs) plus the amount of a share premium of 498,975 .- USD (four
hundred and ninety-eight thousand nine hundred and seventy-five US Dollars).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. OSMIUM GIBRALTAR, prenamed, shares type A ………………………………………………………………………

24,375 shares type A

2. THN, prenamed, shares type B …………………………………………………………………………………………………………

      625 shares type B

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000 shares

All the shares (whether A or B ) have been fully paid up so that the amount of 1,250,000.- LUF (one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.

The share type B premium has also been fully paid up so that the amount of 498,975.- USD (four hundred and ninety-

eight thousand nine hundred and seventy-five US Dollars) is now at the disposal of the company subject to the rules of
the Luxembourg Company law, evidence of which has been given to the undersigned notary.

All the shares, wether type A or type B, will entitle their shareholders to the same corporate rights.
The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

In case of registered shares, a register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such

register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by
him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the

shareholders, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpor-

ation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.

Art. 6. The capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendments of these articles of incorporation, as prescribed in article twenty-two hereof.

Art. 7. Any regularly constitued meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxem-

bourg City at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in
the notice of meeting, on the second Wednesday of June at 3.00 p.m. If such day is not a business day for banks, the
annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad
if in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

Art. 10. Shareholders’ meetings shall be convened by the board of directors or by the statutory auditor, pursuant

to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each
shareholder at the shareholder’s address on record in the register of shareholders.

16482

Notices for shareholders’ meetings, in case some or all of the shares are in bearer form, are made by announcements

containing the  agenda which are inserted twice, at eight day intervals, and at least eight days before the meeting, in the
Memorial and in a Luxembourg newspaper.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed
with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors appoints a chairman and a vice-chairman among its members. The board of directors

may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by two directors,
at the place indicated in the notice of meeting (which shall be in Luxembourg City).

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including one or more general

managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and the management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be but can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given to all directors at least 48 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
will be set forth in the notice. This notice may be waived by the consent in writing whether by letter or telefax or by
cable, telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. Directors may also cast their vote by telephone confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of
such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have the broadest powers to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and
business affairs of the Company. The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as
specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or more officers of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business, shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next following meeting of shareholders which shall have to ratify such transaction.

The Company shall indemnify any director or officer, executor and administrator, against expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

16483

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The board of directors may appoint a managing director and/or a general manager who shall have full

authority to act on behalf of the Company in all matters in relation with the daily management and affairs of the
Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Such appointement shall need the prior consent of the general meeting of shareholders.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, by the managing

director or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board
of directors.

Art. 18. The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs  and the filing

of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The
statutory auditor shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a period ending on the date of
the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in
office until re-elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of

each year.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
capital of the Company as stated in article five thereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and it may alone decide to pay dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

the Luxembourg company law.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915, as amended.

<i>Transitory provisions

1. The first financial year shall begin today and end on 31st December, 1996.
2. The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the law of 10th

August, 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these articles
comply with the provisions of article 27 of the above law.

<i>Estimation of formation expenses

The appearers declare the expenses, costs, and fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to LUF 270,000.-.

The share type B premium of 498,975.- USD is evalued at LUF 15,468,225.-.

<i>Constitutive meeting

The appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following resolutions by unanimous vote:
1. That the number of directors be set at 6.
2. That there be appointed as directors until the AGM to be held in 1997:
a) Mr Mark Jones III, Mining Executive, residing in Denver, Colorado, USA,
b) Mr Peter Miller, Company Director, residing in Ascot, England,
c) Mr Felix Pole, Director, Surveyor, residing in Bath, England,
d) Mr Samuel Brooks, Metallurgist, residing in Amersham, England,
e) Mr David Husby, Company Director, residing in Vancouver, BC, Canada,
f) Mr Simon Purkiss, Metallurgist, residing in Ascot, England.

16484

3. That there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) until the AGM to be held in 1997:
ARTHUR ANDERSEN &amp; COMPANY, société civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. That in accordance with article 60 of the law of 10th August, 1915, as amended and article 16 of these articles of

incorporation, the board of directors be authorized to appoint one managing director, who may have all powers to
validly bind the Company by his sole signature.

5. The registered office of the Company is established in L-2342 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, in the Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearers,

the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first here above

written.

The document having been read to the proxy holder of the appearers, said proxy holder signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. T HOARE NOMINEES, avec siège social à 4th Floor, Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2 YA (ci-après

«THN»), représentée ici par M. Robert James Facey, représenté ici par M. Carlos Zeyen, avocat-avoué, demeurant à
Bridel, en vertu d’une procuration donnée à Londres en date du 2 avril 1996;

2. OSMIUM ENTREPRISES LIMTED (Gibraltar), avec siège social à Gibraltar, 50 Town Range, (ci-après «OSMIUM

ENTREPRISES»), représentée par M. Simon Purkiss, représenté ici par M. Carlos Zeyen, avocat-avoué, demeurant à
Bridel, en vertu d’une procuration donnée à Gibraltar en date du 2 avril 1996.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de OSMIUM HOLDlNGS S.A. (ci-après «la
Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat de souscription et de toute autre
manière ainsi que le transfert par achat, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout autre
titre, et la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-

saire ou utile pour l’accomplissement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

Actions type A.
24.375 actions, appelées «actions de type A», seront émises en contrepartie du paiement de 24.375 fois 50 = LUF

1.218.750,- (un million deux cent dix-huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois).

Actions type B.
625 actions seront appelées «actions de type B», seront émises en contrepartie du paiement de 625 fois 50 = LUF

31.250,- (trente et un mille deux cent ciquante francs luxembourgeois) plus une prime d’émission de US$ 498.975,-
(quatre cent quatre-vingt dix-huit mille neuf cent soixante-quinze dollars US).

16485

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites par:
1) OSMIUM GIRALTAR, prénommée ………………………………………………………………………………………………

24.375 actions type A

2) THN, prénommée………………………………………………………………………………………………………………………………

        25 actions type B

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000 actions

Les actions (aussi bien les actions type A que les actions type B) on été entièrement libérées, de sorte que le montant

de 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à présent à l’entière disposition de la
société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

La prime d’émission accompagnant l’émission des actions B, également été libérée entièrement, de sorte que le

montant de USD 498.975,- (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-quinze dollars US) est à présent à
l’entière disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Toutes actions, (aussi bien les actions type A que les actions type B) donneront droit aux mêmes droits sociaux pour

chaque actionnaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de l’actionnaire sauf

dispositions contraires de la loi.

En cas d’actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre

contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que les mentions des transferts des actions et des dates de ces transferts.

Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des

actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-

mément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-
après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg-Ville, au

siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois de juin à 15.00 de l’après-midi. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les conditions de délais et quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des

assemblées générales des actionnaires de la Société  sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée genérale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par le

commissaire, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par
lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Au cas où certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées des actionnaires se feront par

voie de publications contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l’assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

16486

Art. 12. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation (qui devra être dans la
ville de Luxembourg).

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex, de chaque administrateur. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout adminstrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dipositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur pro

tempore qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager
la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion aux fondés de
pouvoir de la Société ou à toute autre personne de son choix.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, directeurs,
associés, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et il ne
délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciare, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de l’ori-
entation générale de la Société.

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

16487

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par celle de l’admi-

nistrateur-délégué ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été délégués
par le conseil d’administration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital tel qu’il est
prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1996.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de 270.000,- francs
luxembourgeois. La prime d’émission des actions de type B de 498.975,- USD est évaluée à LUF 15.468.225,-.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à six.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1997:
a. M. Mark Jones III, «Mining Executive», demeurant à Denver, Colorado, Etats-Unis,
b. M. Peter Miller, Administrateur, demeurant à Ascot, Royaume-Uni,
c. M. Felix Pole, Administrateur, «Surveyor», demeurant à Bath, Royaume-Uni,
d. M. Samuel Brooks, Metallurgiste, demeurant à Amersham, Royaume-Uni,
e. M. David Husby, Administrateur, demeurant à Vancouver, BC, Canada,
f. M. Simon Purkiss, Metallurgiste, demeurant à Ascot, Royaume-Uni.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1997:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., société civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, et à l’article 16 des statuts de la société,

le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, qui aura tous les pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

5. Le siège est établi à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

16488

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, ledit comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: C. Zeyen, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 18 avril 1996, vol. 395, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 24 avril 1996.

C. Mines.

(14753/225/510)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

POINT DISTRIBUTION S.A., SOPARFI, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft INTERNATIONAL NEW MEDIA PUBLISHERS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15,

boulevard Royal, gegründet gemäss Urkunde des instrumentierenden Notars, am 17. März 1995, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 318 vom 12. Juli 1995, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 50.660,

hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien), aufgrund einer ihm erteilten

Vollmacht,

2. Die Aktiengesellschaft POINT PUBLISHING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, gegründet

gemäss Urkunde des instrumentierenden Notars, am 29. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations ,Nummer 344 vom 26. Juli 1995, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg
Sektion B Nummer 50.824,

hier vertreten durch Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien), aufgrund einer ihm erteilten

Vollmacht.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung POINT DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Beratung, die Verwertung, die Leitung, die Marktanalyse, die Entwicklung, die Berufsausbildung und der Unter-

richt, der Verkauf und die Vermittlung von «Software-systemen», «Software-paketen und - Lizenzen», «Software-
diensten» und alle andere Dienstkonzessionen; die Projektentwicklung und die dazugehörende Unterstützung und
Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten;

- die Gründung und Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland, die Beratung, Verwertung, Leitung,

Marktanalyse, der Verkauf und die Vermittlung von Informationssystemen im allgemeinen und von Informationsdiensten
im besonderen;

- die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie;

- die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftzweckes gebotenen finanziellen,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
luxemburgische Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

16489

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise, sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Abweichend von

dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 10.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. Die Aktiengesellschaft INTERNATIONAL NEW MEDIA PUBLISHERS S.A., mit Sitz in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt, fünfundvierzig Aktien …………………………………………………………………

45

2. Die Aktiengesellschaft POINT PUBLISHING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard

Royal, vorgenannt, fünf Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    5

Total: fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber
dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-

nannt;

b) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt;

16490

c) Die Aktiengesellschaft INTERNATIONAL NEW MEDIA PUBLISHERS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15,

boulevard Royal.

Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxemburg, den 9. April 1996.

M. Elter.

(14754/210/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 23.724.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le Commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 13, rue des Roses à L-7249 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 30 avril 1996. 

V. Moëlibecq

<i>Administrateur-délégué

(14771/555/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

VISCONTI DI MODRONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Maître Carlo Revoldini, Avocat I, demeurant à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy, agissant tant en son

personnel, que comme mandataire spécial de:

a) Monsieur Giorgio Daveri, gérant de sociétés, demeurant à Milan/Italie, Via Breguzzo, n° 3, et de 
b) Monsieur Franco Dal Cin, gérant de sociétés, demeurant à Udine/Italie, Viale Venezia, 126,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 février 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualités, déclare qu’ils sont les seuls associés, Monsieur Giorgio Daveri, prédit, à concurrence

de cinquante (50) parts sociales et Monsieur Franco Dal Cin, prédit, de cinquante (50) parts sociales, de la société à
responsabilité limitée de droit italien établie actuellement à L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen, sous la dénomination
de FINANZIARIA VISCONTI DI MODRONE S.R.L., au capital social de 80.000.000,- de lires italiennes de parts sociales,

constituée en vertu d’un acte notarié reçu par le notaire Marco Serpi, en date du 4 septembre 1990, actuellement

inscrite au registre de commerce et des sociétés de la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agri-
culture de Rome/Italie, numéro 763016, du 23 décembre 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Giuseppe Garbagnati, de résidence à Rome, en date du 25 novembre 1993,

et rectifié suivant acte rectificatif dressé par le prédit notaire Giuseppe Garbagnati, en date du 15 février 1994,
homologué par le tribunal Civil et Pénal de Rome, le 15 juillet 1994, déposé et transcrit au greffe du registre du
commerce et des sociétés, près le Tribunal Civil et Pénal de Rome numéro 254044, en date du 3 novembre 1994.

La modification concernait en autre, le transfert du siège social de Rome/Italie, via Montevideo, n° 4, à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue A. Neyen.

L’original d’un extrait du registre du commerce et des sociétés délivré par la Chambre de Commerce, de l’Industrie,

de l’Artisanat et de l’Agriculture de Rome, en date du 3 novembre 1994, avec sa traduction française, certifiée conforme
par Maître Carlo Revoldini, prédit, en sa qualité de traducteur assermenté (assermentation agréée par le Tribunal

16491

d’Arrondissement de Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 19, en date du
31 mars 1995, page 505) restera annexé au présent acte, avec lequel il formera un tout indivisible.

Lequel, ès qualités, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts de la prédite société à responsabilité limité FINANZIARIA VISCONTI DI MODRONE S.R.L.

et mise en conformité des statuts avec la législation luxembourgeoise.

2. Modification de la dénomination sociale de la société de FINANZIARIA VISCONTI DI MODRONE S.R.L. en

VISCONTI DI MODRONE, S.à r.l.

3. Transfert du siège social.
4. Et transformation de la prédite société VISCONTI DI MODRONE, S.à r.l., en société anonyme.
Et il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Refonte des statuts de la prédite société à responsabilité limitée FINANZIARIA VISCONTI DI MODRONE S.R.L.

<i>et mise en conformité des statuts avec la législation luxembourgeoise en vigueur

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de FINANZIARIA VISCONTI DI MODRONE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

conformément aux dispositions légales et aux statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
- investissements en participations dans des sociétés constituées, sous quelque forme que ce soit, en Italie ou à

l’étranger, opérant dans les secteurs industriels, commerciaux, financiers, d’intermédiaires, de services et de consulta-
tions;

- achat-vente de sociétés et de participations dans ces sociétés, quotés ou non quotés en bourse, pour son compte

propre ou pour le compte de tiers;

- prêts avec ou sans garanties réelles des investissements pour des sociétaires nouveaux ou pour des activités produc-

tives de tout type ou à commencer;

- louages financiers de biens immeubles, meubles, sujets à enregistrer et meubles;
- l’acquisition, la gestion, la cession et l’encaissement de crédits ou de titres de crédits, nés de l’exercice d’activités

commerciales;

- accorder des cautions et garanties réelles de paiements même en faveur de tiers.
Elle pourra en outre acheter, vendre et construire des immeubles, exercer des activités d’intermédiaire, de consul-

tation, prendre des mandats de gestion et associer dans des opérations particulières, des tiers, personnes physiques,
morales et associations.

La société pourra accomplir toutes les opérations que l’organe administratif retiendra comme nécessaire ou utile

pour rejoindre son but social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée qui se terminera le 21 octobre 2020.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,-), soit un million six cent mille

francs luxembourgeois (1.600.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de huit cent mille lires italiennes
(800.000,-), soit seize mille francs luxembourgeois (16.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Giorgio Daveri, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50 parts

2. Monsieur Franco Dal Cin, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

   50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,-), soit un million six

cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,-) a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que
la somme de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,-), soit un million six cent mille francs luxembourgeois
(1.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

16492

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mille neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, ès qualités, représentant les associés de la société à responsabilité limitée FINANZIARIA VISCONTI

DI MODRONE, S.à r.l., ci-avant constituée et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a
pris la décision suivante:

Est nommé gérant technique et administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Giorgio Daveri, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

<i>Deuxième résolution

<i>Modification de la dénomination sociale de la société

<i>de FINANZIARIA VISCONTI DI MODRONE S.R.L. en VISCONTI DI MODRONE, S.à r.l.

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier la dénomination sociale de la société de

FINANZIARIA VISCONTI DI MODRONE S.R.L. en VISCONTI DI MODRONE, S.à r.l., et de donner à l’article premier
des statuts le teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de VISCONTI DI MODRONE, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

<i>Transfert du siège social

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social, qui était à L-2233 Luxembourg, 32, rue A.

Neyen et de lui donner comme nouvelle adresse L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

<i>Quatrième résolution

<i>Transformation de la prédite société VISCONTI DI MODRONE, S.à r.l., en société anonyme

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transformer la société à responsabilité limitée VISCONTI

DI MODRONE, S.à r.l., en société anonyme en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création
d’une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société à responsabilité limitée VISCONTI
DI MODRONE, S.à r.l.

Les associés décident, à l’unanimité, de transformer la société à responsabilité limitée VISCONTI DI MODRONE,

S.à r.l., en société anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que
cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une
prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attribution des
actions de la société anonyme aux associés en raison d’une action de la société anonyme pour une part de la société à
responsabilité limitée, la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, pour être en
conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée VISCONTI DI MODRONE, S.à r.l.,

décidée ci-avant, le comparant, ès qualités, décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de VISCONTI DI MODRONE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront

16493

ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée qui se terminera le 21 octobre 2020.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
- les investissements en participations dans des sociétés constituées sous quelque forme que ce soit, en Italie ou à

l’étranger, opérant dans les secteurs industriels, commerciaux, financiers, d’intermédiaires, de services et de consulta-
tions;

- l’achat-vente de sociétés et de participations dans ces sociétés, quotés ou non quotés en bourse, pour son compte

propre ou pour le compte de tiers;

- les prêts avec ou sans garanties réelles des investissements pour des sociétaires nouveaux ou pour des activités

productives de tout type ou à commencer;

- les louages financiers de biens immeubles, meubles, sujets à enregistrer et meubles;
- l’acquisition, la gestion, la cession et l’encaissement de crédits ou de titres de crédits, nés de l’exercice d’activités

commerciales;

- accorder des cautions et garanties réelles de paiements même en faveur de tiers;
Elle pourra en outre acheter, vendre et construire des immeubles, exercer des activités d’intermédiaire, de consul-

tation, prendre des mandats de gestion et associer dans des opérations particulières, des tiers, personnes physiques,
morales et associations.

La société pourra accomplir toutes les opérations que l’organe administratif retiendra comme nécessaire ou utile

pour rejoindre son but social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,-), soit un million six cent mille

francs luxembourgeois (1.600.000,-), représenté par cent actions (100) de huit cent mille lires italiennes (800.000,-), soit
seize mille francs luxembourgeois (16.000,-), chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Giorgio Daveri, prédit, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

50 actions

2. Monsieur Franco Dal Cin, prédit, cinquante actions………………………………………………………………………………………

   50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Les actionnaires reconnaissent que le capital de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,-), soit un million

six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,-), a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte
que la somme de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,-), soit un million six cent mille francs luxembour-
geois (1.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

16494

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, au siège social, et ce, pour

la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social et

se considérant comme dûment convoqué, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prend les
résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination des administrateurs, de l’administrateur-délégué, engagement de la société vis-à-vis des tiers,

nomination du commissaire aux comptes et fixation de l’adresse du siège social.

2.- Adaptation et modification de l’article 4 des statuts de la société anonyme VISCONTI DI MODRONE S.A.
3.- Changement de nationalité de la prédite société.

<i>Première résolution

Nomination des administrateurs, de l’administrateur-délégué, engagement de la société vis-à-vis des tiers, nomination

du commissaire aux comptes et fixation de l’adresse du siège social.

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Maître Paul Dieschbourg, avocat I, demeurant à Luxembourg;
2) Maître Carlo Revoldini, prédit; et
3) Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à Weimar/R.F.A.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
2.- Le nombre d’administrateurs-délégués est fixé à un:
Est nommé administrateur-délégué, Maître Carlo Revoldini, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

4.- Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société LUX FIDUCIAIRE, société civile, avec siège social à Luxembourg.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Adaptation et modification de l’article 4 des statuts de la société anonyme VISCONTI DI MODRONE S.A.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société a décidé d’adapter et de modifier l’article 4 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

16495

«Art. 4. La société a pour objet le conseil d’entreprise ainsi que le conseil en management et la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de
ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

<i>Changement de nationalité de la prédite société

L’Assemblée constate, que le transfert du siège social de Rome/Italie au Grand-Duché de Luxembourg, entraîne le

changement de la nationalité de la prédite société.

Conformément à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, modifiée par la loi du 24 avril 1983, le notaire instrumentant

à vérifié que lors de la constitution de la prédite société:

a) il y avait bien deux associés (actuellement actionnaires) au moins;
b) le capital social était bien d’un million deux cent cinquante mille francs au moins, avec l’observation que celui-ci avait

été libéré en totalité à concurrence de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,-), soit un million six cent
mille francs luxembourgeois (1.600.000,-);

c) le capital social était intégralement souscrit;
d) que chaque action était libérée en totalité, par un versement en numéraire ou par des apports autres qu’en

numéraire.

Le notaire rédacteur constate expressément que ces conditions de validité ont été respectées lors de la constitution

de la prédite société dénommée à l’origine FINANZIARIA VISCONTI DI MODRONE S.R.L. et actuellement VISCONTI
DI MODRONE S.A. et il fait cette déclaration et constate l’existence de ces conditions comme l’y oblige expressément
la loi.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1996, vol. 824, fol. 5, case 4 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996.

N. Muller.

(14755/224/347)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

EMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.255.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 9 avril 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à l’échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996. 

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(14796/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16496

CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.129.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Pour CHANIC INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(14778/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.129.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 8 mai 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Georges Neve, conseiller, Rhode St. Genèse.
Monsieur Luc Van der Putten, lic.en.sc. commerciales et financières, Bruxelles.
Monsieur Philippe Van der Essen, ingénieur commercial, Wezem-Beek-Oppem.
Monsieur Pierre Linard de Guertechin, administrateur de sociétés, Bruxelles.
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Jacques de Klerck, candidat-expert-comptable, Bruxelles.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

<i>Pour CHANIC INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14779/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

CARIPLO BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.385

<i>1. Composition du conseil d’administration au 29 mars 1996

MM.  M. Talamona, Président;

M. Boselli, Vice-Président;
M. Yanni, Administrateur; 
R. Pesci, Administrateur; 
A. Parmigiani, Administrateur; 
M. Astarita, Administrateur; 
B. Agostini, Administrateur-Délégué.

<i>2. Régime des signatures autorisées au 29 mars 1996

Tous actes qui engagent la Banque dans toutes hypothèses et sans limitation de montant.
Tous actes compris dans la gestion journalière en toutes hypothèses et sans limitation de montant.
Tous actes, documents qui accordent, modifient, suspendent ou dénoncent un crédit sous n’importe quelle forme;

avals, cautionnements, acceptations et garanties données par la Banque; tous actes qui portent reconnaissance de dettes
ou obligations de sommes pour la Banque.

Chèques; ordres de paiement concernant titres et valeurs, sont signés par la signature conjonte «A + A» ou «A + B»
La correspondance ordinaire engageant la Banque pour avis et les informations contenus, sans obligation de somme.
Quittances reçues et accusés de réception d’espèces, de titres, de toutes autres valeurs; avis de débit et de crédit et

décompte confirmés par un extrait de compte; avis de mise à disposition de valeurs et documents sont valablement
signés par une signature de catégorie «A» ou de catégorie «B».

Les avis de décomptes et toutes autres pièces qui résultant d’un traitement par ordinateur portent la mention

«aucune signature n’est requise» ne nécessitent aucune signature.

<i>3. Sont porteurs de signature «A»

MM.  M. Talamona, Président;

M. Boselli, Vice-Président;
R. Pesci, Administrateur; 
M. Astarita, Administrateur; 

16497

A. Parmigiani, Administrateur; 
M. Yanni, Administrateur; 
B. Agostini, Administrateur-Délégué;
M. M. Iacopini; Directeur.

<i>Sont porteurs de signature «B»

M. J Danhyer, Fondé de pouvoir principal; 
M. C. Defendi, Fondé de pouvoir principal; 
M. C. Unsen, Fondé de pouvoir principal; 
Melle M.R. Bonatti, Fondé de pouvoir;
M. M. Bus, Fondé de pouvoir;
M. A. Jelmoni, Fondé de pouvoir;
M. J. Lisarelli, Fondé de pouvoir;
Mme C. Martellee-Bihet, Fondé de pouvoir;
Mme C. Vermeersch, Fondé de pouvoir;
M. A. Vigano, Fondé de pouvoir;

Pour extrait sincère et conforme

CARIPLO BANK INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signatures

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14774/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

COLUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.154.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Pour COLUGEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(14782/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

COLUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.154.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 27 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg.
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn.
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 26 février 1996.

<i>Pour COLUGEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14783/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

COCTEAU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.275.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

Signature.

(14780/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16498

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE, Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996. 

N. Hallerström

<i>Président

(14785/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

CRESCENDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 36.830.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

Signature.

(14786/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

DAMFLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.915.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996. 

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(14789/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

C.R.T. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.772.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding C.R.T. LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.772, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 16 janvier 1996 en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés à ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny

(Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en droit, demeurant à Messancy

(Belgique).

Les actionnaires présents à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, ont été portés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de LUF 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois) en vue de le porter de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
6.750.000,- (six millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) par la création de 5.500 (cinq mille cinq cents)
actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

16499

2. Souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le

capital social de la société et libération intégrale des actions nouvelles.

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. - 1

er

Paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 6.750.000,- (six millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 6.750 (six mille sept cent cinquante actions) d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 5.500.000,- (cinq millions cinq cent

mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 6.750.000,- (six millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois)
par la création et l’émission de 5.500 (cinq mille cinq cents) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’augmentation de capital ci-avant décidée a été libérée intégralement en numéraire par les

anciens actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social par des versements à un compte
bancaire au nom de la société C.R.T. LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 5.500.000,- (cinq
millions cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. - 1

er

Paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 6.750.000,- (six millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 6.750 (six mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix-sept mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 90S, fol. 8, case 3. – Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

M. Elter.

(14787/210/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

C.R.T. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.772.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

M. Elter.

(14788/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

DDD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 479, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

Signature.

(14790/660/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16500

DENHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.179.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(14791/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

A6 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.398.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding A6 S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 51.398, constituée suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 15 juin 1995,
publié au Mémorial C numéro 445 du 11 septembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 29 mars 1996, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social de BEF 16.500.000,-, pour le porter de son montant initial de BEF 7.000.000,- à

BEF 23.500.000,-, par la création et l’émission de 16.500 actions nouvelles de BEF 1.000,- chacune, ayant les mêmes
droits que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des actions nouvelles émises.
3. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 16.500.000,- (seize millions cinq cent mille

francs belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 7.000.000,- (sept millions de francs belges) à BEF 23.500.000,-
(vingt-trois millions cinq cent mille francs belges) par la création et l’émission de 16.500 (seize mille cinq cents) actions
nouvelles de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 16.500 (seize mille cinq cents) actions nouvelles la société de droit anglais
ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société ARODENE LIMITED, prédésignée, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqua-

lifiée, en vertu d’une des procurations ci-avant mentionnées;

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 16.500 (seize mille cinq cents) actions nouvelles, et les

libérer intégralement par un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société A6 S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de BEF 16.500.000,- (seize millions cinq cent mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

16501

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à BEF 16.500.000,- (seize millions cinq cent mille francs belges),

représenté par 16.500 (seize mille cinq cents) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 90S, fol. 48, case 1. – Reçu 165.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996.

M. Elter.

(14757/210/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

A6 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.398.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996.

M. Elter.

(14758/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

DOLPHIN INTERNATIONAL INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996. 

Signature.

(14793/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

DOLPHIN INTERNATIONAL INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

<i>Extract of DOLPHIN INTERNATIONAL INVESTMENTS (SICAV) AGM MINUTES

The Annual General Meeting of shareholders was held at HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.,

6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, registered office of the Company, on Thursday 11 April 1996
at 3.00 p.m.

The Meeting was managed by Mr John Sutherland, who was elected Chairman, Ms Sonia Morin, secretary and Mr

Duncan Smith, scrutineer.

It results that:

- the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditors were approved;
- the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year ended 31 December

1995 were approved;

- two funds will distribute a dividend on Pay Date 7 May 1996;
+ International Bond Fund: 14 Cents
+ Continental Capital Builder: 6 Pence;
- the Directors and the Statutory Auditors were discharged;
- the same Directors were re-elected;
- the Auditors KPMG AUDIT were re-elected;
- there being no other business, the meeting concluded at 3.20 p.m.

J. Sutherland

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14794/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16502

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.478.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Pour EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(14797/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.478.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 8 mai 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Georges Neve, conseiller, Rhode St. Genèse.
Monsieur Luc Van der Putten, lic.en.sc. commerciales et financières, Bruxelles.
Monsieur Philippe Van der Essen, ingénieur commercial, Wezem-Beek-Oppem.
Monsieur Pierre Linard de Guertechin, administrateur de sociétés, Bruxelles.
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt/Syre.
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Jacques de Klerck, candidat-expert-comptable, Bruxelles.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

<i>Pour EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14798/029/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

N.I.L. S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 48.773,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2. Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 51.472,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung N.I.L. S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-

16503

bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführendes Direktor.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auf tritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am letzten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg,

15, boulevard Royal, vorgenannt, fünf Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………

5

2. Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg,

15, boulevard Royal, vorgenannt, fünfundvierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………

  45

Total: fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

16504

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-

nannt;

b) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt;
c) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-

nannt.

Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 15, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. April 1996.

M. Elter.

(14752/210/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

EDITUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. KOMPASS LUXEMBOURG, S.à r.l. - EDITUS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 12.138.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

Signature.

(14795/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

FEDNAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1995

Le 19 décembre 1995 à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme FEDNAV LUXEMBOURG

S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

M. Giuseppe Santino, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scrutateur,

Mme Carine Reuter-Bonert et comme secrétaire, M. Dominique Maqua.

Il résulte des constatations du bureau que :
Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de 5.000.000,- LUF (cinq

millions de francs), divisé en 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de 10.000,- LUF, libérées entièrement lors
de la constitution, sont présents ou dûment représentés de sorte que la présente assemblée a pu faire abstraction des
convocations d’usage, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leur mandataires respectifs avoir été
convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

Ces faits exposés et reconnus exacts, l’assemblée se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur tous les

points de son ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des cinq administrateurs.
2. Décharge aux administrateurs sortants.
3. Nomination de nouveaux administrateurs.
4. Changement du siège social.
A l’unanimité des voix, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

16505

1. L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de M. E. De Laet, M. J. Van Steenberghe, M.

J.J. Peacock, M. D.J. Griggs et M. N. Theisen.

2. L’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale aux administrateurs sortants.
3. L’assemblée générale décide d’appeler M. Giuseppe Santino, demeurant à B-4430 Ans, Mme Carine Reuter-Bonert,

demeurant à L-3332 Fennange et M. Dominique Maqua, demeurant à B-6767 Lamorteau, aux fonctions d’administrateur.
Leur mandat courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

4. L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie à L-1811 Luxembourg au 9B,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-

verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

G. Santino

D. Maqua

C. Reuter-Bonert

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14800/565/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

FALKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996. 

Signature.

(14799/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

FINANCE AND TRADING FASHION COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.709.

Par les présente, la FIDUCIAIRE DU CENTRE démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société

citée en référence, fonction à laquelle nous avons été nommés par l’assemblée générale du 13 juillet 1995.

Par ailleurs, elle dénonce la domiciliation de ladite société en ses anciens bureaux sis 16, rue de Strasbourg, L-2560

Luxembourg.

L’ensemble de la correspondance doit maintenant être libellé à l’attention de Monsieur Victor Charbit, adminis-

trateur-délégué, à l’adresse suivante:

FINANCE AND TRADING FASHION COMPANY S.A.
p/a Victor Devilliers
Monsieur Victor Charbit
F-75002 Paris, 118, rue Réaumur
Luxembourg, le 26 avril 1996.

FIDUCIAIRE DU CENTRE

R. Arama

<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14803/674/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

HAMMER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme HAMMER’S S.A., tenue à

Luxembourg, le 12 avril 1996, que

- le siège social de la société a été transféré au 245, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14815/729/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16506

CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 46.723.

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 16 avril 1996, vol. 121, fol. 85 , case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 avril 1996.

<i>Pour CARLO FISCHBACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(14805/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

FINANCIERE JOSEPH II S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.785.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 1996.

Signature.

(14804/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

GARDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.421.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION 

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(14808/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

GENERAL INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 26.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 59, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GENERAL INFORMATION SYSTEMS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(14809/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

MABRI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 19.699.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

(14842/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

GEODESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.635.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14812/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16507

GEODESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.635.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue extraordinairement

<i>en date du 15  décembre 1995 au siège social

L’assemblée rend hommage à M. Christian Joly, administrateur, décédé. L’assemblée acte la démission de Messieurs

Pierre Gonze et Lucas Janssens de leur poste d’administrateurs de la société. Après délibération, l’assemblée décide
d’accorder décharge pleine et entière à Messieurs Pierre Gonze et Lucas Janssens pour l’exercice de leur mandat.

L’assemblée nomme:
- INTRAMINES IFF S.A., société de droit français, avec siège social à F-57530 Courcelles Chaussy,
- S.A. FORAKY N.V., société de droit belge, avec siège social à B-1050 Bruxelles,
aux postes d’administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Le conseil d’administration se compose de:
- M. Johan De Muynck, ingénieur civil, demeurant à Rijkevorsel (Belgique),
- INTRAMINES IFF S.A., société de droit français, avec siège social à F-57530 Courcelles Chaussy,
- S.A. FORAKY N.V., société de droit belge, avec siège social à B-1050 Bruxelles.

Pour extrait conforme

J. De Muynck

INTRAMINES IFF S.A.

<i>Administrateur

représentée par

<i>Président

V. Van Roey

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14813/520/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

GHYZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 38.188.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

(14814/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

HEGEHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.183.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Pour HEGEHA, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

(14816/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

HEGEHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.183.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société HEGEHA, S.à r.l., tenue au siège social en date du 14 mars

1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1995;
2) Décharge accordée au gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(14817/683/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16508

HPI - HOLDING DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.942.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice ………………………………………………

LUF

623.604,-

- Affectation à la réserve légale …………………………………

LUF

( 31.181,-)

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF

592.423,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 1996.

Signature.

(14820/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

HPI - HOLDING DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.942.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice ………………………………………………

LUF

480.985,-

- Affectation à la réserve légale …………………………………

LUF

( 24.050,-)

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF

456.935,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 1996.

Signature.

(14821/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

HPI - HOLDING DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.942.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice ………………………………………………

LUF

2.128.077,-

- Affectation à la réserve légale …………………………………

LUF

(106.404,-)

- Dividende ……………………………………………………………………

LUF

(1.792.000,-)

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF

229.673,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 1996.

Signature.

(14822/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

KETTANEH GROUP HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.066.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 1996

Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, a démissionné de son poste d’administrateur. L’assemblée

en a pris acte et lui a donné décharge pour sa gestion au cours des exercices 1995 et 1996.

Maître Gabriel Trad, avocat, demeurant à Beyrouth, a été nommé administrateur en remplacement de Maître Albert

Wildgen, dont il terminera le mandat.

Monsieur Nabil Kettaneh a été nommé administrateur-délégué avec le titre de président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14832/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16509

HIPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 36.025.

Constituée par acte du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en remplacement de M

e

Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, à la date du 22 janvier 1991, publié au Mémorial C, n° 273 du 17 juillet 1991.

<i>Extrait du procès-verbal du 29 avril 1996 de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>de la société anonyme HIPOS S.A.

Il résulte des décisions des actionnaires de ladite société de ce jour que:
1. A) Monsieur Jacques Remy, licencié en sciences économiques, demeurant à Elvange,

B) Monsieur Claude Gaub, employé, demeurant à Linger,
C) Madame Martine Ehlinger, demeurant à Elvange,

ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de ladite société.
2. Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, est appelé aux fonctions de

commissaire aux comptes.

3. Décharge est accordée aux administrateurs sortants pour l’exécution de leur mandat.
4. Le conseil d’administration confirme Monsieur Jacques Remy, licencié en sciences économiques, demeurant à

Elvange, comme administrateur-délégué.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Capellen, le 30 avril 1996, vol. 130, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(14819/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

INTERAUSSCHUSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.318.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 1996 que Monsieur Marc Feider, avocat,

67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, a été élu administrateur en remplacement de Maître Marcello Longo, démis-
sionnaire, et que ce dernier a reçu décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

Luxembourg, avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14824/727/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

INTERAUSSCHUSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.318.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 avril 1996 que Monsieur Marc Feider,

avocat, 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, a été nommé président du conseil d’administration de la société.

Luxembourg, avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14825/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

KOALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.132.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Pour KOALA S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(14833/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16510

KOALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.132.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société KOALA S.A., tenue au siège social en date du 17 avril 1996,

que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Election de Monsieur H.J.J. Moors, Monsieur G.F.X.M. Nieuwenhuizen, PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant

qu’administrateurs.

2) Election de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.
3) Décharge accordée aux administrateurs ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes, AUTONOME DE REVISION.

4) Transfert du siège social de la société au 8, boulevard Joseph II, P.O. Box 2383, L-1023 Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOALA S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(14834/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

IMMOVEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 38.189.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

(14823/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.587.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 17 avril 1996, vol. 256, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(14826/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

LA COMMERCIALE PORTUGAISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 82, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

(14836/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

LE LYS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.804.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

Signature.

(14837/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16511

INTRAFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.265.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(14829/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

KREP’IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Nico Rech, employé privé, demeurant à L-3487 Dudelange, 1, route de Hellange,
ci-après désigné comme «le vendeur»,
et
Monsieur Louis Di Casa, ouvrier, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 1130, avenue Salvatore Allende,
ci-après désigné comme «l’acheteur»,
considérant que le vendeur et l’acheteur sont titulaires de 75 %, respectivement 25 % des parts sociales de la société

à responsabilité limitée KREP’IN, S.à r.l.,

considérant que le vendeur est d’accord pour céder à l’acheteur ses parts sociales,
qu’il reconnaît que lesdites parts sociales n’ont aucune valeur réelle,
les parties conviennent de ce qui suit:
1. Le vendeur cède à l’acheteur, qui accepte, 75 % des parts sociales de la société KREP’IN, S.à r.l., au prix de 1,-

francs luxembourgeois.

2. Le transfert des parts sociales a lieu avec effet immédiat.
3. Les frais relatifs à la présente cession de parts sociales sont à la charge de Monsieur Louis Di Casa.
Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 26 avril 1996.

Signature

Signature

<i>Le vendeur

<i>L’acheteur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(14835/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

LUXEMBOURG RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.044.

Il résulte de la lettre du 14 mars 1996 que MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a donné sa démission en tant que

commissaire aux comptes de la société LUXEMBOURG RESOURCES INTERNATIONAL S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(14839/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

LUXBELG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Pour LUXBELG S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(14838/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

16512

LUXEMPART MULTI-MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 86, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMPART MULTI-MEDIA S.A.

J. Hamilius

M. Dell

(14840/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

MAACHER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 21, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 32.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 59, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Pour MAACHER STUFF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(14841/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

MAISONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.633.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Pour MAISONA HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(14843/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

MT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.115.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 avril 1996, que:
1. Monsieur Johan Körner, homme d’affaires, demeurant à Rhode-Saint-Genèse, Belgique, est révoqué avec effet

immédiat de son poste d’administrateur.

2. Monsieur Frederik Bolander, homme d’affaires, demeurant à Bruxelles, est nommé administrateur en rempla-

cement de l’administrateur révoqué, dont il terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14846/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.