This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
15937
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 333
11 juillet 1996
S O M M A I R E
Auguri Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page 15981
Bilbao Vizcaya International Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………… 15961
Bolux, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15980
Bonneair S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15982
Cineset (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15969
E.P.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15982
FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15941
Fimanag S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15984
Fivelux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15937
GT Deutschland Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15984
GT US Small Companies Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………… 15983
Hammer’s International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15961
Hammer’s S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15958
Hoctofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15938
Horizon Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15979
Internationale Forêt Noire S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15983
International Fashion Factors, S.à r.l., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………… 15964
Investa Food AG, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15980
Ixia Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15973
Japan Incoming Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………… 15975
Kamine International Holding One Corp., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………… 15966
Kamine International Holding Two Corp., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………… 15970
Leasinvest S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15982
Middle East Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15980
Modart S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15982
Nairobi S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15977
Scudder Global Opportunities Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………… 15981
Société de Thiaumont S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15983
Sunfish Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15984
Transpacific Fund S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15979
FIVELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 46.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1996, vol. 478, fol. 56, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Perte de l’exercice …………………………………………………………………
(241.295) francs
- Perte reportée à nouveau ……………………………………………………
(241.295) francs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
(14473/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
15938
HOCTOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker et Monsieur
Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle,
après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui;
2.- Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de HOCTOFIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises Iuxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté par 7.000
(sept mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 100.000 (cent mille)
actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
15939
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront
être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après I’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
15940
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.
L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier
vendredi d’avril à 16.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, six mille neuf quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 6.999
2.- Gustave Stoffel, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: sept mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que Ia somme de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société HOCTOFIN S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1997.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
15941
b) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg;
c) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil d’Admi-
nistration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Bacceli, G. Stoffel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1996, vol. 90S, fol. 15, case 10. – Reçu 13.528 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.
M. Elter.
(14408/210/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, having its registered office at Royal Court, Royal Exchange, London EC3V
3RA represented by Ms Marina Jacquemin, licenciée en droit, residing in Chenois (Belgium), pursuant to a proxy dated
4th June 1996;
2) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS INC., having its registered office at 200, Park avenue, New York 10166
represented by Miss Marina Jacquemin, prenamed, pursuant to a proxy dated 4th June 1996.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a «société anonyme» which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of FFTW
FUNDS SELECTION (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities and
other assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall, at any time, be equal
to the total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the
Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in United States dollars («USD») of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).
The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at the net
asset value per share or at the respective net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof
without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription to the shares to be issued.
15942
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of
each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or/and
with such specific distribution policy or specific sales and redemption charge structure as the board of directors shall
from time to time determine in respect of each class of shares. The board of directors may further decide to create
within each class of shares two or more sub-classes whose assets will be commonly invested pursuant to the specific
investment policy of the class concerned but where a specific sales and redemption charge structure, management
charge structure, distribution policy or hedging policy is applied to each sub-class. For the purpose of determining the
capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in USD, be translated into USD
and the capital shall be the total net assets of all the classes.
Art. 6. The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares, certifi-
cates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer share holder requests the
exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be
charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain share
certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than
one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter
case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board of directors
may from time to time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24
hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding,
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register
of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Corporation for such purpose.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such Register
shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the
Corporation, the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of
a share other than a bearer share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed
by one or more officers of the Corporation or by one or more persons designated by the board of directors.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Corpor-
ation upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instru-
ments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written decla-
ration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect
to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the existence of a share fraction, the board of directors may resolve to
issue fractions of shares, and in such case, such fraction shall be entered in the register of shareholders. It shall not be
entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the
dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued. Any balance of bearer shares
for which no certificate may be issued because of the denomination of the certificates, as well as fractions of such shares
may either be issued in registered form or the corresponding payment will be returned to the shareholder as the board
of directors of the Corporation may from time to time determine. If the board resolves not to issue fractions of shares,
the corresponding payment will be returned to the shareholder as the board of directors may from time to time
determine.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates
shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
15943
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or
corporate body.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by
affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under
which circumstances, beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in U.S. persons and
c) where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is
a beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations
and warranties as the board of directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of
the shares held by such shareholder in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in
the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation, The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name
shall be removed as to such shares in the Register of Shareholders.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the per share net asset value of shares in the Corporation, determined in accordance
with Article 23 hereof,
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange restric-
tions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such
purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in
any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean national, citizen or resident of the United States
of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other association
created or organised therein.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation,
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the twentieth of the month of May at 11.00 a.m. and for the first time in 1997. If such day is not a bank
business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
15944
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.
If any bearer shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg and in a Luxembourg newspaper.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than 3 members; members
of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex
or telefax another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-
ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman shall have a casting vote.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the directors.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation, including, without limitation, restrictions in respect of:
a) the borrowings of the Corporation and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum
percentage of any form or class of security which it may acquire,
c) if and to what extent the Corporation may invest in other collective investment undertakings of the open-ended
type. In that respect the board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings, in securities of other collective investment undertakings of the open-
ended type linked to the Corporation by common management or control or by a substantial direct or indirect holding,
or managed by a management company linked to the investment manager appointed by the Corporation or any
investment adviser appointed by the Corporation.
The board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in transferable securities admitted
to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in transferable securities admitted
to official listing on a recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continent
and Africa, (iii) in transferable securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European
Union or other country referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to
the public, (iv) in recently issued transferable securities, provided the terms of the issue provide that application be made
for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided
15945
that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets
within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
The board of directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of
the total net assets of each class of shares of the Corporation in different transferable securities issued or guaranteed
by any member state of the European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of
such member states are members, or by any other state member of the OECD, provided that in the case where the
Corporation decides to make use of this provision the relevant class of shares must hold securities from at least six
different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of such classes’ total net assets.
In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-
cation of the investments, the board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other Luxembourg collective investment undertakings or that all or part of the assets of
any classes shall be co-managed among themselves.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the
Corpor-ation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving any company of, or related to, FiSCHER FRANCIS TREES & WATTS, INC.,
any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may, from time to time, be determined by the
board of directors on its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or wilful misconduct.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors, by the individual signature of
any duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has
been delegated by the board of directors.
Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law
of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders and until its successor is elected.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may, at any time, request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The
redemption price shall be paid not later than 7 business days after the date on which the applicable net asset value was
determined and shall be equal to the net asset value for the relevant class of shares as determined in accordance with
the provisions of Article twenty-three hereof less such redemption charge as the board of directors may by regulation
decide and less such sum as the directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp
and other duties, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification
fees and other similar duties and charges) («dealing charges») which would be incurred if all the assets held by the
Corporation and taken into account for the purpose of the relative valuation were to be realised at the values attributed
to them in such valuation and taking into account any factors which it is in the opinion of the directors acting prudently
and in good faith proper to take into account, such price being possibly rounded down to the nearest whole unit of
currency in which the relevant class of shares is designated, such rounding to accrue to the benefit of the Corporation.
Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the
Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if
issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article
22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the
suspension.
Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective
net asset values of the shares of the relevant class, adjusted by the relevant dealing charges, and rounded up or down as
the directors may decide, provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency
of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall consider to be in the interest of
the Corporation and its shareholders generally.
15946
No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be
for an amount of less than the minimum holding for each class as set out in the marketing documents or such lesser
amount as the board of directors may decide.
If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of
shares of one class below the equivalent of the minimum holding for each class as set out in the marketing documents
or such other value as the board of directors may determine from time to time, then such shareholder may be deemed
to have requested the redemption or conversion of all his shares of such class.
The board of directors may decide, if the total net asset value of the shares of any class of shares is less than the
equivalent of USD 5,000,000.-, to redeem all the shares of such class at the net asset value applicable on the day on which
all the assets attributable to such class have been realized.
Art. 22. For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the net asset value of
shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or
time for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where
any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg or in any other place to be deter-
mined by the board of directors, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such holiday.
The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue
and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during:
a) any period when any of the principal stock exchanges or organized markets on which any substantial portion of the
investments of the Corporation attributable to such class of shares, from time to time, are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable; or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets attri-
butable to such class of shares; or
d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders
requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article twenty-one hereof.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,
redemption and conversion of the shares of any other class of shares.
Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share
figure in the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Corporation
corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the
number of shares of the relevant class then outstanding and by possibly rounding the resulting sum up or down to the
nearest unit of currency, in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
(2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the previous day
closing prices and, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of
such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible
to that provided for quoted securities;
(3) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market,
as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities
15947
for which the quoted prices are not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined
prudently and in good faith on the basis of foreseeable sales prices;
(4) shares or units in open-ended investment funds shall be valued at their last available calculated net asset value;
(5) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis as determined by the board of directors. All other assets, where practice allows, may be valued in
the same manner.
B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate
agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses of accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent
and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal or
auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges,
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage,
postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or
recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.
C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of
assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the company
to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided however that
all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Corporation as a whole;
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-
cular pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, as insofar as justified by the amounts,
shall be allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;
e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the
net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends. If there have been created, as
more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several sub-classes, the allocation rules
set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.
D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken
into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;
b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net
asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the asset value of shares; and
c) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in
issue as from the close of business on the Valuation Day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;
d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation
on such Valuation Day, to the extent practicable;
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares together with such
sum as the directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges (including stamp and other
duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and other
similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Corporation and taken into account for
the purposes of the relative valuation were to be acquired at the values attributed to them in such valuation and taking
into account any other factors which it is in the opinion of the directors proper to take into account, plus such
commission as the sale of documents may provide, such price possibly to be rounded up to the nearest whole unit of
the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents active in the
placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than seven
15948
business days after the date on which the application was accepted or within such shorter delay as the board of directors
may determine from time to time.
Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st
December of the same year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of formation
of the Corporation and shall end on the 31st December 1996.
The accounts of the Corporation shall be expressed in USD. When there shall be different classes as provided for in
Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.
Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual
general meeting upon proposal by the board of directors.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares
of any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject
to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of
shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the board of directors.
No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the minimum
prescribed by law.
The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the board
of directors.
Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalization account which may
be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attri-
butable to such shares.
Upon the creation of a class of shares, the board of directors may decide that all shares of such class shall be capita-
lization shares and that, accordingly, no dividends will be distributed in respect of the Shares of such class. The board of
directors may also decide that there shall be issued, within the same class of shares, two sub-classes where one sub-class
is represented by capitalization shares and the second sub-class is represented by dividend shares. No dividends shall be
declared in respect of capitalization Shares issued as aforesaid.
Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of
the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpor-
ation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.
The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class
fall below the equivalent of USD 5,000,000.- or if a change in the economic or political situation relating to the class
concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to
the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liqui-
dation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment
between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion
of their shares on the basis of the applicable net asset value, taking into account the estimated liquidation expenses.
Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be
deposited with the custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be
deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided above, the board of directors may decide to close down one class by
contribution into another class. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the
interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the same manner as described in
the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such publi-
cation will be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another class becomes effective.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 30th March 1988 regarding the «organismes de placement collectif».
15949
<i>Subscription and payment i>
The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Subscribed
Number
capital
of shares
1) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, prenamed ……………………………………………………………
USD 25,000.-
25
2) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS INC., prenamed …………………………………………………
USD 20,000.-
20
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
USD 45,000.-
45
The possibility to choose the classification of these shares is given at the end of the initial subscription period.
Evidence of the above payments has been given to the undersigned notary.
<i>Valuation of the corporate capital i>
For the purpose of registration, the corporate capital is valued at one million four hundred and twenty-one thousand
one hundred francs (LUF 1,421,100.-).
<i>Expenses i>
The expenses which shall result from the organization of the Corporation are estimated at approximately two
hundred and fifty thousand Francs (LUF 250,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholders i>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors:
- William Okresek, Director Client Service, FISCHER FRANCIS, TREES & WATTS, Royal Court, Royal Exchange,
London EC3V 3RA,
- Kate Leach, Director-Operations, FISCHER FRANCIS, TREES & WATTS, Royal Court, Royal Exchange, London
EC3V 3RA,
- André Callaerts, Pension Finance Manager, MONSANTO SERVICES INTERNATIONAL, avenue de Tervuren
270/272 B-1000 Brussels,
- Patrick Zurstrassen, Managing Director, President of the Management Committee, BANQUE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
II. The following is elected as auditor:
ERNST & YOUNG, rue R. Coudenhove - Kalergi, L-1359 Luxembourg.
III. The registered office of the Corporation is fixed at 39, allée Scheffer, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by the surnames, Christian
names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, ayant son siège social à Royal Court, Royal Exchange, Londres EC3V 3RA,
représentée par Mlle Marina Jacquemin, licenciée en droit, demeurant à Chenois (Belgique), suivant une procuration
datée du 4 juin 1996;
2) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS INC., ayant son siège social au 200 Park avenue, New York 10166, repré-
sentée par Mlle Marina Jacquemin, prénommée, suivant une procuration datée du 4 juin 1996.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à
ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une
société anonyme qu’il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de FFTW
FUNDS SELECTION (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.
15950
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été autorisée en tant que organisme de placement collectif, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis («USD») de
50.000.000,- francs luxembourgeois.
Le conseil d’administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou
à un type spécifique d’actions ou obligations et/ou avec une politique de distribution spécifique ou avec une structure de
commission de vente spécifique à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des catégories d’actions. Le
conseil d’administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-
catégories dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique de la catégorie
concernée, mais où une structure spéciale de commission de vente et de rachat, une structure spéciale de commission de
gestion, une politique de distribution différente ou une couverture de risque de change spécifique est appliquée à chaque
sous-catégorie. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront,
s’ils ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.
Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des
actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût de cet
échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expres-
sément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises que sur l’acceptation de la souscription et la réception du prix d’achat, comme il est
prévu à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au
souscripteur sans délai.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et
pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux agents désignés à cet effet par la Société.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre
des actions et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
personnes autorisées à cet effet par la Société.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra, à tout moment,
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
15951
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’existence d’une fraction d’action, le conseil d’administration
peut décider d’émettre des fractions d’actions et dans ce cas, cette fraction sera inscrite au registre des actionnaires. Elle
ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des fractions
de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier
d’actions seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut être émis de certificats à cause
de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le conseil d’administration peut
décider de temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou bien de rembourser l’équivalent de leur
valeur à l’actionnaire. Si le conseil d’administration décide de ne pas émettre des fractions d’actions, les fonds y corres-
pondant sont retournés à l’actionnaire de la façon déterminée de temps en temps par le conseil d’administration.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale.
Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,
tels que définis ci-après, et, à cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, soit le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certi-
ficats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce
cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant
le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.
3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en
période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt mai à 11.00
heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
15952
premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiées dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque
catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations de Luxembourg et dans un journal luxembourgeois.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins; les membres
du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué, avec ou
sans motif, et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité, un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur
un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’admi-
nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
15953
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:
a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’action et
au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;
c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert.
Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectif, dans des valeurs mobilières d’autres organismes de placement collectif
du type ouvert liés à la Société par des organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation, directe ou
indirecte, importante, ou gérée par une société de gestion liée au Gestionnaire désigné par la Société ou au conseiller
en investissement désigné par la Société.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs
mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays d’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et d’Afrique,
(iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché organisé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce
marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières récemment
émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou des autres
marchés organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission,
ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions, telles que
prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.
Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques,
jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des
organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs états membres de l’Union Européenne, ou
par tout Etat membre de l’OCDE, étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie
d’actions respective doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission ne puissent excéder 30 % des avoirs de cette catégorie d’actions.
Afin de réduire les charges opérationnelles et administratives de la Société, tout en permettant une plus grande diver-
sification des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société soient
cogérés avec les actifs d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois ou que tout ou partie des actifs de ses
catégories soient cogérées entre elles.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoirs ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec le FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, INC., ou ses filiales ou sociétés
affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déter-
miner.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne, à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30
mars 1988 relatives aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit éIu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
15954
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou d’une partie de ses actions par la Société. Le prix de
rachat sera payé au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal
à la valeur nette des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction
faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et déduction faite encore d’une
somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits
de timbre et autres impôts, taxes gouvernementale, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d’enregistrement
et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en consi-
dération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui,
de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant
être arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions concernée
est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 22
des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou d’une partie de ses actions en actions d’une autre catégorie
à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et
arrondi vers le haut ou le bas suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil d’administration peut
imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais
dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des actionnaires.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, le montant minimum pour toute demande de conversion ou de
rachat d’actions par un seul actionnaire est fixé au montant de l’investissement minimal par catégorie, tel que déterminé
dans les documents de vente ou tel autre montant minimum fixé par le conseil d’administration.
Au cas où, soit par rachat, conversion ou la vente d’actions, la valeur totale des actions d’une catégorie d’un seul
actionnaire deviendra inférieure à l’équivalent du montant de l’investissement minimal par catégorie, tel que déterminé
dans les documents de vente ou à tout autre montant pouvant être fixé par le conseil d’administration de temps à autre,
cet actionnaire pourra être considéré comme avoir requis le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette
catégorie.
Si à un moment donné la valeur nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à l’équivalent de USD
5,000,000.-, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette
au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des
actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle
date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette Date d’Evaluation serait
reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories
d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:
(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou l’un des marchés réglementés auxquels
une partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d’actions de la Société est cotée ou négociée,
est fermé(e) pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;
(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs
correspondant à une catégorie d’actions;
(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-
ments correspondant à une catégorie d’actions ou les cours en bourse des avoirs correspondant à une catégorie
d’actions, sont hors de service;
(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le
rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’admi-
nistration, pas être effectués à des taux de change normaux.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.
Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,
le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par
action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
15955
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu
pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques, telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera basée sur le prix de clôture du
jour précédent et, si approprié, sur le prix moyen de la bourse qui est normalement le marché principal pour ces valeurs
mobilières, et toute valeur mobilière négociée sur toute autre marché réglementé sera évaluée d’une façon aussi proche
que possible de celle prévue pour les valeurs mobilières cotées;
3) Pour des valeurs mobilières non cotées ou des valeurs mobilières non négociées à une bourse ou sur un autre
marché réglementé, ainsi que pour des actions cotées ou non cotées sur cet autre marché pour lesquelles aucun prix
d’évaluation n’est disponible, ou pour des valeurs mobilières pour lesquelles les prix de cotation ne sont pas représen-
tatifs de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, la valeur sera déterminée avec prudence et bonne foi sur la base de
la valeur probable de réalisation;
4) Des actions ou des parts dans des organismes de placement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur
nette d’inventaire calculée et disponible.
5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale plus tous intérêts
échus ou sur la base de leurs coûts amortis, tel que déterminés par le conseil d’administration. Tous autres avoirs seront,
si la pratique le permet, évalués de la même façon.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des
dépositaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engage-
ments, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.
C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
15956
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;
e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la
valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.
Au cas ou deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au seing de chaque catégorie d’actions, conformément à
ce qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à chaque sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions;
c) chaque action de la Société, émise suite aux demandes de souscription reçues, sera considérée comme étant en
émission à partir de la fin de la date d’évaluation visée dans cet article et ce prix d’émission jusqu’à réception par la
Société, sera considéré comme une dette due à la Société;
d) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la
date d’évaluation, dans la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette, telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tout droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être acquis et prenant en considération
encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs, agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la
plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de
rachat avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année,
à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31
décembre 1996.
Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles que
prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d’administration pour chaque
catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une
catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie
d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prescrit par la loi.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’admi-
nistration.
Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-
lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce, pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondraient à ces actions. Lors de la création d’une catégorie
d’actions, le conseil d’administration peut décider que toutes les actions de cette catégorie soient des actions de capita-
lisation et que, en conséquence, aucun dividende ne sera distribué pour les actions de cette catégorie. Le conseil d’admi-
nistration peut également décider qu’il sera émis, à l’intérieur d’une même catégorie d’actions, deux sous-catégories où
une sous-catégorie est représentée par des actions de capitalisation et la deuxième sous-catégorie est représentée par
des actions de distribution. Aucun dividende ne sera déclaré pour les actions de capitalisation émises tel que prédécrit.
Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi relative
aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société
15957
seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses
actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déter-
minés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire
pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire soit nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque série d’actions
sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans cette catégorie.
Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de
cette catégorie tombent en-dessous de l’équivalent de USD 5.000.000,- ou au cas où un changement dans la situation
économique et politique relatif à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liquidation sera
publiée par la société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procé-
dures relatives aux opérations de liquidation. Si le conseil d’administration ne décide pas autrement dans l’intérêt des
actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée
peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sur la base de la valeur nette applicable en
tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leur bénéfi-
ciaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie seront déposés chez le dépositaire pour une période de
6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leur bénéficiaire.
Le conseil d’administration peut décider de clôturer une catégorie par fusion avec une autre catégorie et cela sous les
mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus. En plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’admi-
nistration au cas où les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée le requièrent. Une telle décision sera publiée
de la même façon comme celle décrite au paragraphe précédent et de plus, la publication contiendra des informations
relatives à cette nouvelle catégorie. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que l’opération de fusion ne
devienne effective.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera, en
outre, soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire
Capital
Nombre
souscrit
d’actions
1) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, prénommée ……………………………………………………………
USD 25.000,-
25
2) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS INC., prénommée …………………………………………………
USD 20.000,-
20
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
USD 45.000.-
45
avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent vingt et un mille cent francs
(LUF 1.421.100,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés à environ deux cent cinquante mille francs (LUF 250.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
15958
- William Okresek, Director Client Service, FISCHER FRANCIS, TREES & WATTS, Royal Court, Royal Exchange,
Londres EC3V 3RA,
- Kate Leach, Director-Operations, FISCHER FRANCIS, TREES & WATTS, Royal Court, Royal Exchange, Londres
EC3V 3RA,
- André Callaerts, Pension Finance Manager, MONSANTO SERVICES INTERNATIONAL, avenue de Tervuren
270/272 B-1000 Bruxelles,
- Patrick Zurstrassen, Managing Director, President of the Management Committee, BANQUE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme réviseur: ERNST & YOUNG, rue R. Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
<i>Troisième résolution i>
Le siège social de la société a été fixé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Jacquemin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 45, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.
C Hellinckx.
(20713/215/1131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
HAMMER’S, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- HAMMER’S INTERNATIONAL, siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
ici représentée par ses deux administrateurs Roy Reding et Bernard Felten;
- M. Marc Hammer, employé privé, demeurant à L-Luxembourg;
- M. Jean Nassau, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 26, avenue Charles Floquet,
les deux derniers, sont ici représentés par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux
procurations données à Paris, le 27 mars 1996 et à Luxembourg, le 4 avril 1996;
lesquelles resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.
Ils ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAMMER’S.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’organisation de ventes aux enchères publiques et/ou privées et tout service dans
ce contexte, la confection d’inventaires et opérations d’expertise, de visites et l’organisation d’expositions en tous
genres.
Par ailleurs, la société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger, l’édition, la publication et la diffusion de catalogues,
journaux, périodiques et revues, le tout tant par elle-même que pour le compte de tout tiers, y compris la création de
toutes sociétés filiales ou non dans le cadre de l’objet ainsi défini.
La société peut créer tout type d’enseignement destiné à la promotion des connaissances dans le domaine de l’art au
sens le plus large.
En général, la société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commer-
ciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
15959
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un
actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre
irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au
prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant par une
expertise d’un réviseur d’entreprises.
Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit en informer le conseil d’administration dans le mois
de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres, et l’intégralité seulement, est à céder, le conseil d’administration doit également
aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du
choix du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions, si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée
conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un associé.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée d’un an. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Une assemblée générale sera convoquée dans les quinze jours par le
conseil d’administration pour se prononcer sur l’élection définitive de l’administrateur coopté par le conseil ou d’un
nouvel administrateur.
Art. 8.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires à la gestion courante
concernant l’organisation de ventes aux enchères publiques et/ou privées et tous services dans ce contexte, la
confection d’inventaires et opérations d’expertise, l’organisation d’expositions en tous genres au Luxembourg et en
dehors du secteur luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration n’a le droit ni d’acheter, ni de vendre des biens immeubles, ni de procéder à l’achat ou la
vente de quelque participation que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ni de procéder à des
émissions d’obligations, à des reconnaissances de dettes, sans autorisation préalable de l’assemblée générale ordinaire
ou extra-ordinaire.
Toutes opérations sur des valeurs mobiiières autres que celles destinées à des placements de trésorerie dépend
également de l’autorisation préalable de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
15960
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société se trouve engagée, dans le cadre des pouvoirs du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil lorsqu’il est seul et la signature collective des
délégués du conseil lorsqu’ils sont deux ou plusieurs.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour une durée qui
ne peut pas dépasser six ans, rééligible et toujours révocable ad nutum.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à
quinze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, sur un ordre du
jour défini par le conseil, pour approuver les comptes annuels de l’année précédente et pour répondre à toutes autres
questions.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- HAMMER’S INTERNATIONAL, siège social à L-Luxembourg, mille deux cent quarante-huit actions …………… 1.248
- M. Marc Hammer, demeurant à L-Luxembourg, une action …………………………………………………………………………………………
1
- M. Jean Nassau, siège social à F-Paris, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, présents ou représentés et représentant l’intégralité du capital social, se
sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
15961
a) M. Gérard Matheis, M.B.A., 50, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm;
b) M. Cornélius Bechtel, Account Manager, 22A, rue du Couvent, L-1363 Howald;
c) M. Denis Boste, comptable, 18, rue Alexander Flemming, L-1525 Strassen.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMMISERV, S.à r.l., M. Romain Kettel, 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
4. Les premiers administrateurs sont nommés jusqu’à l’assemblée générale annuelle d’avril 1997. Le mandat des
administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ayant notamment pour objet l’approbation des comptes de
l’année précédente.
5. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle d’avril 1997 et
pourra être renouvelé pour une durée inférieure ou égale à six ans.
6. Le siège social est fixé à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Reding, B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 90S, fol. 32, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 23 avril 1996.
P. Bettingen.
(14406/202/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.711.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 76, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.
<i>Pour BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUNDi>
M.F. Lhote de Selancy
<i>Directeur générali>
(14437/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.711.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 17 avril 1996i>
ARTHUR ANDERSEN & CO., Luxembourg, est réélue comme réviseur d’entreprises agréé de la SICAV pour un
nouveau terme d’un an.
Extrait certifié sincère et exact
<i>Pour BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUNDi>
M.F. Lhote de Selancy
<i>Directeur générali>
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14438/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
HAMMER’S INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- C.D. SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, établie et avec siège social à Luxembourg, 99, Grand-rue,
ici représentée par M
e
Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 29 mars 1996;
- M
e
Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
15962
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter,
ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAMMER’S INTERNATIONAL.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (3.990.000,-
LUF), représenté par trois mille neuf cent quatre-vingt-dix (3.990) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital est libéré à hauteur de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (3.990.000,-
LUF) au moment de la constitution de la société.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un
actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre
irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au
prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une
expertise d’un réviseur d’entreprises.
Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder, et l’intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit en informer le conseil d’administration dans le mois
de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres, et l’intégralité seulement, est à céder, le conseil d’administration doit également
aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du
choix du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions, si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
15963
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée
conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un associé.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée d’un an. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Une assemblée générale sera convoquée dans les quinze jours par le
conseil d’administration pour se prononcer sur l’élection définitive de l’administrateur coopté par le conseil ou d’un
nouvel administrateur.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la gestion quoti-
dienne de la société.
Sont de la compétence de l’assemblée générale, la prise d’intérêts dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, tous prêts, emprunts, provisions pour garanties, émissions obligataires et autres reconnaissances de dettes.
Sont également de la compétence de l’assemblée générale, les acquisitions et cessions immobilières, à l’exception de
la location et de la cession des baux commerciaux utiles à l’exploitation de l’entreprise.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables ad nutum.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à
dix-sept heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, sur un ordre du
jour défini par le conseil, pour approuver les comptes annuels de l’année précédente et pour répondre à toutes autres
questions.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- CD SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, trois mille neuf cent quatre-vingt-neuf actions ………… 3.989
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg, une action …………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………… 3.990
Toutes les actions ont été souscrites et libérées à hauteur de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (3.990.000,- LUF). Cette somme se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
est stipulé à l’article 5 § 4 et ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
15964
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, présents ou représentés et représentant l’intégralité du capital social, se
sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mme Josette Lenertz, comptable, administrateur de sociétés, L-Bech;
b) M
e
Bernard Felten, avocat, L-Luxembourg;
c) M
e
Roy Reding, avocat, L-Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
M. Frédéric Collot, comptable, demeurant à Meix-le-Tige, Belgique.
4. Les premiers administrateurs sont nommés jusqu’à l’assemblée générale annuelle d’avril 1997. Le mandat des
administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ayant notamment pour objet l’approbation des comptes de
l’année précédente.
5. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle d’avril 1997 et
pourra être renouvelé pour une durée inférieure ou égale à six ans.
6. Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
7. L’assemblée autorisera le conseil d’administration à procéder à la prise de participation dans HAMMER’S S.A.,
société en cours de constitution et l’apport en compte courant à cette société d’un montant de 8 millions de francs
luxembourgeois, lorsque les augmentations de capital prévues permettront un tel apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Felten, R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 90S, fol. 31, case 11. – Reçu 39.900 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 23 avril 1996.
P. Bettingen.
(14407/202/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
INTERNATIONAL FASHION FACTORS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton
Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-
annexée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations d’achat, de vente, d’importation et d’expor-
tation de produits textiles, de quelque nature que ce soit, y compris toutes prestations de services connexes ou complé-
mentaires.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement
ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 2. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL FASHION FACTORS, et la forme de société à
responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associé, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.
Art. 3. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale
des associés.
15965
La gérance en fixe l’adresse exacte, peut la déplacer dans la même commune, et effectue les dépôts et publications
afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.
Les parts ont été dans leur intégralité souscrites et libérées par l’associé unique, la société WATERSIDE FINANCIAL
LTD, ayant son siège social à Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britan-
niques.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933, tels que modifiés.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient
inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui, sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et se terminera le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et se terminera le 31 mars 1997.
<i>Libérationi>
Toutes les parts ont été libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
15966
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale extraordinaire, a nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Piet Bossant, gérant de sociétés, demeurant à B-8700 Tielt, Meulebeeksesteenweg, Belgique.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement sous sa seule signature. L’adresse de la société est fixée à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, building B.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Audia, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 90S, fol. 23, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.
M. Elter.
(14409/210/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of April.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. KAMINE DEVELOPMENT CORP., having its registered office at 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 31st,
1995;
2. KAMINE INTERNATIONAL POWER CORP., having its registered office at 1620 Route 22 East, Union, New
Jersey 07083, represented by Mr Guy Arendt, prenamed, by virtue of a proxy given on December 31st, 1995;
3. KAMINE HOLDING ONE CORP., having its registered office at 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 31st,
1995;
4. KAMINE HOLDING TWO CORP., having its registered office at 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on December 31st, 1995.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the above-named persons and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above-named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present
deed a société a responsabilité limitée, and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Art. 1. Between the owners of the parts hereafter formed as well as of those which could be formed ultimately it is
set up a «société à responsabilité limitée», which will be governed by the laws in effect and especially by those of August
10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the corporation is KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP., S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided
into one hundred (100) parts of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) each.
Art. 7.
Transfers of parts inter vivos, whether to participants or to non-participants, shall be subject to the
unanimous consent of all the participants.
Each participant may freely pledge its parts in favour of third parties.
For all other matters reference is being made to Article 190 of the law referring to commercial companies.
15967
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights, they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Art. 9. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants entails the automatic dissolution of the
company.
Art. 10. The company is administered by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are
appointed by the general meeting of participants for an undefined period.
The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent
(50 %) of the capital
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December
each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1996.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as
well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of liquidation of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal
amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.
Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital as follows:
1. KAMINE DEVELOPMENT CORP., prenamed, seventy-five parts ………………………………………………………………………………
75
2. KAMINE INTERNATIONAL POWER CORP., prenamed, ten parts …………………………………………………………………………
10
3. KAMINE HOLDING ONE CORP., prenamed, one part ………………………………………………………………………………………………
1
4. KAMINE HOLDING TWO CORP., prenamed, fourteen parts ………………………………………………………………………………… 14
Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the parts have been fully paid up in cash to the amount of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) per part
so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is as of now at the disposal of the
corporation as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of its formation, are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (35,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named persons, representing the entire
subscribed capital have proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions
by unanimous vote:
1) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period Mr Andrew M. D’Amico,
business manager, residing at 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083 and Mr Michael R. Mc Namara, business
manager, residing at 1545 Route 206, Suite 300, Bedminster, New Jersey, 07921 USA, each invested with the broadest
powers to act in all circumstances in the name of the company under his sole signature.
2) The registered office of the company is fixed in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
15968
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- KAMINE DEVELOPMENT CORP., ayant son siège social au 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 31 décembre 1995;
2.- KAMINE INTERNATIONAL POWER CORP., ayant son siege social au 1620 Route 22 East, Union, New Jersey
07083,
représentée par Monsieur Guy Arendt, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31
décembre 1995;
3.- KAMINE HOLDING ONE CORP., ayant son siège social au 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 31 décembre 1995;
4.- KAMINE HOLDING TWO CORP., ayant son siège social au 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31
décembre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité
limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est
formé une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telles qu’amendées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP., S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7.
Des cessions de parts entre vifs à des associés ou à des non-associés ne peuvent etre effectuées que
moyennant le consentement unanime de tous les associés.
Chaque associé peut librement donner en gage ses parts au profit de tiers.
Pour tous les autres points, il est référé à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La faillite, la déconfiture ou l’interdiction d’un des associés entraîne la dissolution automatique de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée.
Les pouvoirs des gérants sont déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décision des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle ait été adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Art. 12.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.
15969
Art. 13. Chaque année, le dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de liquidation de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modifica-
tives. Le(s) liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social comme suit:
1) KAMINE DEVELOPMENT CORP., préqualifiée, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………
75
2) KAMINE INTERNATIONAL POWER CORP., préqualifiée, dix parts sociales ………………………………………………………
10
3) KAMINE HOLDING ONE CORP., préqualifiée, une part sociale ………………………………………………………………………………
1
4) KAMINE HOLDING TWO CORP., préqualifiée, quatorze parts sociales ……………………………………………………………… 14
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces à concurrence d’un montant de cinq mille francs
luxembourgeois (5.000,- LUF) par part sociale, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois
(35.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts ainsi établis, les associés préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Andrew M. D’Amico, directeur
commercial, demeurant au 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083 et Monsieur Michael R. Mc Namara, directeur
commercial, demeurant au 1545 Route 206, Suite 300, Bedminster, New Jersey, 07921 USA, qui sont chacun investis des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous leur seule signature.
2) Le siège social est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Arendt, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 90S, fol. 33, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
P. Frieders.
(14412/212/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
CINESET (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.032.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
(14443/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
15970
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of April.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. KAMINE DEVELOPMENT CORP., having its registered office at 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 31st,
1995;
2. KAMINE INTERNATIONAL POWER CORP., having its registered office at 1620 Route 22 East, Union, New
Jersey 07083, represented by Mr Guy Arendt, prenamed, by virtue of a proxy given on December 31st, 1995;
3. KAMINE HOLDING ONE CORP., having its registered office at 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 31st,
1995;
4. KAMINE HOLDING TWO CORP., having its registered office at 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on December 31st, 1995.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the above-named persons and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above-named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present
deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Art. 1. Between the owners of the parts hereafter formed as well as of those which could be formed ultimately it is
set up a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws in effect and especially by those of August
10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the corporation is KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP., S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided
into one hundred (100) parts of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) each.
Art. 7.
Transfers of parts inter vivos, whether to participants or to non-participants, shall be subject to the
unanimous consent of all the participants.
Each participant may freely pledge its parts in favour of third parties.
For all other matters reference is being made to Article 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights, they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Art. 9. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants entails the automatic dissolution of the
company.
Art. 10. The company is administered by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are
appointed by the general meeting of participants for an undefined period.
The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent
(50 %) of the capital.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December
each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1996.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as
well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
15971
The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of liquidation of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal
amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.
Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital as follows:
1. KAMINE DEVELOPMENT CORP., prenamed, seventy-five parts ………………………………………………………………………………
75
2. KAMINE INTERNATIONAL POWER CORP., prenamed, ten parts …………………………………………………………………………
10
3. KAMINE HOLDING ONE CORP., prenamed, one part ………………………………………………………………………………………………
1
4. KAMINE HOLDING TWO CORP., prenamed, fourteen parts ………………………………………………………………………………… 14
Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the parts have been fully paid up in cash to the amount of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) per part
so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is as of now at the disposal of the corp-
oration as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of its formation, are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (35,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named persons, representing the entire
subscribed capital have proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions
by unanimous vote:
1) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period Mr Andrew M. D’Amico,
business manager, residing at 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083 and Mr Michael R. Mc Namara, business
manager, residing at 1545 Route 206, Suite 300, Bedminster, New Jersey 07921, USA, each invested with the broadest
powers to act in all circumstances in the name of the company under his sole signature.
2) The registered office of the company is fixed in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- KAMINE DEVELOPMENT CORP., ayant son siège social au 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 31 décembre 1995;
2.- KAMINE INTERNAT1ONAL POWER CORP., ayant son siège social au 1620 Route 22 East, Union, New Jersey
07083,
représentée par Monsieur Guy Arendt, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31
décembre 1995;
3.- KAMINE HOLDING ONE CORP., ayant son siège social au 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 31 décembre 1995;
4.- KAMINE HOLDING TWO CORP., ayant son siège social au 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083,
représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31
décembre 1995.
15972
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité
limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est
formé une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telles qu’amendées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP., S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7.
Des cessions de parts entre vifs à des associés ou à des non-associés ne peuvent etre effectuées que
moyennant le consentement unanime de tous les associés.
Chaque associé peut librement donner en gage ses parts au profit de tiers.
Pour tous les autres points, il est référé à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La faillite, la déconfiture ou l’interdiction d’un des associés entraîne la dissolution automatique de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée.
Les pouvoirs des gérants sont déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décision des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle ait été adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Art. 12.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.
Art. 13. Chaque année, le dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de liquidation de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modifica-
tives. Le(s) liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social comme suit:
15973
1) KAMINE DEVELOPMENT CORP., préqualifiée, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………
75
2) KAMINE INTERNATIONAL POWER CORP., préqualifiée, dix parts sociales ………………………………………………………
10
3) HOLDING ONE CORP., préqualifiée, une part sociale ………………………………………………………………………………………………
1
4) KAMINE HOLDING TWO CORP., préqualifiée, quatorze parts sociales ……………………………………………………………… 14
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces à concurrence d’un montant de cinq mille francs
luxembourgeois (5.000,- LUF) par part sociale, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois
(35.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts ainsi établis, les associés préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Andrew M. D’Amico, directeur
commercial, demeurant au 1620 Route 22 East, Union, New Jersey 07083 et Monsieur Michael R. Mc Namara, directeur
commercial, demeurant au 1545 Route 206, Suite 300, Bedminster, New Jersey, 07921, USA, qui sont chacun investis
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous leur seule signature.
2) Le siège social est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Arendt, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 90S, fol. 33, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
P. Frieders.
(14413/212/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
IXIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de IXIA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
15974
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à quatorze heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites de la
manière suivante:
1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, six cent vingt-cinq actions ………………………
625
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, six cent vingt-cinq actions ……………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
15975
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 1996, vol. 497, fol. 86, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 avril 1996.
J. Seckler.
(14410/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
JAPAN INCOMING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Isamu Kanto, managing director, demeurant à B-1200 Bruxelles, 34, avenue du Mistral;
2.- Madame Mireille Louckx, épouse séparée de biens de Monsieur Isamu Kanto, préqualifiée, demeurant à B-1200
Bruxelles, 34, avenue du Mistral.
Lesquels comparants, mariés sous le régime de la séparation de biens, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une
société à responsabilité limitée à constituer.
Les deux ici représentés par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, sur base de deux procurations
sous seing privé données à Bruxelles, le 25 mars 1996, lesquelles procurations signées ne varietur par le comparant et
le notaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées en même temps.
Art. 1
er
.
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JAPAN
INCOMING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accueil de groupes d’étrangers, les services d’interprétariat, ainsi que tout ce qui a
trait aux relations publiques.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
15976
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’ assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1996.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modi-
ficatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Isamu Kanto, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………… 499
2) Madame Mireille Louckx, prénommée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
15977
tions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Isamu Kanto, prénommé, qui aura
les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Déclarationi>
La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont
époux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 90S, fol. 23, case 11. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 22 avril 1996.
P. Bettingen.
(14411/202/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
NAIROBI S.A., Société anonyme de participations financières.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- FIDUCIAIRE MANACO S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration qui restera ci-annexée;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de NAIROBI S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté par 70
(soixante-dix) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), qui sera représenté par 1.000 (mille)
actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
15978
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme
n’excédant pas six ans, et qui élit un président en son sein.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FIDUCIAIRE MANACO S.A., soixante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………… 69
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
15979
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 90S, fol. 28, case 9. – Reçu 13.643 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.
M. Elter.
(14417/210/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.021.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le vendredi <i>26 juillet 1996 i>à 14.00 heures au siège social, 92, boulevard de la Pétrusse,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement du Commissaire aux comptes.
2. Divers.
I (03165/742/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANSPACIFIC FUND, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.576.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy,
le mardi <i>30 juillet 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 mars 1996.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises.
15980
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1996.
4. Affectation du bénéfice net: fixation et date de mise en paiement du dividende.
5. Quitus aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1996.
6. Nominations statutaires.
7. Indemnités des administrateurs.
8. Questions diverses.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 1996, les propriétaires d’actions nominatives
devront être inscrits cinq jours francs avant l’assemblée dans le registre des actionnaires et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs titres cinq jours au moins avant l’assemblée auprès d’une des banques suivantes:
BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, 3, avenue Hoche, Paris VIII
ème
,
ABN AMRO BANK N.V., 597, Herengracht, Amsterdam,
MEES & PIERSON N.V., 548, Herengracht, Amsterdam,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg,
SOCIETE BANCAIRE JULIUS BAER (SUISSE) S.A., 2, boulevard du Théâtre, Genève.
I (03091/755/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.190.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>31 juillet 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03083/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVESTA FOOD AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.489.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>31 juillet 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03128/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 33.507.
—
Le Conseil d’Administration de la SICAV a décidé, avec effet au 1
er
juillet 1996, de transférer les fonctions d’Admi-
nistration Centrale à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. et de changer son siège social du 43, boulevard du Prince
Henri, L-2018 Luxembourg, à l’adresse suivante: 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BOLUX à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>29 juillet 1996 i>à 9.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
15981
<i>Ordre du jour:i>
* Modification de la première phrase de l’Article 2 des statuts, en vue de lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg».
* Suppression du dernier alinéa de l’Article 5 des statuts.
* Modification du premier alinéa de l’Article 21 des statuts, en vue de lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers en investissement ou gestionnaires».
* Suppression du deuxième alinéa de l’Article 21 des statuts.
*
Ajout de l’article 36 aux statuts, afin de permettre au Conseil d’Administration de liquider et fusionner des
compartiments.
* Et en général, refonte et mise à jour complète des statuts de la SICAV.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si les trois quarts au moins du capital
sont représentés et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxem-
bourg.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires
pour examen au siège social de la Société.
I (03090/755/31)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.857.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>August 12th, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of June 4th, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (03014/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.017.
—
Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>July 29th, 1996 i>at 10.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK
LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2448 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts as of March 31st, 1996 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the financial year ended March 31st, 1996.
4. Action on nomination for the re-election of Directors and Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
Should you not be able to attend this meeting, kindly date, sign and return the form of proxy by fax and by mail before
July 24th, 1996 to the attention of Petra Ries, fax number 352-46 40 14 (46 36 31).
I (03033/812/24)
<i>By order of the Board of Directors.i>
15982
MODART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.452.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 août 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03009/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BONNEAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.039.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 août 1996 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03010/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LEASINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 août 1996 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03011/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
E.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.074.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 août 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03012/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15983
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.103.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 août 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03013/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.728.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue exceptionnellement en date du <i>29 juillet 1996 i>à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’assemblée
générale statutaire.
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
I (03082/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GT US SMALL COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
T. R. Luxembourg B 25.176.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of GT US SMALL COMPANIES FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on Friday, <i>July 19, 1996 i>at 4.00 p.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To consider and approve the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at March 31, 1996 and to allocate
the net results.
3. To discharge the Board of Directors and Auditor with respect of their performance of duties for the period ended
March 31, 1996.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
5. To elect as Auditor to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders: COOPERS & LYBRAND S.C.
6. To approve the payment of Directors’ fees.
7. Any other business.
8. Adjournment.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the meeting of July 19, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their shares
five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
II (02995/584/28)
<i>The Board of Directors.i>
15984
GT DEUTSCHLAND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
T. R. Luxembourg B 25.023.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of GT DEUTSCHLAND FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on Friday, <i>July 19, 1996 i>at 2.30 p.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To consider and approve the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at March 31, 1996 and to allocate
the net results.
3. To discharge the Board of Directors and Auditor with respect of their performance of duties for the period ended
March 31, 1996.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting.
5. To elect as Auditor to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders: COOPERS & LYBRAND S.C.
6. To approve the payment of Directors’ fees.
7. Any other business.
8. Adjournment.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the meeting of July 19, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their shares
five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
II (02996/584/28)
<i>The Board of Directors.i>
SUNFISH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.102.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>19 juillet 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (02900/060/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIMANAG S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 18.941.
—
Les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>19 juillet 1996 i>à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1995;
2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 19 des statuts.
II (03061/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>