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15217
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 318
29 juin 1996
S O M M A I R E
Benares S.A., Luxembourg ………………………………… page 15263
Chronos S.A., Luxembourg……………………………………………… 15255
CINOR, Compagnie d’Investissements du Nord
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 15256
Deminter Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 15262
EQUIFUND - Wright National Equity Funds, Sicav,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 15254
Europa Verde S.A., Luxembourg ………………………………… 15253
European Fashion Group S.A., Luxemburg …………… 15260
(A) Fashion Projects Group Holding S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 15255
Galilée Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 15231
Gestalco S.A., Luxembourg …………………………………………… 15255
H.O.M.E. Holding S.A., Luxembourg ………………………… 15260
Immo-Tortue S.A., Luxembourg ………………………………… 15263
Indolux Private Portfolio, Sicav, Luxembourg ……… 15243
Interimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 15256
Intermit Financière S.A. Holding, Luxembourg …… 15261
Intradex Holding S.A., Luxembourg …………………………… 15220
Klar Investment International S.A., Luxembourg 15253
Kleinwort Benson Select Fund, Sicav, Luxembg …… 15262
Lambert International S.A., Luxembourg………………… 15258
Langonnaise S.A., Luxembourg …………………………………… 15257
Lansa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15261
M.E.C. LUX, Medical Electronic Construction Lu-
xembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 15218
Media Travel S.A., Luxembourg …………………………………… 15259
Megacon Holding S.A., Luxembourg…………………………… 15259
Merfin International S.A., Luxembourg …………………… 15260
Mikinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 15263
Minerals Trading S.A., Luxembourg …………………………… 15263
Mytaluma S.A., Luxembourg ………………………………………… 15264
OPHIR S.A., Omnium de Participations Holding
International S.A.H., Luxembourg ………………………… 15224
Orléans Holding S.A., Luxembourg …………………………… 15258
Palmeras Holding S.A., Luxembourg ………………………… 15257
Paragon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15256
Passing Shot S.A., Luxembourg …………………………………… 15262
Rania Holdings S.A., Luxembourg………………………………… 15259
Real Estate Development S.A., Luxembourg ………… 15258
Remapa Holding S.A., Luxembourg …………………………… 15252
Remifin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15251
Rompex Holding S.A., Luxembourg …………………………… 15261
Royale UAP IARD S.A., Luxembourg ………………………… 15253
Salux S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 15261
SBC Bond Portfolio, Fonds Commun de Placement,
Luxemburg ………………………………………………………………………… 15239
SBC Dynamic Floor Fund, Fonds Commun de Pla-
cement, Luxemburg ……………………………………………………… 15240
SBC Emerging Economies Portfolio, Fonds Com-
mun de Placement, Luxemburg ……………………………… 15240
SBC Equity Portfolio, Fonds Commun de Place-
ment, Luxemburg …………………………………………………………… 15241
SBC Global Portfolio, Fonds Commun de Place-
ment, Luxemburg …………………………………………………………… 15241
SBC Government Bond Portfolio, Fonds Commun
de Placement, Luxemburg ………………………………………… 15242
SBC Money Market Fund, Fonds Commun de Pla-
cement, Luxemburg ……………………………………………………… 15242
Seafield S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15256
Silver Sea Investment S.A., Luxembourg ………………… 15260
Sisas International Holding S.A., Luxembourg ……… 15252
SOPROFIN S.A., Société de Promotion Financière
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 15264
Sumitomo Trust and Banking (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 15252
Syllabus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15257
Tanaka S.A., Luxembourg………………………………………………… 15258
Tandil S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15264
Tefin Participations S.A., Luxembourg ……………………… 15259
Ukemi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15253
Volefin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15255
15218
M.E.C. LUX, MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, Centre Aristote, 7, rue Federspiel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Robert Moens, ingénieur électronicien, demeurant à B-1700 Dilbeek, 193 Bodegemstraat;
2. Madame Liliane Moens-Viglieno, puéricultrice, demeurant à B-1700 Dilbeek, 193 Bodegemstraat,
ici représentée par Monsieur Robert Moens, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
3. Monsieur Jean-Yves Moens, ingénieur électronicien, demeurant à B-1700 Dilbeek, 193 Bodegemstraat,
ici représenté par Monsieur Robert Moens, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
4. Monsieur Didier Moens, étudiant, demeurant à B-1700 Dilbeek, 193 Bodegemstraat,
ici représenté par Monsieur Robert Moens, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, au sens le plus large du terme, toutes opérations d’achat, de vente, de conception et
de fabrication, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, de courtage, de commissions, d’exportation,
d’importation et de distribution d’équipements électroniques médicaux, industriels et de bureautique, ainsi que l’étude,
la recherche et le développement d’instruments scientifiques et de logiciels en général.
La société peut accomplir, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles et immeubles ou fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire
ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. La société prend la dénomination de MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION LUXEMBOURG, en
abrégé M.E.C. LUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu sur simple décision des
gérants.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant comme en cas de modification
des statuts.
La société n’est pas dissoute par le décès, la liquidation de communauté conjugale, l’interdiction, la faillite, ou la décon-
fiture d’un associé.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Robert Moens, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………
250
2. Madame Liliane Moens-Viglieno, prénommée, cinquante parts sociales…………………………………………………………………
50
3. Monsieur Jean-Yves Moens, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………
100
4. Monsieur Didier Moens, prénommé, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………
100
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. Lors de toute augmentation de capital, l’assemblée fixe les conditions d’émission des parts
sociales. Aucune part ne peut être émise en dessous du pair.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la
société peut suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à
son égard propriétaire de la part.
En aucun cas, les héritiers d’un associé ne peuvent demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la
société, ni s’immiscer dans son administration. Pour l’exercice de leurs droits ils doivent s’en reporter aux bilans et aux
délibérations de l’assemblée générale.
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque associé, le nombre de
parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, les transferts et mutations. Tout associé ou tout tiers
intéressé peut prendre connaissance de ce registre. Des certificats d’inscription audit registre, signés par le ou les
gérants, sont délivrés à chaque associé; les certificats ne sont pas négociables.
15219
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou transmises pour cause de mort ou
de liquidation de communauté conjugale, qu’avec le consentement des associés possédant les 2/3 des parts sociales,
déduction faite des droits dont la cession ou transmission est envisagée.
Art. 8. Les gérants peuvent convoquer l’assemblée générale chaque fois que l’intérêt de la société l’exige; les convo-
cations pour toute assemblée générale seront faites par lettre recommandée, contenant l’ordre du jour et seront
adressées aux associés au moins huit jours avant l’assemblée. L’assemblée est présidée par le gérant le plus âgé. Chaque
associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit. Chaque part sociale ne
confère qu’une seule voix.
L’associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d’un nombre de voix égal à celui de ses parts. Toutefois, il ne
peut pas prendre part au vote pour un nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre des parts existantes
ou des deux cinquièmes des parts représentées à l’Assemblée Générale, que ces parts lui appartiennent en propre ou
qu’elles appartiennent à son mandant. Il est tenu au siège social un registre des procès-verbaux des assemblées
générales. Ces procès-verbaux sont signés par tous les associés présents, les expéditions ou extraits sont signés par les
gérants.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants non statutaires, associés ou non; sauf décision
contraire de l’assemblée générale, un mandat n’est pas rémunéré. Ils sont nommés par l’assemblée générale, qui
détermine également leur nombre et la durée de leur mandat. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale.
S’il y a plusieurs gérants, ceux-ci agiront conjointement; néanmoins, chaque gérant pourra isolément représenter la
société vis-à-vis des tiers, agir en justice tant en demandant qu’en défendant et accomplir tous actes de gestion journa-
lière. Ils peuvent momentanément déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à toute autre personne associée.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Tout associé résidant à l’étranger devra élire domicile au Grand-Duché de Luxembourg, faute de quoi
toutes communications, sommations assignations pourront lui être valablement communiquées au siège social.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier samedi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
Art. 15. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour de février de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le dernier jour du mois de février 1997.
Art. 16. Chaque année, le dernier jour du mois de février, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats et sont soumis à l’examen de l’assemblée
générale.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Déduction faite de toutes les charges, frais généraux, amortissements et moins-values jugés nécessaires ou
utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre
disposition de l’assemblée des associés.
Art. 19. La liquidation sera opérée par les soins du ou des gérants à moins que l’assemblée ne désigne un ou
plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments. Le solde favorable de la liquidation après paiement
des dettes et des charges de la société sera répartie entre les associés au prorata du nombre de leurs parts respectives.
La société est dissoute dans tous les cas prévus par la loi. Elle pourra l’être anticipativement par décision de
l’assemblée générale.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
15220
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Yves Moens, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Moens, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel, Centre Aristote.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Moens, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
avril 1996, vol. 398, fol. 85, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 avril 1996.
E. Schroeder.
(13619/228/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
INTRADEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of April.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ESPRIT HOLDING S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal (R. C. Luxembourg B number 52.277),
here represented by his managing director, Mr Roger Vanoirbeek, company administrator, residing in Hasselt
(Belgium);
2) DONK HOLDING S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal (R. C. Luxembourg B number 52.275),
here also represented by his managing director, Mr Roger Vanoirbeek, company administrator, residing in Hasselt
(Belgium).
Such appearing parties, acting in their herabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société anonyme holding which they declared to organize among themselves, as follows:
Art. 1. A Luxembourg «société anonyme holding» is governed by these Articles of Incorporation under the title
INTRADEX HOLDING S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved
at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty ) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 15,000,000.- (fifteen million Luxembourg francs), represented by 15,000 (fifteen
thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
15221
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandates may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. Notably, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first chairman of the board and the first
day-to-day business manager.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandates may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday in the month of May at 5.00 p.m. at the
Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1. ESPRIT HOLDING S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………
625
2. DONK HOLDING S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares…………………………………………………………… 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………
1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount
of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as of now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1996.
<i>Valuation of costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
I. The number of the directors is fixed at three and those of the auditors at one. Their mandates will expire at the
end of the annual general meeting to be held in 2002.
II. Are appointed as directors:
1) ESPRIT HOLDING S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prenamed;
15222
2) DONK HOLDING S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prenamed;
3) HAAST HOLDING S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
The meeting authorizes the appointment of one or several managing directors, even among the members of the board
of directors.
Exceptionally, the meeting decides to appoint HAAST HOLDING S.A., prenamed, as the first managing director
concerning the daily management of the company, who can validly bind the company by his sole signature.
III. Is appointed as auditor:
SUMATRA HOLDING S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
IV. The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
bulevard Royal (R. C. Luxembourg B numéro 52.277),
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, administrateur de sociétés, demeurant
à Hasselt (Belgique);
2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal (R. C. Luxembourg B numéro 52.275),
ici également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, administrateur de sociétés,
demeurant à Hasselt (Belgique).
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée INTRADEX
HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
15223
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Exceptionnellement, le premier président du conseil et la première personne à laquelle sera confiée la gestion journa-
lière des affaires de la société pourront être nommés par la première assemblée générale extraordinaire.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………
625
2. DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1996.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
15224
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommées administrateurs:
1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme HAAST HOLDING S.A., prénommée, en qualité de premier administrateur-
délégué à la gestion journalière de la société, laquelle peut valablement engager la société par sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège
social statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Vanoirbeek, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 90S, fol. 21, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.
M. Elter.
(13618/210/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
OPHIR S.A., OMNIUM DE PARTICIPATIONS HOLDING INTERNATIONAL,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) Monsieur Frédéric Fauque, retraité des Chemins de Fer, demeurant à 92600 Asnières, France,
2) Madame Bernadette Lamy, épouse Frédéric Faque, retraitée, demeurant à 92600 Asnières, France,
3) Monsieur Benjamin Fauque, sans état, demeurant à Asnières, France,
4) Monsieur François Fauque, cadre commercial, demeurant à 92600 Asnières, France,
5) Madame Caroline Paris, secrétaire, demeurant à 92600 Asnières, France,
6) Monsieur Antoine Fauque, agent immobilier, demeurant à 92600 Asnières, France,
7) Monsieur Bruno Fauque, agent immobilier, demeurant à 92600 Asnières, France,
8) La société FAUQUE FINANCE S.A, ayant son siège social à Luxembourg,
tous représentés par Maître Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing
privé, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notalre instrumentant, lesquels compa-
rants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
. - Formation - Dénomination - Siège - Objet -Durée - Capital - Actions.
Art. 1
er
. Formation de la société. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après créées ou de celles qui pourront être créées par la suite, une société anonyme holding soumise aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg et notamment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés et ses modifications et à la
loi du 3 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.
Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de OMNIUM DE PARTICIPATIONS HOLDING INTER-
NATIONAL, OPHIR S.A.
15225
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de de la Commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation de cessation de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications
des statuts.
Art. 5. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement:
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme 500.000.000,- ITL (cinq cents millions de lires italiennes),
représenté par 5.000 (cinq mille) actions de 100.000,- (cent mille) ITL chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé sous ses propres décisions à augmenter le capital social d’un montant de ITL
1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions) pour le porter à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards) pendant un délai de
trois ans à compter de la constitution de la société par émission d’actions en numéraire, d’obligations convertibles en
actions et ce avec ou sans droit de préférence aux actionnaires.
Art. 7. Nature des actions. Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Art. 8. Droits attachés à l’action. L’action, à quelque catégorie qu’elle appartienne, donne droit à son titulaire,
dans la propriété de l’actif social et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle repré-
sente.
Elle lui confère notamment le droit au dividende, le droit au remboursement du montant nominal de l’action lors du
partage de l’actif social en cas de liquidation, le droit de vote dans les assemblées générales, le droit de céder son titre
et, sauf décision contraire, le droit de préférence à la souscription des augmentations de capital.
Les actionnaires, leurs héritiers, représentants ou créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration, ils
ne peuvent non plus demander le partage ou la licitation des biens sociaux: ils doivent, pour l’exercice de leurs droits,
s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
Art. 9. Limitation des obligations de l’actionnaire. L’actionnaire n’est responsable du passif de la société que
jusqu’à concurrence du montant de ses actions.
Aucune assemblée générale ne peut décider d’augmenter ses obligations initiales.
Art. 10. Cession des actions. La cession des certificats nominatifs s’effectue par bordereau de cession signé par
le cédant et le cessionnaire et est enregistrée sur le registre des actionnaires. La société peut demander que les signa-
tures apposées sur le bordereau soient certifiées.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession à un conjoint ou à un
descendant, les cessions ne peuvent intervenir qu’en faveur d’un tiers agréé par le Conseil d’Administration.
A cet effet, le cédant informe par lettre recommandée ou par acte extrajudiciaire le Président du Conseil d’Adminis-
tration de la transaction envisagée en indiquant les conditions de l’opération (nombre des titres - prix - nom, adresse et
qualités du cessionnaire).
Le Conseil d’Administration examine l’opération en cause et notamment si elle est compatible avec le caractère
essentiellement familial de l’actionnariat. Il signifie dans les trois mois sa décision au cédant par lettre recommandée ou
acte extrajudiciaire sans justification. A défaut de réponse endéans ce délai, la demande d’agrément est réputée
acceptée.
Le refus éventuel d’agrément doit être assorti d’une offre de rachat aux conditions fixées à l’article 15 ci-après - la
société faisant son affaire de la revente des titres ainsi rachetés au même prix par les actionnaires de OMNIUM DE
PARTICIPATIONS HOLDING INTERNATIONAL - OPHIR S.A.
15226
Art. 11. Augmentation et diminution du capital. Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs
fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification de statuts. L’exé-
cution d’une telle augmentation de capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
En cas d’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, ces actions sont offertes
par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata de la partie du capital que repré-
sentent les actions appartenant à chacun d’eux, sauf limitation ou suppression temporaire dans les limites prévues par la
loi; dans la mesure où il subsistera, le droit de préférence s’exercera dans un délai fixé par le conseil d’administration et
qui ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Art. 12. Libération des augmentations de capital. Le quart au moins de la valeur de chaque action repré-
sentant une augmentation de capital souscrite en numéraire doit être libéré lors de la souscription.
Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois aux dates et lieux fixés par le conseil d’administration et ce dans un délai
maximum de cinq ans.
Les demandes de payement devront être déposées à la poste un mois au moins avant la date prévue pour le payement;
le cachet de la poste fera foi.
Les lettres seront adressées aux actionnaires aux lieux indiqués par ceux-ci dans les bulletins de souscription; il ne
sera tenu compte que des changements d’adresse communiqués à la société par lettre recommandée avec accusé de
réception.
Art. 13. Défaut de libération. Tout versement en vue de libérer tout ou partie des actions qui n’est pas effectué
dans le délai prévu à l’article 12 entraîne à la charge de l’actionnaire défaillant un intérêt au taux de neuf pour cent (9 %)
l’an à dater du jour de l’échéance jusqu’à payement, sans préjudice d’autres dommages et intérêts et ce d’office et sans
qu’il n’y ait lieu à aucune mesure judiciaire ou extrajudiciaire ni à mise en demeure.
D’autre part, la société peut vendre les actions aux autres actionnaires qui ont libéré leurs actions à la charge et
responsabilité de l’actionnaire défaillant.
Art. 14. Responsabilité en cas de cession d’actions non entièrement libérées. Le cédant et le cessionnaire
des actions non entièrement libérées sont solidairement responsables du montant non libéré des actions.
Art. 15. Rachat d’actions. La société est autorisée à racheter à titre définitif ses propres actions dans les limites
et aux conditions de fond et de forme prévues par la loi ainsi qu’aux conditions telles que prévues ci-après. Par ailleurs,
elle est autorisée à racheter à titre provisoire des titres présentés à la vente en se substituant à un cessionnaire non
agréé par le Conseil d’Administration. Dans ce cas, les titres en cause seront reclassés auprès d’actionnaires agréés dans
un délai de six mois après la transaction.
L’évaluation des actions rachetées à titre provisoire ou définitif, de l’année précédente par le nombre d’actions au
moment de la transaction et en appliquant un coefficient de 60 % du résultat ainsi obtenu.
Art 16. Indivisibilité de l’action. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à
plusieurs personnes ou si elle est grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 17. Transmission des droits et obligations attachés à l’action - adhésion. Les droits et obligations
attachés à l’action suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession d’une action emporte de plein droit
adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.
Titre Il. - Obligations
Art. 18. Obligations. La société peut, dans les conditions prévues par la loi et notamment celles prévues aux
articles 79 à 98 de la loi concernant les sociétés commerciales, émettre des obligations en représentation des sommes
qu’elle emprunte et affecter à la garantie de ces obligations toutes les sûretés qu’elle juge nécessaires.
Titre III. - Administration de la société
Art. 19. Le conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins et de douze membres au plus.
Les administrateurs peuvent être pris parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration. Elles sont représentées aux délibérations du
conseil par un mandataire dûment habilité.
Art. 20. Désignation des administrateurs. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale ordinaire.
Art. 21. Durée des fonctions des administrateurs - Renouvellement - Remplacement. La durée des
fonctions des administrateurs élus est de trois ans, chaque année s’entendant de l’intervalle compris entre deux assem-
blées générales ordinaires annuelles consécutives.
Si, pour une raison quelconque, un poste d’administrateur devient vacant, il peut être pourvu à son remplacement à
titre provisoire en observant la procédure légale en vigueur au moment de ce remplacement et l’assemblée procède à
l’élection définitive lors de sa première réunion.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir
pour l’achèvement du mandat de son prédécesseur.
Ils sont toujours rééligibles.
Art. 22. Bureau du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un
président et un vice-président pour une durée pouvant atteindre celle de leur mandat d’administrateur.
Il peut désigner un secrétaire choisi parmi ses membres ou hors du conseil.
Art. 23. Réunions et délibérations du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
15227
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation; elles peuvent être tenues
à l’étranger.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée; l’administrateur peut donner mandat à la personne administrateur de son choix.
Les décisions sont prises à la majorité; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 24. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les déliberations du conseil sont
constatées par des procès-verbaux.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Art. 25. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, au conseil général, au comité de gestion ou au
président du conseil d’administration par la loi ou par les statuts est de la compétence du Conseil d’administration.
Il peut notamment et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et
aliéner tous biens meubles et droits, acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court
ou à long terme, avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun payement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
payements, même s’ils n’étaient pas des payements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.
Art. 26. Comité exécutif. Le conseil d’administration peut désigner, pour une durée qui peut être égale à celle de
son mandat, un comité exécutif composé de trois membres.
Le président du conseil d’administration est d’office président du comité exécutif.
Le comité peut, à l’unanimité, décider de toutes participations à prendre et de la cession de tous titres.
Le président du conseil d’administration exécute les décisions du comité exécutif.
Art. 27. Le président et le vice-président du conseil d’administration et les directeurs généraux.
L’administrateur-délégué ayant le titre de président du conseil d’administration préside les séances du conseil; en son
absence, elles sont présidées par le vice-président ou l’administrateur désigné à cet effet par le conseil d’administration.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, pour les opérations courantes, par la signature du président ou du vice-
président du conseil d’administration, sans préjudice des délégations spéciales susceptibles d’être données à des tierces
personnes.
Sont considérées opérations courantes celles considérées comme courantes par les usages et coutumes et rentrant
dans l’objet social et notamment les opérations suivantes:
- représenter la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations;
- nommer, révoquer tous les agents et employés de la société, déterminer leurs pouvoirs, fixer leurs traitements,
salaires, remises, gratifications, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite;
- remplir toutes les formalités pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels elle pourrait opérer, nommer
tous agents responsables;
- souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce;
- autoriser toutes acquisitions, tous retraits, transferts, aliénations de rentes, valeurs, créances et tous droits
mobiliers quelconques;
- consentir ou accepter, céder ou résilier tous baux ou locations;
- exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant et désigner tous mandataires à cet effet;
- autoriser tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, toutes mainlevées d’inscrip-
tions, saisies, oppositions et autres droits avant ou après payement.
Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 28. Mandataires sociaux. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière
soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous l’observation des dispositions de l’article soixante de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Titre IV. - Commissaires de surveillance
Art. 29. Désignation, remplacement et durée du mandat des commissaires. L’assemblée générale désigne
un ou plusieurs commissaires, associés ou non, pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est de trois ans, ils sont rééligibles.
L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
15228
Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de la moitié, le conseil d’adminis-
tration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires
manquants.
Art. 30. Mission des commissaires de surveillance. Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre, par l’administration un état résumant la situation active et passive. Les commissaires
doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu’ils croient convenables et
lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les
mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.
Art. 31. Assistance par un expert. Les commissaires peuvent se faire assister par un expert en vue de procéder
à la vérification des livres et comptes de la société.
L’expert doit être agréé par la société. A défaut d’agrément, le président du Tribunal de commerce sur requête des
commissaires, signifiée avec assignation à la société, fait choix de l’expert. Sa décision ne doit pas être signifiée à la
société et n’est pas susceptible de recours.
Titre V. - Assemblée générale extraordinaire
Art. 32. Assemblée générale extraordinaire.
1. L’assemblée générale, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Néanmoins, le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
2. Tout actionnaire peut, nonobstant toute clause contraire de l’acte de société, prendre part aux délibérations avec
un nombre de voix égal aux actions qu’il possède, sans limitation.
3. L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent a l’objet ou à la
forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans
les formes statutaires par des annonces insérées deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant
l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la portion du capital représentée dans les deux assemblées. Les résolutions pour être valables devront réunir les 2/3 au
moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
4. Sauf en cas de fusion, de scission ou d’opérations y assimilées, les modifications touchant à l’objet ou à la forme de
la société doivent être approuvées par l’assemblée générale des obligataires. Cette assemblée ne délibère valablement
que si la moitié au moins des titres en circulation est représentée et que si l’ordre du jour indique les modifications
proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les
conditions prévues au paragraphe précédent. Dans la seconde assemblée les obligataires non présents et non repré-
sentés seront considérés comme présents et comme votant les propositions du conseil d’administration. Il faudra
toutefois, sous peine de nullité:
a) que l’avis de convocation reproduise l’ordre du jour de la première assemblée en indiquant la date et le résultat de
celle-ci,
b) qu’il spécifie les propositions du conseil d’administration sur chacun des objets figurant à cet ordre du jour en
indiquant les modifications proposées,
c) qu’il contienne l’avertissement aux obligataires que leur non-présence à l’assemblée générale vaudra adhésion aux
propositions du conseil d’administration.
Dans les deux assemblées les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les 2/3 des voix.
5. Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions et que la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier
leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et
de majorité requises par les alinéas précédents.
6. Toute augmentation, ainsi que toute réduction de capital social ne peuvent être décidées que dans les conditions
de l’alinéa 3 du présent article. La réduction de capital doit en outre être effectuée conformément aux dispositions de
l’article 69 de la loi sur les sociétés. Lorsque l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du
capital social, les convocations indiquent le but de la réduction et la manière dont elle sera opérée.
Art. 33. Assemblées générales ordinaires - Assemblée générale ordinaire annuelle.
1. Les assemblées générales ordinaires délibèrent sur toutes questions ne concernant pas la modification des statuts.
2. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an (elle est dite alors annuelle) pour statuer sur les
opérations et les comptes de l’exercice écoulé, sur le quitus à accorder au Conseil d’administration et pour élire ou
remplacer les nouveaux administrateurs et les nouveaux commissaires aux comptes ou pour pourvoir à leur rempla-
cement.
3. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
4. Le conseil d’administration détermine les conditions d’admission à l’assemblée.
5. L’assemblée est régulièrement tenue, quel que soit le nombre d’actions qui y sont représentées.
6. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
15229
Art. 34. Droit de vote aux assemblées générales, Représentation des actionnaires et prorogations des
assemblées générales.
1. Chaque action donne droit à une voix à son titulaire, tant aux assemblées générales ordinaires qu’extraordinaires,
quel que soit le nombre d’actions qu’il possède ou dont il représente les titulaires et ce sans limitation.
2. L’actionnaire qui a donné ses actions en nantissement ou en gage conserve le droit de vote de ces mêmes actions.
3. Si la nu-propriété et l’usufruit d’une ou de plusieurs actions appartiennent à deux personnes différentes, elles seront
représentées aux assemblées générales par l’un deux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire
est désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé à la
demande de la partie la plus diligente.
4. Tout titulaire du droit de vote peut donner mandat à toute personne, physique ou morale, actionnaire ou non, pour
le représenter.
Une même personne peut représenter plusieurs actionnaires.
Une même personne ne peut pas donner mandat pour tout ou partie des actions dont elle est titulaire du droit de
vote à un titre autre que celui de mandataire et assister elle-même à l’assemblée.
5. L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
6. Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante les assemblées générales ordinaires et extraor-
dinaires à quatre semaines; il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.
Cette prorogation annulle toute décision prise.
La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement, pourvu que les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 31 soient respectées s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire.
Si l’assemblée générale ordinaire dont la prorogation est décidée a été convoquée pour le même jour qu’une
assemblée générale extraordinaire et que cette dernière ne réunisse pas le quorum, la prorogation de la première
assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu’il soit possible de convoquer les deux assem-
blées de nouveau le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines.
Art. 35. Convocations des assemblées générales, lieu des réunions et procès-verbaux. Le conseil
d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale. Ils sont obligés de la
convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois lorsque les actionnaires, représentant le cinquième du
capital social, les en requerront par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées
deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxem-
bourg.
Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l’assemblée aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Toutefois, en cas de convocation à une seconde assemblée, il sera tenu compte des dispositions de l’alinéa 3 de
l’article 31.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-
mandées.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Des assemblées ordinaires, autres que l’assemblée statutaire, pourront être convoquées par le conseil d’adminis-
tration au lieu déterminé par lui.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Titre VI. - Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 36. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, sauf pour
le premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la société et qui se terminera le 31 décembre 1996.
Art. 37. Comptes annuels. Chaque année, le conseil d’administration doit dresser un inventaire contenant l’indi-
cation des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires de la
société.
Le conseil d’administration établit les autres comptes annuels conformément à la loi.
Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une
réserve; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capitai social, mais
reprend du moment que ce dixième a été entamé.
L’administration remet les pièces, avec son rapport de gestion, un mois avant l’assemblée générale ordinaire, aux
commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.
Art. 38. Information des actionnaires et des tiers. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires
peuvent prendre connaissance au siège social:
1. des comptes annuels;
2. du rapport de gestion;
3. de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions et celle de leur domicile;
4. du rapport des commissaires.
15230
Les comptes annuels avec le rapport de gestion et le rapport des commissaires, sont adressés aux actionnaires en
nom, en même temps que la convocation.
Les comptes annuels régulièrement approuvés et le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire sont
déposés dans le mois de leur approbation conformément à la loi.
Toutefois le rapport de gestion peut ne pas faire l’objet de la publicité prévue à l’alinéa précédent. Dans ce cas, une
copie de ce rapport peut être obtenu au siège de la société où il est tenu à la disposition du public.
A la suite du bilan sont publiés les noms, prénoms, professions et domiciles des administrateurs et commissaires en
fonction, ainsi qu’un tableau indiquant l’emploi et la répartition des bénéfices nets conformément aux décisions de
l’assemblée générale.
Art. 39. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou
à l’alimentation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale aura atteint dix pour cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du payement effectif.
Titre VlI. - Dissolution - Liquidation
Art. 40. Dissolution par l’assemblée générale. La société peut en tout temps être dissoute par décision de
l’assemblée générale.
Art. 41. Liquidation. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Art. 42. Réunion de toutes les actions en une même main. La réunion de toutes les actions dans une main
n’entraîne pas automatiquement la dissolution de la société.
A moins que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans un délai de six mois,
l’actionnaire unique, après l’expiration de ce délai, répond indéfiniment et solidairement avec la société des dettes nées
dans la période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de la dissolution, si elle a
lieu.
La dissolution peut être prononcée sur la demande de tout intéressé, lorsque six mois se sont écoulés depuis
l’époque où le nombre des associés a été réduit à un seul. Le juge peut porter ce délai à douze mois, si les circonstances
justifient une telle prorogation. Après l’expiration d’un délai de douze mois, la dissolution doit être prononcée.
Titre VIII. - Disposition générale
Art. 43. Questions non réglées par les statuts. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les
parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses
lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Monsieur Frédéric Fauque, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Madame Bernadette Lamy, préqualifée……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Monsieur Benjamin Fauque, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Monsieur François Fauque, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Madame Caroline Paris, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Monsieur Antoine Fauque, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Monsieur Bruno Fauque, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
FAUQUE FINANCE S.A, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………
4.993
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
La preuve de ces payements a été apportée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de 500.000.000,- (cinq
cents millions de lires italiennes) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
(200.000,- LUF).
<i>Evaluation pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le susdit capital social est estimé à la somme de 9.500.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, agissant ès dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
15231
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2 ) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Fauque, préqualifié, président,
b) Madame Bernadette Lamy, préqualifiée, vice-président,
c) Monsieur François Fauque, préqualifié, administrateur,
d) Monsieur Benjamin Fauque, préqualifié, administrateur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la S.à r.l. INTERAUDIT, réviseur d’entreprises, Luxem-
bourg.
4 ) L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 6, rue Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données en langue française aux comparants, connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Breininger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 1996, vol. 398, fol. 99, case 6. – Reçu 95.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 avril 1996.
E. Schroeder.
(13620/228/449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
GALILEE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - CCF BANQUE PRIVEE INTERNATIONALE, une société de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris
115-117, avenue des Champs-Elysées,
ici représentée par Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur-Délégué au C.C.F. (LUXEMBOURG) S.A., L-2132
Luxembourg, 8 avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Arnaud Dubois, prénommé, en sa qualité d’administrateur-délégué au C.C.F. (LUXEM-
BOURG) S.A. et Monsieur André Jovet, fondé de pouvoir, L-2132 Luxembourg, 8 avenue Marie-Thérèse.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera
annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
I. Dénomination, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société
en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de GALILEE FUND.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par une décision de
l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’article 35.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil
d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le Conseil
d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
II. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compar-
timents de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts. Le Conseil d’Administration se réserve le droit
de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’investissement. Le capital initial de la Société s’élève à
15232
deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), entièrement libéré et représenté par deux cent cinquante
(250) actions de capitalisation du compartiment GALILEE FUND CROISSANCE, sans désignation de valeur nominale,
telles que définies à l’article 7 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est l’équivalent en francs français de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément
de la Société.
Art. 6. Variations du Capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.
Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Catégories d’actions. Dans chaque compartiment, deux catégories d’actions seront émises. Les actions de
la catégorie A (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un dividende prélevé sur les actifs nets attri-
buables aux actions de la catégorie A dans les limites de l’article 31 de la loi du 30 mars 1988. La partie des résultats
attribuables aux actions de la catégorie B (actions de capitalisation) restera investie dans la Société.
Art. 8. Forme des actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme
nominative et/ou au porteur. Elle pourra également émettre pour chacun des compartiments des fractions d’actions de
chaque catégorie (millièmes) qui ne seront que de forme nominative. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra
une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si des actions au porteur sont
émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration. Si un proprié-
taire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût d’un tel
échange lui sera mis à charge. Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses
actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions
seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,
l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déter-
minées de temps à autre par le Conseil d’Administration. Les actions ne seront émises que sur acceptation de la
souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après réception du prix d’achat. Au cas où le Conseil d’Adminis-
tration décide le paiement d’un dividende, celui-ci se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse
portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions au
porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec
tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de
transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs manda-
taires justifiant des pouvoirs requis. Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes
les communications et toutes les informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également
inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. Si le paiement fait par un
souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur n’aura pas droit de vote à
concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des
fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui concerne les actions au porteur,
il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières. La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par
action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des
droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée pour repré-
senter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.
Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son
certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original n’aura plus aucune valeur. Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés
sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ. La
Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes les
dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction
de l’ancien certificat.
Art. 10. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre
obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette
propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à
imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
A cet effet, la Société pourra:
15233
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société,
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou procéder au
rachat forcé de tout ou partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales ou autres, de
juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires . L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et, s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires, et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de chaque catégorie dans chacun des compartiments de la Société, valeur déterminée conformément
à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de rachat.
3. Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au profit du propriétaire de
ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant
les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée
dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4. L’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être remis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de
bonne foi, et
d) la Société pourra refuser lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique». Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou
résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des
personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de
personnes y constituées ou organisées).
III. Valeur de l’actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul
de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions
Art. 11. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque catégorie pour chacun des compartiments de
la Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le
Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les
présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg,
le jour d’évaluation sera le jour ouvrable suivant. La valeur de l’actif net est exprimée dans la devise du compartiment
concerné et est déterminée pour chacun des compartiments en divisant les actifs nets respectifs de la Société par le
nombre total des actions en circulation à la date d’évaluation appartenant audit compartiment. Pour chacun des compar-
timents, le pourcentage de l’actif net total attribué à chaque catégorie d’actions sera, jusqu’à la distribution du premier
dividende, égal au pourcentage de cet actif net total que chaque nombre d’actions de la catégorie concernée représente
par rapport au nombre total des actions des deux catégories en circulation.
L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir, y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché;
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
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5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7) tous les autres actifs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. La valeur de ces actifs
sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs
b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi;
c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi,
d) Les valeurs exprimées dans une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront
converties dans cette devise après qu’il ait été tenu compte du taux de change en vigueur;
e) Les parts d’OPC de type ouvert seront évaluées sur la base de la dernière valeur nette d’inventaire disponible.
II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèce ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
3) toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-
tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4) tous autres engagements de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les
moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux Conseillers en Investissement, gestionnaires, comptables,
dépositaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs
et autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où
elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les
frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression
des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous les autres frais en relation avec l’activité de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-
tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
5) Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la
Société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec les créanciers concernés. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables
à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en
cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.
Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part, ayant ses
propres apports, frais, plus-values, moins-values.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré, comme un engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission, et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 12. Emissions, rachats et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout
moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées sous réserve des dispositions prévues à l’article 10
des présents statuts, au prix de la valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie pour chacun des comparti-
ments, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté par les commissions d’émission fixées par
les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
15235
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inven-
taire applicable a été déterminée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou
à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions. Toute souscription d’actions nouvelles
doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent même jouissance que les actions
existant le jour de l’émission. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la
Société. Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur
nette d’inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispo-
sitions de l’article 11 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents
de vente de la Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la
Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour
autant que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre
catégorie ou en actions d’un autre compartiment. La conversion des actions d’une catégorie à une autre ou d’un compar-
timent à un autre s’effectue sur la base des valeurs d’actif net par actions respectives des différentes catégories ou
compartiments, calculée de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant. Les demandes de souscription, de rachat et de
conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet par le Conseil d’Administration.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions. Le
Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de
plusieurs compartiments de la Société et de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que les émissions et les rachats
des actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel inves-
tissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;
d) lorsque des restrictions des changes ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g) lorsqu’il y a suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un OPC dans lequel un compartiment a investi
une partie importante de ses actifs, de sorte que la valeur de cet investissement ne peut pas être raisonnablement déter-
minée.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires d’un ou de
plusieurs compartiments, ou en cas de demandes de rachat supérieures à dix pour cent (10%) des actifs nets d’un
compartiment, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur de chaque catégorie
d’actions du ou des compartiments concernés qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte de la Société,
les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans le cas où des demandes de conversions d’actions seraient
supérieures à un pourcentage fixé par le Conseil d’Administration, celui-ci se réserve le droit de les reporter et de les
exécuter ultérieurement en traitant prioritairement les demandes les plus anciennes.
Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette d’inventaire ainsi calculée. Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la
suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée
par tous les moyens appropriés, si la date prévue dépasse une certaine limite. Les souscriptions et demandes de rachat
en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la
cessation de la suspension. Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour
d’évaluation faisant suite à la cessation de la suspension.
De plus, si pour une raison quelconque, la valeur des avoirs nets d’un compartiment atteint un seuil minimum fixé par
le Conseil d’Administration, celui-ci peut décider à son entière discrétion de racheter toutes les actions de ce compar-
timent alors en circulation, à la valeur nette d’inventaire calculée le jour d’évaluation lors duquel la décision prendra
effet. Les actionnaires seront avisés au moins 30 jours à l’avance par lettre recommandée pour les actionnaires
nominatifs et par une publication dans un journal pour les actionnaires au porteur.
IV. Assemblées Générales
Art. 14. Généralités. L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
15236
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra confor-
mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril et pour la première fois en 1997. Si ce jour
est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’Assemblée
Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu
spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convo-
cation et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts. Toute action donne droit, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, à une voix, sauf
les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son manda-
taire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de
l’Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et
votants. Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour
prendre part à l’Assemblée des Actionnaires.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en Assemblée Générale séparée délibérant et
décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi en vigueur pour les points
suivants:
1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment, s’il y a lieu;
2. dans les cas prévus dans l’article 35 des présents statuts.
Art. 17. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil
d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’Assemblée, à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des actionnaires. Dans la mesure requise par
la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal
luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
V. Administration et Direction de la Société
Art. 18. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres
au moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront
élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période de six ans au maximum; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste
d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants pourront
se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.
Art. 20. Bureau du Conseil. Le conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi
que des Assemblées des Actionnaires.
Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Adminis-
tration présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais
en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité un autre adminis-
trateur, ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions. Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société,
dont un directeur général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués
par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du
Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur
comme son mandataire. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y
être autorisés expressément par une résolution du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne pourra
délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou représentée lors de la
réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les résolutions
signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors d’une réunion réguliè-
rement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une
15237
même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le
président ou, en son absence, par le président de la réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre
personne désignée par le Conseil d’Administration.
Art. 23. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux
administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autori-
sation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.
Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-
tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Art. 25. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit, en
rapport avec le CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A. et ses actionnaires, le gestionnaire et ses
actionnaires ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil
d’Administration.
Art. 26. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 27. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de
leur activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres. En outre, les administrateurs peuvent être
défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-ci sont jugées raisonnables. La rémunération
du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et fondés de pouvoir sont
déterminées par le Conseil.
Art. 28. Gestionnaire et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une convention de gestion afin de se
faire conseiller et assister quant à son portefeuille. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque
autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs
mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire. Au cas où la Banque
Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire pour désigner une autre
banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette banque aux fonctions
de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas la
Banque Dépositaire tant qu’une autre Banque Dépositaire n’aura pas été nommée en accord avec les présentes dispo-
sitions pour agir à sa place.
VI. Réviseur d’Entreprises
Art. 29. Réviseur d’Entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant
notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars l988 relative aux Organismes de Placement Collectif. Le réviseur sera désigné par
l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. Le réviseur en fonction peut être révoqué par l’Assemblée
Générale des Actionnaires de la Société conformément au droit en vigueur.
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VII. Comptes annuels
Art. 30. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de constitution et qui se terminera le 31
décembre 1996. Les comptes de la Société seront exprimés en Francs français. Des états financiers séparés sont établis
pour chacun des compartiments dans la devise de celui-ci. Pour les besoins de l’établissement du bilan de la Société, des
états financiers seront additionnés après avoir été convertis dans la devise de référence du capital social.
Art. 31. Solde béneficiaire. Lors de l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de chaque compartiment
statueront, sur proposition du Conseil d’Administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions de la
catégorie A.
Le Conseil d’Administration pourra décider le paiement d’acomptes sur dividendes de l’exercice échu ou en cours
dans le respect des prescriptions légales. Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq années qui suivent la
date de leur mise en paiement seront forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la catégorie B pour chacun des compartiments
sera capitalisée. Le capital de la Société pourrait également être distribué, mais dans la limite du capital social minimum,
à savoir l’équivalent en Francs français de cinquante millions de Francs luxembourgeois.
VII. Dissolution, liquidation, fusion de compartiments
Art. 32. Dissolution. Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit,
proposer à une Assemblée Extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société. L’émission d’actions nouvelles et
le rachat par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le jour de la publication de l’avis de
réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation de la Société.
Le Conseil d’Administration a le droit de proposer aux actionnaires d’un compartiment la dissolution de ce compar-
timent tout en se réservant la possibilité d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la conversion de leurs actions en
actions d’un autre compartiment dans les termes et délais proposés par le Conseil d’Administration et approuvés par
l’Assemblée Générale des Actionnaires. A part le droit de conversion proposé ci-avant, toute demande de rachat ou de
conversion sera suspendue dès l’annonce de la dissolution du compartiment.
L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment pourra, sur proposition du Conseil d’Administration et
par résolution prise par elle, réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et
décider l’attribution d’actions à émettre dans un autre compartiment de la Société, moyennant l’approbation de
l’Assemblée Générale des Actionnaires de cet autre compartiment. Les actionnaires des compartiments concernés
auront le droit de demander le rachat, pendant un délai d’un mois à compter de la publication de l’avis émis à la suite
des Assemblées Générales, de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action applicable confor-
mément à l’Article 12 des présents statuts. Les avoirs provenant du compartiment dissous seront attribués au porte-
feuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d’investissement
de ce nouveau compartiment. Lors des assemblées générales des actionnaires du ou des compartiments concernés,
aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront échangées sur la base de la valeur nette
d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors duquel la décision prendra effet.
Art. 33. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommées par l’Assemblée
Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le Conseil d’Administration de la
Société peut, à son entière discrétion, décider de procéder au rachat des actions d’un compartiment et à sa liquidation,
dans les conditions définies à l’article 13 des présents statuts. Le produit net de la liquidation de chaque catégorie d’actions
pour chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans cette catégorie pour ce compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors
de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de récla-
mation avant l’expiration de la période de prescription (trente ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Art. 34. Frais à charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris
les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et
le lancement de la Société. Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les cinq premiers exercices
sociaux. La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub (Il) 4.
Art. 35. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 36. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les
parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.
<i>Disposition transitoirei>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
15239
1) La Société CCF BANQUE PRIVÉE INTERNATIONALE, prénommée, deux cent quarante-sept actions ………… 247
2) La Société C.C.F. (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois actions …………………………………………………………………………
3
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent mille Francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-).
<i>Evaluation du capital sociali>
Le capital social est évalué à un million cinq cent dix-sept mille cinq cents francs (1.517.500,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le Conseil d’Administration est composé de sept membres.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian de Mailly-Nesle, Directeur Général de CCF BANQUE PRIVEE INTERNATIONALE, 115-117,
avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,
b) Monsieur Didier Achard de Bonvouloir, Directeur Central, CCF BANQUE PRIVEE INTERNATIONALE, 115-117,
avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,
c) Monsieur Thierry Descamps, Directeur Général Adjoint de CCF BANQUE PRIVEE INTERNATIONALE, 115-117,
avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,
d) Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur-Délégué au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG)
S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
e) Monsieur André Jovet, Fondé de Pouvoir au CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.,
8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
f) Monsieur Jacques Sikorav, Directeur Général Adjoint de CCF STRUCTURED ASSET MANAGEMENT, 115-117,
avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,
g) CCF STRUCTURED ASSET MANAGEMENT, représenté par Madame Catherine Adibi, 115-117, avenue des
Champs-Elysées, F-75008 Paris.
Monsieur Christian de Mailly-Nesle est nommé Président du Conseil d’Administration.
3) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an deux mille deux.
4) Est appelée aux fonctions de Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de l’an mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept:
COOPERS & LYBRAND LUXEMBOURG, S.C. ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxem-
bourg.
5) Le siège social est fixé au 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présente acte.
Signé: A. Dubois, A. Jovet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 1996, vol. 399, fol. 31, case 11. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mai 1996.
E. Schroeder.
(17885/228/561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
SBC BOND PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.
Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 26, route d’Arlon.
—
Der Verwaltungsrat der SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des
Fonds Commun de Placement SBC BOND PORTFOLIO, hat am 10. Juni 1996 beschlossen, den unten aufgeführten
Artikel 10 des Verwaltungsreglementes des SBC BOND PORTFOLIO zu ändern und neu zu fassen. Die Depotbank hat
dieser Änderung zugestimmt.
Die neue Fassung des besagten Absatzes lautet wie folgt:
«Art. 10. – Kosten des Fonds
Der Fonds zahlt Kommissionen, welche einer All-In-Fee von max. 1,50 % p.a. entsprechen, an die Verwaltungsgesell-
schaft, die Depotbank, die Portfolio Manager und den Vertrieb. Diese Kommissionen werden auf die Nettofondsver-
mögen der Kompartimente berechnet und sind monatlich zahlbar. Die All-In-Fee beinhaltet außerdem sämtliche für den
Fonds resp. die Kompartimente anfallenden Kosten mit Ausnahme von:
15240
– allen Steuern, welche auf den Guthaben und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere die
Abonnementsabsage des Großherzogtums Luxemburg (0,06 % pro Jahr) auf dem Nettofondsvermögen jedes Komparti-
mentes des Fonds, sowie allen Steuern und Abgaben, welche auf Auslagen und Kommissionen zu Lasten des Fonds oder
auf Wertpapier- oder ähnlichen Transaktionen erhoben werden können;
– üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und
Broker belastet werden,
– den Kosten außerordentlicher Maßnahmen, insbesondere von Gutachten oder Gerichtsverfahren, zur Wahrung
der Interessen der Anteilsinhaber.
Sämtliche Kosten, die den einzelnen Kompartimenten genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung
gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Kompartimente beziehen, werden diese Kosten den betroffenen
Kompartimenten proportional zu ihren Nettoinventarwerten belastet.»
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juni 1996.
SBC BOND PORTFOLIO
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20227/023/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
SBC DYNAMIC FLOOR FUND, Fonds Commun de Placement.
Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 26, route d’Arlon.
—
Der Verwaltungsrat der SBC DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft
des Fonds Commun de Placement SBC DYNAMIC FLOOR FUND, hat am 10. Juni 1996 beschlossen, den unten aufge-
führten Artikel 10 des Verwaltungsreglementes des SBC DYNAMIC FLOOR FUND zu ändern und neu zu fassen. Die
Depotbank hat dieser Änderung zugestimmt.
Die neue Fassung des besagten Absatzes lautet wie folgt:
«Art. 10. – Kosten des Fonds
Der Fonds zahlt Kommissionen, welche einer All-In-Fee von max. 2 % p.a. entsprechen, an die Verwaltungsgesell-
schaft, die Depotbank, die Portfolio Manager und den Vertrieb. Diese Kommissionen werden auf die Nettofondsver-
mögen der Kompartimente berechnet und sind monatlich zahlbar. Die All-In-Fee beinhaltet außerdem sämtliche für den
Fonds resp. die Kompartimente anfallenden Kosten mit Ausnahme von:
– allen Steuern, welche auf den Guthaben und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere die
Abonnementsabsage des Großherzogtums Luxemburg (0,06 % pro Jahr) auf dem Nettofondsvermögen jedes Komparti-
mentes des Fonds, sowie allen Steuern und Abgaben, welche auf Auslagen und Kommissionen zu Lasten des Fonds oder
auf Wertpapier- oder ähnlichen Transaktionen erhoben werden können;
– üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und
Broker belastet werden,
– den Kosten außerordentlicher Maßnahmen, insbesondere von Gutachten oder Gerichtsverfahren, zur Wahrung
der Interessen der Anteilsinhaber.
Sämtliche Kosten, die den einzelnen Kompartimenten genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung
gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Kompartimente beziehen, werden diese Kosten den betroffenen
Kompartimenten proportional zu ihren Nettoinventarwerten belastet.»
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juni 1996.
SBC DYNAMIC FLOOR FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20228/023/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.
Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 26, route d’Arlon.
—
Der Verwaltungsrat der SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwal-
tungsgesellschaft des Fonds Commun de Placement SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO, hat am 10. Juni 1996
beschlossen, den unten aufgeführten Artikel 10 des Verwaltungsreglementes des SBC EMERGING ECONOMIES
PORTFOLIO zu ändern und neu zu fassen. Die Depotbank hat dieser Änderung zugestimmt.
Die neue Fassung des besagten Absatzes lautet wie folgt:
«Art. 10. – Kosten des Fonds
Der Fonds zahlt Kommissionen, welche einer All-In-Fee von max. 3 % p.a. entsprechen, an die Verwaltungsgesell-
schaft, die Depotbank, die Portfolio Manager und den Vertrieb. Diese Kommissionen werden auf die Nettofondsver-
mögen der Kompartimente berechnet und sind monatlich zahlbar. Die All-In-Fee beinhaltet außerdem sämtliche für den
Fonds resp. die Kompartimente anfallenden Kosten mit Ausnahme von:
15241
– allen Steuern, welche auf den Guthaben und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere die
Abonnementsabsage des Großherzogtums Luxemburg (0,06 % pro Jahr) auf dem Nettofondsvermögen jedes Komparti-
mentes des Fonds, sowie allen Steuern und Abgaben, welche auf Auslagen und Kommissionen zu Lasten des Fonds oder
auf Wertpapier- oder ähnlichen Transaktionen erhoben werden können;
– üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und
Broker belastet werden,
– den Kosten außerordentlicher Maßnahmen, insbesondere von Gutachten oder Gerichtsverfahren, zur Wahrung
der Interessen der Anteilsinhaber.
Sämtliche Kosten, die den einzelnen Kompartimenten genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung
gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Kompartimente beziehen, werden diese Kosten den betroffenen
Kompartimenten proportional zu ihren Nettoinventarwerten belastet.»
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juni 1996.
SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20229/023/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
SBC EQUITY PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.
Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 26, route d’Arlon.
—
Der Verwaltungsrat der SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des
Fonds Commun de Placement SBC EQUITY PORTFOLIO, hat am 10. Juni 1996 beschlossen, den unten aufgeführten
Artikel 10 des Verwaltungsreglementes des SBC EQUITY PORTFOLIO zu ändern und neu zu fassen. Die Depotbank
hat dieser Änderung zugestimmt.
Die neue Fassung des besagten Absatzes lautet wie folgt:
«Art. 10. – Kosten des Fonds
Der Fonds zahlt Kommissionen, welche einer All-In-Fee von max. 2 % p.a. entsprechen, an die Verwaltungsgesell-
schaft, die Depotbank, die Portfolio Manager und den Vertrieb. Diese Kommissionen werden auf die Nettofondsver-
mögen der Kompartimente berechnet und sind monatlich zahlbar. Die All-In-Fee beinhaltet außerdem sämtliche für den
Fonds resp. die Kompartimente anfallenden Kosten mit Ausnahme von:
– allen Steuern, welche auf den Guthaben und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere die
Abonnementsabsage des Großherzogtums Luxemburg (0,06 % pro Jahr) auf dem Nettofondsvermögen jedes Komparti-
mentes des Fonds, sowie allen Steuern und Abgaben, welche auf Auslagen und Kommissionen zu Lasten des Fonds oder
auf Wertpapier- oder ähnlichen Transaktionen erhoben werden können;
– üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und
Broker belastet werden,
– den Kosten außerordentlicher Maßnahmen, insbesondere von Gutachten oder Gerichtsverfahren, zur Wahrung
der Interessen der Anteilsinhaber.
Sämtliche Kosten, die den einzelnen Kompartimenten genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung
gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Kompartimente beziehen, werden diese Kosten den betroffenen
Kompartimenten proportional zu ihren Nettoinventarwerten belastet.»
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juni 1996.
SBC EQUITY PORTFOLIO
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20230/023/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
SBC GLOBAL PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.
Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 26, route d’Arlon.
—
Der Verwaltungsrat der SBC GLOBAL PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des
Fonds Commun de Placement SBC GLOBAL PORTFOLIO, hat am 10. Juni 1996 beschlossen, den unten aufgeführten
Artikel 10 des Verwaltungsreglementes des SBC GLOBAL PORTFOLIO zu ändern und neu zu fassen. Die Depotbank
hat dieser Änderung zugestimmt.
Die neue Fassung des besagten Absatzes lautet wie folgt:
«Art. 10. – Kosten des Fonds
Der Fonds zahlt Kommissionen, welche einer All-In-Fee von max. 2 % p.a. entsprechen, an die Verwaltungsgesell-
schaft, die Depotbank, die Portfolio Manager und den Vertrieb. Diese Kommissionen werden auf die Nettofondsver-
mögen der Kompartimente berechnet und sind monatlich zahlbar. Die All-In-Fee beinhaltet außerdem sämtliche für den
Fonds resp. die Kompartimente anfallenden Kosten mit Ausnahme von:
15242
– allen Steuern, welche auf den Guthaben und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere die
Abonnementsabsage des Großherzogtums Luxemburg (0,06 % pro Jahr) auf dem Nettofondsvermögen jedes Komparti-
mentes des Fonds, sowie allen Steuern und Abgaben, welche auf Auslagen und Kommissionen zu Lasten des Fonds oder
auf Wertpapier- oder ähnlichen Transaktionen erhoben werden können;
– üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und
Broker belastet werden,
– den Kosten außerordentlicher Maßnahmen, insbesondere von Gutachten oder Gerichtsverfahren, zur Wahrung
der Interessen der Anteilsinhaber.
Sämtliche Kosten, die den einzelnen Kompartimenten genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung
gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Kompartimente beziehen, werden diese Kosten den betroffenen
Kompartimenten proportional zu ihren Nettoinventarwerten belastet.»
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juni 1996.
SBC GLOBAL PORTFOLIO
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20231/023/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.
Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 26, route d’Arlon.
—
Der Verwaltungsrat der SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungs-
gesellschaft des Fonds Commun de Placement SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO, hat am 10. Juni 1996
beschlossen, den unten aufgeführten Artikel 10 des Verwaltungsreglementes des SBC GOVERNMENT BOND
PORTFOLIO zu ändern und neu zu fassen. Die Depotbank hat dieser Änderung zugestimmt.
Die neue Fassung des besagten Absatzes lautet wie folgt:
«Art. 10. – Kosten des Fonds
Der Fonds zahlt Kommissionen, welche einer All-In-Fee von max. 1,50 % p.a. entsprechen, an die Verwaltungsgesell-
schaft, die Depotbank, die Portfolio Manager und den Vertrieb. Diese Kommissionen werden auf die Nettofondsver-
mögen der Kompartimente berechnet und sind monatlich zahlbar. Die All-In-Fee beinhaltet außerdem sämtliche für den
Fonds resp. die Kompartimente anfallenden Kosten mit Ausnahme von:
– allen Steuern, welche auf den Guthaben und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere die
Abonnementsabsage des Großherzogtums Luxemburg (0,06 % pro Jahr) auf dem Nettofondsvermögen jedes Komparti-
mentes des Fonds, sowie allen Steuern und Abgaben, welche auf Auslagen und Kommissionen zu Lasten des Fonds oder
auf Wertpapier- oder ähnlichen Transaktionen erhoben werden können;
– üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und
Broker belastet werden,
– den Kosten außerordentlicher Maßnahmen, insbesondere von Gutachten oder Gerichtsverfahren, zur Wahrung
der Interessen der Anteilsinhaber.
Sämtliche Kosten, die den einzelnen Kompartimenten genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung
gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Kompartimente beziehen, werden diese Kosten den betroffenen
Kompartimenten proportional zu ihren Nettoinventarwerten belastet.»
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juni 1996.
SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20232/023/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
SBC MONEY MARKET FUND, Fonds Commun de Placement.
Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 26, route d’Arlon.
—
Der Verwaltungsrat der SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft
des Fonds Commun de Placement SBC MONEY MARKET FUND, hat am 10. Juni 1996 beschlossen, den unten aufge-
führten Artikel 10 des Verwaltungsreglementes des SBC MONEY MARKET FUND zu ändern und neu zu fassen. Die
Depotbank hat dieser Änderung zugestimmt.
Die neue Fassung des besagten Absatzes lautet wie folgt:
«Art. 10. – Kosten des Fonds
Der Fonds zahlt Kommissionen, welche einer All-In-Fee von max. 1 % p.a. entsprechen, an die Verwaltungsgesell-
schaft, die Depotbank, die Portfolio Manager und den Vertrieb. Diese Kommissionen werden auf die Nettofondsver-
mögen der Kompartimente berechnet und sind monatlich zahlbar. Die All-In-Fee beinhaltet außerdem sämtliche für den
Fonds resp. die Kompartimente anfallenden Kosten mit Ausnahme von:
15243
– allen Steuern, welche auf den Guthaben und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere die
Abonnementsabsage des Großherzogtums Luxemburg (0,03 % pro Jahr) auf dem Nettofondsvermögen jedes Komparti-
mentes des Fonds, sowie allen Steuern und Abgaben, welche auf Auslagen und Kommissionen zu Lasten des Fonds oder
auf Wertpapier- oder ähnlichen Transaktionen erhoben werden können;
– üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und
Broker belastet werden,
– den Kosten außerordentlicher Maßnahmen, insbesondere von Gutachten oder Gerichtsverfahren, zur Wahrung
der Interessen der Anteilsinhaber.
Sämtliche Kosten, die den einzelnen Kompartimenten genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung
gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Kompartimente beziehen, werden diese Kosten den betroffenen
Kompartimenten proportional zu ihren Nettoinventarwerten belastet.»
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juni 1996.
SBC MONEY MARKET FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20233/023/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
INDOLUX PRIVATE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, Directeur-Adjoint, demeurant à Koerich,
b) Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de INDOLUX
PRIVATE PORTFOLIO.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par
décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses porte-
feuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de pla-
cement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-deux des présents statuts.
La Société recueillera des capitaux sans promouvoir la vente de ses actions auprès du public dans la Communauté
Européenne ou dans toute partie de celle-ci.
Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de
l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.
15244
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la Société est d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), entièrement libéré
et représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.
Le capital minimum de la Société est de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) et doit être
atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds, entiè-
rement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment en
accord avec l’Article vingt-deux des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas
exprimés en francs luxembourgeois convertis en francs luxembourgeois et le capital sera égal au total des avoirs nets de
tous les Sous-Fonds.
Le Conseil d’Administration peut aussi accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel que prévu par
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les valeurs de ce portefeuille satisfassent aux objectifs et restric-
tions de la Société et que ces valeurs mobilières soient cotées à une bourse officielle ou traitées sur un marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, offrant des garanties similaires. Un tel portefeuille doit pouvoir
être évalué aisément. Un rapport d’évaluation sera établi par le réviseur d’entreprises conformément à l’article 26-1(2) de
la loi 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée) et sera déposé au Greffe.
Art. 6. Pour chaque Sous-Fonds, la Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au
porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide
de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre
forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Pour chaque Sous-Fonds, deux catégories d’actions pourront être émises, au choix de l’actionnaire. Les actions de la
première catégorie, actions de distribution, donnent droit à la distribution d’un dividende prélevé sur les actifs nets attri-
buables aux actions de cette catégorie du Sous-Fonds concerné dans les limites de ce qui est prévu par la loi du 30 mars
1988. En principe, la partie des résultats attribuables aux actions de l’autre catégorie du Sous-Fonds concerné, actions
de capitalisation, restera réinvesti dans la Société. En tout état de cause, le Conseil d’Administration pourra décider la
distribution de dividendes intérimaires et procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
15245
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que celle du Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur
Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,
sauf en période de restriction des changes; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
15246
Art. 9. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures et si ce dernier est un jour férié à Luxembourg, le premier jour
ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout
actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Les
décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période se terminant à
la prochaine Assemblée Annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le
Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télecopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.
15247
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une meme résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation générale de
la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, en
se conformant à la législation en vigueur.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-
cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société soient
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif, tels que définis dans le prospectus ou
que tout ou partie des actifs de chacun de ses Sous-Fonds soient cogérés entre eux.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut également délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaires
signées par tous les membres du Conseil.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son
absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt «personnel» dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit, en rapport avec BANQUE
INDOSUEZ, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des action-
naires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou
sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. En outre, la
Société ne sera pas obligée de racheter à n’importe quel jour d’évaluation plus de 10% du nombre des actions de
n’importe quel Sous-Fonds en émission. Si la Société reçoit à n’importe quel jour d’évaluation des demandes de rachat
pour un nombre plus important d’actions, la Société peut déclarer que ces rachats sont reportés au jour d’évaluation
suivant. A cette dernière date les demandes en question seront satisfaites par priorité à des demandes subséquentes. Le
prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg qui suivent le jour d’évaluation, sous
15248
réserve que tous les documents attestant le rachat aient été reçus par la Société, et sera égal à la valeur nette des actions
du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-deux ci-après,
diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas excéder un pour cent de la valeur nette et qui
sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au
siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en
a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par
la Société seront annulées.
Art. 21. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions
de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.
Le Conseil d’Administration peut être autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un
ou de plusieurs Sous-Fonds de la Société, ainsi que les émissions, conversions et rachats des actions dans les cas suivants:
(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs
principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout
événement de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer
de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel inves-
tissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions des
changes ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le compte de la Société ou lorsque
les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e)
dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une
défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat supérieures à 10% des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration de la Société peut
se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du
Sous-Fonds, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en
instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire. Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les souscriptions et rachats en
suspens pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la cessation de la suspension.
Art. 22. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds est exprimée dans la devise du Sous-Fonds concerné et
est déterminée, le cas échéant, pour chaque catégorie d’actions du Sous -Fonds concerné en divisant le pourcentage des
actifs nets attribués à cette catégorie par le nombre total des actions de cette catégorie en circulation à la date de
l’évaluation.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au
démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds, multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:
(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux
actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmen-
tation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);
(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.
Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Sous-Fonds particuliers, l’évaluation
des actifs nets des différents Sous-Fonds de la Société se fera de la façon suivante:
I. - Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
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(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;
(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier
ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la
base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise
que la devise d’expression du Sous-Fonds concerné seront converties sur la base du taux de change applicable au jour
de l’évaluation.
II. - Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues a échéance qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés); (3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment
celles qui ont été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la
Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les
moyens propres de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaire, comptable, dépositaire et agents corres-
pondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés
de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement,
les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais
d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels
et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de
voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregis-
trement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de
publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers,
bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-
tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la
Société dans son intégralité, quel que soit le Sous-Fonds auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements,
charges et frais qui ne sont pas attribuables à un Sous-Fonds seront imputés aux différents Sous-Fonds à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.
III. - Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.
IV. - Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la
Société jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 23. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel
pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds corres-
pondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant le jour d’évaluation.
Art. 24. Le Conseil d’Administration peut reconnaître aux actionnaires de tout Sous-Fonds de la Société le droit de
demander la conversion de toutes ou de partie des actions qu’ils détiennent dans ce Sous-Fonds en actions d’un autre
Sous-Fonds existant.
L’échange sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, cette demande faisant état des
actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence
au prix des actions des Sous-Fonds concernés le jour d’évaluation concerné.
Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds ordinaire») sont échangées
contre des actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») sera déterminé au moyen d’une formule décrite
dans les documents de vente.
Les différentes commissions telles que décrites dans les documents de vente seront normalement payables bien que
les administrateurs peuvent discrétionnairement dispenser de cette commission.
Des fractions d’actions ne seront émises que dans le cas d’actions nominatives. En cas de conversion d’actions au
porteur, des fractions d’actions seront considérées comme étant présentées au rachat par la Société.
15250
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le
dernier jour de décembre de la même année.
Le premier exercice social se terminera le trente et un décembre 1996. Le premier rapport audité portera sur
l’exercice social courant de la constitution de la Société jusqu’au trente et un décembre 1996.
Art. 26. Pour chaque Sous-Fonds l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Adminis-
tration, déterminera endéans les limites légales, les distributions de dividendes à faire aux actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie
par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la
monnaie de paiement.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient
présents, décidant si oui ou non des dividendes doivent être distribués aux actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds,
sera en plus soumise au vote préalable des actionnaires du Sous-Fonds concerné, vote soumis aux exigences de quorum
et de majorité prévues par l’Article onze ci-dessus.
Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les
organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsa-
bilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions de Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux action-
naires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s).
L’Assemblée Générale des actionnaires de tout Sous-Fonds de la Société peut à tout moment et sur convocation du
Conseil d’Administration de la Société, se prononcer, sans condition de quorum et à la simple majorité des actions
présentes, sur la dissolution du Sous-Fonds concerné. Par ailleurs, dans l’hypothèse où les actifs nets d’un Sous-Fonds
seraient inférieurs à un montant à déterminer par le Conseil d’Administration ou l’équivalent dans la devise d’expression
du Sous-Fonds, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires d’un Sous-Fonds l’exigera, le Conseil d’Administration de la
Société pourra décider, sur la base d’une résolution dûment motivée, la dissolution d’un Sous-Fonds de la Société. Les
actionnaires seront convoqués par le Conseil d’Administration ou informés de sa décision de dissoudre dans les formes
prévues pour l’assemblée générale annuelle. A l’issue de toute procédure de liquidation d’un Sous-Fonds donné, le
réviseur de la Société sera amené à se prononcer sur l’ensemble de la procédure menée et devra certifier la valeur liqui-
dative des actions. Les actionnaires seront remboursés du montant net de liquidation au prorata des actions qu’ils
détiennent. Les avoirs qui n’auront pas été distribués aux ayants droit à l’issue de la clôture de la liquidation du Sous-
Fonds concerné seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de six mois. Passé ce délai,
ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra. Toute décision du
Conseil d’Administration, soit de dissoudre un Sous-Fonds, soit de convoquer une assemblée des actionnaires à cet
effet, aura pour effet de suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions de ce Sous-Fonds ainsi que toute
opération de rachat, souscription ou conversion, en cours ou postérieure.
L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou de plusieurs Sous-Fonds de la Société peuvent, à tout moment et
sur convocation du Conseil d’Administration de la Société, se prononcer, sans condition de quorum et à la simple
majorité (au sein de chacun des Sous-Fonds concernés) des actions présentes, sur l’absorption de l’un ou de plusieurs
des Sous-Fonds concernés (le ou les Sous-Fonds absorbés) par le Sous-Fonds concerné restant (le Sous-Fonds
absorbant). Les actionnaires de tous les Sous-Fonds concernés seront convoqués par le conseil d’administration dans les
formes prévues pour l’assemblée générale annuelle. En tout état de cause, les actionnaires du ou des Sous-Fonds
absorbés se verront offrir l’opportunité de sortir sans frais pendant une période d’un mois à compter de la date à
laquelle ils auront été informés de la décision d’absorption, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision
d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait usage de cette prérogative. A l’issue de toute
procédure d’absorption, le réviseur de la Société sera amené à se prononcer sur l’ensemble de la procédure menée et
devra certifier la parité d’échange des actions.
La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Sous-Fonds à une entité tierce, que celle-ci soit ou non
luxembourgeoise.
Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de Sous-
Fonds seront notifiés personnellement si les actions concernées sont émises nominativement et/ou avertis par voie de
publication (comme prévu pour la convocation d’une Assemblée Générale Ordinaire) si les actions concernées sont
émises au porteur.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
15251
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un
quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
1. - BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………… 1.249
2. - Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, prénommé, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-
tution, s’élèvent à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme comme administrateurs:
a) Monsieur Patrick Zurstrassen, Administrateur-Délégué, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Luxembourg,
comme Président,
b) Monsieur Robert Philippart, Directeur, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Luxembourg,
c) Monsieur Martin Verkoeijen, Fondé de Pouvoir, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Luxembourg,
d) Madame Véronique Calvier, gérant de portefeuille, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur:
- COOPERS & LYBRAND, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Gilson de Rouvreux, A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 mai 1996, vol. 399, fol. 36, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 mai 1996.
E. Schroeder.
(18194/228/565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
REMIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.057.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1995, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy
Kettmann et Henri Grisius, ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour une
durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Luxembourg, le 15 avril 1996.
<i>Pour REMIFIN S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13748/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
15252
REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 32.149.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 51, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(13746/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 32.149.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société REMAPA HOLDING S.A., tenue au siège en date du 25
janvier 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1994:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ABN AMRO TRUST COMPANY
(LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateurs.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
et au commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REMAPA HOLDING S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13747/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
SUMITOMO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.765.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 478, fol. 60, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1996.
(13771/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.379.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 58, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1996.
<i>Pour SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG,
Société Anonyme
Signatures
(13760/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
15253
ROYALE UAP IARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 34.003.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 7 mars 1996i>
Le Conseil a décidé le transfert du siège social et des bureaux de la société à l’adresse suivante:
7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
avec effet au 1
er
avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.
G. Blampain
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13751/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.245.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 août 1996 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 25 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02931/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.700.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 août 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 24 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02932/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UKEMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.279.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 juillet 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02940/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15254
EQUIFUND – WRIGHT NATIONAL EQUITY FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
T. R. Luxembourg B 32.557.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at 50, avenue J.-F. Kennedy, Luxembourg, on <i>16th July 1996 i>at 11.00 a.m. in order to resolve
about the following
<i>Agenda of the Extraordinary General Meeting:i>
1. Resolution to amend the Articles of Incorporation of the Company so as to provide for the issuance of shares of
category A and category B within each class of shares, which categories will differ by their charge structure and to
reclassify all the existing shares of each class of shares as category A shares;
2. To fully restate the Articles of Incorporation without changing the corporate object clause in particular to reflect
the following changes:
– Change of name of the Company from EQUIFUND – WRIGHT NATIONAL EQUITY FUNDS in short
EQUIFUND to AETNA MASTER FUND;
– To provide for special class meetings of the holders of any one or several classes of shares;
– To provide for the quorum and notice periods provided by law for general meetings of shareholders to apply
also to class meetings unless otherwise provided in the Articles of Incorporation;
– To provide for the investment management by an affiliate of AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY;
– To introduce the possibility for the Board of the Company to approve the redemption of all Shares of the
Company or the termination of one or several classes or the merger of one or several classes with another
class of the Company or with another Luxembourg UCITS Fund if the net assets of a class fall below a certain
minimum level or in case the Board deems it appropriate by reason of changes in the economical or political
situation affecting the Company or the relevant class or because it is in the best interest of the relevant
shareholders, such a decision of termination of the Company or of a class or the merger of one or several
classes with another class or with another Luxembourg UCITS being otherwise subject to shareholder
approval;
– To provide that the Articles of Incorporation may be amended and the Company be dissolved subject to the
quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg thus amending article 29 of the
Articles of Incorporation;
– To restate the definition of a US Person;
– To restate the valuation principles;
– To provide for the possibility for the Board to accept subscriptions and redemptions in kind;
– To restate the suspension events;
– To amend the definition of Eligible States so as to include therein any member state of the Organization for the
Economic Cooperation and Development («OECD») and all other countries of Europe, North and South
America, Africa, Asia, and Australasia;
– To provide for deferral of redemptions up to seven consecutive dealing days and deferral of payment of
redemption monies in exceptional circumstances;
To allow the liquidator of the Company to transfer all the assets and liabilities of the Company to another
Luxembourg undertaking for collective investment, in accordance with Luxembourg law;
– To provide that Directors may be elected for a period of up to 6 years and that the decisions may not be taken
by a Board composed of a majority of UK resident Directors;
3. To acknowledge the resignation of 2 Directors and to grant discharge to the resigning Directors.
4. To appoint 5 new Directors.
5. To appoint KPMG AUDIT, Société Civile, as auditor of the Company.
The draft of restated Articles of Incorporation may be inspected at the registered office of the Fund and a copy
thereof will be sent to the shareholders on request.
The shareholders are advised that a quorum of one half of the shares outstanding is required for the holding of the
meeting and resolutions will be passed by an affirmative vote of 75 per cent of the shares present or represented at such
meeting, safe for the amendment of articles 28 and 29 which requires an affirmative vote of two thirds of all the shares
outstanding and safe for resolutions 3 and 4 which require a vote at the simple majority of the shares present or repre-
sented at the meeting.
No quorum is required for the annual general meeting and decisions will be taken at the annual general meeting at the
majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the Extraordinary General Meeting the owners of bearer shares must deposit their shares five
clear days before the meeting at the registered office of the Fund, 14, rue Aldringen, Luxembourg, or with the following
bank: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Proxy forms are available upon request at the registered office. In order to be valid proxy forms duly completed must
be received at the registered office on 11th July, 1996 at 5.00 p.m. the latest.
I (03018/584/67)
<i>The Board of Directors.i>
15255
A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.342.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 août 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 23 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02933/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VOLEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.822.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 août 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02934/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GESTALCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.999.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 août 1996 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 25 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02935/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHRONOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.531.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 août 1996 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02936/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15256
PARAGON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.228.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juillet 1996 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (02941/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.793.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 juillet 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (02942/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEAFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.835.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 juillet 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1996.
4. Divers.
I (02985/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.341.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>17 juillet 1996 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
15257
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (02951/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SYLLABUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.937.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 juillet 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1996.
4. Délibération et vote sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les
sociétés.
5. Divers.
I (02984/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PALMERAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.198.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juillet 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1996.
4. Divers.
I (02983/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LANGONNAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.492.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>10 juillet 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02954/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15258
ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.427.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 juillet 1996 i>à 15.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II (02619/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 29.211.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juillet 1996 i>à 16.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.
II (02620/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TANAKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.225.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juillet 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant.
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 9 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02622/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAMBERT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.846.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juillet 1996 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant.
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02623/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15259
RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.784.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>July 15th, 1996 i>at 5.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of April 1st, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
II (02624/526/14)
<i>The Board of Directors.i>
MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.016.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juillet 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant.
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02625/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.865.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juillet 1996 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant.
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02626/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEGACON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.775.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 juillet 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (02876/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15260
H.O.M.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.648.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juillet 1996 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant.
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 3 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02627/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.341.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juillet 1996 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant.
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02628/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 32.930.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>15. Juli 1996 i>um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 12. April 1996 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da
das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II (02679/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.900.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 juillet 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (02878/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15261
SALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 23.844.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>15. Juli 1996 i>um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 1. April 1996 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da
das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II (02680/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ROMPLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.271.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>July 8, 1996 i>at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.
II (02877/526/14)
<i>The Board of Directors.i>
LANSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.677.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juillet 1996 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’assemblée Générale du 10 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02705/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERMIT FINANCIERE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 4.028.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>10 juillet 1996 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Démission des trois Administrateurs et du Commissaire et nomination de leurs remplaçants;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (02882/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15262
PASSING SHOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.449.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 juillet 1996 i>à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02879/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEMINTER HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.348.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 juillet 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02880/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KLEINWORT BENSON SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
T. R. Luxembourg B 28.138.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of KLEINWORT BENSON SELECT FUND will be held at BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy in Luxembourg, on <i>9 July 1996 i>at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon
the following matters:
<i>Agenda:i>
1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor;
2. To approve the annual accounts for the year ended 31 March 1996;
3. To ratify the decision to pay a dividend on shares of INTERNATIONAL BOND FUND and EUROPEAN BOND
FUND;
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 March 1996;
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders;
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the statutory meeting of 9 July 1996, the owner of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting with the following bank:
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
II (02961/584/25)
<i>The Board of Directors.i>
15263
MIKINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.521.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>10 juillet 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1994 et 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (02881/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.482.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 juillet 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (02883/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.169.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>9 juillet 1996 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 mars 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation des résultats.
3. Dispositions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (02894/008/18)
Signature
BENARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.666.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 juillet 1996 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
15264
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (02895/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOPROFIN S.A., SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.658.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 juillet 1996 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (02896/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MYTALUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.204.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>8 juillet 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1996.
4. Divers.
II (02919/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TANDIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.945.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>10 juillet 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder au rachat de 300 actions d’une valeur nominale
de BEF 10.000,- au prix unitaire de BEF 120.000,-.
II (02947/009/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>