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15169
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 317
29 juin 1996
S O M M A I R E
ACS - Andean Car Services Holding S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
page 15185
Airpower S.A., Luxemburg ……………………………………………… 15189
Associated Consulting Engineers (Holding) S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 15207
Bakewel Foods S.A., Luxembourg ……………………………… 15211
Bank Anhyp Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 15216
Borelles S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15191
Brotrans S.A. - Soparfi, Luxembourg ………………………… 15193
Bureau d’Ingénieurie A.M.P., S.à r.l., Steinfort ……… 15196
Capital @ Work Int’l S.A., Strassen …………………………… 15203
Carouge & Cie S.A., Luxemburg…………………………………… 15198
Chalijack S.A., Eischen ……………………………………… 15207, 15209
Charme Dessous, S.à r.l., Bertrange …………………………… 15209
Compagnie Financière du Palace S.A., Luxembg 15182
Entreprise de Plafonnage Gomes, S.à r.l., Hespe-
range ……………………………………………………………………………………… 15206
ESB International Luxembourg S.A., Luxembourg 15211
Euro Amex S.A., Luxembourg ……………………………………… 15180
FONDITALIA, Société de Gestion du Fonds Com-
mun de Placement Fonditalia S.A., Luxembourg 15172
Food Business Invest S.A., Luxembourg …………………… 15169
(The) Korea Golden Gate Fund, Luxembourg ……… 15183
Sataf S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15170
SCM, Systèmes de Constructions Modernes, S.à r.l.,
Luxemburg ………………………………………………………………………… 15183
S.G.W. (Luxembourg) S.A., Senningerberg …………… 15170
Société Européenne de Banque S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 15172, 15173
Solumag, S.à r.l., Mersch …………………………………………………… 15172
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg …………………… 15173, 15178
Stork S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15181
Sucota Real Estate S.A., Luxembourg ……………………… 15181
Tairona S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15181
Top Ten Multifonds, Luxembourg ……………………………… 15184
Treppenbau Karl, S.à r.l., Rosport………………………………… 15185
Trimark S.A., Luxembourg……………………………… 15184, 15185
Vale do Mogi S.A., Luxembourg …………………… 15181, 15182
Vinifin International S.A., Luxembourg …………………… 15186
Yasuda Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 15186
Yukos Financial Services S.A.H., Luxembg 15186, 15189
Zakros S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15186
FOOD BUSINESS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.759.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 1994, M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux,
et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, Esch-sur-Alzette, ont été appelés aux fonctions d’adminis-
trateur en remplacement de M. Fred Carotti et Mme Danielle Schroeder, démissionnaires.
Leur mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
Luxembourg, le 17 avril 1996.
<i>Pour FOOD BUSINESS INVEST S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13687/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
15170
SATAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 10.609.
—
<i>Extraits des décisions de l’assemblée générale annuelle du 27 novembre 1995i>
Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998:
<i>(a) Mandatairesi>
– Monsieur Georges Paritzky, administrateur de sociétés, Guadalajara (Mexique);
– Monsieur Serge Paritzky, industriel, St. Clément / Jersey;
– Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette;
– Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg.
<i>(b) Commissairei>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SATAF S.A.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13572/537/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.22
S.G.W. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 43.881.
—
Les états financiers au 31 mars 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.G.W. (LUXEMBOURG) S.A.i>
Signature
(13575/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
S.G.W. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 43.881.
—
DISSOLUTION
In the year nineteen hundred and ninety-six, on the twenty-ninth day of March.
Before Us, the undersigned Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Has appeared:
S.G. WARBURG OVERSEAS LTD, having its registered office at 1, Finsbury Avenue, London EC2M 2PP,
represented for the purpose of this deed by Maître Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
given on March 18, 1996 which shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person has declared and requested the undersigned notary to record the following:
That the company S.G.W. (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office in Luxembourg, 14, rue Léon Thyes,
registered at the Luxembourg register of commerce and companies under Number B 43.881 has been created by a deed
recorded by notary Maître Joseph Kerschen, then residing in Luxembourg-Eich, on 30th April, 1993, which deed was
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 5th August, 1993, Number 356, amended
on 2nd December, 1993 by a deed recorded by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations on 18th February, 1994, Number 69 and amended on 14th April, 1994 by a deed recorded
by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 22nd August,
1994, Number 309.
That the subscribed capital of the company is fixed at 3,550,000.- USD, represented by 710,000 shares of a par value
of 5.- USD each, fully paid up.
That the appearing person has acquired all the shares of the company S.G.W. (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
That the appearing person holding all the shares of the company has decided to dissolve the company without liqui-
dation.
That by this deed the appearing person declares to dissolve the company S.G.W. (LUXEMBOURG) S.A. with
immediate effect.
15171
That the activities of the company have ceased, that the sole shareholder is vested with all the assets and that he will
pay all the liabilities of the dissolved company; that the liquidation of the company is therefore deemed to have taken
place and to be closed.
That full and total discharge is given to the directors and the statutory auditor of the company.
That the books and records of S.G.W. (LUXEMBOURG) S.A. will be kept during a period of 5 years at the offices of
SOCIETE DE BANQUE SUISSE, Luxembourg, or at any other place at Luxembourg designated by the appearing person.
For the purpose of any publications and filings to be made all powers are given to a holder of an execution copy of
the present deed.
<i>Costsi>
The amount of the costs to be borne by the appearing person in relation to this deed is estimated at 20,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
In faith of which, this deed has been signed and executed in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document and after the document has been read to the appearing person known by the undersigned notary by his name,
surname, civil status and residence, the appearing person has signed together with the undersigned notary the present
original deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, soussigné.
A comparu:
S.G. WARBURG OVERSEAS LTD, ayant son siège social au 1, Finsbury Avenue, Londres EC2M 2PA, représentée aux
fins des présentes par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration du 18 mars
1996, laquelle restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société S.G.W. (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Léon Thyes,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 43.881, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire Joseph Kerschen, résidant alors à Luxembourg-Eich, en date du 30 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations du 5 août 1993, numéro 356, modifiée le 2 décembre 1993 par acte du notaire soussigné, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 69 du 18 février 1994 et modifiée le 14 avril 1994 par acte du
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 309 du 22 août 1994.
Que le capital social de la société est fixé à 3.550.000,- dollars des Etats-Unis d’Amérique, représenté par 710.000 actions
d’une valeur nominale de 5,- dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, entièrement libérées.
Que le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société S.G.W. (LUXEM-
BOURG) S.A., prénommée.
Que le comparant, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société, a décidé de la dissoudre sans liqui-
dation.
Que par la présente le comparant prononce la dissolution de la société S.G.W. (LUXEMBOURG) S.A. avec effet
immédiat.
Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de
la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que les livres et documents de S.G.W. (LUXEMBOURG) S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège dans
les locaux de SOCIETE DE BANQUE SUISSE, Luxembourg, ou à tout autre endroit à Luxembourg à désigner par la
comparante.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, le comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 90S, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 avril 1996.
P. Decker.
(13574/267/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
15172
FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.707.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, régulièrement approuvés par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires, le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, enregis-
trés à Esch-sur-Alzette en date du 3 avril 1996, vol. 822, fol. 99, case 11, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(13581/208/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.707.
—
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 26 mars 1996, enregistrée à
Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 822, fol. 99, case 11, que:
– Sont nommés administrateurs:
* Luigi Cappugi, président, Florence;
* Mario Prati, vice-président, Milan;
* Mario Cuccia, administrateur, Rome;
* Edi Cetin, administrateur, Milan;
* Ugo Fausto Ruffolo, administrateur, Rome;
* Franca Cirri Fignagani, administrateur.
– Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Aureliano Benedetti.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée à tenir en 1997.
– Est nommée réviseur indépendant:
PRICE WATERHOUSE, L-1930 Luxembourg.
Son contrat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.
Aux fins de publication
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(13582/208/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
SOLUMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch.
R. C. Luxembourg B 35.120.
—
Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 4 avril 1996, vol. 121, fol. 82B, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, avril 1996.
<i>Pour SOLUMAG, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(13585/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.859.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 52, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
(13579/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
15173
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.859.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mars 1996i>
L’assemblée, en sa réunion du 21 mars 1996, a pris les résolutions suivantes:
«L’assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes au conseil d’administration:
1. Monsieur Claude Deschenaux, président de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, administrateur;
2. Monsieur Alberto Abelli, Direttore Centrale BCI Milan, administrateur;
3. Monsieur Edmond Israël, Président de la BOURSE DE LUXEMBOURG, administrateur;
4. Monsieur Arrigo Mancini, administrateur-délégué de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, administrateur;
5. Monsieur Tommaso Stajano, Direttore BCI Milan, administrateur;
6. Monsieur Stefano Tabanelli, Condirettore BCI Milan, administrateur;
7. Monsieur Jean Wagner, Ambassadeur, administrateur.
En outre, l’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, sous réserve de l’approbation de l’Institut Monétaire
Luxembourgeois, Monsieur Sergio Torelli, Direttore BCI Milan, et Monsieur Mario Centonza, Condirettore Addetto
BCI Milan.
L’assemblée reconfirme la nomination de Monsieur Claude Deschenaux comme président et de Monsieur Arrigo
Mancini comme administrateur-délégué.
L’assemblée décide de fixer l’échéance du mandat des administrateurs à la date de l’assemblée générale ordinaire
devant statuer sur les comptes de l’exercice 1996.
L’assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes comme membres du Comité Exécutif:
1. Monsieur Claude Deschenaux, président;
2. Monsieur Alberto Abelli;
3. Monsieur Arrigo Mancini;
4. Monsieur Tommaso Stajano;
5. Monsieur Stefano Tabanelli.
En outre, l’assemblée nomme comme nouveau membre du Comité Exécutif, Monsieur Mario Centonza.
Les membres du Comité Exécutif resteront en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire devant
statuer sur les comptes de l’exercice 1996.»
Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13580/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN S.A., residing in Greenwich (Connecticut) USA,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., by virtue of minutes of a
meeting of the board of directors dated 31st May 1989, copy of which document had been affixed to a deed of the
undersigned notary, dated 21st November 1989, published in the Mémorial C, Number 144 of 3rd May 1990 and by
virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which document after having
been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be
filed with the registration authorities,
who declared and required the notary to state that:
STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office in Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, was incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and under the denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS
(HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974, R.C. Luxembourg B 12.179.
STOLT-NIELSEN S.A., prenamed, is organised with a presently recorded issued capital of forty-five million five
hundred and sixty-seven thousand one hundred and fifty United States Dollars (45,567,150.- USD), represented by thirty
million three hundred and seventy-eight thousand one hundred (30,378,100) Common Shares of no par value and fifteen
million one hundred and eighty-nine thousand and fifty (15,189,050) Class B Shares of no par value. The authorised
capital was set at one hundred and twenty million United States Dollars (120,000,000.- USD), to be represented by (a)
sixty million (60,000,000) Common Shares of no par value and (b) sixty million (60,000,000) Class B Shares, without par
value by resolution of the shareholders’ meeting of 15th December 1995, published in the Recueil du Mémorial C,
number 118 of 8th March 1996.
15174
The board of directors is authorised to proceed to increase the share capital by issuance of such Common Shares
within the limits of the authorised capital, such increase to be made in one or more instalments on such conditions as
the board shall determine from time to time. In that connection the board may suppress the preferential rights of all
shareholders with respect to all authorised but unissued Common Shares to the extent it deems advisable and has done
so by its resolution dated April 27th, 1988 duly approved by the shareholders on May 3rd, 1988. By resolution of the
shareholders’ meeting of 17th June 1992, published in the Mémorial C, number 512 of 9th November 1992, the validity
of the Company’s authorised capital was extended and the board of directors was authorised to suppress the pre-
emptive rights of all shareholders with respect to all authorised but unissued Common Shares for a further five-year
period from the date of publication of the resolution in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting of shareholders of 15th December 1995 approved the report of the board of
directors of the Company dated 5th December 1995 recommending the suppression of the shareholders’ pre-emptive
rights in respect of the issuance of shares for cash with respect to all remaining Common Shares and Class B Shares
authorised but remaining unissued following the distribution of shares set forth in the first resolution of said meeting,
such action to be effective for a five (5)-year period from the date of publication of the minutes of the extraordinary
general meeting in the Mémorial and finally resolved that the board of directors is authorised to issue such further Class
B Shares as are necessary to allocate to all two (2) Common Shares issued on 26th December, 1995 but not yet then
recorded the appropriate number of Class B Shares.
The directors may delegate to any officer of the Company or to any other person the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payments for the Common Shares representing part or all of such increased amounts of capital and
to have consequential amendment to Article 5 of the Articles of Incorporation (including the proportionate increase in
Founder’s Shares) witnessed by notarial deed.
Pursuant to the resolutions passed by the board of directors at its said meeting of 31st May, 1989, it was resolved
that Common Shares be issued to option holders in accordance with the provisions of the Stock Option Plan («the
Plan») adopted by resolutions of the board of directors on 2nd October, 1987 and approved by the shareholders of the
Company on 8th October, 1987.
I.
Pursuant to options exercised between 28th December 1995 and 30th January 1996, twenty-seven thousand four
hundred and fifty (27,450) new Common Shares without par value have been issued at an issue price of twelve point
seventy-five United States Dollars (12.75 USD) per share for eight thousand (8,000) Common Shares, at an issue price
of fifteen point seventy-five United States Dollars (15.75 USD) per share for eight thousand two hundred (8,200)
Common Shares, at an issue price of seventeen point one hundred and twenty-five United States Dollars (17.125 USD)
per share for one thousand two hundred and fifty (1,250) Common Shares, at an issue price of nineteen point seventy-
five United States Dollars (19.75 USD) per share for three thousand eight hundred (3,800) Common Shares, at an issue
price of twenty-one point seventy-five United States Dollars (21.75 USD) per share for two thousand five hundred
(2,500) Common Shares, and at an issue price of twenty-three point seventy-five United States Dollars (23.75 USD) per
share for three thousand seven hundred (3,700) Common Shares and as a consequence thereof new Founder’s Shares
have also been issued in an amount equal to twenty-five per cent (25 %) of said Common Shares in conformity with
Article 8 of the Articles of Incorporation, i.e. six thousand eight hundred and sixty-two (6,862); the entitlement to zero
point fifty (0.50) Founder’s Shares, being carried forward until a next issue.
The twenty-seven thousand four hundred and fifty (27,450) new Common Shares have all been subscribed to and paid
up in cash, so that the amount of four hundred and sixty-nine thousand eight hundred and fifty-six point twenty-five
United States Dollars (469,856.25 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription
and payment was given to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders of 15th December 1995 has decided to issue and to distribute to each holder of
Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, con-
sequently to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid. By its
resolution of 8th March 1996, the board of directors resolved that for each Common Share and Class B Share of the
Company issued pursuant to the provisions of the Plan, (a) USD 1.00 per share be allocated to the «stated capital»
account of the Company, (b) USD 0.10 be allocated to the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to
the «paid-in surplus» account.
As a consequence thereof and of the foregoing issuance of twenty-seven thousand four hundred and fifty (27,450)
new Common Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, thirteen thousand
seven hundred and twenty-four (13,724) new Class B Shares have been issued. The Class B Share total is one share less
than fifty per cent (50 %) of the Common Share figure due to cash out of fractional shares.
From the amount of four hundred and sixty-nine thousand eight hundred and fifty-six point twenty-five United States
Dollars (469,856.25 USD), twenty-seven thousand four hundred and fifty United States Dollars (27,450.- USD) and
thirteen thousand seven hundred and twenty-four United States Dollars (13,724.- USD) have been allocated as contri-
bution to the share capital, two thousand seven hundred and forty-five United States Dollars (2,745.- USD) and one
thousand three hundred and seventy-two point forty United States Dollars (1,372.40 USD) have been allocated to the
legal reserve which following such allocation, according to the party appearing hereto equals three million forty-one
thousand nine hundred and twenty-seven point forty United States Dollars (3,041,927.40 USD) and four hundred and
twenty-four thousand five hundred and sixty-four point eighty-five United States Dollars (424,564.85 USD) have been
credited as paid-in surplus to an extraordinary reserve.
As a consequence of the foregoing issuance of twenty-seven thousand four hundred and fifty (27,450) new Common
Shares, the board of directors has made a proportionate issue of six thousand eight hundred and sixty-two (6,862)
15175
Founder’s Shares to the holders of the Founders’ Shares then in issue, with a fractional entitlement to zero point fifty
(0.50) being carried forward until a next issue.
II.
The appearing party further declared and requested the undersigned notary to state:
- that Article 36 of the Company’s Articles of Incorporation provides inter alia that if the board of directors of the
Company determines it is in the best interest of the Company to issue further Class B Shares it can direct that the Class
B Shares of the Company held by STOLT PARCEL TANKERS INC., be converted into Common Shares of the Company
on a share-for-share basis;
- that the board of directors in its resolutions of 8th March 1996, copy of which after having been signed ne varietur
by the appearing party and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration
authorities, determined it is in the best interest of the Company to issue further Classs B Shares of the Company and
therefore resolved to convert three hundred and ten thousand (310,000) issued Class B Shares of Company owned by
STOLT PARCEL TANKERS INC., into Common Shares of the Company.
In its said resolutions the board authorised in the name and on behalf of the Company the appearing party to appear
before a notary public in Luxembourg to have such conversion of the Class B Shares of the Company into Common
Shares of the Company as above and the consequential amendment of the Articles of Incorporation of the Company
resulting therefrom, recorded by such notary public in conformity of the requirements of Luxembourg law.
As a consequence of the foregoing conversion of three hundred and ten thousand (310,000) Class B Shares into three
hundred and ten thousand (310,000) Common Shares, the board of directors has made a proportionate issue of seventy-
seven thousand five hundred (77,500) Founder’s Shares to the holders of the Founders’ Shares then in issue, with the
fractional entitlement to zero point fifty (0.50) from the foregoing issue being carried forward until a next issue.
For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares
according to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR
ANDERSEN & CO, Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past
increases in Common Shares and Founders’ Shares and which conclusions apply to the presently stated increases of
capital as well.
As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the last paragraph of
Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:
«Art. 5. Second paragraph, first sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at
forty-five million six hundred and eight thousand three hundred and twenty-four United States Dollars (45,608,324.-
USD), represented by thirty million seven hundred and fifteen thousand five hundred and fifty (30,715,550) Common
Shares of no par value and fourteen million eight hundred and ninety-two thousand seven hundred and seventy-four
(14,892,774) Class B Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.»
«Last paragraph, last sentence. Seven million six hundred and seventy-eight thousand eight hundred and eighty-
seven (7,678,887) Founders’ Shares have been issued.»
For the purpose of registration, the foregoing amount of four hundred and sixty-nine thousand eight hundred and
fifty-six point twenty-five United States Dollars (469,856.25 USD) is valued at fourteen million three hundred thousand
Luxembourg francs (14,300,000.- LUF).
<i>Estimate of the Founders’ Sharesi>
The eighty-four thousand three hundred and sixty-two (84,362) Founders’ Shares are estimated at forty-two
thousand one hundred and eighty-one Luxembourg francs (42,181.- LUF).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately two hundred thirty thousand Luxem-
bourg francs (230,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de residence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN S.A., demeurant à Greenwich (Connecticut) USA,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A., en vertu d’un
procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 mai 1989, copie dudit document a été annexée à un acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 144 du
3 mai 1990 et en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996; copie dudit
document, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
15176
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La société STOLT-NIELSEN S.A., avec siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, a été constituée sous forme
d’une société de droit luxembourgeois et sous la dénomination de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS)
S.A., en date du 5 juillet 1974, R.C. Luxembourg B 12.179.
Ladite société STOLT-NIELSEN S.A. a un capital émis actuellement enregistré de quarante-cinq millions cinq cent
soixante-sept mille cent cinquante dollars US (45.567.150,- USD), représenté par trente millions trois cent soixante-dix-
huit mille cent (30.378.100) actions ordinaires sans valeur nominale et quinze millions cent quatre-vingt-neuf mille
cinquante (15.189.050) actions de catégorie B sans valeur nominale. Le capital autorisé a été fixé à cent vingt millions de
dollars US (120.000.000,- USD), représenté par (a) soixante millions (60.000.000) d’actions ordinaires sans valeur
nominale et (b) soixante millions (60.000.000) d’actions de catégorie B, sans valeur nominale, suivant résolution prise par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995, publié au du Mémorial C, Recueil numéro
118 du 8 mars 1996.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social par émission de telles actions
ordinaires dans les limites du capital autorisé, une telle augmentation pouvant se faire en une ou plusieurs fois dans les
conditions déterminées périodiquement par le conseil. Dans ce contexte, le conseil d’administration pourra supprimer
les droits préférentiels de tous les actionnaires concernant toutes les actions ordinaires autorisées mais non émises, tel
qu’il le jugera convenable, ce qui a été fait conformément à son procès-verbal daté du 27 avril 1988, dûment approuvé
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 mai 1988. Suivant résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 17 juin 1992, publiée au Mémorial C, numéro 512 du 9 novembre 1992, la durée de
validité du capital autorisé de la société a été prorogée et le conseil d’administration a été autorisé à supprimer le droit
de préemption de tous les actionnaires concernant toutes les actions ordinaires autorisées mais non émises pour une
nouvelle période de cinq ans à partir de la date de la publication de la résolution au Mémorial C.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a approuvé le rapport du conseil d’admi-
nistration de la société daté du 5 décembre 1995, recommandant la suppression des droits de préemption des
actionnaires au regard de l’émission d’actions contre espèces concernant toutes les actions ordinaires et les actions de
catégorie B autorisées mais pas encore émises suite à la distribution d’actions décidée à la première résolution de ladite
assemblée, cette suppression étant effective pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire, et a finalement décidé que le conseil d’administration serait autorisé à
émettre autant d’actions de catégorie B qu’il sera nécessaire pour allouer à chaque détenteur de deux (2) actions
ordinaires émises le 26 décembre 1995 mais non encore enregistrées à cette date, le nombre approprié d’actions de
catégorie B.
Les administrateurs pourront déléguer à tout fondé de pouvoir de la société ou à toute autre personne les charges
d’accepter les souscriptions et de recevoir payement pour les actions représentant tout ou partie du montant augmenté
du capital et de faire constater la modification subséquente de l’article 5 des statuts (l’augmentation proportionnelle des
parts bénéficiaires incluse) par acte notarié.
Aux termes des résolutions prises en sadite réunion du 31 mai 1989, le conseil d’administration a décidé que des
actions ordinaires seraient émises aux détenteurs d’options conformément aux dispositions du plan d’option sur titre
(«le Plan») adopté suivant résolutions prises par le conseil d’administration en sa réunion du 2 octobre 1987 et approuvé
par les actionnaires de la société en date du 8 octobre 1987.
I.
Aux termes des options levées entre le 28 décembre 1995 et le 30 janvier 1996, vingt-sept mille quatre cent cinquante
(27.450) actions ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été émises à un prix d’émission de douze virgule
soixante-quinze dollars US (12,75 USD) par action pour huit mille (8.000) actions ordinaires, à un prix d’émission de
quinze virgule soixante-quinze dollars US (15,75 USD) par action pour huit mille deux cents (8.200) actions ordinaires,
à un prix d’émission de dix-sept virgule cent vingt-cinq dollars US (17,125 USD) par action pour mille deux cent
cinquante (1.250) actions ordinaires, à un prix d’émission de dix-neuf virgule soixante-quinze dollars US (19,75 USD) par
action pour trois mille huit cents (3.800) actions ordinaires, à un prix d’émission de vingt et un virgule soixante-quinze
dollars US (21,75 USD) par action pour deux mille cinq cents (2.500) actions ordinaires et à un prix d’émission de vingt-
trois virgule soixante-quinze dollars US (23,75 USD) par action pour trois mille sept cents (3.700) actions ordinaires et,
en conséquence, des parts bénéficiaires nouvelles ont été également émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent
(25 %) des actions ordinaires conformément à l’article 8 des statuts, soit six mille huit soixante-deux (6.862); un reste
de zéro virgule cinquante (0,50) part bénéficiaire, étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.
Les vingt-sept mille quatre cent cinquante (27.450) nouvelles actions ordinaires ont toutes été intégralement
souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre cent soixante-neuf mille huit cent cinquante-six
virgule vingt-cinq dollars US (469.856,25 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite
souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à
chaque détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B, tel que
prévu ci-dessus. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que pour chaque action ordinaire
et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) USD 1,00 par action est à allouer
au compte capital de la société, (b) USD 0,10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence est à allouer à la réserve
extraordinaire.
A la suite de ce qui précède et de l’émission, dont il est question ci-dessus, est de vingt-sept mille quatre cent
cinquante (27.450) actions ordinaires nouvelles conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, treize
15177
mille sept cent vingt-quatre (13.724) nouvelles actions de catégorie B ont été émises. Le total des actions de catégorie
B est inférieur à une (1) action de cinquante pour cent (50 %) du total des actions ordinaires en raison de paiements de
fractions d’actions.
Du montant de quatre cent soixante-neuf mille huit cent cinquante-six virgule vingt-cinq dollars US (469.856,25 USD),
un montant de vingt-sept mille quatre cent cinquante dollars US (27.450,- USD) et un montant de treize mille sept cent
vingt-quatre dollars US (13.724,- USD) ont été alloués au capital social, un montant de deux mille sept cent quarante-
cinq dollars US (2.745,- USD) et un montant de mille trois cent soixante-douze virgule quarante dollars US (1.372,40
USD) ont été alloués à la réserve légale qui, à la suite de cette allocation, s’élève conformément aux déclarations du
comparant, à trois millions quarante et un mille neuf cent vingt-sept virgule quarante dollars US (3.041.927,40 USD) et
un montant de quatre cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-quatre virgule quatre-vingt-cinq dollars US (424.564,85
USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.
A la suite de l’émission ci-dessus des vingt-sept mille quatre cent cinquante (27.450) nouvelles actions ordinaires, le
conseil d’administration a réalisé l’émission proportionnelle de six mille huit cent soixante-deux (6.862) parts béné-
ficiaires aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation; le reste de zéro virgule cinquante (0,50) part béné-
ficiaire étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.
II.
Le comparant a encore déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que l’article 36 des statuts de la société prévoit entre autres que si le conseil d’administration de la société décide
qu’il est dans l’intérêt de la société d’émettre des actions de catégorie B supplémentaires, il peut décider que des actions
de catégorie B détenues par STOLT PARCEL TANKERS INC. seront converties en actions ordinaires de la société sur
base d’une action contre une action;
- que le conseil d’administration dans ses résolutions du 8 mars 1996, dont une copie signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour étre soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement, a décidé qu’il était de l’intérêt de la société d’émettre des actions de catégorie B de la société supplé-
mentaires et que pour cette raison il a décidé de convertir trois cent dix mille (310.000) actions émises de catégorie B
de la société détenues par STOLT PARCEL TANKERS INC. en actions ordinaires de la société.
Par ces résolutions, le conseil d’administration a autorisé au nom et pour le compte de la société le comparant a
comparaître devant un notaire à Luxembourg pour faire acter par tel notaire conformément aux exigences de la loi
luxembourgeoise pareille conversion des actions de catégorie B de la société en actions ordinaires de la société, comme
indiqué ci-avant, et la modification subséquente des statuts en résultant.
A la suite de la conversion, dont il est question ci-avant, de trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie B en
trois cent dix mille (310.000) actions ordinaires, le conseil d’administration a réalisé l’émission proportionnelle de
soixante-dix-sept mille cinq cents (77.500) parts bénéficiaires aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation,
un reste de zéro virgule cinquante (0,5) part bénéficiaire étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.
Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions
ordinaires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN & CO, Luxembourg,
antérieurement dressés, dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations
antérieures d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent également à la présente
augmentation de capital.
A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase du dernier alinéa de l’article
5 des statuts auront la teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième alinéa, première phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à
quarante-cinq millions six cent huit mille trois cent vingt-quatre dollars des Etats-Unis (45.608.324,- USD), représenté
par trente millions sept cent quinze mille cinq cent cinquante (30.715.550) Actions Ordinaires sans valeur nominale et
quatorze millions huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-quatorze (14.892.774) Actions de Catégorie B
sans valeur nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.»
«Dernier alinéa, dernière phrase. Sept millions six cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-sept
(7.678.887) parts bénéficiaires ont été émises.»
<i>Conversion en francs luxembourgeoisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre cent soixante-neuf mille huit cent cinquante-six virgule
vingt-cinq dollars US (469.856,25 USD) est évalué à quatorze millions trois cent mille francs luxembourgeois
(14.300.000,- LUF).
<i>Evaluation des parts bénéficiairesi>
Les quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-deux (84.362) parts bénéficiaires sont évaluées à quarante-deux mille
cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (42.181,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à deux cent trente mille francs luxem-
bourgeois (230.000,- LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.
15178
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.B. Winsor, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 90S, fol. 6, case 6. – Reçu 143.164 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.
P. Frieders.
(13586/212/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN S.A., residing in Greenwich (Connecticut) USA,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., by virtue of minutes of a
meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which document after having been signed ne varietur
by the person appearing and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration
authorities,
who declared and required the notary to state that:
STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office in Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, was incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and under the denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS
(HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974, R.C. Luxembourg B 12.179.
STOLT-NIELSEN S.A., prenamed, is organised with a presently recorded issued capital of forty-five million six
hundred and eight thousand three hundred and twenty-four United States Dollars (45,608,324.- USD), represented by
thirty million seven hundred and fifteen thousand five hundred and fifty (30,715,550) Common Shares, of no par value
and fourteen million eight hundred and ninety-two thousand seven hundred and seventy-four (14,892,774) Class B
Shares of no par value. The authorised capital was set at one hundred and twenty million United States Dollars
(120,000,000.- USD), to be represented by (a) sixty million (60,000,000) Common Shares, of no par value and (b) sixty
million (60,000,000) Class B Shares, without par value by resolution of the shareholders’ meeting of 15th December
1995, published in the Recueil du Mémorial C, number 118 of 8th March, 1996.
The extraordinary general meeting of shareholders of 15th December, 1995 approved the report of the board of
directors of the Company dated 5th December, 1995 recommending the suppression of the shareholders’ pre-emptive
rights in respect of the issuance of shares for cash with respect to all remaining Common Shares and Class B Shares
authorised but remaining unissued following the distribution of shares set forth in the first resolution of said meeting,
such action to be effective for a five (5) year period from the date of publication of the minutes of the extraordinary
general meeting in the Mémorial.
Pursuant to the resolutions passed by the board of directors at its meeting of 18th December 1995, it was resolved
that the Company has issued Class B Shares as follows:
- On January 31, 1996 the Company issued seven million five hundred thousand (7,500,000) Class B Shares and
received net consideration therefore in the amount of one hundred and thirty-two million nine hundred and twenty-five
thousand eight hundred and sixty-three United States Dollars (132,925,863.- USD); and
- on February 28, 1996 the Company issued seven hundred thousand (700,000) Class B Shares and received net
consideration therefore in the amount of twelve million four hundred and four thousand United States Dollars
(12,404,000.- USD).
By its resolutions of 8th March 1996, the board of directors resolved that for each Common Share and Class B Share
of the Company issued as aforesaid, (a) USD 1.00 per share be allocated to the «stated capital» account of the Company,
(b) USD 0.10 be allocated to the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus»
account.
In its said resolutions the board authorized in the name and on behalf of the Company the appearing party to appear
before a notary public in Luxembourg to have the issue of eight million two hundred thousand (8,200,000) Class B
Shares of the Company as aforesaid, and the consequential amendment of the Articles of Incorporation of the Company
resulting therefrom, recorded by such notary public in conformity of the requirements of Luxembourg law.
From the amount of one hundred and thirty-two million nine hundred and twenty-five thousand eight hundred and
sixty-three United States Dollars (132,925,863.- USD) and the amount of twelve million four hundred and four thousand
United States Dollars (12,404,000.- USD), eight million two hundred thousand United States Dollars (8,200,000.- USD)
have been allocated as contribution to the share capital, eight hundred and twenty thousand United States Dollars
(820,000.- USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation, according to the party
appearing hereto equals three million eight hundred and sixty-one thousand nine hundred and twenty-seven point forty
United States Dollars (3,861,927.40 USD) and one hundred and thirty-six million three hundred and nine thousand eight
15179
hundred and sixty-three United States Dollars (136,309,863.- USD) have been credited as paid-in surplus to an extra-
ordinary reserve.
The eight million two hundred thousand (8,200,000) new Class B Shares have all been subscribed to and paid up in
cash, so that the amount of one hundred and forty-five million three hundred and twenty-nine thousand eight hundred
and sixty-three United States Dollars (145,329,863.- USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of
which subscription and payment was given to the undersigned notary.
As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is
amended as follows:
«Art. 5. Second paragraph, first sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at
fifty-three million eight hundred and eight thousand three hundred and twenty-four United States Dollars (53,808,324.-
USD), represented by thirty million seven hundred and fifteen thousand five hundred and fifty (30,715,550) Common
Shares of no par value and twenty-three million ninety-two thousand seven hundred and seventy-four (23,092,774) Class
B Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.»
<i>Translation into Luxembourg currencyi>
For the purpose of registration, the foregoing amount of one hundred and forty-five million three hundred and
twenty-nine thousand eight hundred and sixty-three United States Dollars (145,329,863.- USD) is valued at four billion
four hundred and three million four hundred and ninety-four thousand eight hundred Luxembourg francs
(4,403,494,800.- LUF).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately forty-four million three hundred
thousand Luxembourg francs (44,300,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN S.A., demeurant à Greenwich (Connecticut) USA,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A., en vertu d’un
procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996; copie dudit document, après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La société STOLT-NIELSEN S.A., avec siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, a été constituée sous forme
d’une société de droit luxembourgeois et sous la dénomination de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS)
S.A., en date du 5 juillet 1974, R.C. Luxembourg B 12.179.
Ladite société STOLT-NIELSEN S.A. a un capital émis actuellement enregistré de quarante-cinq millions six cent huit
mille trois cent vingt-quatre dollars US (45.608.324,- USD), représenté par trente millions sept cent quinze mille cinq
cent cinquante (30.715.550) actions ordinaires sans valeur nominale et quatorze millions huit cent quatre-vingt-douze
mille sept cent soixante-quatorze (14.892.774) actions de catégorie B sans valeur nominale. Le capital autorisé a été fixé
à cent vingt millions de dollars US (120.000.000,- USD), représenté par (a) soixante millions (60.000.000) d’actions
ordinaires sans valeur nominale et (b) soixante millions (60.000.000) d’actions de catégorie B, sans valeur nominale,
suivant résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 118 du 8 mars 1996.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a approuvé le rapport du conseil d’admi-
nistration de la société daté du 5 décembre 1995 recommandant la suppression des droits de préemption des
actionnaires au regard de l’émission d’actions contre espèces concernant toutes les actions ordinaires et les actions de
catégorie B autorisées mais pas encore émises suite à la distribution d’actions décidée à la première résolution de ladite
assemblée, cette suppression étant effective pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire.
Aux termes des résolutions prises par le conseil d’administration en sadite réunion du 18 décembre 1995, il a été
décidé que la société a émis des actions de catégorie B comme suit:
- en date du 31 janvier 1996, la société a émis sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions de catégorie B contre
paiement d’un montant net de cent trente-deux millions neuf cent vingt-cinq mille huit cent soixante-trois dollars US
(132.925.863,- USD);
- en date du 28 février 1996 la société a émis sept cent mille (700.000) actions de catégorie B contre paiement d’un
montant net de douze millions quatre cent quatre mille dollars US (12.404.000,- USD).
15180
Par ses résolutions du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que pour chaque action ordinaire et pour
chaque action de catégorie B de la société émises comme dit ci-avant, (a) USD 1,00 par action est à allouer au compte
capital de la société, (b) USD 0,10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence est à allouer à la réserve extra-
ordinaire.
Par ces résolutions le conseil d’administration a autorisé au nom et pour le compte de la société le comparant à
comparaître devant un notaire à Luxembourg pour faire acter par tel notaire conformément aux exigences de la loi
luxembourgeoise, l’émission de huit millions deux cent mille (8.200.000) actions de catégorie B de la société, comme
indiqué ci-avant, et la modification subséquente des statuts en résultant.
Du montant de cent trente-deux millions neuf cent vingt-cinq mille huit cent soixante-trois dollars US (132.925.863,-
USD) et du montant de douze millions quatre cent quatre mille dollars US (12.404.000,- USD), un montant de huit
millions deux cent mille dollars US (8.200.000,- USD) a été alloué au capital social, un montant de huit cent vingt-mille
dollars US (820.000,- USD) a été alloué à la réserve légale qui, à la suite de cette allocation, s’élève conformément aux
déclarations du comparant à trois millions huit cent soixante et un mille neuf cent vingt-sept virgule quarante dollars US
(3.861.927,40 USD) et un montant de cent trente-six millions trois cent neuf mille huit cent soixante-trois dollars US
(136.309.863,- USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.
Les huit millions deux cent mille (8.200.000) nouvelles actions de catégorie B ont toutes été intégralement souscrites
et libérées en espèces, de sorte que la somme de cent quarante-cinq millions trois cent vingt-neuf mille huit cent
soixante-trois dollars US (145.329.863,- USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite
souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.
A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième alinéa, première phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à
cinquante-trois millions huit cent huit mille trois cent vingt-quatre (53.808.324,-) dollars des Etats-Unis, représenté par
trente millions sept cent quinze mille cinq cent cinquante (30.715.550) Actions Ordinaires sans valeur nominale et vingt-
trois millions quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-quatorze (23.092.774) Actions de Catégorie B sans valeur
nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.»
<i>Conversion en francs luxembourgeoisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent quarante-cinq millions trois cent vingt-neuf mille huit cent
soixante-trois dollars US (145.329.863,- USD) est évalué à quatre milliards quatre cent trois millions quatre cent quatre-
vingt-quatorze mille huit cents francs luxembourgeois (4.403.494.800,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à quarante-quatre millions trois cent mille
francs luxembourgeois (44.300.000,- LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.B. Winsor, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 90S, fol. 13, case 6. – Reçu 44.034.948 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.
P. Frieders.
(13587/212/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
EURO AMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.584.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 1995, la démission des administrateurs, MM. Fred
Carotti et Francesco Ruggieri a été acceptée. MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, et Guy Kettmann
attaché de direction, Howald, ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 1998.
Luxembourg, le 17 avril 1996.
<i>Pour EURO AMEX S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13675/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
15181
STORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.528.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 46, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
<i>Pour STORK S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(13588/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
SUCOTA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1996, vol. 478, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
(13589/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
TAIRONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 49.526.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1996, vol. 478, fol. 53, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
<i>Pour TAIRONA S.A.i>
Signature
(13591/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
VALE DO MOGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.594.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VALE DO MOGI S.A., sciété anonyme avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 avril 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 283 du 5 octobre 1989. Les statuts ont été modifiés par acte du
même notaire en date du 20 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
345 du 24 novembre 1989 et par acte du 6 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 537 du 21 novembre 1992.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Luiz Olavo Baptista, avocat, demeurant à Sao Paolo
(Brésil).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, employée privée, demeurant à
Sanem.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
15182
III. Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des termes de l’année sociale pour les fixer du 1
er
mars de chaque année au dernier jour du mois de
février de l’année suivante et modification afférente de l’article 11 des statuts.
2. Clôture exceptionnelle de l’exercice courant au 28 février 1997 et fixation des termes de l’exercice suivant qui
s’étendra du 1
er
mars 1997 au 28 février 1998.
3. Modification de l’article 12 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société, de sorte que l’article 11 des statuts aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 11. L’année sociale commence le premier mars de chaque année et finit le dernier jour du mois de février de
l’année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale de sorte que l’article 12 des statuts aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 12. L’assemblée annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Troisième résolutioni>
Disposition transitoire:
Par dérogation, la clôture de l’exercice en cours est fixée au 28 février 1997. Par conséquent, la première assemblée
générale qui sera appelée pour statuer sur les comptes annuels de l’exercice 1996/1997 se réunira le dernier vendredi
du mois de mai de l’année 1997.
Le prochain exercice commencera le 1
er
mars 1997 pour se terminer le 28 février 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, L.O. Baptista, L. Giampellegrini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 90S, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.
A. Schwachtgen.
(13598/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
VALE DO MOGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.594.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 19 mars 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
A. Schwachtgen.
(13599/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
COMPAGNIE FINANCIERE DU PALACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 43.583.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 1993,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 312 du 30 juin 1993.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 20 mars 1996 à Luxem-
bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
– Démission a été accordée à FARDAFID S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et décharge
pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
– Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, a été nommée commissaire aux comptes en rempla-
cement du commissaire aux comptes démissionnaire et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13654/622/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
15183
THE KOREA GOLDEN GATE FUND.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 50.211.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.
Signature.
(13592/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
SCM, SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise.
H. R. Luxemburg B 48.763.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten Februar.
In Burglinster, 5, rue de la Fore.
Ist erschienen:
Frau Maria Carla Hendriks, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort,
alleinige Gesellschafterin, welche auf sich alle Befugnisse einer Gesellschafterversammlung vereint, der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., in Abkürzung SCM, mit Sitz in
L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu
Luxemburg, Sektion B Nummer 48.763, gegründet unter der Form einer Einmanngesellschaft (société unipersonnelle),
gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Großherzogtum Luxemburg),
am 28. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 536 vom 20. Dezember 1994. Die Satzung wurde
umgeändert gemäß notarielle Urkunde, aufgenommen durch vorgenannten Notar Elvinger am 26. Oktober 1995, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nr. 4 vom 3. Januar 1996.
Diese Komparentin, erklärend zu handeln als alleinige und einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., in Abkürzung SCM, vorbezeichnet, beurkundet ihre
Beschlüsse wie folgt:
<i>Erster Beschlußi>
<i>Abtretung von Gesellschaftsanteileni>
Frau Maria Carla Hendriks, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen:
an Herrn George Arthur Janssen, Privatbeamter, wohnhaft in L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort,
hier anwesend und dies annehmend,
50 (fünfzig) Anteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken) der hiervor bezeichneten Gesellschaft
SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., in Abkürzung SCM,
zum Gesamtpreis von LUF 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken), welcher Kaufpreis am
heutigen Tag vom Ankäufer, Herrn George Arthur Janssen, vorgenannt, an die Verkäuferin, Frau Maria Carla Hendriks,
vorgenannt, schon ausbezahlt worden ist, worüber Quittung.
<i>Erklärung der Geschäftsführerini>
Sodann erklärt Frau Maria Carla Hendriks, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der
genannten Gesellschaft SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., in Abkürzung SCM, die hiervor
dokumentierte Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäß
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt zu betrachten.
Nach dieser erfolgten Gesellschaftsanteilabtretung, ist Herr Georg Arthur Janssen, vorgenannt, auch Gesellschafter
der hiervor bezeichneten Gesellschaft mit begrenzter Haftung SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l.,
in Abkürzung SCM, und als solcher wird er sich an allen Beratungen und Beschlüssen der Gesellschaft beteiligen.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genannten Beschluß, beschliessen die jetzigen Gesellschafter, Artikel
sechs der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-),
eingeteilt in einhundert (100) Anteile, zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).
Die Anteile verteilen sich wie folgt:
1.- Frau Maria Carla Hendriks, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort,
fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- Herr George Arthur Janssen, Privatbeamter, wohnhaft in L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort,
fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Das Stammkapital ist voll eingezahlt.»
15184
<i>Dritter Beschlußi>
Die Gesellschafter beschließen, mit sofortiger Wirkung die Ernennung des Herrn George Arthur Janssen, vorgenannt,
welcher annimmt, zum zweiten administrativen Geschäftsführer.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Gesellschafter bestätigen die Ernennung, welche zufolge der vorerwähnten außerordentlichen Generalver-
sammlung vom 26. Oktober 1995 erfolgt ist, und zwar von Frau Maria Carla Hendriks zur ersten administrativen
Geschäftsführerin und der Herren Karl Jan Vervecken, Direktor, zum technischen Direktor im Bereich sämtlicher
Trockenbau oder Systembau und Josef Adams, Fliesenlegermeister, zum technischen Direktor im Bereich Fliesenleger-
arbeiten.
<i>Fünfter Beschlußi>
Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet durch die
gemeinsame Unterschrift der administrativen Geschäftsführerin oder des administrativen Geschäftsführers handelnd
zusammen mit einem der vorgenannten technischen Direktoren.
<i>Sechster Beschlußi>
Die Gesellschafter beschließen außerdem noch die Ernennung des Herrn John Vrolyks, Privatbeamter, wohnhaft in
L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, zum kommerziellen Direktor.
In diesem Zusammenhang erklären die Gesellschafter, daß der kommerzielle Direktor die Gesellschaft nicht durch
seine Unterschrift verpflichten kann.
<i>Siebter Beschlußi>
Die Gesellschafter beschließen noch, verschiedene Arbeitsverträge gutzuheißen zugunsten der administrativen
Geschäftsführerin, des administrativen Geschäftsführers und des kommerziellen Direktors und zwar in der Form, wo
eine Kopie dieser Arbeitsverträge der hiesigen Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben zur Einregistrierung zu
gelangen.
Zur Unterzeichnung der Arbeitsverträge für die administrativen Geschäftsführer ernennen die Gesellschafter zum
Spezialbevollmächtigten Herrn William Zanier, Diplômé en Droit, wohnhaft in seinem beruflichen Amtssitz
(ECOCONSULT SC) in Luxemburg, welcher Spezialbevollmächtigter die Gesellschaft in diesem Zusammenhang rechts-
gültig verpflichten kann.
Die Gesellschafter erklären, daß die Arbeitsverträge der vorgenannten technischen Direktoren in der Form weiter-
geführt werden, wie sie zum jetzigen Zeitpunkt bestehen.
Worüber Urkunde.
Und nach Vorlesung haben alle vorgenannten Komparenten die vorliegende Urkunde unterschrieben, in so vielen
Original-Exemplaren erstellt, als es unterzeichnende Parteien gibt, von welchen jede Partei anerkennt, ein Original-
Exemplar bekommen zu haben.
Gezeichnet: M.C. Hendriks, G.A. Janssen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1996, vol. 478, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13590/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
TOP TEN MULTIFONDS.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 42.287.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.
Signature.
(13593/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
TRIMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.639.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 46, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
<i>Pour TRIMARK S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(13596/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
15185
TRIMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.639.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 11 mai 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg;
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 11 avril 1996.
<i>Pour TRIMARK S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13597/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
TREPPENBAU KARL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.
H. R. Luxemburg B 44.750.
—
AUSZUG
Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 26. März 1996,
einregistriert in Luxemburg, am 1. April 1996, Band 90S, Blatt 14, Fach 6, betreffend die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung TREPPENBAU KARL S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim
Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 44.750,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, mit damaligem Amtssitz in Echternach, am
10. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 492 vom 20.
Oktober 1993, geht hervor:
Dass der Sitz der Gesellschaft von L-1471 Luxemburg nach L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach verlegt ist,
dass Artikel 4 (Absatz 1) der Statuten wie folgt abgeändert ist:
«Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Rosport.»
Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 14. April 1996.
P. Decker.
(13594/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
TREPPENBAU KARL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 44.750.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(13595/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 58, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1996.
<i>Pour ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(13627/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
15186
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.179.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 46, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
<i>Pour VINIFIN INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(13600/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
YASUDA TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.235.
—
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 1996, volume 478, folio 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
K. Matsumura
<i>Managing Directori>
(13601/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
ZAKROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 36.006.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1996, vol. 478, fol. 53, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
ZAKROS S.A.
Signature
(13604/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
YUKOS FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.772.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation with corporate seat in Luxembourg under the denomi-
nation of YUKOS FINANCIAL SERVICES S.A., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31st
of March, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 336 of July 24th, 1995.
The meeting begins at nine a.m., Mr Albert Pirotte, company director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Godelieve dite Carine de Tilloux, without profession, residing
in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one hundred
(100) shares of a par value of one thousand (1,000.-) US Dollars each, representing the entire corporate capital of one
hundred thousand (100,000.-) US Dollars, are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the
members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
- To increase the share capital of YUKOS FINANCIAL SERVICES S.A. by USD 2,900,000.- to bring it from USD
100,000.- to USD 3,000,000.- by cancellation of the existing shares and the issuance of 300 ordinary shares of class A,
15187
these shares having each one voting right, normal dividend rights and a par value of USD 3,000.- and the issuance of 700
preferential shares of class B, these shares having each one voting right, a dividend right fixed at 5 % of its par value,
without right to normal dividend, and a par value of USD 3,000.-, all shares fully paid up in cash.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after delibaration, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by two million nine hundred
thousand (2,900,000.-) US Dollars to bring it from its present amount of one hundred thousand (100,000.-) US Dollars
to three million (3,000,000.-) US Dollars without creation and issue of new shares but by increasing the par value of the
company’s shares from one thousand (1,000.-) US Dollars to three thousand (3,000.-) US Dollars and by cancelling the
existing shares.
The other shareholder having waived her preferential subscription right, the increase of capital has been realised by
a contribution in cash from NAFTEX HOLDING S.A., a company with registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Albert Pirotte, prenamed,
by virtue of a proxy given in Vienna, on March 15th, 1996.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
The shares have been entirely paid up in cash so that the sum of two million nine hundred thousand (2,900,000.-) US
Dollars is as of now at the free disposal of the company, as has been proven to the notary.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to divide the one thousand (1,000) shares into three hundred (300) ordinary Class A
shares and seven hundred (700) preferential Class B shares, all entitled to a voting right.
The Class A shares are entitled to a normal dividend and the Class B preferential shares to a preferential dividend of
five (5 %) per cent per annum of their par value without right to normal dividend.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the foregoing resolutions, the Articles of Incorporation are amended as follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at three million (3,000,000.-) US Dollars, and represented by one thousand
(1,000) shares with a par value of three thousand (3,000.-) US Dollars each.
Such shares are divided into three hundred (300) ordinary Class A shares and seven hundred (700) Class B shares, all
entitled to a voting right.
The Class A shares are entitled to a normal dividend and the Class B preferential shares to a preferential dividend of
five (5 %) per cent per annum of their par value without right to a normal dividend.»
«Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits, subject to the provisions concerning the pref-
erential dividend of five (5 %) per cent allocated to the Class B shares, as mentioned in Article 3 hereabove.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately nine hundred and ninety thousand (990,000.-) francs.
Nothing being on the agenda and nobody rising to speak, the meeting closed at nine thirty a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the
Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société avec siège social à Luxembourg ,sous la dénomination
de YUKOS FINANCIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 336 du 24
juillet 1995.
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques,
demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, sans état particulier,
demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
mille (100.000,-) dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
15188
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-
sentés, des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec
les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
- Augmentation du capital social de YUKOS FINANCIAL SERVICES S.A. à concurrence de USD 2.900.000,- pour le
porter de USD 100.000.- à USD 3.000.000,-, par l’annulation des actions existantes et l’émission de 300 actions
ordinaires de catégorie A, ces actions ayant chacune un droit de vote, des droits au dividende normal et une valeur
nominale de USD 3.000,- et l’émission de 700 actions préférentielles de catégorie B, ces actions ayant un droit de vote,
un droit à un dividende égal à 5 % de leur valeur nominale, sans droit au dividende normal, et une valeur nominale de
USD 3.000,-, toutes ces actions étant entièrement libérées en espèces.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent mille
(2.900.000,-) dollars US pour le porter de son montant actuel de cent mille (100.000,-) dollars US à trois millions
(3.000.000,-) de dollars US sans la création et l’émission d’actions nouvelles mais par l’augmentation de la valeur
nominale des actions de la société de mille (1.000,-) dollars US à trois mille (3.000,-) dollars US et par l’annulation des
actions existantes.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de sousription préférentiel, l’augmentation de capital a été réalisée par
un apport en espèces par NAFTEX HOLDING S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Albert Pirotte, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Vienne, le 15 mars 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions neuf cent mille
(2.900.000.-) dollars US est désormais à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de diviser les mille (1.000) actions en trois cents (300) actions ordinaires de catégorie
A et sept cents (700) actions préférentielles de catégorie B, ayant toutes un droit de vote.
Les actions de catégorie A ont droit à un dividende normal et les actions préférentielles de catégorie B à un dividende
préférentiel de cinq (5 %) pour cent par an de leur valeur nominale sans avoir droit au dividende normal.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux resolutions qui précèdent, les statuts sont modifiés de la façon suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de dollars US, divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trois mille (3.000,-) dollars US chacune.
Ces actions sont divisées en trois cents (300) actions ordinaires de catégorie A et sept cents (700) actions préféren-
tielles de catégorie B, ayant toutes un droit de vote.
Les actions de catégorie A ont droit à un dividende normal et les actions préférentielles de catégorie B à un dividende
préférentiel de cinq (5 %) pour cent par an de leur valeur nominale sans avoir droit au dividende normal.»
«Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui interessent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve des dispositions concernant le dividende
préférentiel de cinq (5 %) pour cent alloué aux actions de catégorie B, tel que mentionné à l’article 3 ci-dessus.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés à environ neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à neuf heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. de Tilloux, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 90S, fol. 10, case 8. – Reçu 877.540 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.
A. Schwachtgen.
(13602/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
15189
YUKOS FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.772.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 18 mars 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
A. Schwachtgen.
(13603/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
AIRPOWER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze in Mersch.
Sind erschienen:
1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, hierzu ernannt am 10. November
1995;
2.- Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt,
handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,
wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AIRPOWER S.A. gegründet.
Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungs-
gesetze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxembur-
gischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wert-
papieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die
Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie-
oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen,
Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder
Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen, als Franchisegeber
auftreten, bzw. eine Franchisekette aufbauen.
Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend
Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken
(1.000,- LUF) Nennwert.
Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………
625
2.- Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………… 625
Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-
tausend Franken (1.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist.
Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre
nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.
15190
Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausge-
dehntesten Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.
Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Des weiteren kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden General-
versammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates
aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.
Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der
anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung
übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die
gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.
Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht
länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.
Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Dienstag im Monat Mai
um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt. Ist dieser Tag
ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschafterversammlung von der Hinterlegung der
Aktien an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der
Aktien hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschafterversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten
sind, kann eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.
Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-
schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien
Rücklage zuführen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur
Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.
Art. 9. Kapitaltilgung.
Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss
Artikel 9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei
denn, dass das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapital-
tilgung verwendet werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbe-
zahlt werden und ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten
Aktien werden als ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die
zur Rückerstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie
berechtigen.
Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Be-
dingungen, welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.
Art. 11. Schlussbestimmung. Das Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die
Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen
Satzungen keine Abweichungen beinhalten.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn, so wie dieser Artikel durch das Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausend-
neunhundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Franken
(130.000,- LUF).
15191
<i>Generalversammlungi>
Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie
als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, als Vorsitzender;
b) Herr Dieter Kubny, Kaufmann, Luxemburg;
c) Herr Pierre Jegou, Jurist, Luxemburg.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
Frau Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, Luxemburg.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Ver-
waltungsrat, die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres
2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
avril 1996, vol. 398, fol. 86, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 18. April 1996.
E. Schroeder.
(13606/228/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
BORELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- CITI TRUST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, avocat, Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2.- Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BORELLES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
15192
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou du président du conseil,
soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- CITI TRUST S.A., prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.
15193
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
francs (130.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Hermann-Josef Dupré, avocat, Luxembourg;
c) Monsieur Pierre Jegou, juriste, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
Madame Ute Rückriem, Dipl.-Betriebswirtin, Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an 2001.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme adminis-
trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
avril 1996, vol. 398, fol. 85, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 avril 1996.
E. Schroeder.
(13607/228/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
BROTRANS S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277; ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, administrateur de sociétés, demeurant à
Hasselt (Belgique);
2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275; ici
également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BROTRANS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
15194
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
15195
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le dernier mardi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
15196
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en l’an 2002:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en l’an 2002:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme
administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,
administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Vanoirbeek, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 90S, fol. 8, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.
M. Elter.
(13608/210/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
BUREAU D’INGENIEURIE A.M.P., S.à r.l., (ANALYSE-MAÎTRISE-PROGRES),
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Serge Paquay, ingénieur, demeurant au 26, avenue de la 2
e
DB, F-55600 Montmédy, France;
2.- Mademoiselle Stéphanie Paquay, écolière, demeurant au 26, avenue de la 2
e
DB, F-55600 Montmédy, France;
3.- Monsieur Jean-Claude Adam, conducteur, demeurant au 65, rue Château Cugnen, B-6760 Ethe, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet tous types de services concernant, directement ou indirectement, la sécurité et
l’hygiène du travail, le bien-être au travail, le confort, l’ergonomie, le risk-management, l’organisation du travail, la
dynamique et la pratique des groupes de travail.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de BUREAU D’INGENIEURIE A.M.P., S.à r.l., (Analyse-Maîtrise-Progrès).
Art. 4.
La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
15197
Art. 5. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par
cent (100) parts sociales, d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Serge Paquay, prénommé, soixante-seize parts sociales ……………………………………………………………………………
76
2.- Mademoiselle Stéphanie Paquay, prénommée, vingt-trois parts sociales …………………………………………………………………
23
3.- Monsieur Jean-Claude Adam, prénommé, une part sociale ………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve
en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de 3/4 des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de 3/4 des associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même
agrément de 3/4 des associés.
Le même agrément de 3/4 de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre III.- Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation, pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de
son mandat.
Art. 18.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et du bilan.
15198
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où
cette réserve aura atteint 10 % du capital social.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Paquay, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le comparant sub 2), mineur d’âge, est représenté aux présentes par ses administrateurs légaux, Monsieur Serge
Paquay, prénommé, et Madame Patricia Hubert, prénommée, tous ici présents.
Signé: S. Paquay, S. Paquay, J.-C. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 1996, vol. 398, fol. 100, case 6. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 avril 1996.
E. Schroeder.
(13609/228/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
CAROUGE & CIE S.A. Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 39, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1) LAGREV CORPORATION, eine Gesellschaft nach dem Recht der Britisch Virgin Islands, mit Sitz in Tortola, British
Virgin Islands, vertreten durch Herrn Dr. Martin Bussmann, Kaufmann, wohnhaft in 13, rue Nic. Margue, L-2176
Luxemburg;
2) BEDWORTH LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht der British Virgin Islands mit Sitz in Tortola, British
Virgin Islands, vertreten durch Herrn Dr. Martin Bussmann, vorgenannt.
Die Vollmachten wurden von all den erschienenen Personen und dem Notar unterzeichnet und werden der vorlie-
genden Urkunde zum Zweck der Einregistrierung beigebogen.
Die erschienenen Personen haben den unterzeichneten Notar gebeten, die Gründungsurkunde einer Gesellschaft zu
dokumentieren, welche die Gründer untereinander bilden und für die sie folgende Satzung vereinbart haben:
Die Gesellschaft
Art. 1. Name. Es wird hierdurch zwischen den Unterzeichnern und allen Eignern der danach ausgegebenen Aktien
eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in der Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CAROUGE & Cie S.A.
gegründet.
15199
Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine Dauer gegründet, welche am einundreissigsten Dezember zweitau-
sendsechsundvierzig (31. Dezember 2046) oder, falls früher, wenn neunzig (90) Tage nach dem Tage der Eröffnung eines
Konkurs oder ähnlichen Verfahrens in bezug auf einen Geschäftsführer oder dem Tag des Ablebens eines Geschäfts-
führers (jeweils ein «Auflösungstatbestand») der Verwaltungsrat die Auflösung beschliesst, endet, es sei denn, die Gesell-
schafter entscheiden mittels Beschluß, welcher in der für Satzungsänderungen vorgesehenen Art und Weise erfolgen
muss, die Gesellschaft fortzusetzen, wobei ein solcher Beschluß innerhalb von neunzig (90) Tagen nach dem Tage des
Eintritts des Auflösungstatbestandes erfolgt sein muß. Die Gesellschaft kann jedoch jederzeit durch einen Beschluss
aufgelöst werden, der in der für Satzungsänderungen vorgesehenen Art und Weise erfolgt.
Art. 3. Gesellschaftszweck. Der ausschliessliche Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Betei-
ligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz- und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der
Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder
Kaufoption, Verwertung, oder jeder anderen beliebigen Form.
Die Gesellschaft kann insbesondere in bestimmten Industriesegmenten Gesellschaften im Wege von sog. «Limited
Partnerships» erwerben und veräussern.
Die Gesellschaft kann allgemein jegliche Tätigkeiten kommerzieller, industrieller oder finanzieller Art in bezug auf
bewegliche und unbewegliche Sachen ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich sind.
Art. 4. Geschäftssitz. Der Geschäftssitz (der «Geschäftssitz») der Gesellschaft befindet sich in der Stadt
Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort in der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Zweigniederlassungen oder andere Vertretungen können im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland durch
Beschluß des Verwaltungsrates errichtet werden.
Falls der Verwaltungsrat entscheidet, dass außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer oder sozialer Natur
eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem
Geschäftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Geschäftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten,
kann er den Geschäftssitz vorübergehend, bis diese außerordentlichen Umstände beendet sind, ins Ausland verlegen,
ohne dass dies Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft hat, welche, unbeschadet der vorübergehenden
Verlegung des Geschäftssitzes, eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.
Das Gesellschaftskapital und die Aktien
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Kapital der Gesellschaft (das Kapital) beträgt eine Million zweihundertfünfzig-
tausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Stammaktien in
Namensform mit einem Nominalwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Stammaktie.
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt einhundertzwanzig Millionen Luxemburger Franken (120.000.000,-
LUF), eingeteilt in einhundertzwanzigtausend (120.000) Aktien.
Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen des genehmigten Kapitals:
- entweder nur Stammaktien oder nur Vorzugsaktien oder in einem beliebigen Verhältnis Stamm- und Vorzugsaktien
auszugeben, wobei jedoch in allen Fällen die Gesamtzahl der sich in Umlauf befindlichen und der neu ausgegebenen
Vorzugsaktien die der sich in Umlauf befindlichen und der neu ausgegebenen Stammaktien nicht überschreiten darf;
- die zusätzlichen Aktien in einem einzigen Mal oder in mehreren Malen, in Abständen oder fortlaufend, gegen Barein-
lagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder auch - nach Genehmigung durch eine Gesellschafterver-
sammlung mit der für Satzungsänderungen erforderlichen Mehrheit - mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven
auszugeben;
- den Ort und den Zeitpunkt der Ausgaben der Aktien sowie die Bedingungen der Zeichnungen und der Einlagen zu
bestimmen und eine Ausgabeprämie festzusetzen;
- das Vorzugsrecht der Gesellschafter auf neue Aktien bei der Ausgabe gegen Bareinlage aufzuheben oder einzu-
schränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Datum der Veröffentlichung der vorliegenden
Urkunde und kann für den bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegebenen Teil des genehmigten Kapitals durch eine
Hauptversammlung der Gesellschafter für einen oder für mehrere Zeiträume von fünf (5) Jahren erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und von ihm festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des
genehmigten Kapitals wird der erste Absatz dieses Artikels entsprechend abgeändert. Diese Abänderung wird von dem
Verwaltungsrat oder einer von ihm hierzu beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.
Andere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen erfolgen in der für Satzungsänderungen vorgesehenen Art und
Weise.
Art. 6. Die Aktien. Die Stammaktien haben die ihnen von dem Gesetz und der Satzung zuerkannten Rechte und
Pflichten.
Die Vorzugsaktien berechtigen bei einer Gewinnausschüttung zu einer nachholbaren Vorzugsdividende von fünf
Prozent (5 %) ihres Nominalwertes und in bezug auf den verbleibenden Gewinn berechtigen Vorzugs- und Stammaktien
unterschiedslos zu gleichen Dividenden.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sind die nach der Begleichung der Verbindlichkeiten verbleibenden Guthaben
zunächst für die Rückzahlung der Einlagen, welche in bezug auf die Vorzugsaktien geleistet und noch nicht zurücker-
stattet wurden, zu verwenden. Die dann noch verbleibenden Restguthaben werden für die Einzahlung der Einlagen,
welche in bezug auf die Stammaktien geleistet und noch nicht zurückerstattet wurden, verwendet.
Die dann immer noch übrig bleibenden Guthaben werden (in gleichen Teilen) unterschiedslos auf die Vorzugs- und
die Stammaktien verteilt.
Stammaktien haben auf allen Hauptversammlungen der Aktionäre das Recht auf eine Stimme pro Stammaktie.
15200
Die Vorzugsaktien haben kein Stimmrecht bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter, außer wenn:
- die nachholbaren Vorzugsdividenden trotz hierfür verfügbaren Gewinnen während zwei aufeinanderfolgender
Rechnungsjahre nicht ausgeschüttet wurden. Die Vorzugsaktien haben dann in allen Hauptversammlungen der Aktionäre
die gleichen Stimmrechte wie die Stammaktien, bis die Vorzugsdividenden vollständig nachgeholt wurden;
– irgendeine Hauptversammlung der Aktionäre über einen der folgenden Punkte befindet:
- die Ausgabe zusätzlicher Vorzugsaktien;
- die Festsetzung der nachholbaren Vorzugsdividende;
- die Ausgabe von Wandelanleihen;
- die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals;
- die Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien;
- die Änderung des Gesellschaftszwecks;
- die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft oder die Fortsetzung der Gesellschaft bei Eintritt eines Auflösungstatbe-
standes;
- die Umwandlung der Gesellschaft in eine andere Gesellschaftsform.
Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten folgen den Aktien unabhängig, wer der Eigner ist oder wird.
Das Eigentum an den Aktien bedeutet automatisch die Zustimmung zu der vorliegenden Satzung und zu den Beschlüssen
der Hauptversammlungen der Aktionäre. Alle Aktien haben die Form von Namensaktien.
Art. 7. Das Aktienregister. Die Gesellschaft führt ein Aktienregister (das «Aktienregister») am Geschäftssitz. In
dem Aktienregister werden der Name und der Wohnsitz jeden Gesellschafters, die Anzahl und die Gattung der von ihm
gehaltenen Aktien, die auf diese Aktien eingezahlten Beträge sowie die Übertragung dieser Aktien an andere Personen
einschliesslich der Daten der Übertragung angegeben.
Die Gesellschaft kann Aktienbestätigungen ausgeben.
Art. 7. Aktienerwerb durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den
dort bestimmten Bedingungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 8. Übertragung von Aktien, Vorkaufsrecht. Die Übertragung von Aktien erfordert eine schriftliche
Erklärung, welche von dem Übertragenden und dem Übertragungsempfänger zu datieren und zu unterzeichnen ist. Die
Gesellschaft kann jedoch auch andere für sie annehmbare Arten des Übertragungsnachweises akzeptieren.
Wenn ein Gesellschafter seine Aktien an eine andere Person übertragen will, steht den verbleibenden Gesell-
schaftern, welche Aktien der gleichen Gattung halten, im Verhältnis der von ihnen in dieser Gattung gehaltenen Aktien
ein Vorkaufsrecht zu. Zu diesem Zweck muß der ausscheidende Gesellschafter dem Verwaltungsrat innerhalb einer
angemessenen Frist die genauen und gesamten Bedingungen, insbesondere den vorgesehenen Preis der Aktien (der
«vorgesehene Preis»), seiner geplanten Übertragung der Anteile per Einschreiben mitteilen. Innerhalb von zwei Wochen
nach dem Empfang dieser Mitteilung muß der Verwaltungsrat die Gesellschafter, welche Aktien der entsprechenden
Gattung halten, per Einschreiben benachrichtigen. Diese müssen dann, innerhalb von zwei Wochen nach Erhalt der
Benachrichtigung, dem Verwaltungsrat ihre Absicht, ihr Vorkaufsrecht auszuüben, per Einschreiben mitteilen. Diejenigen
Gesellschafter, welche ihr Vorkaufsrecht ausüben, werden mit der Ausübung ihres Vorkaufsrechtes, sobald sie den
vorgesehenen Preis entrichtet haben, Eigner der ihnen gemäss dem Vorkaufsrecht zustehenden Aktien.
Insoweit als das Verkaufsrecht nicht ausgeübt wurde, kann der zum Verkauf willige Gesellschafter die fraglichen
Aktien an die in seinem Schreiben genannte Person zu den in dem Schreiben genannten Bedingungen veräußern.
Eine solche Veräußerung muß dann innerhalb von zwei Wochen stattfinden und er muss den Verwaltungsrat per
Einschreiben unter Beifügung geeigneter Dokumente über die Veräußerung und deren Bedingungen in Kenntnis setzen.
Will er an eine andere Person oder zu anderen Bedingungen veräußern, findet das vorstehend beschriebene Verfahren
wieder Anwendung.
Die Gesellschaftsorgane
Art. 9. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat (der «Verwaltungsrat»), der aus
mindestens drei (3) Mitgliedern besteht, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen, verwaltet.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf der Jahreshauptversammlung durch die Gesellschafter für eine Dauer
bis zur nächstfolgenden Jahreshauptversammlung gewählt und sie sind wiederwählbar, unbeschadet des Rechtes, sie
durch Beschluß der Gesellschafter auf einer Hauptversammlung jederzeit mit oder ohne Grund abzuberufen oder zu
ersetzen.
Die ersten Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf der der Gründung der Gesellschaft folgenden außerordent-
lichen Hauptversammlung der Gesellschafter durch die Gesellschafter bis zur nächstfolgenden Jahreshauptversammlung,
welche im Jahre 1997 abgehalten werden soll, gewählt.
Sollte die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds infolge von Tod, Rücktritt oder aus sonstigen Gründen nicht mehr
besetzt sein, können die verbliebenen Verwaltungsratsmitglieder auf dem Weg der Nachwahl mit einfacher Stimmen-
mehrheit ein neues Verwaltungsratsmitglied wählen, das diese Stelle bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesell-
schafter besetzen wird.
Art. 10. Interne Organisation des Verwaltungsrates. Eine Sitzung des Verwaltungsrats kann durch zwei
Mitglieder an dem in der Einladung angegebenen Sitzungsort unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden.
Schriftliche Einladungen zu allen Sitzungen des Verwaltungsrats erfolgen an alle Mitglieder mindestens 24 Stunden vor
Beginn einer solchen Sitzung, mit Ausnahme dringender Umstände, in welchem Falle diese in der Einladung anzuführen
sind. Durch Zustimmungserklärung aller Verwaltungsratsmitglieder kann auf ein Einberufungsschreiben verzichtet
werden, welches ansonsten schriftlich oder durch Telegramm, Fernschreiber oder Telefax erfolgt. Eine Einladung ist
nicht erforderlich für Sitzungen, deren Datum durch Verwaltungsratsbeschluß im voraus festgelegt worden sind.
15201
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei einer Verwaltungsratssitzung durch ein anderes Mitglied des Verwal-
tungsrats mittels einer Vollmacht in Schriftform oder durch Telegramm, Fernschreiber oder Telefax vertreten lassen.
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann einen oder mehrere stellvertretende Vorsit-
zende wählen. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht und für die
Protokolle der Verwaltungsratssitzung und der Hauptversammlung verantwortlich ist.
Ist ein Vorsitzender gewählt, so führt er den Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen. In seiner Abwesenheit ernennen
die Verwaltungsratsmitglieder eine andere Person zum vorübergehenden Vorsitzenden durch Mehrheitsbeschluß der
Anwesenden.
Der Verwaltungsrat ist nur bei einer ordnungsgemäss erfolgten Einberufung der Sitzung beschlussfähig.
Vorbehaltlich wie folgt kann der Verwaltungsrat nur rechtsgültig beraten oder beschließen, wenn mindestens zwei
Mitglieder des Verwaltungsrats anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden durch eine Stimmenmehrheit der an
einer Sitzung anwesenden oder vertretenen Stimmen der Verwaltungsratsmitglieder gefaßt. Der Vorsitzende des
Verwaltungsrats hat bei Stimmengleichheit keine ausschlaggebende Stimme.
Die Verwaltungsratsmitglieder können auch schriftlich einstimmig einen Beschluß herbeiführen, sofern sie ihre
Zustimmung auf einer Urkunde oder mehreren gleichlautenden Urkunden zum Ausdruck bringen.
Art. 11. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Protokolle jeder Verwaltungsratssitzung werden
durch den Vorsitzenden derselben und ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder den Sekretär des Verwaltungsrats
unterzeichnet. Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, die für Rechtsverfahren oder für andere Rechtszwecke
erstellt werden, werden durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder
den Sekretär oder durch zwei andere Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, die Gesell-
schaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu führen und zu verwalten. Der Verwaltungsrat ist für alles zuständig, was
nicht durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Hauptversammlung der Gesellschafter vorbehalten ist.
Art. 13. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstige Tätigkeit zwischen der Gesellschaft und irgendeiner
anderen Gesellschaft oder Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, daß ein oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder oder Geschäftsführer der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt
sind oder ein Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäftsführer oder Angestellter derselben sind.
Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jedes andere Organ der Gesellschaft, das als Verwaltungsratsmitglied, Gesell-
schafter, Geschäftsführer oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma dient, mit der die Gesellschaft vertragliche
Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, ist nicht, infolge einer solchen Verbindung mit der anderen Gesell-
schaft oder Firma, verhindert, für die Gesellschaft tätig zu sein und über deren Rechtsgeschäfte zu entscheiden.
Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem
Geschäft der Gesellschaft hat, muß er dieses persönliche Interesse dem Verwaltungsrat zur Kenntnis bringen und darf
sich nicht mit solchen Geschäften befassen oder darüber abstimmen, und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines
Verwaltungsratsmitglieds oder Geschäftsführers sind bei der nächsten Hauptversammlung der Gesellschafter offenzu-
legen.
Art. 14. Freistellung. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden Geschäftsführer, oder
deren Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter von allen vernünftigerweise aufgewandten Kosten im Zusam-
menhang mit irgendeinem Rechtsstreit oder sonstigem gerichtlichem Verfahren freistellen, in das er als Partei einbe-
zogen wurde, als Folge seiner Eigenschaft als aktives oder vormaliges Verwaltungsratsmitglied oder als Geschäftsführer
der Gesellschaft oder, auf Verlangen der Gesellschaft, eines anderen Unternehmens, an dem die Gesellschaft beteiligt ist
oder dessen Gläubiger sie ist, falls er bei einem solchen Rechtsstreit oder Klage nicht von jeder Verantwortung freige-
stellt wird; ausgenommen sind Vorkommnisse, für welche er rechtskräftig aufgrund einer Klage oder eines Rechtsver-
fahrens wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt wird. Im Falle eines Vergleichs wird
Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet, die durch den Vergleich gedeckt sind und
hinsichtlich welcher die Gesellschaft von ihren Rechtsanwälten eine Bestätigung bekommt, daß die haftungspflichtige
Person keine Pflichtverletzung trifft. Die vorstehenden Rechte auf Freistellung schließen andere Rechte nicht aus, auf die
solche Personen einen berechtigten Anspruch haben.
Art. 15. Beirat. Der Verwaltungsrat kann zur Unterstützung seiner Geschäftstätigkeit einen Beirat ernennen,
welcher sich aus Mitgliedern des Verwaltungsrates und Eignern von Vorzugsaktien zusammensetzt.
Der Beirat kann seine interne Organisation durch eine Geschäftsordnung regeln. Soweit diese Geschäftsordnung
nichts anderes bestimmt, gelten für den Beirat die Regeln über die interne Organisation des Verwaltungsrates entspre-
chend.
Über die Sitzungen des Beirates wird Protokoll geführt. Diese Protokolle sind von dem Vorsitzenden des Beirates zu
unterzeichnen und allen Mitgliedern des Verwaltungsrates zugänglich zu machen.
Der Beirat hat nur die Befugnis, Empfehlungen auszusprechen. Er hat keine Entscheidungsbefugnisse.
Art. 16. Hauptversammlung der Gesellschafter. Jede ordnungsgemäß abgehaltene Hauptversammlung der
Gesellschafter stellt das oberste Organ der Gesellschaft dar. Deren Beschlüsse sind für alle Gesellschafter verbindlich.
Sie hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Rechtshandlungen, die sich auf die Geschäfte der Gesellschaft beziehen,
anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.
Art. 17. Jahreshauptversammlung. Die Jahreshauptversammlung der Gesellschafter (die «Jahreshauptver-
sammlung») wird in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einem
anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten. Diese findet am ersten Dienstag des Monats Mai
jeden Jahres um 10.00 Uhr statt, zum ersten Mal 1997.
15202
Falls dieser Tag in Luxemburg kein Werktag ist, wird die Jahreshauptversammlung am nächstfolgenden Werktag in
Luxemburg abgehalten.
Die Jahreshauptversammlung kann, falls außergewöhnliche Umstände dies gemäss Ermessen des Verwaltungsrats
erforderlich machen, im Ausland abgehalten werden.
Andere Hauptversammlungen der Gesellschafter können an dem Ort und zu dem Zeitpunkt abgehalten werden, die
in der entsprechenden Einladung bestimmt sind.
Art. 18. Beschlußfähigkeit und Abstimmungen. Die gesetzlichen Fristen und Formalitäten gelten für die
Einberufung von Hauptversammlungen der Gesellschafter.
Jeder Gesellschafter kann an jeder Hauptversammlung der Gesellschafter selbst teilnehmen oder sich mittels einer in
Schriftform oder durch Telegramm, Fernschreiben oder Fax erteilten Vollmacht durch eine andere Person vertreten
lassen.
Unter Vorbehalt anderslautender gesetzlicher oder satzungsmäßiger Bestimmungen werden Beschlüsse auf einer
ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung der Gesellschafter durch einfache Mehrheit der anwesenden oder
durch Vollmacht vertretenen und abgegebenen Stimmen gefasst. Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen
festlegen, die durch die Gesellschafter zu erfüllen sind, um an einer Hauptversammlungen der Gesellschafter teilnehmen
zu können.
Art. 19. Rechnungskommissar. Die Gesellschafter wählen auf der Jahreshauptversammlung der Gesellschafter
für eine Dauer bis zur nächstfolgenden Jahreshauptversammlung einen Rechnungskommissar, dem die Aufsicht über die
Gesellschaft obliegt. Der Rechnungskommissar ist wiederwählbar. Der Rechnungskommissar kann jederzeit durch
Beschluss der Gesellschafter auf einer Hauptversammlung mit oder ohne Grund abberufen oder ersetzt werden.
Der erste Rechnungskommissar wird auf der der Gründung der Gesellschaft folgenden außerordentlichen Hauptver-
sammlung der Gesellschafter durch die Gesellschafter bis zur nächstfolgenden Jahreshauptversammlung, welche im Jahre
1997 abgehalten werden soll, gewählt.
Vertretung der Gesellschaft
Art. 20. Allgemeine Vertretung. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrats verpflichtet oder, für abgegrenzte Geschäfte, durch die Einzelunterschrift solcher
Personen, welche keine Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen, denen durch Verwaltungsratsbeschluss die
entsprechenden Vollmachten erteilt wurden.
Art. 21. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafter
auf einer Hauptversammlung der Gesellschafter Befugnisse in bezug auf die tägliche Geschäftsführung und die diesbe-
zügliche Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen («Geschäftsführer») übertragen. Geschäftsführer
brauchen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats oder Gesellschafter zu sein. Die so ernannten Geschäftsführer erhalten
die Vollmachten und Pflichten, die ihnen vom Verwaltungsrat übertragen werden.
Rechnungsjahr, Gewinnverteilung
Art. 22. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft eines jeden Jahres beginnt am 1. Januar und endet
am 31. Dezember, mit Ausnahme des ersten Rechnungsjahres, das mit der Gründung beginnt und am 31. Dezember
1996 endet.
Art. 23. Gewinnverteilung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind fünf Prozent (5 %) der
gesetzlichen Reserve so lange zuzuführen, bis der Gesamtbetrag der in die gesetzlichen Reserve eingestellten Beträge
zehn Prozent (10 %) des gezeichneten Kapitals des Gesellschaft erreicht hat.
Die Jahreshauptversammlung kann beschließen, den verbleibenden Reingewinn oder einen Teil davon in Rücklagen
einzustellen, ihn auf das folgende Rechnungsjahr vorzutragen oder ihn in der Form von Dividenden an die Gesellschafter
zu verteilen oder sonst damit zu verfahren, wie sie es für richtig hält.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen und nach Prüfung des Vorliegens der gesetzlichen
Voraussetzungen durch den Rechnungskommissar Zwischendividenden ausschütten. Der Verwaltungsrat beschliesst
den Betrag der Zwischendividenden und das Datum der Ausschüttung.
Schlußbestimmungen
Art. 24. Geltung des Luxemburger Gesetzes über die Handelsgesellschaften. Alle Angelegenheiten, die
nicht durch diese Satzung geregelt sind, unterliegen dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
und den Änderungen hierzu.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Stammaktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) LAGREV CORPORATION, vorgenannt, vertreten durch Herrn Dr. Martin Bussmann, vor-
genannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 Stammaktien
2) BEDWORTH LIMITED, vorgenannt, vertreten durch Herrn Dr. Martin Bussmann, vor-
genannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 Stammaktie
Gesamt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Stammaktien
15203
<i>Einzahlungi>
Die gezeichneten Aktien werden jeweils zu einem Viertel eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag
von dreihundertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (312.500,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeich-
neten Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Franken (60.000,- LUF).
<i>Außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafteri>
Sodann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, zu einer außeror-
dentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen und
sie haben, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschafter festgestellt haben, die folgenden Beschlüsse jeweils einstimmig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3 festgesetzt und die folgenden Personen werden bis zu der
ersten Jahreshauptversammlung, welche 1997 stattfinden soll, als Verwaltungsratsmitglieder gewählt:
- Herr Dr. Martin Bussmann, Kaufmann, wohnhaft in 13, rue Nic. Margue, L-2176 Luxemburg,
- Herr Anthony Williams, Rechtsanwalt, wohnhaft in 1114 Avenue of Americas, New York, N.Y. 10036-7794, USA,
- Herr Max Galowich, Steuerberater, wohnhaft in 4, rue Henri Schnadt, L-1019 Luxembourg, Großherzogtum
Luxemburg.
<i>Zweiter Beschlußi>
LUX-AUDIT mit Sitz in 257, route d’Esch, L-1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, wird bis zu der ersten
Jahreshauptversammlung, welche 1997 stattfinden soll, als Kommissar gewählt.
<i>Dritter Beschlußi>
Der Geschäftssitz der Gesellschaft wird in 39, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg errichtet.
<i>Vierter Beschlußi>
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Befugnisse in bezug auf die täglichen Geschäftsführung und die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, welche nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen,
zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Bussmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 1996, vol. 398, fol. 99, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, le 18 avril 1996.
E. Schroeder.
(13611/228/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
CAPITAL @ WORK Int’l S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- COPPIN, DE PAEUW, DE BREMAEKER & PARTNERS S.A., en abrégé CPB & PARTNERS, une société de droit
belge, ayant son siège social à B-1160 Bruxelles, Chaussée de Wavre, 1519,
ici représentée par Monsieur Patrice De Bremaeker, Agent de Change, demeurant à Latem, George Minnelaan, 36 et
Monsieur Guy De Paeuw, Agent de Change, demeurant à Wezembeek Oppem, 59, avenue des Ducs en Belgique,
agissant tous deux en leur qualité d’administrateurs de la société;
2.- Monsieur Patrice De Bremaeker, prénommé, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Ivan Nyssen, Analyste Financier, demeurant à Waterloo, avenue Blucher, 8;
4.- Monsieur Guy De Paeuw, agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPITAL @ WORK Int’l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
15204
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’assurer toutes les opérations se rapportant à l’activité de gérant de fortunes telle
que régie par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
La société peut exercer de plein droit les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commis-
sionnaire.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou connexe, qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son
développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), réprésenté par
2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur.
Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nominatives de
la société. Tout transfert d’actions est à effectuer par un acte de cession écrit signé du cédant et du cessionnaire. Le
transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit sur le registre des actions nominatives de la société.
Sauf accord unanime des actionnaires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de
préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires dans les conditions ci-après déterminées. L’actionnaire qui
désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre recommandée; cette
lettre recommandée devra indiquer le nombre des actions qu’il se propose de céder et devra contenir l’ordre irré-
vocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ces actions aux autres actionnaires au prix à fixer con-
formément aux dispositions du présent article; cette lettre indique aussi le nom de l’expert choisi par cet actionnaire en
vue de la détermination du prix des actions.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions inscrites à leurs noms respectifs au registre des actions nominatives.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. En
aucun cas les actions ne seront fractionnées; si le nombre d’action à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le conseil l’administration pourra en faire la répartition
entre les actionnaires par la voie du sort. La lettre du conseil d’administration indiquera aussi le nom de l’expert choisi
par lui en vue de la détermination du prix des actions.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de cession et le
maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article.
Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de
l’actionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommande indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.
A partir de l’envoi de cette lettre, l’actionnaire sera définitivement libre de céder à quiconque les actions qu’il a offert
de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.
Le prix des actions devant être cédées aux autre actionnaires sera déterminé par un collège de trois experts,
délibérant majoritairement, l’actionnaire cédant et la société désignant un expert chacun et ceux-ci désignant le
troisième expert. Faute d’accord sur cette désignation, le troisième expert est nommé, à la demande de la partie la plus
diligente, par le président du tribunal compétent. Ce collège d’experts fixera le prix de cession des actions dans les
quinze jours. Le collège communiquera à l’actionnaire cédant ainsi qu’à la société le prix ainsi fixé, à charge pour cette
dernière d’en informer les actionnaires cessionnaires.
Le prix de cession est payable dans les 6 mois à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti pro rata temporis entre le cédant et le
cessionnaire.
L’inscription au registre des actions nominatives du transfert des actions sur lesquelles le droit de préemption ou de
rachat ci-dessus organisé aura été exercé, sera faite par la société à la requête du ou des actionnaires, ayant exercé ce
doit conformément au présent article.
La société pourra toutefois exiger que préalablement à l’inscription du transfert, le cessionnaire apporte la preuve que
le prix de cession a été payé au cédant.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
15205
Administration - Contrôle
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de nominations sans terme, les nominations sont faites pour une année.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre
du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par un original écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiées conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social; il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. Les comptes annuels sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par le conseil
d’administration.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
réviseur(s) d’entreprises. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du
capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) réviseur(s) d’entreprises.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
15206
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immé-
diatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
1.- CPB & PARTNERS, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept actions …………………………………… 2.497
2.- Monsieur Patrice De Bremaeker, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur Ivan Nyssen, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
4.- Monsieur Guy De Paeuw, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de sa consti-
tution, s’élèvent environ à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme comme administrateurs:
1.- Monsieur Patrice De Bremaeker, Agent de Change, demeurant à Latem, George Minnelaan, 36;
2.- Monsieur Ivan Nyssen, Analyste Financier, demeurant à Waterloo, avenue Blucher, 8;
3.- Monsieur Guy De Paeuw, Agent de Change, demeurant à Wezembeek Oppem, 59, avenue des Ducs en Belgique.
Est nommé Président du Conseil d’Administration, Monsieur Guy De Paeuw, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur:
- ERNST & YOUNG LUX. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs prendra fin avec l’assemblée générale de l’an 2001 et celui du réviseur prendra fin avec
l’assemblée générale de 1997.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Patrice De Bremaeker, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. De Bremaeker, G. De Paeuw, Y. Nyssen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 1996, vol. 398, fol. 99, case 11. – Reçu 250.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 avril 1996.
E. Schroeder.
(13610/228/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
ENTREPRISE DE PLAFONNAGE GOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 50, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 avril 1996.
A. Gomes da Silva.
(13669/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
15207
ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.171.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 50, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(13631/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.171.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 50, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(13632/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
CHALIJACK, Société Anonyme.
Siège social: L-8476 Eischen, 7, rue de Steinfort.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en présence de Maître Benoît Lempereur, notaire à
Saint-Léger (Belgique).
Ont comparu:
1.- Monsieur Yves Delhaye, dentiste, époux de Madame Pascale Everling, demeurant à B-6700 Arlon, 61, rue
Hamélius;
2.- LIDY CRUM, société de droit civil ayant pris la forme d’une société anonyme, avec siège social à B-6700 Arlon,
61, rue Hamélius,
constituée aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Benoît Lempereur, préqualifié, le 24 décembre 1993,
dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 17 mars 1994 sous le numéro 940317,
ici représentée par deux de ses administrateurs, conformément aux statuts, savoir:
a) Monsieur Yves Delhaye, préqualifié,
b) Madame Pascale Everling, professeur, épouse de Monsieur Yves Delhaye, demeurant à B-6700 Arlon, 61, rue
Hamélius,
tous deux nommés à cette fonction aux termes de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui a directement suivi le
susdit acte de constitution.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHALIJACK.
Cette société aura son siège social à L-8476 Eischen, 7, rue de Steinfort.
Le siège social de la société pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple
décision du Conseil d’Administration. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou, plus généralement, en cas
de force majeure, il y a obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoi-
rement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé
son déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet la mise à disposition de matériel médical ou autre, ainsi que la gestion et la mise en
valeur des propriétés immobilières qu’elle pourrait acquérir et l’exercice de toutes activités accessoires nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social.
La société exercera son activité, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
15208
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs, représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnalre.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
derante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la seule signature de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin au siège social ou à
tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assembée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut, à tout moment, être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-
tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les deux mille cinq cents (2.500)
actions comme suit:
1) Monsieur Yves Delhaye, prénommé, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
2) la société LIDY CRUM, préqualifiée, mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………… 1.500
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de soixante-cinq mille (65.000,-)
francs.
15209
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et, après délibération, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Delhaye, prénommé,
b) Madame Pascale Everling, prénommée,
c) Madame Jacqueline Breyer, pensionnée, demeurant à B-6700 Arlon, 47, rue Saint Jean.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire Monsieur Bernard Perreaux, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 307, route de
Diekirch.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Yves Delhaye, qui aura les
pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Delhaye, L. Crum, P. Everling, B. Lempereur, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1996, vol. 398, fol. 87, case 5. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1996.
U. Tholl.
(13612/232/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
CHALIJACK, Société Anonyme.
Siège social: L-8476 Eischen, 7, rue de Steinfort.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui le 28 mars 1996, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme CHALIJACK, avec siège
social à L-8476 Eischen, 7, rue de Steinfort, savoir:
a) Monsieur Yves Delhaye, dentiste, demeurant à B-6700 Arlon, 61, rue Hamélius,
b) Madame Pascale Everling, professeur, demeurant à B-6700 Arlon, 61, rue Hamélius,
c) Madame Jacqueline Breyer, pensionnée, demeurant à B-6700 Arlon, 47, rue Saint Jean.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé, en exécution du mandat leur confié aux termes d’un acte de constitution, avec
l’assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 mars
1996, administrateur-délégué:
Monsieur Yves Delhaye, prénommé.
Ainsi décidé à Eischen, le 28 mars 1996.
Signé: Y. Delhaye, P. Everling, J. Breyer.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1996, vol. 398, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1996.
U. Tholl.
(13613/232/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
CHARME DESSOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Bertrange, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Sabine Woyaffe, commerçante, épouse de Monsieur Marcel Tamai, demeurant à L-4992 Sanem, 1A, rue du
château.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination suivante: CHARME DESSOUS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi au Shopping Center LA BELLE ETOILE à Bertrange, route d’Arlon.
15210
Il pourra, à tout moment, être transféré à un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou des
associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de lingerie et de textiles.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques, de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique, Madame Sabine Woyaffe.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l’entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les
associés, avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être, à tout moment, révoqués par décision de l’associé ou
des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et qui se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net, après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves, sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou, à défaut, par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé ou les associés se réfèrent et se
soumettent au dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution, sont estimés à trente mille francs
(30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme
gérant unique.
Il peut engager valablement la société en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Woyaffe, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 1996, vol. 398, fol. 76, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 1996.
U. Tholl.
(13614/232/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
15211
BAKEWEL FOODS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.
<i>Pour BAKEWEL FOODS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(13633/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avrils 1996.
BAKEWEL FOODS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.
<i>Pour BAKEWEL FOODS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(13634/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avrils 1996.
ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) ESB INTERRATIONAL Ltd, Stephen Court, 18/21 St Stephen’s Green, Dublin 2, Ireland, represented by Maître
Tessa Stocklausen, avocat, residing in Luxenbourg, by virtue of a proxy under private seal;
2) ESB INDUSTRIAL HOLDINGS, Stephen Court, 18/21 St Stephen’s Green, Dublin 2, Ireland, represented by Maître
Tessa Stocklausen, avocat, residing in Luxenbourg, by virtue of a proxy under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ESB INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG S.A.
The corporation is established for an undeterminated period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfollo.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise. However, the corporation may use the amounts so borrowed and its own assets only
for loans to companies in which the corporation maintains a direct participation or to companies which belong to the
group ELECTRICITY SUPPLY BOARD (ESB).
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.
15212
Art. 3. The company subscribed capital is set at 2,500,000.- USD (two million five hundred thousand USD), rep-
resented by 25,000 (twenty-five thousand) shares with a par value of 100.- USD (one hundred) per share.
The authorised capital is set at a total sum of 25,000,000.- USD (twenty-five million USD), represented by 250,000
(two hundred and fifty thousand) shares with a par value of 100.- USD (one hundred USD) each.
The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of publication of
these articles of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised
capital. Such increased amounts of capital may be subscribed to, sold and issued against payment in cash, contribution in
kind by observing the then applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained profits that
can be integrated into the corporate capital by law, with or without issue premium, as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorised director or officer of the corporation or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amounts of
capital.
The corporation may, to extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the soIe owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
corporation, or at such other place in Luxembourg City, as may be specified in the notice of meeting on the second
Friday of May at 4.00 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-seven.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not to be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders for a period which may not exceed six years and they shall hold
office until their successors are elected.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. AIl powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or by the single signature of a
managing director, or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of
directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
15213
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-six.
Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how
the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
Paid-in
Number of
capital
capital
shares
ESB INTERNATIONAL Ltd ……………………………………………………………………………
2,499,900.-
624,900.-
24,999
ESB INDUSTRIAL HOLDINGS ………………………………………………………………………
100.-
100.-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………
2,500,000.-
625,000.-
25,000
Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of 625,000.- USD (six hundred
and twenty-five thousand US dollars) is as of now available to the corporation.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated approximately at eight hundred and ninety thousand francs (890,000.- LUF).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at seventy-five million eight hundred and twenty-five
francs (75,825,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Michael Hayden, managing director, residing at 7 Princeton Rd Ardilea Roebuck, Dublin 14, chairman,
- Mr Kevin McNamara, chief financial and commercial officer, residing at 10 The Willows Castletown Celbridge Co.
Kildare, secretary,
- Mr Donal Curtin, managing director, residing at 3 Knocknagree Rd Dalkey Co., Dublin.
3. Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
4. The registered office of the corporation is at 121, avenue de la Faïencerie, L-2010 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of
the company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was draw up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) ESB INTERNATIONAL Ltd, Stephen Court, 18/21 St Stephen’s Green, Dublin 2, Irlande, représentée par Maître
Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration annexée;
15214
2) ESB INDUSTRIAL HOLDINGS, Stephen Court, 18/21 St Stephen’s Green, Dublin 2, Irlande, représentée par
Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration annexée.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société
qu’ils forment entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires
d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de ESB INTERNA-
TIONAL LUXEMBOURG S.A.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que le transfert
par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature que ce soit,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public. Par contre, la société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de
prêts, garanties ou d’une autre manière. Toutefois, les fonds ainsi empruntés ainsi que les fonds propres ne pourront
être utilisés que pour des prêts à des sociétés dans lesquelles la société a une participation directe ou à des sociétés qui
font partie du groupe ELECTRICITY SUPPLY BOARD (ESB).
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-
tions ou de reconnaissances de dettes.
D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter
toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social, à condition toutefois de rester
toujours dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et dans
les limites de l’article deux cent neuf de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze, telle qu’elle
a été modifiée.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 2.500.000,- USD (deux millions cinq cent mille US dollars), représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 100,- (cent) US dollars par action.
Le capital autorisé est fixé à un total de 25.000.000 (vingt-cinq millions) US dollars, représenté par 25.000 (vingt-cinq
mille) actions d’une valeur nominale de 100,- USD (cent US dollars) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou diminués par une décision prise en
assemblée générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-
cation des présents statuts, à augmenter, de temps en temps, le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi, avec ou sans prime d’émission, comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions, sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de
la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou parti-
ellement dans l’une de ces formes, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout
autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois
de mai à 16.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la simple majorité des présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-
cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société.
Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser
six ans et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.
15215
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses
membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du
conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-
sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à qui un pareil pouvoir de
signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent
être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils seront nommés, période qui ne peut pas excéder
six ans.
Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre,
avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 3 décembre
mil neuf cent quatre-vingt seize.
Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-
tation du profit annuel net.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance
avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
ESB INTERNATIONAL Ltd ……………………………………………………………………………
2.499.900,-
624.900,-
24.999
ESB INDUSTRIAL HOLDINGS ………………………………………………………………………
100,-
100,-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………
2.500.000,-
625.000,-
25.000
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de 625.000,- USD (six
cent vingt-cinq mille US dollars) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de huit cent quatre-vingt-dix mille francs
(890.000,- LUF).
15216
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-quinze millions huit cent vingt-cinq mille
francs (75.825.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
Les personnes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Michael Hayden, managing director, demeurant au 7 Princeton Rd Ardilea Roebuck, Dublin 14, chairman,
- M. Kevin McNamara, chief financial and commercial officer, demeurant 10 The Willows Casteltown Celbridge Co.,
Kildare, secretary,
- M. Donal Curtin, managing director, demeurant 3 Knolknagree Rd Dalkey Co., Dublin.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2010 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine
assemblée générale ordinaire de la société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire Instrumentant par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Stocklausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1996, vol. 398, fol. 90, case 3. – Reçu 758.250 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 avril 1996.
E. Schroeder.
(13615/228/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 30.275.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 57, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(13636/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.
BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 30.275.
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<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 1996i>
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Jean-Marie Boudolf, Président du Conseil d’Administration
Monsieur Olivier Marquet, Vice-Président du Conseil d’Administration
Monsieur Philippe Cavalier, Administrateur
Monsieur Yves Lahaye, Administrateur.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Y. Lahaye
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13637/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.