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15025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 314

27 juin 1996

S O M M A I R E

Banco di Napoli International S.A., Luxbg…… page 15025
BTM Unit Management S.A., Luxembourg 15028, 15030
CEMVE, Centre Européen de Marketing de Video

et d’Edition S.A., Luxembourg ………………………………… 15066

Clio Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 15071
Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’In-

dustrie S.A., Luxembourg …………………………………………… 15065

Compagnie de Participations Financières (Luxem-

bourg) S.A., Strassen……………………………………………………… 15063

Credis Capital Advisory Company (Luxembourg)

S.A., Luxemburg ……………………………………………………………… 15026

Denia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15072
Engineering Business S.A., Luxembourg …………………… 15060
European Investment  and  Pension  Fund,  Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 15067

Europe Finances & Participations S.A., Luxembg 15071
Europimmo S.A.H., Luxembourg ………………………………… 15065
Facara S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15066
Financière Paule S.A., Luxembourg …………………………… 15040
Gemina Europe Capital Dollar Fund, Sicav, Luxbg 15068
Gemina Europe Lire Capital Fund, Sicav, Luxembg 15069
Gemina Europe Multicurrency Growth Fund, Sicav, 

Luxembourg ………………………………………………………………………… 15070

GERELUX, Générale de Restauration Luxembourg,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 15037

GLT Luxemburg, Gesellschaft für Lichtwellenleiter-

Technik, GmbH, Wasserbillig …………………………………… 15043

Groupe Industriel Electronique S.A., Luxembourg 15045
I.G.C., International Group Company S.A., Luxbg 15072
Impact S.A., Strassen ………………………………………………………… 15054
Interuni S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 15066
Jebulux, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………… 15059
Luxkup, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………… 15061
Lux Venture Finance S.A., Luxembourg …………………… 15067
Nordisk Aviation Products Luxembourg S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 15047

Rainbow Group S.A.H., Luxembourg ………………………… 15064
Revedaflo S.A., Luxembourg…………………………………………… 15067
SCN, Société Luxembourgeoise 

 de Centrales

Nucléaires S.A., Luxemburg……………………… 15034, 15036

S.D.F.B. S.A., Senningerberg …………………………………………… 15063
Secuma S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15066
Sefinac S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15071
Société de Gestions Immobilières S.A., Luxembg 15072
Société de Restauration Italienne, S.à r.l., Luxembg 15036
Solva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15067
TrefilArbed Fastening S.A., Bissen ……………… 15030, 15034

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale annuelle des

actionnaires, le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, enregis-
trés à Esch-sur-Alzette, actes civils, le 3 avril 1996, vol. 822, fol. 99, case 12, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(13635/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.

15026

CREDIS CAPITAL ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S. A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten Mai.
Vor uns Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B, Nummer 45.726,
hier vertreten durch Herrn Raymond Melchers, administrateur-délégué, wohnhaft in Luxemburg, und Herrn Marc
Hoste, fondé de pouvoir, wohnhaft in Arlon (Belgien), welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften
vertreten können;

2. CREDIS INTERNATIONAL FUND HOLDING AG, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Gesell-

schaftssitz in Zürich (Schweiz), hier vertreten durch Herrn Raymond Melchers, vorbenannt,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Zürich (Schweiz), am 8. Mai 1996, welche gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleibt.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CREDIS CAPITAL ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen

einschließlich CREDIS CAPITAL SICAV, einer Aktiengesellschaft (Société Anonyme), sowie die Verwaltung und
Erschließung besagter Beteiligungen. Ferner ist die Gesellschaft mit den Aufgaben der Geschäftsführung und der
Beratung für CREDIS CAPITAL SICAV betraut, sowie mit der Verwaltung und der Förderung deren Guthaben. Es ist
der Gesellschaft untersagt, diese Leistungen an andere Unternehmen zu erbringen.

Die Gesellschaft darf keinerlei industrielle oder gewerbliche Tätigkeiten ausüben.
In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertfünfzigtausend (150.000,-) Schweizer Franken, eingeteilt in

dreissig (30) Aktien mit einem Nominalwert von je fünftausend (5.000,-) Schweizer Franken.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, dann können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der

Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

15027

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefax müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden und vom Protokollführer

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitgliéd oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder bei Verhinderung eines stellvertretenden Vorsitzenden oder eines

anderen Mitgliedes und im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefaßt werden
(Zirkularbeschlüsse). Im Rundschreiben, wodurch dazu aufgefordert wird, ist eine Frist anzusetzen, welche zugleich für
den Einspruch gegen dieses Verfahren und für die Stimmabgabe gilt.

Erfolgt kein Einspruch gegen das Verfahren, so gilt dies als Einverständnis mit dem Verfahren. Verzicht auf die Stimm-

abgabe gilt als Stimmenthaltung.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats September jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20%) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April und endet am einunddreißigsten März eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 20. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5%) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10%) Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

15028

Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. März 1997.
Die erste Generalversammlung findet zum ersten Mal statt am Tag, Ort und Datum, angegeben wie in der Satzung,

im Jahre 1997.

<i>Kapitalzeichnung

Die dreissig (30) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.,vorgenannt, neunundzwanzig Aktien………………………………………

29

2. CREDIS INTERNATIONAL FUND HOLDING AG, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………

  1

Total: dreissig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einhun-

dertfünfzigtausend (150.000,-) Schweizer Franken zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und
von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaftén erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr achtzigtausend (80.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 5, rue Jean Monnet, L-2 180 Luxemburg.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

a) Herr Heinz Hofmann, Vorsitzender der Geschäftsleitung CREDIS INTERNATIONAL FUND HOLDING AG,

wohnhaft in Zürich (Schweiz);

b) Herr Herbert Kahlich, Mitglied der Geschäftsleitung CREDIS INTERNATIONAL FUND HOLDING AG, wohnhaft

in Zürich (Schweiz);

c) Herr Klaus Bissmann, Mitglied der Direktion CREDIS FUND SERVICE AG, wohnhaft in Zürich (Schweiz);
d) Herr Raymond Melchers, administrateur-délégué CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in

Luxemburg.

3. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
PRICE WATERHOUSE S.A., Aktiengesellschaft, réviseur d’entreprises, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Melchers, M. Hoste, R. Neuman.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 3, case 5. – Reçu 37.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxemburg, den 29. Mai 1996.

R. Neuman.

(19228/226/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. BTAM UNIT MANAGEMENT S.A.).

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 40.510.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of May.
Before Us, M

e

Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BTAM UNIT MANAGEMENT S.A. (the «Company»),

incorporated in Luxembourg, on June 15th, 1992 by deed of M

e

Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, as published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), No.
305 of July 14th, 1992.

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended by deeds of M

e

Jean-Paul Hencks,

notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 24th, 1993, as published in the Mémorial,
No. 27 of January 24th, 1994, and on June 30th, 1995 as published in the Mémorial, No. 397 of August 19th, 1995.

The meeting was opened at 10.00 under the chairmanship of Mr Yoshiaki Fujii, Managing Director, residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, who appointed Mr Osamu Miyama, Deputy General Manager, residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as secretary to the meeting.

15029

The meeting elected Mr Hiroshi Tomita, Manager, residing in Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, as scrutineer.
Then the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the

shareholders present and represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialled ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.

2. It results from the said attendance list that all the shares of the Company are present or represented at the meeting

which is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all matters on the agenda, of which the
shareholders have been informed before this meeting.

3. The agenda of the meeting is the following:
1) To change the Company’s name from BTAM UNIT MANAGEMENT S.A. for BTM UNIT MANAGEMENT S.A. and

to make a subsequent amendment of Article 1 of the Articles.

2) To change in Article 15 of the Articles BOT ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd. for TOKYO - MITSUBISHI ASSET

MANAGEMENT (UK) Ltd.

3) Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously, took the following resolution:

<i>First resolution 

Resolved to change the Company’s name from BTAM UNIT MANAGEMENT S.A. for BTM UNIT MANAGEMENT

S.A. and to amend Article 1 of the Articles. Article 1 of the Articles shall have the following wording:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme under the name of BTM UNIT MANAGEMENT
S.A.»

<i>Second resolution 

Resolved to change in Article 15 of the Articles BOT ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd. for TOKYO - MITSUBISHI

ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd.

<i>Evaluation of costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 30,000.- francs.

There being no further business on the agenda, the meeting was closed at 10.30 and the present deed was drawn up

in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French translation. In case of divergences between the English and French texts,
the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their first names,

sumames, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous, M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BTAM UNIT MANAGEMENT S.A. («la société»),

constituée à Luxembourg suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), N° 305 du 14 juillet 1992.

Les statuts de la société (les «statuts») ont été modifiés suivant actes reçus par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 décembre 1993, tel que publié au Mémorial C, N° 27 du
24 janvier 1994 et le 30 juin 1995, tel que publié au Mémorial C, N° 397 le 19 août 1995.

L’assemblée est ouverte à 10.00  heures sous la présidence de M. Yoshiaki Fujii, Managing Director, demeurant à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui désigne M. Osamu Miyama, Deputy General Manager, demeurant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme secrétaire.

L’assemblée élit M. Hiroshi Tomita, Manager, demeurant à Mamer, Grand Duché de Luxembourg, comme scrutateur.
Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée

par les actionnaires présents et représentés par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations des
actionnaires représentés, paraphées ne varietur, resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être enregi-
strées avec lui.

2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées à

l’assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont été informés avant la présente assemblée.

3. L’ordre du jour est le suivant:
1) Changement du nom de la société de BTAM UNIT MANAGEMENT S.A. en BTM UNIT MANAGEMENT S.A. et

modification subséquente de l’article 1

er 

des statuts.

2) Changement dans l’article 15 des statuts de BOT ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd. en TOKYO - MITSUBISHI

ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd.

3) Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

15030

<i>Première résolution 

Décide de changer le nom de la société de BTAM UNIT MANAGEMENT S.A. en BTM UNIT MANAGEMENT S.A.

et de modifier l’article 1

er

pour montrer ce changement. L’article 1

er

des statuts reçoit la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société, (la «société») sous

la forme d’une société anonyme sous la dénomination BTM UNIT MANAGEMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

Décide de changer dans l’article 15 des statuts BOT ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd. en TOKYO - MITSUBISHI

ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte

sont estimés à environ 30.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle l’anglais, déclare que le présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en

français. En cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs prénom, nom de famille, état

et demeure, elles ont signé le présent acte avec Nous, le notaire.

En foi de quoi, Nous, le notaire soussigné, y avons apposé notre signature et notre sceau.
Signé: Y. Fujii, O. Miyama, H. Tomita, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 91S, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.

J.-P. Hencks.

(19102/216/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. BTAM UNIT MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 40.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(19103/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.

TrefilARBED FASTENING S.A., Société Anonyme,

(anc. TradeARBED-RAILS, Luxembourg S.A.).

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 16.901.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme TradeARBED-RAILS, Luxembourg, Société Anonyme, avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 16.901, à savoir:

1. TrefilARBED Bissen, société anonyme, avec siège social à Bissen, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 7.368, ici représentée par Monsieur Henri Goedert, docteur
en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg,
le 6 mai 1996, détenant quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………… 499

2. TrefilARBED Bettembourg, société anonyme, avec siège social à Dudelange, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 9.106, ici représentée par Monsieur Jean-Paul
Hoffman, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Du-
delange et Luxembourg, le 6 mai 1996, détenant une action …………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
de dix mille (10.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de cinq

millions (5.000.000,-) de francs.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de TradeARBED-RAILS, Luxembourg, Société

Anonyme, déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extra-ordinaire, telles que
convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le
notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

15031

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société et par conséquent de modifier l’article premier

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  La société a pour dénomination TrefilARBED FASTENING S.A.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article quatre des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Objet social.  La société a pour objet la vente de produits tréfilés et de matériel de fixation.
La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, location, apport, prise de parti-

cipation, fusion ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complé-
mentaire au sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d’enlever aux actions leur valeur nominale et de modifier par conséquent l’article cinq des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs; il est représenté par cinq

cents (500) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de Luxembourg à Bissen, route de Finsterthal, L-7769 Bissen,

et de modifier l’article deux des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bissen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de donner une durée illimitée à la société et de modifier en conséquence l’article trois des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Durée de la société. La durée de la société est illimitée.»

<i>Sixième résolution

Suite aux décisions qui précèdent, les actionnaires décident de procéder à une refonte complète des statuts avec une

renumérotation des articles qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination TrefilARBED FASTENING S.A.

Art. 3. La société a pour objet la vente de produits tréfilés et de matériel de fixation.
La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, location, apport, prise de parti-

cipation, fusion ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémen-
taire au sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Bissen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs; il est représenté par cinq cents (500) actions

sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.

15032

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un vice-président. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur
désigné par ses collègues.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également

être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se reunir.

Art. 10. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un

de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil d’administration et voter en leurs nom et place, un
même membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs
généraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et
rémunérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attri-butions.

Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes sociaux

Art. 13. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe aussi leur rémunération.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes les écritures de la société.

Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’ent-
reprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Bissen, au siège social, le dernier mardi du mois de

mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que

l’intérêt de la société le nécessite. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois
lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social l’en requièrent par une demande écrite,
indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées deux semaines

avant l’assemblée, par lettres adressées à chacun des actionnaires.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident, à l’unanimité, de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 16. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par

chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés
et certifiée par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 17. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, par un administrateur désigné à cet effet.

15033

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 18. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, l’assemblée générale délibère valablement quelle que soit

la portion du capital social représenté et les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, Comptes sociaux, Bénéfices, Répartitions

Art. 20. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 21. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la

loi, à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII.- Contestations

Art. 23. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, en raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.»

<i>Septième résolution

Les actionnaires prennent acte de la démission des administrateurs actuels, à savoir:
- Monsieur Pierre Everard, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Pierre Seimetz, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Claude Lecomte, ingénieur diplômé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
ainsi que de la démission du commissaire actuel, à savoir:
Monsieur Alphonse Kugeler, diplômé HEC Paris, demeurant à Kehlen,
lesquels ont tous donné leur démission avec effet à l’issue de la refonte des statuts de la société.

<i>Huitième résolution

Les actionnaires nomment comme administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir an l’an 2000:

1. Monsieur Roland Junck, Directeur de TrefilARBED Bissen, demeurant à Dudelange;
2. Monsieur Raymond Laux, chef des services financiers de TrefilARBED Bissen, demeurant à Stegen;
3. Monsieur Patrick Muller, chef du service «vente» de TrefilARBED Bissen, demeurant à Buschdorf.
Ils nomment comme commissaire, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir an l’an

1997:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, experts-comptables, avec siège social à Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille (40.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Goedert; J.-P. Hoffman, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 90S, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 mai 1996. 

R. Neuman.

(18168/226/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

15034

TrefilARBED FASTENING S.A., Société Anonyme,

(anc. TradeARBED-RAILS, Luxembourg S.A.).

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 16.901.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1996. 

Signature.

(18169/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

TrefilARBED FASTENING S.A., Société Anonyme,

(anc. TradeARBED-RAILS, Luxembourg S.A.).

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 16.901.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 mai 1996

1. Les anciens fondés de pouvoir, nommés du temps où la société s’appelait TradeARBED-RAILS, Luxembourg,

Société Anonyme, sont révoqués.

2. ...
3. La gestion journalière de la société est déléguée à Monsieur Fritz Schlussnuss qui portera le titre «manager».
Monsieur Schlussnuss est nommé fondé de pouvoir à procuration collective générale. Sa signature, apposée con-

jointement avec celle d’un administrateur, engagera valablement la société pour toutes ses affaires.

4. Monsieur Romain Heynen est nommé fondé de pouvoir avec procuration collective limitée aux affaires courantes.

Sa signature, apposée conjointement avec celle d’un administrateur ou d’un autre fondé de pouvoir, engagera
valablement la société pour ses affaires courantes.

Pour extrait conforme

R. Junck

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18170/226/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

SCN, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 13.083.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A., in

Abkürzung SCN, mit Sitz in Luxemburg, 2, rue Pierre d’Aspelt, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 13.083, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gemäss einer am fünfundzwanzigsten Juni neunzehnhundertfünfundsiebzig durch den unter-

zeichneten Notar aufgenommenen Urkunde gegründet, welche im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 177 vom 23.
September 1975 veröffentlicht wurde.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am:
- 16. Februar 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 103 vom 19. Mai 1976,
- 14. Mai 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 175 vom 24. August 1976,
- 14. Dezember 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 30 vom 5. Februar 1977,
- 15. Dezember 1977, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 34 vom 23. Februar 1978,
- 7. Mai 1981, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 155 vom 3. August 1981,
- 17. Dezember 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 13 vom 16. Januar 1985,
- 9. Mai 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 185 vom 27. Juni 1985,
- 30. September 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 288 vom 28. Oktober 1988,
- 28. Februar 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 317 vom 8. September 1990,
- 1. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 420 vom 6. November 1991,
- 1. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 547 vom 13. November 1993.
Die Versammlung wird um dreizehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Prof. Dr.-Ing. Werner Hlubek, wohnhaft in

Essen, eröffnet, welcher hierzu in Gemässheit von Artikel 21 der Satzung vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats
bestimmt wurde.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Joseph Christen, Angestellter, wohnhaft in Steinsel.
Die Versammlung wählt einstimmig zu Stimmzählern:
1. - Frau Rose-Marie Roller, Angestellte, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
2. - Herrn Jean-Paul Schaul, Angestellter, wohnhaft in Neuhäusgen. 
Alle hier anwesend und dies annehmend.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

15035

Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre
beziehungsweise deren Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Herabsetzung des Grundkapitals der Gessellschaft von DEM 105.000.000,- (einhundertfünf Millionen Deutsche

Mark) auf DEM 50.000.000,- (fünfzig Millionen Deutsche Mark) durch die Annullierung von 110.000 (einhundertzehn-
tausend) Aktien des Typs A mit den fortlaufenden Nummern 175.001 bis 285.000 sowie von 440.000 (vierhundertvier-
zigtausend) Aktien des Typs B mit den fortlaufenden Nummern 385.001 bis 510.000, 585.029 bis 722.528, 872.499 bis
927.522 und 927.525 bis 1.050.000.

2) Folgende Aktien sollen zwecks Annullierung zurückgegeben werden:
- RWE ENERGIE AG

110.000 Typ A - Nr.

175.001 -  285.000

55.024 Typ B - Nr.

872.499 -  927.522

- DEUTSCHE BANK AG

137.500 Typ B - Nr.

385.001 -  510.000

Nr.

947.477 -  959.976

- DRESDNER BANK AG

137.500 Typ B - Nr.

585.029 -  722.528

- SCHWEIZERISCHE KREDITANSTALT AG

109.976 Typ B - Nr.

927.525 -  947.476

959.977 - 1.050.000

550.000

3) Für die Annullierung der Aktien zahlt die Gesellschaft den Aktionären die jeweils auf die zurückgegebenen Aktien

eingezahlten Beträge zurück:

- RWE ENERGIE AG

11.000.000,- DEM Typ A

5.502.400,- DEM Typ B

- DEUTSCHE BANK AG

13.750.000,- DEM Typ B

- DRESDNER BANK AG

13.750.000,- DEM Typ B

- SCHWEIZERISCHE KREDITANSTALT AG

2.749.400,- DEM Typ B

46.751.800,- DEM

4) Infolge der Kapitalherabsetzung erhalten die Aktien Typ B
Nr. 285.001 bis 385.000

die Nr. 175.001 bis 275.000

Nr. 510.001 bis 585.028

die Nr. 275.001 bis 350.028

Nr. 722.529 bis 822.500

die Nr. 350.029 bis 450.000

Nr. 822.501 bis 872.498

die Nr. 450.001 bis 499.998

Nr. 927.523 bis 927.524

die Nr. 499.999 bis 500.000

5) Änderung von Artikel 4 der Satzung, der folgenden Wortlaut erhalten soll:
«Das Grundkapital beträgt fünfzig Millionen Deutsche Mark (DEM 50.000.000,-) und ist eingeteilt in einhundert-

tausend (100.000) Aktien des Typs A und vierhunderttausend (400.000) Aktien des Typs B im Nennwert von je
einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-). Den Aktien des Typs B steht die in Artikel 25 vorgesehene Vorzugsdividende
zu. Die Aktien tragen die Nummern 1 bis 500.000. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über
eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.»

6) Verschiedenes.
Alsdann werden nach Eintritt in die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Beschlussfassung

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Grundkapital der Gesellschaft von DEM 105.000.000,- (einhundertfünf

Millionen Deutsche Mark) auf DEM 50.000.000,- (fünfzig Millionen Deutsche Mark) herabzusetzen durch die Annul-
lierung von 110.000 (einhundertzehntausend) voll eingezahlten Aktien des Typs A mit den fortlaufenden Nummern
175.001 bis 285.000, von 330.024 (dreihundertdreissigtausendvierundzwanzig) voll eingezahlten Aktien des Typs B mit
den fortlaufenden Nummern 385.001 bis 510.000, 585.029 bis 722.528, 872.499 bis 927.522, 947.477 bis 959.976 sowie
von 109.976 (einhundertneuntausendneunhundertsechsundsiebzig) Aktien des Typs B mit den fortlaufenden Nummern
927.525 bis 947.476 und 959.977 bis 1.050.000, welche zu 25 % eingezahlt sind.

<i>Annullierung der Aktien

Mit dem Einverständnis aller Aktionäre werden folgende Aktien zwecks Annullierung zurückgegeben:
- RWE ENERGIE AG

110.000 Typ A - Nr.

175.001 -  285.000

55.024 Typ B - Nr.

872.499 -  927.522

- DEUTSCHE BANK AG

137.500 Typ B - Nr.

385.001 -   510.000

Nr.

947.477 -   959.976

- DRESDNER BANK AG

137.500 Typ B - Nr.

585.029 -  722.528

- SCHWEIZERISCHE KREDITANSTALT AG

109.976 Typ B - Nr.

927.525 -   947.476

959.977 - 1.050.000

550.000

15036

<i>Rückzahlung

Für die Annullierung der Aktien zahlt die Gesellschaft den Aktionären die jeweils auf die zurückgegebenen Aktien

eingezahlten Beträge zurück, nämlich:

- RWE ENERGIE AG,
elf Millionen Deutsche Mark auf Aktien Typ A …………………………………………………………………………………………

11.000.000,- DEM

fünf Millionen fünfhundertzweitausendvierhundert Deutsche Mark auf Aktien Typ B ……………………

5.502.400,- DEM

- DEUTSCHE BANK AG
dreizehn Millionen siebenhundertfünfzigtausend Deutsche Mark auf Aktien Typ B…………………………

13.750.000,- DEM

- DRESDNER BANK AG
dreizehn Millionen siebenhundertfünfzigtausend Deutsche Mark auf Aktien Typ B…………………………

13.750.000,- DEM

- SCHWEIZERISCHE KREDITANSTALT AG
zwei Millionen siebenhundertneunundvierzigtausendvierhundert Deutsche Mark auf Aktien Typ B

 2.749.400 DEM

Insgesamt: sechsundvierzig Millionen siebenhunderteinundfünfzigtausendachthundert Deutsche 

Mark …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46.751.800,- DEM

<i>Umnumerieren

Infolge der Kapitalherabstzung erhalten die Aktien Typ B
Nr. 285.001 bis 385.000 die Nr. 175.001 bis 275.000
Nr. 510.001 bis 585.028 die Nr. 275.001 bis 350.028
Nr. 722.529 bis 822.500 die Nr. 350.029 bis 450.000
Nr. 822.501 bis 872.498 die Nr. 450.001 bis 499.998
Nr. 927.523 bis 927.524 die Nr. 499.999 bis 500.000

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 4 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

«Art. 4. Das Grundkapital beträgt fünfzig Millionen Deutsche Mark (DEM 50.000.000,-) und ist eingeteilt in einhun-

derttausend (100.000) Aktien des Typs A und vierhunderttausend (400.000) Aktien des Typs B im Nennwert von je
einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-). Den Aktien des Typs B steht die in Artikel 25 vorgesehene Vorzugsdividende
zu. Die Aktien tragen die Nummern 1 bis 500.000. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über
eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: J. Christen, R.-M. Roller, J.-P. Schaul, W. Hlubek, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 90S, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Mai 1996.

F. Baden.

(19044/200/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.

SCN, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 13.083.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.

F. Baden.

(19045/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.

SOCIETE DE RESTAURATION ITALIENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 27.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 34, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.

<i>Pour SOCIETE DE RESTAURATION ITALIENNE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(13584/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

15037

GERELUX, GENERALE DE RESTAURATION LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) GENERALE DE RESTAURATION, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75012 Paris, 61-69

rue de Bercy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 662 025 196,

dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Paris, le 20 mars 1996;

2) ENTREPRISE GENERALE DE SERVICE EN RESTAURATION, ESGR, société anonyme de droit français, ayant son

siège social à F-75012 Paris, 61-69 rue de Bercy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro B 340 282 359,

dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Paris, le 20 mars 1996.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GERELUX, GENERALE DE RESTAURATION LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet:
- d’étudier et de répondre aux appels d’offres publics et/ou privés ou autres formes de consultation dans les domaines

de la restauration collective et/ou de la restauration à caractère social,

- la gestion de restaurants d’entreprises, d’administration, d’écoles, d’hôpitaux et de manière générale, de toute

collectivité publique ou privée ainsi que toute opération relative à la préparation, la vente, la distribution d’aliments et
de repas,

- la gestion de tous services complémentaires et accessoires à son activité principale et l’assistance technique pour

des services de restauration collective et/ou de restauration à caractère social,

- la réalisation et le financement par tous moyens de cuisines centrales ou autres outils de production de repas et d’ali-

ments pour l’exploitation directe ou indirecte d’activités de restauration collective et/ou à caractère social, ce qui
recouvre des mission de conception et d’ingénierie comprenant notamment:

* la prospection des collectivités locales et organismes assimilés,
* l’étude et la réponse aux appels d’offres dans les domaines d’activités entrant dans son objet,
* l’assistance dans l’étude de leurs besoins et programmes,
* la mise au point de montages financiers ou l’aide à la constitution de l’investissement,
* la sélection d’exploitants et leur pilotage et surveillance,
* la fourniture d’ensembles de services;
- toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social et tous objets similaires ou connexes;

- la prise de participations dans toutes sociétés de restauration ou de sociétés pouvant faciliter l’exercice de son

activité;

- la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se

rattacher à l’objet social, notamment par prises de participation directes ou indirectes, par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apports, de souscriptions, d’acquisitions ou d’échanges de valeurs mobilières, obligations, droits ou biens
sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique, ou autrement, ainsi que par
comptes courants ou prêts d’associés, à court terme et long terme;

- plus généralement, la société a pour objet, directement ou indirectement, toutes opérations ou activités de quelque

nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, direc-
tement ou indirectement, pour son compte ou pour le comte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, à cet objet social
ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d’en favoriser le développement.

Le tout au Luxembourg ou dans tout autre pays.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

15038

Titre Il. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) GENERALE DE RESTAURATION, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………

499

2) ENTREPRISE GENERALE DE SERVICE EN RESTAURATION, préqualifiée, une part………………………………………

      1

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés dans le respect des conditions de l’article 11 des

présents statuts. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions
prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant

Art. 11. Les cessions de parts sociales sont soumises à un droit de préemption aux conditions ci-après définies,

excepté dans le cas où la cession de parts sociales est faite à la filiale d’un associé. Est considérée comme filiale, toute
société dont un associé détient directement ou indirectement plus de quatre-vingt-quinze pour cent du capital et des
droits de vote.

1. Tout associé (le Cédant) envisageant de céder des parts sociales (les «parts sociales») devra en faire la déclaration

à la société par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, en indiquant les nom, prénom et domicile du
cessionnaire (le «Cessionnaire»), ou la dénomination et le siège social s’il s’agit d’une société, le nombre de parts sociales
ainsi que le prix offert et les autres conditions de la cession projetée. Cette déclaration qui devra être contresignée par
le Cessionnaire vaudra offre de cession aux prix et conditions mentionnés, selon les modalités ci-après précisées.

2. Dans un délai de quinze jours suivant réception par la société de la déclaration mentionnée au paragraphe

précédent, la société devra aviser de la cession projetée les associés (les «Bénéficiaires

»

), par lettre recommandée avec

accusé de réception, en invitant chacun d’entre eux à lui indiquer le nombre de parts sociales qu’il veut acquérir et en
joignant copie de la déclaration reçue du Cédant. Les offres d’achat de parts sociales devront être adressées par les
Bénéficiaires à la société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, dans un délai de six semaines
suivant la date de réception de l’avis qu’ils auront reçu en application du présent paragraphe.

La répartition des parts sociales entre les Bénéficiaires sera effectuée conformément aux principes énoncés aux

paragraphes 3 et 4 ci-dessous.

3. Le nombre de parts sociales auquel aura droit chacun des Bénéficiaires ayant adressé une offre d’achat à la société

sera déterminé en multipliant le nombre de parts sociales par la fraction ayant (x) pour numérateur le nombre des parts
sociales détenues par chaque Bénéficiaire et (y) pour dénominateur le nombre total des parts sociales détenues par tous
les Bénéficiaires ayant adressé une offre d’achat à la société.

Le non-exercice, total ou partiel, par un Bénéficiaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Si aucune offre d’achat n’a été adressée à la société par les Bénéficiaires ou si les Bénéficiaires n’acquièrent pas la

totalité des parts sociales, la Société peut faire acheter ces parts sociales par un ou plusieurs tiers de son choix.

4. Si la totalité des parts sociales n’a pas été achetée par les Bénéficiaires et tiers choisis par la société conformément

aux dispositions des paragraphes 2 à 3 ci-dessus dans un délai de trois mois à compter de l’expiration du délai de six
semaines précisé au paragraphe 2 ci-dessus, le Cédant aura la faculté de céder au Cessionnaire les parts sociales qui ne
sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption moyennant l’agrément donné aux conditions prévues à l’article
10 des présents statuts, faute de quoi la société devra racheter elle-même les parts sociales en question. La cession au
Cessionnaire interviendra pour le prix et selon les conditions déclarés à la société par le Cédant dans le mois suivant
l’expiration du délai de trois mois mentionné ci-dessus, étant précisé que toute modification substantielle des termes et
conditions déclarés à la société par le Cédant constituera une nouvelle offre soumise au droit de préférence des autres
associés conformément aux termes des présentes.

5. Au cas où les parts sociales seraient acquises par les associés ou par un ou plusieurs tiers proposés par la société

en application des dispositions qui précèdent, la société notifiera au Cédant les nom, prénom, domicile du ou des
acquéreurs. Le prix de cession des parts sociales sera fixé d’un commun accord entre eux et le Cédant et, à défaut
d’accord sur le prix, celui-ci sera déterminé par expert, nommé par les parties ou à défaut d’accord, il sera désigné, sans
possibilité de recours, par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, à la requête de la partie la
plus diligente.

15039

L’expert devra rendre sa décision dans les meilleurs délais et, en tout cas, l’avoir communiquée par écrit à toutes les

parties intéressées au moins une semaine avant l’expiration du délai de trois mois à compter de l’expiration du délai de
six semaines précisé au paragraphe 2 ci-dessus. Le prix déterminé par l’expert sera égal à celui auquel le Cédant et le
Cessionnaire auront déclaré à la société vouloir procéder à la cession des parts sociales, à moins que ce prix ne paraisse
à l’expert manifestement et considérablement différent de la valeur réelle des parts sociales.

6. Si le prix fixé par l’expert est inférieur de plus de quinze pour cent à celui déclaré à la société par le Cédant et le

Cessionnaire, le Cédant pourra renoncer à la cession à condition de supporter tous les frais de l’expert et d’informer
tous les autres associés de sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée dans la semaine
suivant la date à laquelle il aura été informé par écrit de la détermination du prix par l’expert. Si le prix fixé par l’expert
est supérieur de plus de quinze pour cent à celui déclaré à la société par le Cédant et le Cessionnaire, tout associé ayant
exercé son droit de préemption pourra renoncer à l’acquisition à condition de supporter tous les frais de l’expert et
d’informer tous les autres associés de sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée dans la
semaine suivant la date à laquelle il aura été informé par écrit de la détermination du prix par l’expert. Dans ce dernier
cas, l’ensemble de la procédure de préemption décrite ci-dessus sera à nouveau suivie, la lettre de l’associé renonçant
étant réputée équivalente à l’avis de la société décrit au paragraphe 2 ci-dessus et le prix auquel les parts sociales sont
réputées offertes aux autres associés par le Cédant étant définitivement égal à celui déterminé par l’expert. En cas de
cession des parts sociales à un ou plusieurs associés à la suite de l’exercice de leur droit de préemption, les frais
éventuels d’expertise seront supportés par moitié par le Cédant et par moitié par les acquéreurs des parts sociales.

7. Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs. Notamment dans tous

les cas de cession forcée des parts sociales en conséquence de la réalisation d’un nantissement ou pour tout autre motif,
notification devra en être donnée à la société et aux associés au moins un mois à l’avance. Les associés auront la faculté
de se substituer à l’acquéreur des parts sociales dans ce délai ainsi que pendant un délai de cinq jours francs à compter
de la vente. Si un ou plusieurs associés exercent cette faculté, l’acquisition des parts sociales et leur répartition entre les
associés ayant exprimé leur intention de se substituer à l’acquéreur seront effectuées conformément aux dispositions
des paragraphes 1 à 6 ci-dessus.

8. La clause de préemption, objet du présent article, sera également applicable à la cession de droits d’attribution en

cas d’augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices, ainsi qu’en cas de cession de
droits de souscription à une augmentation de capital par voie d’apports en numéraire. Dans l’un ou l’autre cas, le droit
de préemption et les modalités d’acquisition stipulées au présent article seront applicables aux parts sociales souscrites.
En cas d’acquisition des parts sociales souscrites auprès du tiers souscripteur, le prix à payer sera égal à la valeur des
nouvelles parts sociales déterminée conformément aux dispositions du paragraphe 6 ci-dessus.

9. Sont libres des dispositions qui précèdent les cessions préalablement approuvées par écrit par tous les associés de

la société.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre Ill. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée, en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

mars et se termine le dernier jour du mois de février chaque année.

Art. 20. Chaque année, le dernier jour du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

15040

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 28 février 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs (LUF
35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2. L’Assemblée générale désigne comme gérant, Monsieur Dominique Moulin, demeurant 17, rue Voltaire, F-92290

Chatenay-Malabry.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Wagner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1996, vol. 821, fol. 75, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux le 16 avril 1996.

J.-J. Wagner.

(13427/239/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

FINANCIERE PAULE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (Belgique),
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 3 avril 1996;
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 5 avril 1996;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel.

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE PAULE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

15041

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.000.000,- (un million de francs français), représenté par 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

français) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 avril 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

15042

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra pas cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le trente juin de chaque année à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété les dividendes, ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en FRF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée ………………………………………………………

998

998.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur John Seil, prénommé ……………………………………………………………………

        1

        1.000,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………

1.000

1.000.000,-

15043

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 1.000.000,-

(un million de francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît et le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 6.033.585,- (six millions trente-trois mille cinq

cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 117.000,- (cent dix-

sept mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
3) Monsieur John Seil, prénommé,
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Magnier, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 90S, fol. 33, case 9. – Reçu 60.378 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 avril 1996.

T. Metzler.

(13426/222/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

GLT LUXEMBURG, GESELLSCHAFT FÜR LICHTWELLENLEITER-TECHNIK, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37AB, rue de Luxembourg.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am ersten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GLT BEXBACH mbH, mit Sitz in Bexbach, Deutschland,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Uwe Conrad, Diplomingenieur, wohnhaft in D-66450

Bexbach, In der Schabensdell 3A.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm

zu gründenden Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung GLT LUXEMBURG, GmbH.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die  Eigentümlichkeit der Einmann-
gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Wasserbillig.

15044

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, Konstruktion und Herstellung von Komponenten zur

Lichtwellenleitertechnik, die Erstellung von Kommunikationsanlagen sowie die damit zusammenhängenden Arbeiten.

Die Gesellschaft darf alle Geschäfte eingehen und Massnahmen durchführen, die geeignet sind, den Gesellschafts-

zweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

Sie darf insbesondere andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an ihnen

beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der

Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung
jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch
Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

hundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von der Gesellschaft GLT BEXBACH, mbH, vertreten wie vorerwähnt,

gezeichnet.

Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten sind frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Insbesondere kann die Ausschüttung des Gewinnes ganz oder teilweise untersagt und das Auszahlungsverfahren

sowie die Fälligkeit frei geregelt werden.

15045

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im Amt

oder von einem oder mehreren von den Gesellschaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein
müssen, durchgeführt, unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915
oder deren Abänderungsgesetze festgelegt ist.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird Herr Uwe Conrad ernannt, welcher die Gesellschaft mit

seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6633 Wasserbillig, 37AB, rue de Luxembourg.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Conrad, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 90S, fol. 25, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 15. April 1996.

P. Bettingen.

(13429/202/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg);
2. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GROUPE INDUSTRIEL
ELECTRONIQUE S.A.

Art. 2. La dure de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 60.000,- (soixante mille francs suisses), représenté par 600 (six cents)

actions de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.

15046

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant conme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nonmés pour un terme n’excédant pas six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice conmencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 15.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer que si 85 % (quatre-vingt-cinq pour cent) des actions sont

présentes ou représentées.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit conme suit:
1. par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, trois cents actions…………………………………………………………………………………

300

2. par Monsieur Edmond Ries, prénommé, trois cents actions ……………………………………………………………………………………

  300

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de CHF 60.000,- (soixante mille francs suisses) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

15047

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Via ai Ronchi 13 (Suisse);
2. Monsieur Edmond Ries, expert-omptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg); 
3. Monsieur Alexander Engel, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca, Casa Duo Pine (Suisse).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises comptables, fiscales et financières, avec siège à

L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2022.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 98, case 3. – Reçu 15.258 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

M. Elter.

(13430/210/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

NORDISK AVIATION PRODUCTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared the following:

1) HYDRO ALUMINIUM NORDISK AVIATION PRODUCTS a.s., a company incorporated under the laws of

Norway, having its registered office at Weidemannsg 8, 3080 Holmestrand (Norway);

2) Mr Fredrik Stange, Managing Director, residing at Losvein 28, 3135 Torød (Norway),
both represented by Me Daniel Ruppert, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given in Holme-

strand on January 3rd and 10th, 1996.

These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of NORDISK AVIATION PRODUCTS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

15048

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a
par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option

of the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least

three (3) members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) days’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

One or more members of the board may participate in a meeting by means of a telephone conference or similar

communication equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Participation by such means shall constitute presence in person at the meeting. A quorum of the board shall be the
presence or the representation of a majority of the directors holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

15049

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have
a personal interest in, or are directors, associates, officers or employees of such other company or firm. Any director
or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint

signatures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
2nd Monday of May of each year, at 2.00 p.m., and for the first time in 1997.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17.  Other General Meetings.  The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders, meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. - Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and
will end on the last day of December 1996.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

15050

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward

to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

subscribed

number of

amount

capital

shares

paid-in

1) HYDRO ALUMINIUM NORDISK AVIATION PRODUCTS a.s., prenamed 1,249,000.- LUF

1,249

999,200.- LUF

2) Mr Fredrik Stange, prenamed ……………………………………………………………………………      1,000.- LUF

      1          800.- LUF

Total……………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250,000.- LUF

1,250 1,000,000.- LUF

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. - Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1997:

1) Mr Fredrik Stange, Managing Director, residing at Losvein 28, 3135 Torød (Norway);
2) Mr Jan Christiansen, sales marketing Manager, residing at Grefsrudvn, 9, 3080 Holmestrand (Norway).
3) Mr Haakon E. Bøhn, Attorney at law, residing at Mogens Thorsens gt. 4A, 0264 Oslo (Norway);
2. - Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1997:

– DELOITTE AND TOUCHE LUXEMBOURG, S.à .r.l., having its registered office in Luxembourg.
3. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. - The registered office shall be 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) HYDRO ALUMINIUM NORDISK AVIATION PRODUCTS a.s., une société constituée sous les lois de Norvège,

ayant son siège social à Weidemannsg 8, 3080 Holmestrand (Norvège);

15051

2) Monsieur Frederik Stange, Managing Director, résidant à Losvein 28, 3135 Torød (Norvège),
représentés tous deux par Monsieur Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Holmestrand, les 3 et 10 janvier 1996.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination NORDISK AVIATION PRODUCTS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1000,-) par action.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont, au choix de l’actionnaire, sous forme nominative ou au porteur,

excepté dans les cas où la loi prescrit la forme nominative.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au

moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

15052

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les unes les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à
indemnisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15.

Pouvoirs de l’assemblée générale.

Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

15053

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième lundi du mois de mai
de chaque année à quatorze heures, et pour la première fois en l’an 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.

Autres assemblées générales.

Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19.

Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et qui finira le dernier
jour de décembre 1996.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou
de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) HYDRO ALUMINIUM NORDISK AVIATION PRODUCTS a.s., prédésignée 1.249.000,- LUF

1.249

999.200,- LUF

2) Mr Fredrik Stange, prédésignée …………………………………………………………………………      1.000,- LUF

      1          800,- LUF

Total……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,- LUF

1.250 1.000.000,- LUF

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

15054

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Fredrik Stange, Managing Director, demeurant à Losvein 28, 3135 Torød (Norvège);
2) Monsieur Jan Christiansen, sales marketing Manager, demeurant à Grefsrudvn, 9, 3080 Holmestrand (Norvège);
3) Monsieur Haakon E. Bøhn, avocat, demeurant à Mogens Thorsens gt. 4A, 0264 Oslo (Norvège).
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
– La société DELOITTE AND TOUCHE, LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
3. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. - Le siège social est fixé au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: D. Ruppert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1996, vol. 821, fol. 75, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 avril 1996.

J.-J. Wagner.

(13434/239/470)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

IMPACT, Société Anonyme.

Registered office: L-8720 Strassen, 2, rue de la Paix.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr AIexander Somers, consultant, chartered accountant, residing in Dunvarra, Robinscroft Mews, Blackheath Hill,

London SE108DN,

represented by Mr AIexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

January 23rd, 1996;

2) Lord David Tullihaugh, entrepreneur &amp; directorships, residing in Wildacres, Grotto Ter, Ford Co. Wexford, Eire,
represented by Mr AIexis Kamarowsky, prenamed, by virtue of a proxy given on January 23rd, 1996.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société

anonyme» which they form between themselves.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of IMPACT.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Strassen.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

15055

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose:
- The provision of management consulting services in the areas such (but not limited to) as interim management,

change management, project management, business development, consulting projects, performance measurement,
management allignment, business re-engineering, internal and external seminars, training and education, research and
development, product implementation, human resource deployment. These services are rendered in multiple functional
areas such as information technology and organisation, finance and accounting, marketing and sales, human resources,
manufacturing and logistics, audit activities.

- AIl commercial and financial activities.
- Taking part in other organisations through shareholding or directorship.
- Representation of other companies.
- Acquisition, sale, licensing and distribution of software, methodologies and know-how (licenses, patents,...).
- Sale, purchase, renting and leasing operations of assets.
- AIl intermediary operations (directly and indirectly).

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and sixty thousand Luxembourg francs (1,260,000.-

LUF), divided in one thousand two hundred and sixty (1,260) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and

under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as ofen as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Friday of May each year at 2.00 p.m. and for the first time in the year 1997.

Title VI. - Accounting year; Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of
the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate
capital, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever, it has
been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

15056

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. AIl matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) Mr AIexander Somers, prenamed, one thousand shares…………………………………………………………………………………………

1,000

2) Lord David Tullihaugh, prenamed, two hundred and sixty shares ………………………………………………………………………

    260

Total: one thousand two hundred and sixty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,260

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and sixty thousand Luxembourg francs (1,260,000.- LUF) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr AIexander Somers, consultant, chartered accountant, residing in Dunvarra, Robinscroft Mews, Blackheath Hill,

London SE108DN, England,

b) Mr Donald Cannon, manager, residing at 2, rue de la Paix, Strassen, Luxembourg,
c) Mr Arieh Lazar, consultant, residing at 470 Côte Saint-Antoine, Montréal N3Y2K2, Quebec, Canada.
3. Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, with registered office in

L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. The registered office of the company is established in L-8720 Strassen, 2, rue de la Paix.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur AIexander Somers, consultant, chartered accountant, demeurant à Dunvarra, Robinscroft Mews,

Blackheath Hill, London SE108DN,

ici représenté par Monsieur AIexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 23 janvier 1996;

2) Lord David Tullihaugh, entrepreneur &amp; directorships, demeurant à Wildacres, Grotto Ter, Ford Co. Wexford,

Eire,

ici représenté par Monsieur AIexis Kamarowsky, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 23 janvier 1996.
Les procurations prémentionnées vont être signées ne varietur par les mandataires des parties représentées et le

notaire soussigné et resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMPACT.

15057

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la fourniture de services de conseil en gestion dans des domaines aussi variés que la gestion intérimaire, la gestion

du changement, la gestion de projets, le développement des affaires, les projets de conseil, la mesure de la performance,
ingénierie financière, séminaires internes et externes, cours et formations, recherche et développement, implantation de
produits, fourniture de ressources humaines (cette liste étant non limitative). Ces services sont rendus dans des
domaines tels que la technologie de l’information et l’organisation, finance et comptabilité, marketing et ventes,
ressources humaines, fabrication et logistique, des activités de révision;

- toutes les activités commerciales et financières;
- prendre part dans d’autres organisations en devenant soit actionnaire, soit administrateur;
- représenter d’autres sociétés;
- l’achat, la vente, l’octroi de licences, la distribution de softwares, de méthodologies et de savoir-faire;
- des opérations d’achat, de vente, de leasing et de location d’actifs;
- toutes les opérations d’intermédiation directe ou indirecte.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration sera convoqué

par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit être convoqué chaque fois que deux adminis-
trateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

15058

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) Monsieur AIexander Somers, préqualifié, mille actions …………………………………………………………………………………………

1.000

2) Lord David Tullihaugh, préqualifié, deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………

    260

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instniinentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifies, representant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur AIexander Somers, consultant, chartered accountant, demeurant à Dunvarra, Robinscroft Mews,

Blackheath Hill, London SE108DN, Angleterre,

b) Monsieur Donald Cannon, manager, demeurant au 2, rue de la Paix, Strassen, Luxembourg,
c) Monsieur Arieh Lazar, consultant, demeurant au 470, Côte Saint-Antoine, Montréal H3Y2K2, Québec, Canada.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8720 Strassen, 2, rue de la Paix.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 100, case 6. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 avril 1996.

P. Frieders.

(13431/212/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

15059

JEBULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jérôme Zellweger, commerçant forain, demeurant à L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs;
2.- Monsieur André Zellweger, demeurant à L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JEBULUX,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la vente de jouets, d’articles de fausse-bijouterie, ainsi que l’exploitation d’un appareil

«Polaroid» et la vente d’articles de démonstration, d’articles de confiserie, de saucissons et de boissons, aux foires et
marchés.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1) Monsieur Jérôme Zellweger, préqualifié, quatre-vingt-quatorze parts sociales ……………………………………………………

94

2) Monsieur André Zellweger, commerçant forain, demeurant à L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs,

six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

Total des parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’assemblée générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives, ayant pour objet une modification aux statuts, doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

15060

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives ou,
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents tatuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Monsieur Jérôme Zellweger, commerçant forain, demeurant à L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs, est nommé

gérant unique de la société.

2.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
3.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zellweger, A. Zellweger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 90S, fol. 24, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1996.

P. Bettingen.

(13432/202/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

ENGINEERING BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.733.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ENGINEERING BUSINESS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13668/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.

15061

LUXKUP, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

LUXBAK, S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Gérard Joseph Marie Küppers, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in

B-3640 Kessenich, Gemeinde Kinrooi (Belgien), Veldstraat, 60,

letzterer hier vertreten durch Herrn Paul Chambers, Buchhalter, wohnhaft in Koerich,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Kessenich (Belgien), am 16. Februar 1996.
Welche Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch den Mandatar und den unterfertigten Notar, dieser Urkunde

beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärte, eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gründen

zu wollen und bat den unterfertigten Notar, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1.  Es wird hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch die

bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz vom 28.
Dezember 1992 über die Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen  und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmann-
gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen LUXKUP, S.à r.l. an.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Unternehmen, an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und kann irgendwelche Handlungen tätigen, welche mit

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünf Millionen (5.000.000,-) Holländische Gulden, aufgeteilt in

zehntausend (10.000) Anteile mit einem Nennwert von je fünfhundert (500,-) Holländischen Gulden, alle gezeichnet
durch LUXBAK, S.à r.l., vorgenannt.

Die Aktien wurden voll eingezahlt durch die Zeichnerin durch eine Sacheinlage bestehend aus allen ihren Aktiven und

Passiven so wie sie aufgeführt sind in der Bilanz vom 29. Dezember 1995, welche dieser Urkunde beigefügt bleibt, um
mit ihr einregistriert zu werden.

Ausser dem Kapital hat die Zeichnerin eine Ausgabeprämie von siebenundzwanzigtausendfünfhundertzweiunddreissig

(27.532,-) Holländischen Gulden eingezahlt, welche einem spezialen Reserveausgabeprämiekonto zugeführt wurden.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1(5) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, war die Sacheinlage Gegenstand

eines Berichtes, aufgestellt am 27. Februar 1996 durch den réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in L-1359
Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, welcher Bericht nach Unterschrift ne varietur durch die Parteien und den
instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Dieser Bericht enthält folgende Schlussfolgerungen:

<i>«Schlussfolgerungen

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1) L’apport est décrit de façon claire et précise;
2) Les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur des parts sociales

LUXKUP, S.à r.l. et à la prime d’émission des parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport, à savoir 10.000 parts
sociales d’une valeur nominale de NLG 500 chacune, augmentée d’une prime d’émission d’un total de NLG 27.532.»

15062

Dieser Bericht wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.
Art. 7.  Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten sind frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft

bewertet.

Geschäftsführung

Art. 8.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten

gegenüber Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden. 

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters

Gemeinsame Entscheidungen zwischen mehreren Gesellschaftern

Art. 9.  Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der
Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Diese Entscheidungen werden zu Protokoll aufgenommen oder niedergeschrieben.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Aufsicht

Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Gesellschafter zu

sein brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 11.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12.  Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche
das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt,

wobei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der
Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 13. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-

digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt, unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10.
August 1915 oder deren Abänderungsgesetze festgelegt ist.

Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung

der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.

15063

<i>Abschätzung

Zu fiskalischen Zwecken wird das Gesellschaftskapital zusammen mit der Ausgabeprämie abgeschätzt auf einund-

neunzig Millionen achthundertfünfzigtausend (91.850.000,-) Franken.

<i>Kosten

Da die Sacheinlage die gesamten Aktiva und Passiva einer Gesellschaft, welche in der Europäischen Union gegründet

wurde, begreift, beruft die Gesellschaft sich auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, welches die Befreiung
von den Einregistrierungsgebühren vorsieht.

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr hunderttausend (100.000,-) Franken.

Gemäss den Bestimmungen von Artikel 22 des Gesetzes vom 9. Dezember 1976 über die Organisation des Notariats,

hat der Notar den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass das Gesellschaftskapital in Holländischen Gulden
ausgedrückt ist, währenddem die Bestimmungen von Artikel 182 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften bestimmen, dass das Kapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestehen muss aus Anteilen mit
einem Nominalwert von eintausend Luxemburger Franken oder ein Mehrfaches von eintausend Luxemburger Franken.

<i>Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
– Herr Gérard Joseph Marie Küppers, vorgenannt.
2) Zum Kommissar wird ernannt:
– ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in L-1359 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
3) Der Gesellschaftssitz ist in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Mandatar der Komparentin, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: P. Chambers, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(13433/230/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

T. R. Luxembourg B 28.500.

Please take notice that COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A. will be paying a

dividend of DEM 0.34 per share on 1st July, 1996. Holders of bearer shares are instructed to present their share certi-
ficates at the registered address of the Company on or after 1st July, 1996 in order to receive payment.

(03003/000/8)

S.D.F.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.924.

<i>Extrait sincère et conforme de l’assemblée générale ordinaire statutaire

<i>tenue de manière extraordinaire en date du 18 mars 1996

4) L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, celui-ci venant à échéance, de Monsieur Georges

Gaspard en tant qu’administrateur-délégué, Monsieur Eric Bigeard en tant qu’administrateur et Monsieur Walter Raes
en tant qu’administrateur, ainsi que le commissaire aux comptes en la personne de la COMPAGNIE LUXEMBOUR-
GEOISE DE REVISION, S.à r.l., tous réélus pour un terme expirant à la prochaine assemblée générale.

Suite à cette décision, le conseil d’administration est composé comme suit:
Monsieur Georges Gaspard, administrateur-délégué, demeurant à F-59264 Onnaing;
Monsieur Eric Bigeard, administrateur, demeurant à F-59990 Sebourg;
Monsieur Walter Raes, administrateur, demeurant à B-3600 Genk,
et le commissaire aux comptes est le suivant:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13573/678/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

15064

RAINBOW GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.806.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the holding company established in Luxembourg under the denomi-

nation of RAINBOW GROUP S.A., R.C. Number B 43.806, with its principal office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 16, 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C,
Number 345 of July 29th, 1993.

The articles of incorporation have been amended by one deed of the undersigned notary dated October 28th, 1993,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 612 of December 29th, 1993.

The meeting begins at ten a.m., Mr Pawel Brzezicki, economist in shipping transport, residing in Luxembourg, being in

the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Davezac, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg-Bonnevoie.
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list, established and certified by the members of the bureau, that the one thousand

two hundred and fifty shares without par value, representing the total capital of seventy-three million eight hundred and
ten thousand francs are duly represented at this meeting which is regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders or their proxy holders having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders or their proxy holders shall remain attached together with the proxy

to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1.- Resignation of a Director;
2.- Appointment of a new Director in replacement.
Having verified that it was regularly constituted, the meeting passed after deliberation the following resolutions by

unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting accepts the resignation of Mr Tadeusz Niszczota, as Director of the Company.
By special vote, the General Meeting gives full discharge to him for his mandate up to this day.

<i>Second resolution

The General Meeting appoints as new Director of the company for a mandate of six years from today Mr Jerzy Gora,

shipping economist, residing at 17/15 Klemensiewicza Str., Szczecin, Poland.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at ten

thirty a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de RAINBOW GROUP S.A., R.C. B n° 43.806, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 16 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 345 du 29 juillet 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1993, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial n° 612 du 29 décembre 1993.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Pawel Brzezicki, économiste en transport

maritime, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social de soixante-treize
millions huit cent dix mille francs sont représentées à la présente l’assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

15065

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission d’un administrateur;
2.- Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Tadeusz Niszczota aux fonctions d’administrateur de la

société.

Par vote spécial, l’assemblée générale lui donne décharge entière pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de nouvel administrateur pour un mandat de six ans à compter d’aujour-

d’hui, Monsieur Jerzy Gora, économiste maritime, demeurant 17/15 Klemensiewicza Str., Szczecin, Pologne.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Brzezicki, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 90S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(13570/230/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.539.

Il est porté à la connaissance des actionnaires de notre société que le dividende de USD 0,15 pour chaque action

relatif au coupon n° 19 sera payable à partir du 24 juin 1996 contre présentation de ce coupon, auprès des Banques
suivantes:

– BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
– PRIVAT KREDIT BANK, Zurich, et ses filiales.

(03004/006/10)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.959.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 juillet 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (02928/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

15066

INTERUNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.250.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>16 juillet 1996 à 15.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (02629/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SECUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.179.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>16 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (02630/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEMVE, CENTRE EUROPEEN DE MARKETING DE VIDEO ET D’EDITION, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.221.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>16 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (02631/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FACARA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juillet 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02764/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15067

REVEDAFLO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.340.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 juillet 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02772/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.342.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juillet 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02774/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX VENTURE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.720.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1<i>5 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (02926/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.278.

Notice is hereby given to the shareholders of EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at 26, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>July 15, 1996 at 4.00 p.m. local time with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 3 to delete «denominated in ECU, in the currencies composing the ECU and in the other

OECD currencies issued by first-class issuers or guaranteed by first-class guarantors».

2. Amendment of Article 4 paragraph 1 sentence 2 to be read as follows: «Branches, subsidiaries or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors».

3. Amendment of Article 12 as from paragraph 3 (inclusive) to be reworded as follows:

15068

«The investments of the Fund may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of
Directors may from time to time determine.
The transferable securities in which the Fund shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly
and is recognized and open to the public;
c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than an E.U.
Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;
d) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock
exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a
country in Europe (including an E.U. Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or
Africa;
- such admission is secured within a year of issue.
In accordance with article 43 of the law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investments, the
Fund is authorized to invest up to 100% of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by an E.U.
Member State, its local authorities or by an O.E.C.D. Member State or public international bodies of which one or
more E.U. Member States are members on the condition that the Fund’s net assets are diversified on a minimum
of six separate issues, and each issue may not account for more than 30% of the total net asset value of the Fund.
Moreover, the Fund may not invest more than 5% of its net assets in units of other collective investment under-
takings of open-ended type. Such investments may only be made by the Fund provided that: (a) such collective
investment undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective investments in trans-
ferable securities within the meaning of the first and second indends of article 1 (2) of the Directive of the Coun-
cil of EEC of December 20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management
company linked to the investment manager or investment advisor, the collective investment undertaking has to
specialize, in accordance with its constitutive documents, in investment in a specific geographical area or economic
sector; and (c) no fees or costs on account of transactions relating to units in collective investment undertakings
as provided for by (b) above may be charged».

4. Amendment or Article 17 paragraph 3 to delete «up to 1%».
5. Amendment of Article 18 paragraph 6 point 1) to replace the reference to «EEC or the OECD countries» by a

reference to «Europe, North or South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa».

The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50% of the issued capital by a majority of 2/3 of the votes

cast at the meeting.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I  (02989/256/54)

<i>By order of the Board of Directors.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

Notice is hereby given to the shareholders of GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at 26, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>July 15, 1996 at 3.00 p.m. local time with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 3 to delete «denominated in the major OECD currencies issued by first-class issuers or

guaranteed by first-class guarantors».

2. Amendment of Article 4 paragraph 1 sentence 2 to be read as follows: «Branches, subsidiaries or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors».

3. Amendment of Article 12 as from paragraph 3 (inclusive) to be reworded as follows:

«The investments of the Fund may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of
Directors may from time to time determine.
The transferable securities in which the Fund shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly
and is recognized and open to the public;
c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than an E.U.
Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;
d) new issues of transferable securities, provided that:

15069

- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock
exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a
country in Europe (including an E.U. Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or
Africa;
- such admission is secured within a year of issue.
In accordance with article 43 of the law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investments, the
Fund is authorized to invest up to 100% of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by an E.U.
Member State, its local authorities or by an O.E.C.D. Member State or public international bodies of which one or
more E.U. Member States are members on the condition that the Fund’s net assets are diversified on a minimum
of six separate issues, and each issue may not account for more than 30% of the total net asset value of the Fund.
Moreover, the Fund may not invest more than 5% of its net assets in units of other collective investment under-
takings of open-ended type. Such investments may only be made by the Fund provided that: (a) such collective
investment undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective investments in trans-
ferable securities within the meaning of the first and second indends of article 1 (2) of the Directive of the Coun-
cil of EEC of December 20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management
company linked to the investment manager or investment advisor, the collective investment undertaking has to
specialize, in accordance with its constitutive documents, in investment in a specific geographical area or economic
sector; and (c) no fees or costs on account of transactions relating to units in collective investment undertakings
as provided for by (b) above may be charged».

4. Amendment or Article 17 paragraph 3 to delete «up to 1%».
5. Amendment of Article 18 paragraph 6 point 1) to replace the reference to «EEC or the OECD countries» by a

reference to «Europe, North or South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa».

The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50% of the issued capital by a majority of 2/3 of the votes

cast at the meeting.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I  (02990/256/54)

<i>By order of the Board of Directors.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

Notice is hereby given to the shareholders of GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at 26, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>July 15, 1996 at 2.00 p.m. local time with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 3 to delete «denominated primarily in Italian Lire or Eurolire and more accessorily in Ecu

and in the major OECD currencies issued by first-class issuers or guaranteed by first-class guarantors».

2. Amendment of Article 4 paragraph 1 sentence 2 to be read as follows: «Branches, subsidiaries or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors».

3. Amendment of Article 12 as from paragraph 3 (inclusive) to be reworded as follows:

«The investments of the Fund may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of
Directors may from time to time determine.
The transferable securities in which the Fund shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly
and is recognized and open to the public;
c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than an E.U.
Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;
d) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock
exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a
country in Europe (including an E.U. Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or
Africa;
- such admission is secured within a year of issue.
In accordance with article 43 of the law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investments, the
Fund is authorized to invest up to 100% of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by an E.U.
Member State, its local authorities or by an O.E.C.D. Member State or public international bodies of which one or
more E.U. Member States are members on the condition that the Fund’s net assets are diversified on a minimum
of six separate issues, and each issue may not account for more than 30% of the total net asset value of the Fund.

15070

Moreover, the Fund may not invest more than 5% of its net assets in units of other collective investment under-
takings of open-ended type. Such investments may only be made by the Fund provided that: (a) such collective
investment undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective investments in trans-
ferable securities within the meaning of the first and second indends of article 1 (2) of the Directive of the Coun-
cil of EEC of December 20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management
company linked to the investment manager or investment advisor, the collective investment undertaking has to
specialize, in accordance with its constitutive documents, in investment in a specific geographical area or economic
sector; and (c) no fees or costs on account of transactions relating to units in collective investment undertakings
as provided for by (b) above may be charged».

4. Amendment or Article 17 paragraph 3 to delete «up to 1%».
5. Amendment of Article 18 paragraph 6 point 1) to replace the reference to «EEC or the OECD countries» by a

reference to «Europe, North or South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa» and to delete after point
3) the text comprised between «Other liquid assets» and «new yields obtaining on the market».

The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50% of the issued capital by a majority of 2/3 of the votes

cast at the meeting.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I  (02991/256/55)

<i>By order of the Board of Directors.

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330.

Notice is hereby given to the shareholders of GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at 26, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>July 15, 1996 at 11.00 a.m. local time with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 3 paragraph 1 to delete «denominated in the major OECD currencies issued by first-class

issuers or guaranteed by first-class guarantors».

2. Amendment of Article 4 paragraph 1 sentence 2 to be read as follows: «Branches, subsidiaries or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Baord of Directors».

3. Amendment of Article 12 as from paragraph 3 (inclusive) to be reworded as follows:

«The investments of the Fund may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of
Directors may from time to time determine.
The transferable securities in which the Fund shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly
and is recognized and open to the public;
c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than an E.U.
Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;
d) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock
exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a
country in Europe (including an E.U. Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or
Africa;
- such admission is secured within a year of issue.
In accordance with article 43 of the law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investments, the
Fund is authorized to invest up to 100% of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by an E.U.
Member State, its local authorities or by an O.E.C.D. Member State or public international bodies of which one or
more E.U. Member States are members on the condition that the Fund’s net assets are diversified on a minimum
of six separate issues, and each issue may not account for more than 30% of the total net asset value of the Fund.
Moreover, the Fund may not invest more than 5% of its net assets in units of other collective investment under-
takings of open-ended type. Such investments may only be made by the Fund provided that: (a) such collective
investment undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective investments in trans-
ferable securities within the meaning of the first and second indends of article 1 (2) of the Directive of the Coun-
cil of EEC of December 20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management
company linked to the investment manager or investment advisor, the collective investment undertaking has to
specialize, in accordance with its constitutive documents, in investment in a specific geographical area or economic

15071

sector; and (c) no fees or costs on account of transactions relating to units in collective investment undertakings as

provided for by (b) above may be charged».

4. Amendment or Article 17 paragraph 3 to delete «up to 1%».
5. Amendment of Article 18 paragraph 6 point 1) to replace the reference to «EEC or the OECD countries» by a

reference to «Europe, North or South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa».

The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50% of the issued capital by a majority of 2/3 of the votes

cast at the meeting.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I  (02992/256/55)

<i>By order of the Board of Directors.

CLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.669.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (02925/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE FINANCES &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.443.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1<i>5 juillet 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (02927/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEFINAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 18.327.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 juillet 1996 à 11.00 heures à Luxembourg, 67, rue Ermesinde, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes;
6. Nomination de Monsieur Gérard Bergamaschi en tant qu’Administrateur de la Société;
7. Divers.

I  (03016/282/17)

<i>Un mandataire pour le Conseil d’Administration.

15072

I.G.C., INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 43.932.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>17 juillet 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée.

6. Divers.

I  (02986/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 6.009.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Proposition d’augmentation du capital social.
2. Divers.

L’Assemblée Générale du 13 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été

atteint.
II  (02789/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DENIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.607.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>12 juillet 1996 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1996 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour, faute de quorum.

II  (02828/506/13)

<i>Le Conseil d’Administration.