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14929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 312

27 juin 1996

S O M M A I R E

Aanen Shipping S.A., Luxembourg…………………

page 14959

Acord International S.A., Luxembourg……………………… 14959
ADEF, S.à r.l., Steinsel………………………………………………………… 14960
Advanced Engineering, S.à r.l., Oetrange ………………… 14960
A.F. Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 14931
Agripart S.A., Luxembourg……………………………………………… 14960
Albi Finance S.A., Luxembourg……………………………………… 14961
Alesia S.A., Luxembourg…………………………………………………… 14961
Alliance International Health Care Fund, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 14962

Alpatrans S.A., Munsbach ………………………………………………… 14960
Ancuba S.A. Holding, Grevenmacher ………………………… 14962
Andromeda S.A., Munsbach …………………………………………… 14960
Armatex Holding S.A., Luxembourg ………………………… 14961
Asele S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14963
Asinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14963
ATAG Gestion de Fortune (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 14962

Belano Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 14964
Benelux Distribution Matériel Textile, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 14964

Bimolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14964
Borga S.A., Luxembourg…………………………………………………… 14963
Catama S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14964
Cemfin S.A., Luxembourg………………………………………………… 14965
Co-Labor, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………… 14935
Commerzbank International S.A., Luxembourg …… 14965
Comoros S.A., Luxembourg …………………………………………… 14965
Compagnie d’Investissements d’Outre Mer S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 14939

(Au) Confucius, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 14962
Construction Royale S.A., Luxembourg …………………… 14944
Copyright S.A., Luxembourg ………………………………………… 14966
Crealux, Luxembourg ………………………………………………………… 14966
Crépuscule, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 14969
Cup-Trophées-Lux S.A., Esch-sur-Alzette ……………… 14965
Currency Management Fund, Sicav, Strassen ………… 14970
Daiichi Fire Investment (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 14970

Daiwa Capital - L.C.F. Edmond de Rothschild Inter-

national Equity Fund S.A., Luxembourg ……………… 14966

Dakar Trading S.A., Luxembourg ………………………………… 14947

Dépôts Pétroliers Contern, S.à r.l., Mertert …………… 14969
Deux Vies S, S.C.I., Luxembourg ………………………………… 14971
Diambra S.A., Luxembourg …………………………………………… 14972
DI-KA-LUX, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 14971
Dinan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14972
DPL (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………… 14973
Duotrans GmbH, Munsbach …………………………………………… 14969
Ecoreal S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14972
Eukla Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 14973
Eurochapes, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 14973
Euroding S.A., Luxembourg …………………………………………… 14974
Euro-Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 14973
Euromix Fund, Sicav, Strassen ……………………………………… 14975
European Real Estate Investors Holding S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 14974

Euro-Premium S.A., Luxemburg-Stadt …………………… 14974
FCS Lux, S.à r.l., Alzingen………………………………………………… 14975
Firma Mathias Pauly, GmbH, Schengen …………………… 14936
First Industrial S.A., Luxemburg-Stadt ……………………… 14970
Florijn S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14975
Folona S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14976
Fondation Alphonse Weicker, Luxembourg …………… 14938
Forfin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 14976
Futura S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14976
Grap S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14949
Heliopolis S.A., Luxembourg ………………………………………… 14965
Home Institut Benelux S.A., Luxembourg ……………… 14941
Ondafin S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 14952
Oniria S.A., Bertrange ……………………………………………………… 14954
Scor-Toitures, S.c.r.l., Steinfort …………………………………… 14959
Sogespriv Holding S.A., Luxembourg ………………………… 14930
Somarlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 14931
Southern Participations S.A., Luxembourg …………… 14930
T.A.O. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14931
Teamlux Holding S.A., Luxembourg ………… 14932, 14933
Telingua, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 14956
Thindioli S.A., Luxembourg …………………………………………… 14935
Transworld Securities S.A., Luxembourg ………………… 14936
T.R.E. Tourist Real Estate S.A., Luxembourg ………… 14933
Usco Industrial Group S.A., Luxembourg ………………… 14934
Wester S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14932
Zeyen Ernest & Fils, S.à r.l., Luxembourg ………………… 14935

14930

SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.593.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

SOGESPRIV HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13208/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.593.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 novembre 1995

Le mandat de Messieurs Jacques Dubouchet, Carlo Schlesser et Jean-Robert Bartolini, Administrateurs, ainsi que le

mandat de FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, sont reconduits pour un nouveau terme statutaire de six
ans.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2001.

Certifié sincère et conforme

SOGESPRIV HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13209/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.096.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13212/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.096.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>avril 1996

Le mandat d’Administrateur de M. Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études

fiscales, Howald, et de Mme Yolande Johanns, employée privée, Reckange-sur-Mess, est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Le mandat de Commissaire de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg, est reconduit pour une

nouvelle période de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

M. Guy Lammar, employé privé, Itzig, est nommé en tant que nouvel Administrateur, en remplacement de M.

Germain Menager, qui ne se présente plus aux suffrages, pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

SOUTHERN PARTRICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13213/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

14931

SOMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.494.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 1995

1. Par anticipation et en vertu de l’article 13 des Statuts de la Société, l’Assemblée Générale met fin au mandat

d’Administrateur de M. Albert Tummers, de M. Norbert Theisen et de la société COBELFRET (LUXEMBOURG) S.A.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs précités en ce

qui concerne l’exécution de leur mandat.

2. L’Assemblée Générale appelle aux fonctions d’Administrateur:
- M. Freddy Bracke, économiste, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert,
- la société TYFON Ltd., avec siège à The Quadrangle, 180 Wardour Street, London W1V 3AA (Grande-Bretagne),
- M. Jozef Adriaens, comptable, demeurant à L-8080 Bertrange, 85, route de Longwy.
Le mandat des Administrateurs prénommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mille.
3. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer M. Freddy Bracke, prénommé, comme

Administrateur-Délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion.

F. Van Bellingen

J. Adriaens

F. Bracke

<i>Le  Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13210/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

SOMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 35.494.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 août 1995

Le siège social de la société est transféré de l’adresse actuelle, 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 9, rue de

St. Hubert, L-1744 Luxembourg.

F. A. Bracke

J. Adriaens

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13211/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

T.A.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1996, vol. 302, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour T.A.O. S.A.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(13216/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

A.F. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.249.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

<i>Pour A.F. HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(13246/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14932

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.103.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

WESTER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13225/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.527.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEAMLUX HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.527,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 473 du 20 octobre 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à

Mamer,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudine Axmann, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marco Neuen, employé privé, demeurant à Luxembourg-Kirchberg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois millions de deutsche mark (3.000.000,- DEM),

pour le porter d’un million de deutsche mark (1.000.000,- DEM) à quatre millions de deutsche mark (4.000.000,- DEM),
par la création et l’émission de trente (30) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille deutsche mark
(100.000,- DEM) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes et participant aux bénéfices
dans la même mesure que les actions anciennes.

2) Renonciation au droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires.
3) Souscription et libération des actions nouvelles.
4) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de deutsche mark (3.000.000,- DEM),

pour le porter de son montant actuel d’un million de deutsche mark (1.000.000,- DEM) à quatre millions de deutsche
mark (4.000.000,- DEM), par la création et l’émission de trente (30) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
mille deutsche mark (100.000,- DEM) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices dans la même mesure que les actions anciennes.

L’Assemblée admet la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à Luxembourg à la souscription des trente (30) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit
de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trente (30) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société

anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer,

14933

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mars 1996, qui restera annexée aux

présentes.

Les trente (30) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte

que la somme de trois millions de deutsche mark (3.000.000,- DEM) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de deutsche mark (4.000.000,- DEM), représenté par quarante

(40) actions d’une valeur nominale de cent mille deutsche mark (100.000,- DEM) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de sept cent vingt mille francs (720.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Schlim, C. Axmann, M. Neuen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 84, case 12. – Reçu 616.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1996.

F. Baden.

(13217/200/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.527.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

F. Baden.

(13218/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

T.R.E. TOURIST REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.345.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme constituée initialement sous

la dénomination de I VIAGGI BEL VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, rue
Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 34.345,

suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart en date du 21 mai 1990, publié au Mémorial C, numéro 18 du 21

janvier 1991,

dont les statuts ont été modifiés et la nouvelle dénomination adoptée par un acte reçu par-devant le notaire instru-

mentant en date du 12 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 425 du 2 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commer-

ciales, demeurant au Bridel.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à Arlon (B).
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que la présente assemblée a été convoquée par des publications faites à deux reprises dans le «Luxembourger

Journal» et au Mémorial, n° 101 et 119 du 27 février et 8 mars 1996.

Suivant liste de présence, 700 (sept cents) actions sur les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital

social souscrit, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et
décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

14934

Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Insertion dans les statuts d’un article ayant la teneur suivante:
«Pour le cas de perte des titres au porteur émis par la société, le Conseil d’Administration est autorisé à élaborer des

procédures en vue du remplacement des titres perdus et de déterminer les garanties qu’il y a lieu de fournir au moment
du remplacement des titres perdus.»

2) Renumérotation subséquente des articles des statuts.
3) Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’insérer un nouvel article à la suite de l’article 6 des statuts de la société qui a

la teneur suivante:

«Pour le cas de perte des titres au porteur émis par la société, le Conseil d’Administration est autorisé à élaborer des

procédures en vue du remplacement des titres perdus et de déterminer les garanties qu’il y a lieu de fournir au moment
du remplacement des titres perdus.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée des actionnaires décide la renumérotation des articles des statuts de la

société.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prenom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, J.-M. Nicolay, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1996, vol. 822, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1996.

J. Delvaux.

(13222/208/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.982.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13223/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.982.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle du 23 août 1995

Le mandat d’Administrateur de M. Jean-Robert Bartolini, M. Jean-Paul Reiland et M. Alain Renard, et le mandat de

Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13224/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

14935

THINDIOLI, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.820.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme THINDIOLI

<i>tenue en date du 27 février 1996

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Henri Grisius, John Seil et Armand Haas de leurs fonctions d’admi-

nistrateur, et leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 27 février 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1. Monsieur Dominique Moinil,
2. Monsieur Norbert Hengesch,
3. FLUXINTER S.A.
nouveaux administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de M. Jean Hamilius de ses fonctions de commissaire aux comptes et lui donne

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 27 février 1996.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer HRT REVISION, établie et ayant son siège social à Luxembourg, nouveau commis-

saire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13219/019/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

ZEYEN ERNEST &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 26, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.603.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour ZEHEN ERNEST &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(13226/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

CO-LABOR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 105, route d’Arlon.

DISSOLUTION

Lors de l’Assemblée Générale de l’A.s.b.l. CO-LABOR du 28 mars 1996, les membres présents ont décidé confor-

mément aux dispositions légales et statutaires de prononcer la dissolution de l’association sans but lucratif CO-LABOR.

Les avoirs, engagements et dettes de l’A.s.b.l. CO-LABOR seront intégralement repris par la société coopérative CO-

LABOR.

La dissolution est effective en date du 28 mars 1996, de sorte que l’A.s.b.l. CO-LABOR a cessé d’exister.

P. Delaunois

D. Waxweiler

<i>Liquidateur

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13227/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

14936

TRANSWORLD SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.509.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juin 1982, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 231 du 29 septembre 1982, modifiée par-devant le
même notaire, le 20 janvier 1986, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 91 du
14 avril 1986.

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSWORLD SECURITIES S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13220/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

TRANSWORLD SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.509.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juin 1982, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 231 du 29 septembre 1982, modifiée par-devant le
même notaire, le 20 janvier 1986, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 91 du
14 avril 1986.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSWORLD SECURITIES S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13221/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

FIRMA MATHIAS PAULY, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 39, route du Vin.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Pauly, Kaufmann, wohnhaft in D-66706 Perl (Deutschland), Maimühle, 1.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und denen derjenigen Anteile, die

späterhin noch ausgegeben werden könnten, wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem
Recht gegründet, welche der nachstehenden Satzung sowie der diesbezüglichen Luxemburger Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung FIRMA MATHIAS PAULY an.
Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Handel von Baumaterialien, Düngern, Brennstoffen und

Agrarprodukten.

Sie kann alle mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten ausüben, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit

ihrem Gesellschaftszweck stehen oder zu dessen Förderung beitragen können. Sie kann diese Tätigkeiten sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland ausüben, insbesondere durch Beteiligungen an ähnlichen Gesell-
schaften, durch Mietung von Geschäftskundschaften, oder durch Gründung von Tochtergesellschaften oder Zweig-
niederlassungen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Remerschen.
Der Sitz kann in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden durch Beschluss der Geschäfts-

führung, welche ermächtigt ist, zu diesem Zweck gegenwärtigen Artikel abzuändern.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in fünfzig (50)

Anteile von je zehntausend (10.000,-) Franken.

Alle Anteile sind gezeichnet von Herrn Wolfgang Pauly, Kaufmann, wohnhaft in Perl (Deutschland).
Die Gesellschafter erklären und anerkennen gegenseitig, dass die vorerwähnten Einlagen voll in bar eingezahlt worden

sind und der Gesellschaft frei zur Verfügung stehen.

14937

Wenn und solange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von

Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-
1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 6.

Die gemeinschaftlichen Anteileigentümer, die Nackteigentümer und die Nutzniesser der Anteile sind

gehalten, sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, welcher durch die
Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel des Kapitals besitzen, genehmigt worden sein muss. Diese
Genehmigung kann nicht willkürlich verweigert werden.

Art. 7. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 8. Die Gesellschaftsanteile sind im Todesfalle ihres Eigentümers frei übertragbar, auch durch testamentarische

Bestimmungen, unter der Bedingung, dass dies an Nachkommen in gerader Linie oder an den überlebenden Ehepartner
geschieht. Jeder andere Erbe oder Vermächtnisnehmer bedarf der Genehmigung von wenigstens drei Vierteln des
Kapitals, das den überlebenden Gesellschaftern gehört.

Im Falle einer Verweigerung muss die nicht genehme Person gemäss Artikel neun, mit Ausnahme, von Abschnitt d),

dieser Satzung verfahren und ist an das Ergebnis des Gutachtens gebunden.

Im Falle, wo kein Gesellschafter gewilligt ist, die Anteile zum festgesetzten Preis zu erwerben, wird besagte Person

rechtmässiger Gesellschafter.

Art. 9. a) Jeder Gesellschafter, der einige oder alle seiner Anteile abtreten will, muss diese seinen Mitgesellschaftern

im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen anbieten. Diese Bestimmung gilt auch für die in Artikel acht vor-
gesehenen Fälle.

b) Im Falle einer über zwei Wochen lang dauernden Uneinigkeit über den zu zahlenden Preis werden der oder die

verkaufswilligen Gesellschafter, der oder die kaufwilligen Gesellschafter und der Präsident des Handelsgerichtes von
Luxemburg einen Sachverständigen ernennen, welcher den Wert der Abtretung gemäss dem Verkaufswert der Anteile
festsetzen wird.

c) Die Gesellschaft teilt mittels Einschreibebrief allen Gesellschaftern das Ergebnis dieses Gutachtens mit, mit der

Aufforderung, innerhalb von vier Wochen bekanntzugeben, ob sie bereit sind, die Anteile zu dem gutachtlichen Preis zu
erwerben oder zu verkaufen. Sind mehrere Gesellschafter am Kauf interessiert, so werden die Anteile unter dieselben
im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen aufgeteilt. Das Schweigen seitens der Gesellschafter während der
vorerwähnten Frist wird einer Ablehnung gleichgestellt.

d) In diesem Fall kann der Verkäufer die Anteile Nichtgesellschaftern anbieten. Die Gesellschafter besitzen jedoch

noch ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen, und dies während einer Frist von zwei Wochen
von dem Tag der Bekanntgebung der Einigung mit den Drittpersonen an, und zu den gleichen Bedingungen. Der Artikel
189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften ist durch die Artikel acht und neun dieser Satzung ersetzt.

e) Vorangehende Bestimmungen sind bei jeglicher Anteilsabtretung anwendbar, sogar im Fall einer öffentlichen

Versteigerung aufgrund einer gerichtlichen Prozedur.

Art. 10.

Die Gesellschaft kann aufgrund eines mit der Mehrheit des Kapitals genommenen Gesellschafter-

beschlusses ihre eigenen Gesellschaftsanteile mit freien Reserven ankaufen und wieder verkaufen. Diese Anteile geben,
solange sie im Besitz der Gesellschaft sind, weder ein Wahlrecht, noch ein Recht auf Gewinnverteilung, noch ein Recht
auf einen Anteil des Kreditsaldos bei der Auflösung. Sie werden bei der Errechnung eines Quorums nicht in Betracht
gezogen. Der Wiederverkauf dieser Anteile erfolgt gemäss den Bestimmungen von Artikel neun.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen,

verwaltet. Sie werden von der Generalversammlung ernannt und abberufen, welche die Befugnisse und Dauer der
Mandate mit der einfachen Mehrheit des Kapitals festgelegt hat. Die Geschäftsführer sind jederzeit und ad nutum
abberufbar.

Die Geschäftsführer können Prokuristen oder Direktoren ernennen und diesen ihre Befugnisse teilweise übertragen.

Diese Entscheidungen müssen gemeinsam und einstimmig genommen werden.

Art. 12. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit des Gesellschaftskapitals. Jedoch

können die Beschlüsse über Satzungsänderungen nur durch eine Mehrheit der Gesellschafter mit einer Dreiviertel-
mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst werden.

Art. 13. Jeder Geschäftsführer, jeder Aufsichtskommissar und die Gesellschafter, die zusammen wenigstens ein

Zehntel des Kapitals vertreten, können jederzeit eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesell-
schaft einberufen.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlungen erfolgt durch Aufgabe eines eingeschriebenen Briefes unter

Beifügung der Tagesordnung mit einer Frist von wenigstens acht Tagen.

Art. 14. Auf Verlangen von Gesellschaftern, die zusammen wenigstens ein Viertel des Kapitals vertreten, muss die

Aufsicht der Gesellschaft einem oder mehreren Kommissaren anvertraut werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 16.

Nach Ablauf der Gesellschaftsdauer oder nach vorzeitiger Auflösung wird die Abwicklung von den

Geschäftsführern im Amt durchgeführt, ausser die Gesellschafterversammlung nennt einen oder mehrere Liquidatoren.
Das nach der Liquidation verbliebene Nettovermögen wird unter die Gesellschafter im Verhältnis zu den ihnen
gehörenden Anteilen aufgeteilt.

Art. 17. Für sämtliche nicht in der Satzung festgelegten Fälle halten sich die Gesellschafter an die gesetzlichen

Vorschriften.

14938

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhundertsechs-

undneunzig.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

dreissigtausend (30.000,-) Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter, alle hier gegenwärtig, einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Die Gesellschafterversammlung ernennt zum Geschäftsführer:
Herrn Wolfgang Pauly, Kaufmann, wohnhaft in D-66706 Perl, (Deutschland), Maimühle, 1.
2. Die Adresse der Gesellschaft ist L-5445 Schengen, 39, route du Vin.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: W. Pauly, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 19, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 5. April 1996.

R. Neuman.

(13233/226/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

FONDATION ALPHONSE WEICKER.

Siège social: Luxembourg.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en Banque ………………………………………

1.632.196,-

Dotation initiale ………………………………………………

7.500.000,-

Portefeuille-Titres ……………………………………… 14.014.590,-

Résultats exercices antérieurs ………………………

9.817.740,-

Avances  … … … … … … … … … 1.000.000,-

Dettes diverses …………………………………………………

500.792,-

Corrections de valeur sur avances (1.000.000,-)     p.m.
Comptes de régularisation ………………………

626,-

Résultat de l’exercice …………………………………   2.171.120,-

………………………………………………………………………… 17.818.532,-

…………………………………………………………………………… 17.818.532,-

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux………………………………………………

95.150,-

Revenus divers …………………………………………………

533.000,-

Dépenses en relation avec l’objet……………

8.241.252,-

Intérêts reçus sur avoirs en Banque ……………

132.282,-

de la Fondation

Dons divers ………………………………………………………

5.500.000,-

Résultat de l’exercice………………………………………

2.171.120,-

8.336.402,-

8.336.402,-

BUDGET DE L’EXERCICE 1996

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux………………………………………………

100.000,-

Intérêts reçus sur avoirs en Banque ……………

150.000,-

Dépenses en relation avec l’objet……………

6.000.000,-

Revenus divers …………………………………………………

3.600.000,-

de la Fondation

Résultat de l’exercice………………………………………

2.350.000,-

6.100.000,-

6.100.000,-

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

M. Wurth

A. Georges

<i>Vice-Président

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13228/004/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

14939

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS D’OUTRE MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS
D’OUTRE MER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

14940

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième vendredi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………… 250
2) Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

(50.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

14941

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent évaluer le montant du capital social à un million cinq cent

treize mille (1.513.000,-) francs luxembourgeois.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille

(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1997:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1997:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 100, case 9. – Reçu 15.130 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 avril 1996.

R. Neuman.

(13230/226/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

HOME INSTITUT BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Rulquin, Président Directeur Général, demeurant à Lay-Saint-Christophe (France), 13, rue des

Sapins;

2.- Monsieur Bernard Rulquin, agent commercial, demeurant à Villeurbanne (France);
3.- Monsieur Olivier Rulquin, Président Directeur Général, demeurant à Saulxures-les-Nancy (France), 55, Grand-

rue;

4.- Monsieur Jean-Philippe Rulquin, étudiant, demeurant à Paris (France), 3, rue Nicolas Charlet;
5.- Monsieur Michel Uriot, Directeur Général, demeurant à Lunéville (France), 17, rue Chanzy;
6.- Monsieur Eric Dugourg, demeurant à Nancy (France), 46, rue du Grand Verger;
7.- RULQUIN DISTRIBUTION, société anonyme de droit français, avec siège social à Tomblaine (France), 60, rue

Salvador Allende, représentée par Monsieur Michel Rulquin, préqualifié, agissant en sa qualité de Président Directeur
Général habilité à engager la société sous sa seule signature.

Les comparants sub 2 à 6 sont ici représentés par Monsieur Michel Rulquin, préqualifié, en vertu de différentes pro-

curations sous seing privé données à Nancy et Saint-Etienne, les 18 mars 1996 et 20 mars 1996, ci-annexées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOME INSTITUT BENELUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

14942

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- le négoce en gros de tous articles de parfumerie, bimbeloterie;
- la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant

à l’une ou l’autre des activités spécifiées;

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de
souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement;

- et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assenlblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
Administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

14943

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième jeudi du mois de juin à quatorze heures trente.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1996.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Michel Rulquin, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Bernard Rulquin, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

3.- Monsieur Olivier Rulquin, préqualifié, cinquante actions……………………………………………………………………………………………

50

4.- Monsieur Jean-Philippe Rulquin, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………

50

5.- Monsieur Michel Uriot, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

50

6.- Monsieur Eric Dugourg, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

50

7.- RULQUIN DISTRIBUTION, préqualifiée, neuf cent cinquante actions …………………………………………………………………    950
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de

1 à 1.250.

A ce jour, il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept cent cinquante (750,-) francs luxembour-

geois.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

14944

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

l’an 2001:

a) Monsieur Michel Rulquin, Président Directeur Général, demeurant à Lay-Saint-Christophe (France), 13, rue des

Sapins;

b) Monsieur Olivier Rulquin, Président Directeur Général, demeurant à Saulxures-les-Nancy (France), 55, Grand-

rue;

c) Monsieur Michel Uriot, Directeur Général, demeurant à Lunéville (France), 17, rue Chanzy.
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
Madame Suzanne Rulquin, retraitée, demeurant à Essey-les-Nancy (France), 12, rue Roger Berin.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Rulquin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 18, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 avril 1996.

R. Neuman.

(13235/226/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

CONSTRUCTION ROYALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- OLD COURT FINANCE LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Palm Chambers

3, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Johan Dejans, juriste, demeurant à Steinfort; et
- Monsieur Reinald Loutsch, juriste, demeurant à Aubange (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le 1

er

mai 1995, ci-annexée en copie conforme;

2.- COMPAGNIE DE TERRAINS EUROPEENS, en abrégé C.T.E., société anonyme de droit belge, avec siège social à

Bruxelles/Koekelberg (Belgique), 28, Jettelaan,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Johan Dejans, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Bruxelles, le 27 mars 1996, ci annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCTION ROYALE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

14945

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières.
Elle peut, en outre, prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tout concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le dernier vendredi du mois de juillet à quinze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

14946

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1996.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. OLD COURT FINANCE LIMITED, préqualifiée, huit mille actions ………………………………………………………………………

8.000

2. COMPAGNIE DE TERRAINS EUROPEENS, en abrégé C.T.E., préqualifiée, deux mille actions ……………………   2.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions

(10.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante-cinq mille

(155.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1997:

a. Monsieur Johan Dejans, juriste, demeurant à Steinfort;
b. Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange;
c. COMPAGNIE DE TERRAINS EUROPEENS, en abrégé C.T.E., société anonyme de droit belge, avec siège social à

Bruxelles/Koekelberg (Belgique), 28, Jettelaan.

3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société anonyme, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dejans, R. Loutsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 19, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 avril 1996.

R. Neuman.

(13231/226/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14947

DAKAR TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- OLD COURT FINANCE LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Palm Beach 3,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Johan Dejans, juriste, demeurant à Steinfort; et
- Monsieur Reinald Loutsch, juriste, demeurant à Aubange (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le 1

er

mai 1995, ci-annexée en copie conforme;

2.- KALAMAZOO MICHIGAN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 31,

rue d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.725,

représentée aux fins des présentes par Maître Victor Elvinger, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 1996, ci-annexée en copie conforme.

Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAKAR TRADING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions cinq cent mille (9.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

neuf mille cinq cents (9.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

14948

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième jeudi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les neuf mille cinq cents (9.500) actions ont été souscrites comme suit par:

14949

1.- OLD COURT FINANCE LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

1

2.- KALAMAZOO MICHIGAN S.A., préqualifiée, neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 9.499
Total: neuf mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf millions

cinq cent mille (9.500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille

(150.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 50, route d’Esch.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1997:

a. Monsieur Johan Dejans, juriste, demeurant à Steinfort;
b. Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange;
c. Maître Victor Elvinger, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1997:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société anonyme, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dejans, R. Loutsch, V. Elvinger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 90S, fol. 1, case 2. – Reçu 95.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 avril 1996.

R. Neuman.

(13232/226/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

GRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social

à Palm Chambers 3, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Johan Dejans, juriste, demeurant à Steinfort, et
- Monsieur Reinald Loutsch, juriste, demeurant à Aubange (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le 1

er

mai 1995, ci-annexée en copie conforme;

2.- OLD COURT FINANCE LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Palm Chambers

3, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Johan Dejans, préqualifié, et
- Monsieur Reinald Loutsch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

mai 1995, ci-annexée en copie conforme.

Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAP S.A.

14950

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent quarante mille (2.340.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par deux mille trois cent quarante (2.340) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

14951

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième jeudi du mois de juillet à quatorze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 septembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les deux mille trois cent quarante (2.340) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cent soixante-dix actions ………… 1.170
2.- OLD COURT FINANCE LIMITED, préqualifiée, mille cent soixante-dix actions ……………………………………………… 1.170
Total: deux mille trois cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 2.340
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

trois cent quarante mille (2.340.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 50, route d’Esch.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à

tenir en 1997:

a. Monsieur Johan Dejans, juriste, demeurant à Steinfort;
b. Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange;
c. Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.

14952

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à

tenir en 1997.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société anonyme, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion joumalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dejans, R. Loutsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 88, case 7. – Reçu 23.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 avril 1996.

R. Neuman.

(13234/226/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ONDAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz, agissant pour le compte de:
1) Madame Lucia Pastorino, assistante d’université, demeurant à Malgrate (I), Provinciale 61;
2) Monsieur Paolo Pastorino, étudiant, demeurant à Malgrate (I), Provinciale 61;
3) Monsieur Giovanni Pastorino, dirigeant d’entreprises, demeurant à Lecco (I), Via C. Cattaneo n° 031,
en vertu de procurations sous seing privé jointes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding qu’il

déclare constituer pour ses mandants et dont ils ont en commun arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ONDAFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés et entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat ou sous toute autre forme, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou par tout autre moyen de tous brevets, titres et droits, et la gestion de son portefeuille.

Elle pourra par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière, participer à la création, au

développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours et assistances financières,
en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-), divisé en quinze mille

actions (15.000) d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, toutes les fois que l’assemblée générale

n’a pas procédé à ce choix.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

14953

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous les condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président et d’un adminis-

trateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et de
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

L’assemblée générale peut donner la signature individuelle au Président du Conseil d’Administration qui pourra alors

engager la société par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de juin à trois heures de l’après-midi et pour la première fois en 1997. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
qu’aux dispositions légales régissant les sociétés holding.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les fondateurs, représentés comme susdit, déclarent souscrire le

capital comme suit:

1. M. Giovanni Pastorino, cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………

5.000

2. Mme Lucia Pastorino, cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

3. M. Paolo Pastorino, cinq mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………   5.000
Total: quinze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 100.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

14954

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) M. Giovanni Pastorino, prénommé;
b) M

e

Carlos Zeyen, avocat-avoué, demeurant à Bridel;

c) M. Horst Sonnentag, économiste bancaire, demeurant à Trèves.
Monsieur Giovanni Pastorino, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de révision BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège de la société est établi à Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

<i>Evaluation

Pour les besoins fiscaux, le capital social est évalué à LUF 2.902.500,- (deux millions neuf cent deux mille cinq cents

francs).

Dont acte, fait et passé à Pratz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G.P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 avril 1996, vol. 395, fol. 31, case 10. – Reçu 29.025 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange-sur-Attert, le 11 avril 1996.

C. Mines.

(13236/225/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ONIRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 32, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schiel, réalisateur, demeurant à L-2410 Strassen, 87, rue de Reckenthal;
2.- Madame Sophia Kolokouri, animatrice, demeurant à L-2410 Strassen, 87, rue de Reckenthal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme que les

parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 telle qu’elle a été ou sera modifiée
par la suite, instaurant un régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audiovisuel et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ONIRIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statutant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,-), représenté par cinq cent

mille actions (500.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

14955

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Bertrange indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Thierry Schiel, préqualifié, huit cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………

875

2.- Madame Sophie Kolokouri, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions…………………………………………………………    375
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois
(45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

14956

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schiel, réalisateur, demeurant à L-2410 Strassen, 87, rue de Reckenthal;
b) Madame Sophia Kolokouri, animatrice, demeurant à L-2410 Strassen, 87, rue de Reckenthal;
c) Monsieur Robert Schiel, fonctionnaire, demeurant à L-8085 Bertrange, 32, rue Dicks.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Kmiotek, administrateur de sociétés, demeurant à L-1880 Luxembourg, 92, rue Pierre Krier.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8085 Bertrange, 32, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à un de ses membres la gestion journalière des

affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Sixième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Thierry Schiel et Madame Sophia Kolokouri, pré-

qualifiés, administrateurs-délégués de ladite société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la

décision suivante:

Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Thierry Schiel, préqualifié;
b) Madame Sophia Kolokouri, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schiel, S. Kolokouri, R. Schiel, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1996, vol. 824, fol. 15, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1996.

Fr. Kesseler.

(13237/219/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

TELINGUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 12, rue de Vianden.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TELINDUS S.A., société anonyme, avec siège social à Strassen, 81-83, route d’Arlon, représentée par deux de ses

fondés de pouvoir pouvant valablement représenter la société, à savoir:

- Monsieur Armand Meyers, fondé de pouvoir de TELINDUS S.A., demeurant à Strassen;
- Monsieur Marc Camy, fondé de pouvoir de TELINDUS S.A., demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme préindiqué, a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de TELINGUA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la saisie de textes, sous quelque forme que ce soit, la production par ordinateur et

la vente de traductions brutes et postéditées, la mise à disposition des traductions finies sous toutes formes.

La société peut entreprendre toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, acquérir,

utiliser ou accorder directement ou indirectement tous brevets et licences, investir et prendre des participations au
moyen d’achat, souscription, apport ou toute autre manière dans toute société ou entreprise existant ou à créer avec
un objet entièrement ou partiellement similaire ou connexe ou de nature à faciliter le développement et l’extension de
la société, et en général accomplir toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre se rapportant directe-
ment ou indirectement aux activités susdites.

14957

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision du conseil

d’administration qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq cents

(500) parts sociales de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts sociales sont toutes souscrites par TELINDUS S.A., société anonyme, avec siège social à Strassen.
L’associé déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières

volontés, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité de trois quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles sept et huit, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.

Art. 11. La société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, nommés par

l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par elle. Les administrateurs
sortants sont rééligibles.

Le conseil d’administration fonctionnera comme organe collégial. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’adminis-

tration et la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social.

Tous les actes qui engagent la société, autres que ceux de la gestion journalière, devront, pour être valables, être

signés par deux administrateurs, ou par un administrateur et par un fondé de pouvoir ou par deux fondés de pouvoir.

Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs

généraux, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunéra-
tions, fixes ou variables, avec ou sans participation aux bénéfices, la durée des fonctions et toutes autres conditions y
afférentes.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président, un vice-président et un secrétaire, ce dernier

pouvant être choisi en dehors du conseil. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par l’adminis-
trateur désigné à ces fins par le conseil; en attendant cette désignation, le président est remplacé par l’administrateur le
plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de celui qui le remplace. Le délai de con-

vocation est de quinze jours. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent et dans
le mois de pareille demande.

Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.

14958

Si tous ses membres sont d’accord, une décision du conseil d’administration peut également être prise par écrit et

sans que les membres du conseil d’administration aient à se réunir.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou par celui qui le remplace.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopieur), pro-

curation à l’un d’entre eux pour les représenter et voter en leurs nom et place, un même membre du conseil ne pouvant
représenter plus d’un administrateur; ce mandat n’est valable que pour une seule séance. Les procurations seront
annexées au procès-verbal de la réunion.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’adminis-

tration. Celui qui préside la séance n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres

présents à la réunion.

Des copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé, ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social

par le conseil d’administration et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital
social.

Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours francs

avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des associés

qui fixe leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, au siège social, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
les écritures de la société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le conseil d’administration en exercice, à

moins que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement
de l’intégralité du passif sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Décision de l’associé unique

Et à l’instant l’associé unique préqualifié a pris les décisions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 1997:
1. Monsieur Pierre Musman, Directeur de société, demeurant à Strassen, qui est nommé président du conseil d’admi-

nistration;

2. Monsieur Armand Meyers, Directeur de société, demeurant à Strassen, qui est nommé vice-président du conseil

d’administration;

3. Monsieur Pierre Thillen, responsable gestionnaire du département Traduction Automatique de TELINDUS S.A.,

demeurant à Luxembourg, qui est nommé administrateur-délégué du conseil d’administration;

4. Monsieur Marc Gamy, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
II. Est appelé aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
Monsieur Marc Rob, comptable, demeurant à Schouweiler.
III. L’adresse du siège social est fixée à L-2680 Luxembourg, 12, rue de Vianden.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Meyers, M. Camy, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 100, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 avril 1996.

R. Neuman.

(13239/226/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14959

SCOR-TOITURES, S.c.r.l., Société coopérative à responsabilité limitée.

Adresse de la succursale: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

Création d’une succursale de SCOR-TOITURES, S.c.r.l., société de droit belge
Adresse de la succursale: 

12, rue du Cimetière L-8413 Steinfort

Activité de la succursale: 

Couvreur-ferblantier-charpentier

Registre de Commerce en Belgique: 

Arlon n

o

21.063

Dénomination et forme de la succursale:  SCOR-TOITURES, société coopérative à responsabilité limitée
Capital attribué à la succursale: 

250.000,- LUF

Nomination aux fonctions
d’administrateur-délégué: 

Monsieur Lambert est nommé administrateur-gérant suivant décision du 
4 septembre 1992.

Enregistré à Capellen, le 17 avril 1996, vol. 130, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(13238/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

AANEN SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.358.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 janvier 1996 que les actionnaires ont

accepté, à l’unanimité, la démission de M. Marc Van Hoek, en tant que directeur de la société, avec effet au 1

er

janvier

1996 et lui ont octroyé pleine décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée a d’autre part élu M. Joost Has, Trust Manager, résidant à Stadtbredimus, comme directeur de la société.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

Trust Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13240/699/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.407.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13241/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.407.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 avril 1996

L’assemblée a décidé:
- d’enregistrer, de déposer et d’approuver, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1995 ainsi que les comptes pertes

et profits tels qu’ils ont été présentés;

- d’accepter la mise à disposition du mandat de Monsieur James Spence. demeurant à Bruxelles, et d’élire comme

nouvel administrateur, Madame Anne-Marie Kaiser, demeurant à Helmsange;

- d’accepter la cession d’actions suivante: Madame Elisabeth Herr cède 420 actions d’une valeur nominale de mille LUF

chacune à Madame Anne-Marie Kaiser;

- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs sortants, ainsi qu’aux administrateurs et au commissaire

aux comptes actuellement en fonction.

<i>Le bureau
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13242/576/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14960

ADEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7344 Steinsel.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

(13243/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ADVANCED ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5351 Oetrange.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

(13244/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ADVANCED ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5351 Oetrange.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

(13245/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

AGRIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.599.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 janvier 1996 que les actionnaires ont

accepté, à l’unanimité, la démission de M. Marc Van Hoek, en tant que directeur de la société, avec effet au 1

er

janvier

1996 et lui ont octroyé pleine décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée a d’autre part élu M. Joost Has, Trust Manager, résidant à Stadtbredimus, comme directeur de la société.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

Trust Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13247/699/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ALPATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 34.565.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

(13252/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ANDROMEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R.C. Luxembourg B 24.197.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

(13254/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14961

ALBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.094.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 janvier 1996 que les actionnaires ont

accepté, à l’unanimité, la démission de M. Marc Van Hoek, en tant que directeur de la société, avec effet au 1

er

janvier

1996 et lui ont octroyé pleine décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée a d’autre part élu M. Edward Vermeer, Private Banking Manager, résidant à Steinsel, comme directeur

de la société.

Luxembourg, le 26 janvier 1996.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

Trust Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13248/699/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ALESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.145.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1995, LUXREVISION, S.à r.l. a été nommée avec effet

au 1

er

janvier 1995 aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURAUDIT, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 4 avril 1996.

<i>Pour ALESIA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13249/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ARMATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.933.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

<i>Pour ARMATEX HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(13255/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ARMATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.933.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 9 mai 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker
Luxembourg, avril 1996.

<i>Pour ARMATEX HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13256/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14962

ANCUBA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-56719 Grevenmacher.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

(13253/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ALLIANCE INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.105.

Le bilan au 30 novembre 1995 de ALLIANCE INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, enregistré à Luxembourg,

le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 17, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril
1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13250/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ALLIANCE INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.105.

Faisant suite à l’assemblée générale du 27 mars 1996, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

R.D. Smart, C.B.E.
J. Kent Blair, Jr.
John D. Carifa
S.M. Davies
David H. Dievler
W.H. Henderson
Edward J. Ledder
Yves Prussen
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13251/051/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ATAG GESTION DE FORTUNE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

Signature.

(13260/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

AU CONFUCIUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 47, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

Signature.

(13261/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14963

ASELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.833.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 janvier 1996 que les actionnaires ont

accepté, à l’unanimité,  la démission de M. Marc Van Hoek, en tant que directeur de la société, avec effet au 1

er

janvier

1996 et lui ont octroyé pleine décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée a d’autre part élu M. Joost Has, Trust Manager, résidant à Stadbredimus, comme directeur de la société.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

Trust Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13257/699/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.427.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

<i>Pour ASINVEST S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(13258/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.427.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 19 octobre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre, Président
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker
Luxembourg, le 20 mars 1996.

<i>Pour ASINVEST S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13259/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

BORGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.834.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 janvier 1996 que les actionnaires ont

accepté, à l’unanimité, la démission de M. Marc Van Hoek, en tant que directeur de la société, avec effet au 1

er

janvier

1996 et lui ont octroyé pleine décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée a d’autre part élu M. Joost Has, Trust Manager, résidant à Stadbredimus, comme directeur de la société.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

Trust Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13265/699/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14964

BELANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.102.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 1

er

mars 1996 que les actionnaires ont

accepté le remplacement des trois directeurs et du Commissaire aux comptes et le changement d’adresse du siège
social.

La démission des trois directeurs et du Commissaire aux comptes est acceptée et pleine décharge leur est octroyée.
- M. B. Faber, résidant à Luxembourg 
- M. J.P. Reiland, résidant à Bissen
- M. C. Schlesser, résidant à Howald
- FIN CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg
L’Assemblée a d’autre part élu comme directeurs et Commissaire aux comptes:
- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
- M. J.P. van Keymeulen, résidant à Eischen
- M. J. Has, résidant à Stadbredimus
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, avec siège social à Luxembourg
avec effet au 1

er

mars 1996.

Nouvelle adresse du siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
Luxembourg, le 13 mars 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13262/699/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.299.

EXTRAIT

Il ressort d’une décision du gérant du 11 avril 1996 que le siège de la société a été transféré au 15, rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

J.-P. Benekian

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13263/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

BIMOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.826.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

Signature.

(13264/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

CATAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.905.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 janvier 1996 que les actionnaires ont

accepté, à l’unanimité, la démission de M. Marc Van Hoek, en tant que directeur de la société, avec effet au 1

er

janvier

1996 et lui ont octroyé pleine décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée a d’autre part élu M. Joost Has, Trust Manager, résidant à Stadbredimus, comme directeur de la société.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

Trust Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13267/699/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14965

HELIOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.063.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

Signature.

(13312/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.591.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (69.717,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature.

(13268/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.495.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

Tjanden

Winter

<i>Administrateur-Directeur

<i>Conseiller juridique

(13269/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

COMOROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.835.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 janvier 1996 que les actionnaires ont

accepté, à l’unanimité, la démission de M. Marc Van Hoek, en tant que directeur de la société, avec effet au 1

er

janvier

1996 et lui ont octroyé pleine décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée a d’autre part élu M. Joost Has, Trust Manager, résidant à Stadbredimus, comme directeur de la société.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

Trust Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13270/699/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

CUP-TROPHEES-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.417.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(13275/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14966

COPYRIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.254.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 janvier 1996 que les actionnaires ont

accepté, à l’unanimité, la démission de M. Marc Van Hoek, en tant que directeur de la société, avec effet au 1

er

janvier

1996 et lui ont octroyé pleine décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée a d’autre part élu M. Joost Has, Trust Manager, résidant à Stadbredimus, comme directeur de la société.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

Trust Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13271/699/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

CREALUX.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 1996

Point 3. b)
b) Déménagement du siège social
«A dater du 29 mars 1996, le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 7, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg.»

Le 21 mars 1996.

Pour extrait analytique conforme

P. Vande Wal
<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 479, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13272/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

DAIWA CAPITAL - L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD INTERNATIONAL EQUITY FUND,

société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable (in liquidation).

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 28.616.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of DAIWA CAPITAL - L.C.F. EDMOND DE

ROTHSCHILD INTERNATIONAL EQUITY FUND, in liquidation, a société anonyme qualifying as a société d’investis-
sement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxem-
bourg, section B, under number 28.616.

The meeting was opened at five fifteen p.m.,
Mr Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Fabienne Berton, employée de banque, residing in Thionville (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Luc Grégoire, sous-directeur de banque, residing in Eghezée (Belgique),
All here present and thus accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the financial statements for the year ended 31 December 1995.
2. Approval of the Report of the Board of Directors.
3. Approval of the Report of the Auditor to the liquidation («Commissaire à la liquidation»).
4. Discharge of the Board of Directors and the auditor.
5. Discharge of the Liquidator and the Auditor to the liquidation («Commissaire à la liquidation»).
6. Completion of the liquidation.
7. Distribution of the net proceeds of the liquidation to the Shareholders and deposit of the net proceeds of the liqui-

dation which are unclaimed with the «Caisse des Consignations» according to the Law.

8. To designate a place where the books and documents of the Company should be held for safekeeping for at least

five years.

14967

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. Notices convening this extraordinary general meeting have been sent to the registered shareholders by registered

mail on February 27, 1996, as has been proved to the meeting.

IV. As appears from the said attendance list, out of 10,904 shares existing on March 18, 1996, 10,804 shares are

present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

The resolutions have to be passed by a simple majority of all the shares present or represented; each share is entitled

to one vote.

V. An extraordinary general meeting of the shareholders held before Maître Alex Weber, notary residing in

Bascharage, in replacement of Maître Reginald Neuman, prenamed, on February 5, 1996, nearing publication in
Mémorial, resolved to dissolve and liquidate the company.

The same extraordinary general meeting appointed as Liquidator BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, with head office in Geneva (Switzerland), Luxembourg
Branch, represented by Mr Jean-Edmond Ezard.

The same extraordinary general meeting instructed the Liquidator to present his report on the liquidation to a

meeting of shareholders, which was held on February 26, 1996, and to convene an Extraordinary General Meeting for
the closing of the liquidation on March 18, 1996.

An extraordinary general meeting held under private seal on February 26, 1996, took knowledge of the report of the

Liquidator and appointed as Auditor to the liquidation TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises,
with head office in Luxembourg.

The chairman gives lecture of the report of the auditor. This report concludes to the approval of the accounts of liqui-

dation.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves the financial statements for the year ended 31 December 1995.

<i>Second resolution

The meeting approves the Report of the Board of Directors.

<i>Third resolution

The meeting approves the Reports of the Liquidator and of the Auditor to the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting grants discharge to the Board of Directors and to the auditor in office until the date of liquidation.

<i>Fifth resolution

The meeting grants discharge to the Liquidator and to the Auditor to the liquidation.

<i>Sixth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Seventh resolution

The meeting decides that the net proceeds after liquidation shall be paid by Swift to the shareholders and that

proceeds which are unclaimed for shall be transferred to the Caisse des Consignations to be held for the benefit of the
persons entitled thereto.

<i>Eighth resolution

The meeting decides that the books and documents of the Company shall be held for safekeeping for at least five years

at the former registered office of the company in Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

There being no further business, the meeting is terminated at five thirty p.m.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty thousand (20,000.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme qualifiée de société d’inve-

stissement à capital variable DAIWA CAPITAL - L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD INTERNATIONAL EQUITY

14968

FUND, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 28.616.

La séance est ouverte à 17.15 heures, sous la présidence de Monsieur Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Fabienne Berton, employée de banque, demeurant à Thionville

(France).

A été appelé aux fonetions de scrutateur, Monsieur Luc Grégoire, sous-directeur de banque, demeurant à Eghezée

(Belgique).

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
2. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration.
3. Approbation du Rapport du Commissaire à la liquidation.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au réviseur d’entreprises.
5. Décharge à donner au Liquidateur ainsi qu’au Commissaire à la liquidation.
6. Clôture de la liquidation.
7. Distribution du solde de liquidation aux actionnaires et décision de déposer tout solde de liquidation non réclamé

à la Caisse des Consignations, conformément à la loi.

8. Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la Société pour une période d’au moins cinq ans.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 27 février 1996, ce

qui a été prouvé à l’assemblée.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les actions existantes au 18 mars 1996, 10.804 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

V. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 février 1996, documentée par Maître Alex Weber, notaire de

résidence à Bascharage, en remplacement de son collègue dûment empêché, Maître Reginald Neuman, préqualifié, en
voie de publication au Mémorial, a décidé la dissolution de la société et prononcé sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire a désigné comme liquidateur, la BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD S.A., société établie sous les lois de la Suisse, avec siège social à Genève (Suisse), succursale de Luxem-
bourg, représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard.

La même assemblée générale extraordinaire a chargé le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue le 26 février 1996 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire
pour la clôture de la liquidation le 18 mars 1996.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 26 février 1996 a pris connaissance du

rapport du liquidateur et désigné comme commissaire à la liquidation, TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Réviseurs d’Entreprises, avec siège social à Luxembourg.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1995.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée adopte le rapport du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au réviseur d’entreprises de l’exécution de son mandat

jusqu’à la date de liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide la distribution par Swift du solde net de liquidation aux actionnaires et le dépôt de tout solde de

liquidation non réclamé à la Caisses de Consignations, conformément à la loi.

14969

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T.J.P. Miles, F. Berton, L. Grégoire, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 90S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 avril 1996.

R. Neuman.

(13278/226/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

CREPUSCULE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 56, Grand-rue.

<i>Cession de parts de CREPUSCULE, S.à r.l.

Monsieur Philippe Bassa, indépendant, demeurant à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel,
cède par les présentes à Madame Martine Pasche, indépendante, demeurant à L-1219 Luxembourg, 2, rue Beaumont,
les parts sociales, en l’occurrence cinquante, qu’il détient dans CREPUSCULE, S.à r.l. avec siège social à L-1860

Luxembourg, 56, Grand-rue, à leur valeur nominale soit, 250.000,- francs (deux cent cinquante mille francs).

Quittance pour la somme de 250.000,- francs.
Luxembourg, le 5 avril 1996.

P. Bassa

M. Pasche

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13273/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

CREPUSCULE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 56, Grand-rue.

En date du 5 avril 1996, Monsieur Philippe Bassa, indépendant, demeurant à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold

Goebel, a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13274/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

DEPOTS PETROLIERS CONTERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6685 Mertert.

R. C. Luxembourg B 6.777.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

(13279/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

DUOTRANS GMBH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

(13285/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14970

CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.811.

Il résulte de la dernière réunion du Conseil d’Administration que:
Le Conseil d’Administration a nommé provisoirement Messieurs J. Ubas, F. Elias et C. Scholtes membres du Conseil

d’Administration, en remplacement de Messieurs J. Huisman et P. Wüstefeld, administrateurs démissionnaires. Ces
modifications prendront effet au 1

er

janvier 1996.

La nomination de Messieurs J. Ubas, F. Elias et C. Scholtes sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée

d’actionnaires.

Luxembourg, le 5 avril 1996.

Pour réquisition - modification

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la SICAV CURRENCY MANAGEMENT FUND est à ce jour composé comme suit:
Adriaan Adriaansen, Président
Floris Elias
Jan Ubas
Walter Geys
Cornelis Scholtes
Luxembourg, le 5 avril 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13276/062/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

DAIICHI FIRE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.433.

The balance sheet as per December 31st, 1995, registered in Luxembourg on April 16th, 1996, volume 478, folio 47,

case 7, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April
17th, 1996.

ALLOCATION OF RESULTS

. Profit for the financial year ……………………………………………………

19.979.614,-

. Transfer to the legal reserve …………………………………………………

(998.981,-)

. Dividends  …………………………………………………………………………………

(18.980.633,-)

. Profit to be carried forward …………………………………………………

0,-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, April 12th, 1996.

Signature

(13277/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Stadt.

H. R. Luxemburg B 13.006.

An diesem achtundzwanzigsten März neunzehnhundertsechsundneunzig
ist vor dem amtierenden Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Redingen/Attert
die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FIRST INDUSTRIAL S.A. mit Sitz in

Luxemburg-Stadt, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 13.006, zusammengetreten.

Erschienen ist Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz,
handelnd als Bevollmächtigter der Aktionäre, aufgrung von drei Vollmachten unter Privatschrift, welche dieser

Urkunde beigebogen bleiben.

Nachdem Herr Rockel genannte Vollmachten hinterlegt und mittels eines Auszuges des Akienregisters belegt hatte,

dass er alle zweiundzwanzigtausendfünfhundert (22.500) ausgegebenen Aktien der Gesellschaft gültig vertritt, erklärte er
im Namen aller Aktionäre, auf alle zusätzlichen Form- und Ladungsvorschriften zu verzichten, und ersuchte den Notar,
folgende Beschlüsse seiner Mandanten zu beurkunden:

<i>I. Kapitalaufstockung

Das Gesellschaftskapital wird um LUF neun Millionen von LUF zweiundzwanzig Millionen fünfhunderttausend

(22.500.000,-) auf LUF einunddreissig Millionen fünfhunderttausend (31.500.000,-) erhöht durch die Ausgabe von
neuntausend neuen Aktien in Nennwert von je LUF eintausend.

14971

Diese Erhöhung erfolgt durch Entnahme aus dem Gewinnvortrag in Höhe von LUF neun Millionen (9.000.000,-).
Ein Zertifikat der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO BINDER (Luxembourg), S.à r.l., vom 27. März 1996, welches

dieser Urkunde beigebogen bleibt, bestätigt, nachdem es die vorgesehene Kapitalerhöhung kurz beschreibt, dass der
Gesellschaft uneingeschränkt der für die vorgesehene Kapitalerhöhung erforderliche Betrag von LUF 9.000.000,- zur
Verfügung steht und schließt mit den Worten:

«Unseres Erachtens bestehen gegen die vorgesehene, vorstehend beschriebene Kapitalerhöhung keine Bedenken.»

<i>II. Zuweisung

Die neuntausend neuen Aktien werden den Aktionären wie folgt zugewiesen:
TFM Aktiengesellschaft, Zürich  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6.120

Hans Dieter Kohl  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2.876

Arlette Germaine Nathan  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

      4

Zusammen:  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9.000

<i>III. Satzungsänderungen

Art. 5. und Art. 6. erhalten folgenden neuen Wortlaut:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un millions cinq cent mille francs (LUF 31.500.000,-).
Il est divisé en trente et un mille cinq cents actions (31.500) d’une valeur nominale de mille francs chacune (LUF

1.000,-).»

«Art. 6. Toutes les actions ont été souscrites et libérées entièrement, de sorte que la somme de LUF 31.500.000,-

se trouve à la libre disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée aux notaires qui ont reçu les divers actes.»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Auslagen und Vergütungen, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitaler-

höhung enstehen, wird auf ungefähr 60.000,- Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen und unterschrieben in Pratz, am Datum wie oben erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden hat der erschienene Vertreter der Aktionäre diese Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G.P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 avril 1996, vol. 395, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 11. April 1996.

C. Mines.

(13298/225/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

DEUX VIES S, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

EXTRAIT

Il résulte de deux cessions de parts sous seing privé du 23 novembre 1995 dûment signifiées par l’huissier Maître Rita

Herber en date du 28 mars 1996, enregistrées à Esch-sur-Alzette en date du 14 mars 1996, vol. 302, fol. 48, case 7/1 et
case 7/2

que le capital de la prédite société se trouve actuellement réparti comme suit:
Monsieur Werner Orvati, demeurant à Frümsen, Suisse, …………………………………………………………………… 1.600 parts sociales
Monsieur Roger Roggwiller, demeurant à Sevelen, Suisse …………………………………………………………………… 1.600 parts sociales
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200 parts sociales
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 5 avril 1996.

A. Biel.

(13280/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

DI-KA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.821.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(13282/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14972

DIAMBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.644.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

Signature.

(13281/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

DINAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.837.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 janvier 1996 que les actionnaires ont

accepté, à l’unanimité, la démission de M. Marc Van Hoek, en tant que directeur de la société, avec effet au 1

er

janvier

1996 et lui ont octroyé pleine décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée a d’autre part élu M. Joost Has, Trust Manager, résidant à Stadtbredimus, comme directeur de la société.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

Trust Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13283/699/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ECOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

<i>Pour ECOREAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(13286/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

ECOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 3 mai 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Ehlange;
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn;
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg;
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.

Luxembourg, le 2 avril 1996.

<i>Pour ECOREAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13287/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14973

DPL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.966.

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

Signature.

(13284/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

EUKLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.397.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau  … … … … … … … … … … … … … … … … …

DEM (247.315,15)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature.

(13288/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

EUROCHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Luxembourg, 15A, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 17.167.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(13289/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

EURO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.972.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 7 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

(13292/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

EURO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 14 mars 1996

En date du 14 mars 1996, l’assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé:
- de réélire MM. Christian Lasserre, Martial de Bienassis et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateurs

pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 1997;

- de réélire ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat d’un

an, prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 1997.

Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13293/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14974

EURODING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.564.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, en date du 15 avril 1996, vol. 478, fol. 45, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 arvil 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

(13290/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

EURODING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.564.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société, tenue le 23 février 1996

<i>à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 30 septembre 1995 excèdent 75% du capital social de la société, confor-

mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de ne pas
dissoudre la société et d’affecter la perte au compte report à nouveau.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13291/651/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avrl 1996.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.554.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1996 tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
- d’accepter la mise à disposition du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Roth, demeurant à Audin-le Tiche

(France) et d’élire comme nouveau administrateur, Monsieur Nils Voth, demeurant à Luxembourg;

- de donner décharge entière à l’administrateur sortant;
- d’élire comme adminsitrateur-délégué, Monsieur Nils Voth, prédit.

<i>Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13295/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

EURO-PREMIUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Stadt, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 34.149.

AUFLÖSUNG

Gemäss Urkunde des in Redingen/Attert amtierenden Notars Camille Mines vom 28. März 1996, wurde die EURO-

PREMIUM S.A. aufgelöst.

Die Gesellschaft EASTON INVESTMENTS LIMITED, mit Sitz in Gibraltar, P.O. Box 472, 50 Town Range, einge-

schrieben im Gesellschaftsregister (Registrar of Companies) in Gibraltar unter Nummer 30.740, übernimmt die Aktiva
und Passiva der Gesellschaft.

Die Dokumente der Gesellschaft werden für die Dauer von fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.
Für gleichlautenden Auszug auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 11. April 1996.

Unterschrift.

(13296/225/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14975

EUROMIX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.037.

Il résulte de la dernière réunion du conseil d’administration que:
Le conseil d’administration a nommé provisoirement Messieurs J. Ubas, F. Elias et W. Geys membres du conseil

d’administration, en remplacement de Messieurs J. Huisman, P. Lindeboom et P. Wüstefeld, administrateurs démis-
sionnaires. Ces modifications prendront effet au 6 décembre 1995.

La nomination de Messieurs J. Ubas, F. Elias et W. Geys sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée

d’actionnaires

Luxembourg, le 5 avril 1996.

Pour réquisition - modification

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la SICAV EUROMIX FUND est à ce jour composé comme suit:
Adriaan Adriaansen, président,
Floris Elias,
Jan Ubas,
Walter Geys,
Cornelis Scholtes.
Luxembourg, le 5 avril 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13294/062/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

FCS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Alzingen, 580, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 49.274.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(13297/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

FLORIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.125.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 27 février 1996, que les actionnaires ont

accepté le remplacement des trois directeurs et du commissaire aux comptes et le changement d’adresse du siège social.

La démission des trois directeurs et du commisaire aux comptes est acceptée et pleine décharge leur est octroyée.
- M. R. Reckinger, résidant à Schoenfels,
- M. E. Vogt, résidant à Dalheim,
- M. M. Weinand, résidant à Luxembourg,
- M. A. Scherer jr, commissaire aux comptes, résidant à Luxembourg.
L’assemblée a d’autre part élu comme directeurs et commissaire aux comptes:
- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,
- M. E. Vermeer, résidant à Steinsel,
- M. J. Has, résidant à Stadtbredimus,
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTET, avec siège social à Luxembourg,
avec effet au 1

er

mars 1996.

Nouvelle adresse du siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13299/699/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

14976

FOLONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.328.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

<i>Pour FOLONA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(13300/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

FOLONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.328.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 8 septembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker
Luxembourg, le 22 avril 1996.

<i>Pour FOLONA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13301/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.517.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … LUF (69.723,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

Signature.

(13302/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

FUTURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.594.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … LUF (68.915,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

Signature.

(13303/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.