14785

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 309

26 juin 1996

S O M M A I R E

A.D.F. Immobilier, S.à r.l., Luxembourg………

page 14790

Amicale des Anciens Gardistes, A.s.b.l., Mersch …… 14806
Bankoa Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……… 14831
Bartz Jos & Cie, S.à r.l., Leudelange …………………………… 14831
Bayer Lothar & Cie, S.à r.l., Schifflange …………………… 14831
Betsah S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14830
BFS Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 14832
Boes Felix Menuiserie, S.à r.l., Luxembourg …………… 14832
Caisrelux S.A., Luxembourg …………………………………………… 14831
Camberley Holdings S.A., Luxembourg …………………… 14832
Carométal International, S.à r.l., Luxembourg ……… 14806
Citiconseil, S.à r.l., Eischen ……………………………………………… 14810
Compagnie de Saint Michel S.A., Luxembourg……… 14802
Compagnie d’Exploitation de Bois Sec (Holding)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 14797

Dalmore, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 14793
Demo Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 14807
East River Holding S.A.H., Luxembourg …………………… 14825
Elgas S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14825
Espace Eco S.A., Luxembourg ……………………………………… 14811
E.T.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14826
Eucelia Investments S.A., Senningerberg

14826, 14827

Eurofinancière Mécanique et Aéronautique S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 14828

Ewen Victor & Fils, S.à r.l., Helmdange …………………… 14826
Fercarant S.A., Luxembourg…………………………………………… 14828
Fiduciaire Myson, S.à r.l. …………………………………………………… 14825
Findico Conseil S.A., Luxembourg ……………………………… 14827
Finsider International S.A., Luxembourg ………………… 14831
Independant Finance Holding S.A., Luxembourg 14785
Kono Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 14814
Montalvo S.A., Luxembourg …………………………… 14828, 14830
Morgan K.I.B. S.A., Luxembourg ………………………………… 14822
Strabach Investment und Management S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 14816

Tower Holdings S.A., Luxembourg……………… 14786, 14787
Trigatti Façades, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 14802
Tropical S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14822
Unitas S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14788
Vernal S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14805
V.G.D. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………… 14788
Wolf Private Investments S.A.H., Luxembourg …… 14822
World Tour Invest Ltd S.A., Luxembourg ……………… 14787
Zaire Holding Trust S.A., Luxembourg……………………… 14787

INDEPENDANT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.254.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 12 avril 1996

Ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Urs Leiser, employé de commerce, demeurant à Vaduz, Liechtenstein;
- Monsieur Kurt Kindle, employé de commerce, demeurant à Vaduz, Liechtenstein;
- Monsieur Ulrich Siegfried, employé de commerce, demeurant à Vaduz, Liechtenstein,
en remplacement de Messieurs Antonio Sfera, Bertrand Binggeli et Madame Anne Z’Graggen, dont ils termineront le

mandat en cours.

Luxembourg, le 15 avril 1996. 

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13136/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

14786

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 20 mars à 9.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOWER HOLDINGS S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, 1990, p. 1894 et s., statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire intrumentant en date du 10
novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, 1993, p. 3109. Elle est immatriculée au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le n° 31.609.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à

Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
En outre, Maître Rina Breininger, représentante de la «Masse des porteurs d’obligations convertibles et à taux variable

- Emission 1990», assiste à l’assemblée.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale et

siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Le Président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts,
2) la feuille de présence,
3) les pouvoirs donnés par les actionnaires,
4) les avis de convocation.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter que:
I. La présente assemblée a été convoquée par avis inséré en langue française au N

os

111 du 4 mars 1996 et 125 du 12

mars 1996 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et aux éditions du Letzebuerger Journal parues le 2 mars
1996 et le 12 mars 1996.

II. La présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Introduction d’un capital autorisé de quarante millions de dollars américains (40.000.000,- USD).
2) Autorisation accordée au Conseil d’administration de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à l’augmentation

du capital par la conversion des obligations convertibles et à taux variable - émission 1990 - en actions avec suppression
du droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires.

3) Modification de l’article 6 des statuts de la société.
4) Divers.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Vu que plus de 75 % du capital social sont représentés à l’assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les objets
à l’ordre du jour.

Le Président ouvre alors les débats; divers propos sont échangés entre les présents, puis, plus personne ne

demandant la parole, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé d’un montant de quarante millions de dollars américains

(40.000.000,- USD), représenté par quatre cent mille (400.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde au Conseil d’administration l’autorisation de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à l’aug-

mentation du capital par la conversion des obligations convertibles et à taux variable - émission 1990 - en actions avec
suppression du droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, sur le vu d’un extrait du procès-verbal du
conseil d’administration du 28 décembre 1995.

Cette décision est prise à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Au vu des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide sur le vu d’un extrait du procès-verbal du conseil d’adminis-

tration du 28 décembre 1995 de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

14787

Le capital social souscrit est fixé à la somme de dix millions de dollars américains (10.000.000,- USD), représenté par

cent mille actions (100.000), sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Les actions de la société peuvent être représentées par des titres unitaires ou par des titres groupant plusieurs

actions.

Le capital autorisé est de quarante millions de dollars américains (40.000.000,- USD), représenté par quatre cent mille

(400.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une durée de 5 ans à partir du 20 mars 1996, autorisé à réaliser ce capital

autorisé par la conversion de l’emprunt obligataire, dont il est question à l’article 17 ci-après.

Le conseil d’administration est autorisé à faire acter les modifications statutaires qui découlent de l’augmentation de

capital par conversion d’obligations, après la réalisation de celle-ci et dans les formes prévues par la loi.»

Cette résolution est prise à l’unanimité.
L’ordre du jour étant epuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 9.20 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue, aux membres de l’assemblée, les membres du

Bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: T. Stocklausen, R. Breininger, C. Bour, F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1996, vol. 822, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1996.

J. Delvaux.

(13000/208/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 1996, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1996.

(13001/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

ZAIRE HOLDING TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.297.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

avril 1996, le mandat de l’administrateur, M. Charles Richard Le

Jeune et du commissaire aux comptes, M. Emile Pecher a été renouvelé pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 10 avril 1996.

<i>Pour ZAIRE HOLDING TRUST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13011/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

WORLD TOUR INVEST LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.101.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 1996, que l’affectation du résultat de

l’exercice au 30 juin 1995, décidée par l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 1995, a été modifiée comme suit:

CHF

Réserve légale  … … … … … … … … … … … … … … … … … …

74.000,00

Dividende  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6.300.000,00

Report à nouveau  … … … … … … … … … … … … … … … … …

  6.343.325,38

Total:  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

12.717.325,38

Luxembourg, le 4 avril 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13010/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14788

UNITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(13005/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

UNITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.404.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale 

<i>et de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mars 1995:

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué.
- ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12996/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

V.G.D. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.981.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V.G.D. LUXEMBOURG,

ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 53.981, constituee suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février
1996, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9401

Ninove, Echel, 94 (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9220 Hamme,

Stationsstraat, 19 (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Fixation d’une valeur nominale des 1.250 actions de capital existantes, en l’occurrence LUF 1.000,-;
2. Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les «sociétés à responsabilité limitée», telle
que modifiée;

5. Nomination de Monsieur Frans Elpers, demeurant B-9401 Ninove, aux fonctions de gérant et détermination de ses

pouvoirs.

B) Que la présente assemblée reunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

14789

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes sans désignation de

valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social souscrit au montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Frans Elpers, des dames Lutgard Laget et Evelyne

Jastrow, comme administrateurs et Monsieur Edwin Vervoort, comme commissaire aux comptes de la société V.G.D.
LUXEMBOURG prédésignée et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats
respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer en société à responsabilité limitée, la société anonyme existante, conformément

à la faculté prévue par l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et plus particu-
lièrement celle sur les «sociétés à responsabilité limitée» et d’en arrêter les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir dans

la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de V.G.D. LUXEMBOURG, société à responsabilité
limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-

comptable à titre indépendant, ainsi qu’à l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises au sens de la loi du 28 juin
1984, consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute
nature, ainsi qu’à analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises
sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le contrôle légal ou contractuel des comptes
de sociétés ou d’organismes ainsi que de rendre des services et à donner des consultations dans les domaines financiers,
administratifs et fiscaux, ainsi qu’à l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec les deux
professions précitées.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1. Monsieur Hugo Van Geet, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9220 Hamme,

Stationsstraat 19 (Belgique), deux cent sept parts sociales ………………………………………………………………………………………………

207

2. Monsieur Jan Derick, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1840 Londerzeel,

Waterbossen 3 (Belgique), cent soixante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………

169

3. Monsieur Guy De Vooght, réviseur d’entreprises, demeurant à B-2930 Brasschaat,

Bredabaan, 817 (Belgique), soixante-deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………

62

4. Monsieur Marc Wauters, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9120 Beveren/Vrasene,

Mosselbank, 61 (Belgique), soixante-deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………

62

5. Monsieur Philip De Meyer, réviseur d’entreprises, demeurant à B-2930 Brasschaat,

Kapelseteenweg, 328 (Belgique), soixante-deux parts sociales ………………………………………………………………………………………

62

6. Monsieur Edwin Vervoort, expert-comptable fiscaliste, demeurant à B-2960 Sint-Job-in-t’ Goor,

Zandbergen, 16 (Belgique), soixante-deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………

62

7. Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9401 Ninove, Echel,

94 (Belgique), six cent vingt-six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

    626

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.

14790

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu’à d’autres associés

ou à des tierces personnes ayant obtenu l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts
(3/4) du capital social.

Art. 7. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, le ou les associés restants sont

tenus, soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants auront le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est
de sa ou de leur compétence.

Chacun des gérants pourra engager la société par sa seule signature. Le ou les gérants pourront également confier la

gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes qui pourront engager la société de la manière et dans les
limites fixées dans l’acte de nomination.

Art. 9. Le contrôle des comptes sera effectué suivant les dispositions légales, soit par un commissaire, soit par un

réviseur d’entreprises, si la société remplit les conditions prévues par les articles 200 et 256 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale - Dissolution - Liquidation

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le 31

décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la société.

Art. 12. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. En cas de dissolution de la société pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par les associés ou à défaut d’une telle décision, par le
ou les gérants en fonction.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9401 Ninove, Echel, 94

(Belgique) aux fonctions de gérant unique de la société et de lui conférer tous pouvoirs pour l’engager en toutes circon-
stances par sa signature individuelle.

Le gérant pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs respectifs.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Elpers, B. Klapp, L. Laget, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1996, vol. 821, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 avril 1996.

J. Elvinger.

(13008/211/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

A.D.F. IMMOBILIER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée A.D.F., ayant son

siège social à Lyon (France), 1, place Commandant Arnaud, inscrite au registre de commerce de Lyon, sous le numéro
R. C. S. Lyon B 387 828 288, constituée suivant acte sous seing privé en date du 12 juin 1992.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Eric Fort, licencié en droit,

demeurant à Strassen.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

14791

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Lyon (France) à Luxembourg, 41, allée Scheffer (Grand-Duché de Luxembourg) avec

effet rétroactif au 1

er

janvier 1996 et adoption de la nationalité luxembourgeoise.

2) Augmentation du capital social de la société de son montant actuel de cinquante mille francs français (50.000,- FRF)

à quatre-vingt-dix mille francs français (90.000,- FRF) par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de sa
valeur actuelle de cent francs français (100,- FRF) à cent quatre-vingt francs français (180,- FRF) et modification subsé-
quente de l’article concernant le capital social dans les statuts. Libération de l’augmentation de capital par versement en
espèces.

3) Modification et refonte totale des statuts de la société en vue de les adapter à la législation luxembourgeoise, sans

modification toutefois des bases essentielles et de la forme de la société, qui reste une société à responsabilité limitée
ainsi que la modification de l’objet social qui aura la teneur suivante:

La société a pour objet toutes les opérations immobilières ainsi que toutes activités se rapportant à ces opérations

dans tous les pays à l’exception du Grand-Duché de Luxembourg.

La société peut être intéressée, de quelque façon que ce soit, dans toutes affaires, entreprises, associations ou

sociétés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ayant un objet identique, similaire ou analogue, ou ayant un objet se
rapportant d’une façon ou d’une autre au sien.

4) Confirmation du gérant.
5) Pouvoir à donner au gérant pour réaliser toutes les opérations et remplir toutes les formalités, tant en France

qu’au Grand-Duché de Luxembourg, qui s’imposent suite au transfert du siège.

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par le président, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Qu’une assemblée des associés, tenue à Lyon le 27 décembre 1995, a décidé de transférer le siège social à Luxem-

bourg pour en faire une société luxembourgeoise.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1996, le siège social de la Société de Lyon (France)

à Luxembourg, 41, allée Scheffer (Grand-Duché de Luxembourg) et de faire adopter par la société la nationalité luxem-
bourgeoise.

La dénomination de la Société est changée en A.D.F. IMMOBILIER.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société de son montant actuel de cinquante mille francs français

(50.000,- FRF) à quatre-vingt-dix mille francs français (90.000,- FRF) par modification de la valeur nominale des parts
sociales de leur valeur actuelle de cent francs français (100,- FRF) à cent quatre-vingts francs français (180,- FRF) et de
modifier l’article concernant le capital social dans les statuts.

L’augmentation de capital est souscrite par les associés actuels comme suit:
1) Monsieur Franck Martin, technicien, demeurant à Saint Didier de Formans, France, 

vingt mille francs français ………………………………………………………………………………………………………………

20.000,- FRF

2) Monsieur Mory Seye, employé privé, demeurant à Lyon, 28, place Bellecour, France, 

vingt mille francs français ………………………………………………………………………………………………………………

20.000,- FRF

L’augmentation de capital est intégralement libérée par des versements en espèces à un compte bancaire de la

Société, de sorte que la somme de quarante mille francs français (40.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une modification et refonte totale des statuts de la société pour les adapter à la

législation luxembourgeoise, sans modifier toutefois les bases essentielles et la forme de la société qui reste une société
à responsabilité limitée et de leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et tous ceux qui pourront le devenir par la suite,

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations immobilières ainsi que toutes activités se rapportant à ces

opérations dans tous les pays à l’exception du Grand-Duché de Luxembourg.

La société peut être intéressée, de quelque façon que ce soit, dans toutes affaires, entreprises, associations ou

sociétés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ayant un objet identique, similaire ou analogue, ou ayant un objet se
rapportant d’une façon ou d’une autre au sien.

14792

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de A.D.F. IMMOBILIER.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tout autre pays.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de quatre-vingt-dix mille francs français (90.000,- FRF), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cent quatre-vingts francs français (180,- FRF) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Franck Martin, technicien, demeurant à Saint Didier de Formans, France,

deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) Monsieur Mory Seye, employé privé, demeurant à Lyon, 28, place Bellecour, France,

deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  250

Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés. Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts
sociales dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées
par chacun des associés. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des
autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

14793

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Dans la mesure permise par la loi les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant

qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l’indication

des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et
du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé pas les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée confirme que Monsieur Franck Martin, technicien, demeurant à Saint Didier de Formans (France), Route

de Sainte Euphémie, est gérant de la société pour une durée indéterminée.

Conformément à l’article 14 des statuts le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom

de la société dans toutes les circonstances.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne au gérant tous pouvoirs pour réaliser toutes les opérations et remplir toutes les formalités qui

s’imposent suite au transfert du siège social, tant en France qu’au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Fort, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 85, case 3. – Reçu 2.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

F. Baden.

(13014/200/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

DALMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DALMORE LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12, Finch Road,

Douglas (Isle of Man);

2. ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12,

Finch Road, Douglas (Isle of Man).

Both of them are here represented by Mr Philippe Leclercq, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

14794

Art. 2. The company is incorporated under the name of DALMORE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by 50

(fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.

These shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1. DALMORE LIMITED, Isle of Man, forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………

49

2. ABACUS NOMINEES LIMITED, Isle of Man, one share ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,

decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners rep-
resenting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened
by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from
the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.
Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

14795

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5, 1997.

<i>Payment - Contributions

The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
1. Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
2. Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
3. Mr Stewart Henderson Fleming, chartered accountant, residing in Breakers, 48, Majestic View, Onchan, Isle of Man.
Each manager shall have individually and on his single signature the full powers to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy, said person signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DALMORE LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social au 12, Finch Road,

Douglas, Ile de Man;

2. ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social au 12,

Finch Road, Douglas, Ile de Man.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Philippe Leclercq, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DALMORE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)

parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

14796

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1. DALMORE LIMITED, Ile de Man, quarante-neuf parts…………………………………………………………………………………………………

49

2. ABACUS NOMINEES LIMITED, Ile de Man, une part …………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1997.

<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

14797

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Stewart Henderson Fleming, expert-comptable, demeurant à Breakers, 48, Majestic View, Onchan, Ile de

Man.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ph. Leclercq, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 98, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

M. Elter.

(13019/210/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

COMPAGNIE D’EXPLOITATION DE BOIS SEC (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES, a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director;
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, prenamed,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of COMPAGNIE D’EXPLOI-
TATION DE BOIS SEC (HOLDING) S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

14798

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever which are connected

with its purposes and which are liable to further their development or extension, provided, however, that the company
will remain within the limits established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and
the article 209 of the amended law on trading companies.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

francs, divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxem-
bourg francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous author-
ization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 17th of September of each year at 2.00 p.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of September and ends on the thirty-first of August of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

14799

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of August 1997.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1997.

<i>Subscription

The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
1. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, nine hundred and ninety-eight shares …………………………………

998

2. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, two shares …………………………………………………………………

        2

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital and holding themselves to be duly

convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The company’s address is fixed in L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2. The following have been elected as directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2001:

a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg, which is named chairman

of the Board of Directors;

b) CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg;
c) Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the General Meeting which will

be called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 1997:

AUTONOME DE REVISION, société civile, with head office in Luxembourg.
4. The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

<i>Meeting of the board of directors

The prenamed directors CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., CAPITOLE INTERNATIONAL S.A. and Mr

Hakan Adolfson then held a meeting to take the following resolution:

The board of directors names CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, managing director of the company,

which may validly engage the company under its sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

14800

A comparu:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué de la société;
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié,
pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué de la société.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE D’EXPLOITATION
DE BOIS SEC (HOLDING) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’une porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

14801

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 17 septembre de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 août 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………

998

2. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, deux actions ……………………………………………………………

       2

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

14802

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2001:

a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, qui est nommée président

du conseil d’administration;

b) CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg;
c) Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice en 1997:

AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., CAPITOLE INTERNATIONAL

S.A. et Monsieur Hakan Adolfson, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, administrateur-délégué de la société, avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 88, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 avril 1996.

R. Neuman.

(13017/226/347)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

TRIGATTI FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nic Bové.

—

Le siège social de la société TRIGATTI FACADES, S.à r.l. a été transféré en date du 20 mars 1995 du:
3, rue Julien Vesque L-2668 Luxembourg au 3, rue Nic Bové L-1253 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13003/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

COMPAGNIE DE SAINT MICHEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, ayant san siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Leudelange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 mars 1996;
2. Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Leudelange, agissant en son nom personnel;
3. Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

14803

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE SAINT MICHEL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars US), représenté par 500 (cinq cents)

actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 2.000.000,- (deux millions de dollars US)

qui sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mars 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l’élection définitive.

14804

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de novembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

14805

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit
et libéré en USD

1) TRUSTINVEST LIMITED ………………………………………………………………………………

498

49.800,-

2) M. Henri Grisius ………………………………………………………………………………………………

1

100,-

3) M. John Seil ………………………………………………………………………………………………………

     1

      100,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………

500

50.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 50.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le capital est évalué à 1.521.347,- LUF.
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 63.500,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à

l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
3) Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Jean Hamilius, ing. com., demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, H. Grisius, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1996, vol. 822, fol. 92, case 12. – Reçu 15.213 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1996.

J. Delvaux.

(13018/208/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

VERNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau  … … … … … … … … … … … … … …

USD  (9.182,24)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

Signature.

(13007/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14806

AMICALE DES ANCIENS GARDISTES, As.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7525 Mersch, Chalet Mierscherbierg.

—

Les membres de l’AMICALE DES ANCIENS GARDISTES, A.s.b.l., réunis en assemblée générale odinaire au siège de

l’association, Chalet Mierscherbierg à Mersch, en date du 16 mars 1996, ont, à l’unanimité, adopté dans la suite, au cours
d’une assemblée générale extraordinaire, une modification de l’article 16 des statuts comme suit:

Ancien texte:

L’association est gérée par un conseil d’administration qui se compose de 11 membres au moins, élus par et parmi les

seuls membres effectifs (etc.).

Nouveau texte (modification):

L’association est gérée par un conseil d’administration qui se compose de 15 membres au plus, élus par et parmi les

seuls membres effectifs (etc.).

Luxembourg, le 11 avril 1996.

<i>Pour le conseil d’administration

J. Kridel

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13012/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

CAROMETAL INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) FAMIROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mars 1996, laquelle restera annexée aux

présentes;

2) YGREK Holding S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue des Foyers,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxem-

bourg et Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus, habilités à engager la société par leur
signature conjointe.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la représentation commerciale et le courtage de tout produit ou de tout matériel

destinés à la sidérurgie, la métallurgie, les ateliers mécaniques, le génie civil ainsi que l’achat, la vente, l’importation,
l’exportation de tous produit ou matériel destinés aux secteurs visés ci-dessus.

Art. 3. La société prend la dénomination de CAROMETAL INTERNATIONAL.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

14807

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est par prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) FAMIROLE S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………

499

2) YGREK HOLDING S.A., prénommée, une part …………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur René Roussel, ingénieur, demeurant à B-6142 Leernes, 31, rue Commun Pré.
2. Le siège social est fixé à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Beicht, C. Cahen, L. Gales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 90S, fol. 6, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 1996.

F. Baden.

(13015/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

DEMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. HALF S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, repré-

sentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2180 Luxem-
bourg, 4, rue Jean Monnet, ici représentée par Jolande Klijn, employée privée, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess,
9, rue Haard et par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à L-5322 Contern, 23, In der
Grof,

et représentée par MUTUA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet, ici représentée par Jolande Klijn, prénommée et par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée;

2. DORINT S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2180
Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, ici représentée par Jolande Klijn, prénommée et par Madame Marjolijne Droogleever
Fortuyn, prénommée,

14808

et représentée par MUTUA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet, ici représentée par Jolande Klijn, prénommée et par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DEMO HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir tous brevets et marques de fabrique (trade-marks) et mettre en valeur ces brevets

et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou en

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 17 mai à 10.00 heures, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont réeligibles et peuvent être revoquées ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

14809

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si le président et les administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura

été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaire déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. HALF S.A., prénommée:…………………………………………………………………………… 1.230.000

1.230.000

1.230

2. DORINT S.A., prénommée: ……………………………………………………………………      20.000

     20.000

     20

Total: ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

14810

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- Monsieur Emilio Macellari, legal and tax advisor, demeurant à Via San Savino 39, I-Civitanova Marche, Italy.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FISOGEST, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 1997.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: J. Klijn, M. Droogleever Fortuyn, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

avril 1996, vol. 458, fol. 34, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 avril 1996.

A. Lentz.

(13020/221/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

CITICONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à Brouch, 43, rue du Village;
2. Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à Brouch, 43, rue du Village.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CITICONSEIL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Eischen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la comptabilité et de la consultation

et l’assistance fiscale ainsi que toutes prestations fiduciaires pour le compte de tiers, ainsi que toutes opérations
commerciales, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Par Monsieur Claude Meyer, prénommé, quatre-vingts parts sociales……………………………………………………………………

80

2. Par Monsieur Jean Meyer, prénommé, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………

   20

Total: cent parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

14811

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. De

même, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
- Sont nommés gérants Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à Brouch, 43, rue du Village, et Monsieur Jean

Meyer, conseil-comptable, demeurant à Brouch, 43, rue du Village.

La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Meyer, C. Meyer, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 4 avril 1996, vol. 406, fol. 98, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Capellen, le 15 avril 1996.

J.-H. Peffer.

(13016/214/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

ESPACE ECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. N° 185200, Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992.

14812

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter,

ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’il déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ESPACE ECO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut faire toutes opérations de négoce de biens et matériel de tout genre tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou en tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

14813

Les administrateurs seront élus par les actionnnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur commme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les adminsitrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec

un administrateur de la catégorie B.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent
(10 %) du capital social tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditons prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

siitons de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

14814

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

Administrateurs de la Catégorie A:
1. Monsieur Michel Bourkel, prénommé;
2. Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Administrateurs de la Catégorie B:
3. Monsieur Didier Albert Masson, directeur commercial, demeurant à CH-8483 Kollbrun, 18, Bahnhofstrasse.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Bank Lane, N-8188 Nassau, Bahamas.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

un.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 90S, fol. 26, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 1996.

C. Hellinckx.

(13021/215/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

KONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street

(Bahamas), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrété les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée KONO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

14815

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 16.30 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

14816

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren,
3.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 89S, fol. 95, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

F. Baden.

(13023/210/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

STRABACH INVESTMENT UND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - ARGUS Ltd., a company established under the laws of the Niue Islands, with head office at 2, Commercial Centre

Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue (Niue Islands),

represented by CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg, in

virtue of a proxy under private seal given in Panama (Republic of Panama), on the 23rd of November, 1995, a copy of
which will remain annexed hereto, hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxem-
bourg, who may validly represent CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. under his sole signature in his quality as
managing director;

2. - CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office at Luxembourg,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, prenamed,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of STRABACH
INVESTMENT UND MANAGEMENT S.A.

Art. 2.  The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

14817

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account.

It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other

way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

francs, divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxem-
bourg francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous author-
ization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

14818

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 18th of February of each year at 2.00 p.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19.  After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1996.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1997.

<i>Subscription

The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
1. - ARGUS Ltd., prenamed, nine hundred and ninety-eight shares………………………………………………………………………………

998

2. - CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, two shares …………………………………………………………………………………       2
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital and holding themselves to be duly

convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. - The company’s address is fixed in L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2. - The following have been elected as directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting

to be held in the year 2001:

a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
with head office in Luxembourg,
which is named chairman of the Board of Directors;
b) CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
with head office in Luxembourg;
c) Mr Hakan Adolfson, company director, residing at Luxembourg.
3. - The following has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 1997:

– AUTONOME DE REVISION, Société Civile,

14819

with head office in Luxembourg.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

<i>Meeting of the Board of Directors

The prenamed directors CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., CAPITOLE INTERNATIONAL S.A. and

Mr Hakan Adolfson then held a meeting to take the following resolution:

The board of directors names CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, managing director of the company,

which may validly engage the company under its sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ARGUS Ltd., société de droit des Iles Niue, avec siège social au 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi,

Niue (Iles Niue),

représentée par CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama (République du Panama), le 23 novembre 1995, ci-annexée
en copie, ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant
engager CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué;

2. - CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa

qualité d’administrateur-délégué de la société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRABACH INVESTMENT UND
MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

14820

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 18 février de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

14821

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille (1.000,-) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ARGUS Ltd., préqualifiée, neuf quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………………………………

998

2. - CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux actions ……………………………………………………………………………

      2

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2001:

a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
avec siège social à Luxembourg,
qui est nommée président du conseil d’administration;
b) CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
avec siège social à Luxembourg;
c) Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice en 1997:

– AUTONOME DE REVISION, Société Civile, avec siège social à Luxembourg.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., CAPITOLE INTERNATIONAL

S.A. et Monsieur Hakan Adolfson, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, administrateur-délégué de la société, avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 88, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 avril 1996.

R. Neuman.

(13026/226/367)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

14822

TROPICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.382.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1996

1. La démission de Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz de leur poste d’administrateur est

acceptée, et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Messieurs A. De Bernardi,
licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, Grand-Duché de Luxembourg, L- Bonani,
économiste, demeurant à Hoesdorf, Grand-Duché de Luxembourg, et Madame M.-F. Ries-Bonani, employée privée,
demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
2. La démission de Monsieur Eric Herremans de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui

est donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur A. Schaus, comptable, demeurant à
Tetange, Grand-Duché de Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
3. Le nouveau siège social de la société est fixé au 32, rue A. Neyen à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour extrait sincère et conforme

TROPICAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13004/545/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

WOLF PRIVATE INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaune Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.394.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>en date du 5 avril 1996 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,

RICHMOND FINANCIAL CORPORATION et MARION FINANCE INC., et au commissaire aux comptes démis-
sionnaire, Monsieur Ardito Toson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les associés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD avec siège social à Dublin, 38B Leeson

Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé nouveau commissaire aux

comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 5 avril 1996.

<i>Pour WOLF PRIVATE INVESTMENTS S.A.H.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13009/646/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

MORGAN K.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMAKA FINANCING S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Yves Schmit, chef comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, en
date du 2 mars 1995;

2. CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Panama, en date du 9 juin 1994.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

14823

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de MORGAN K.I.B. S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location, la gestion et la mise en valeur d’immeubles ou de

parts d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la réalisation de toutes opérations
commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement aux activités décrites ci-dessus.

Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
Elle peut également prester tous services pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales, et accepter des

contrats de commission.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises,
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou en

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé impérativement par la loi, les décisions d’une assemblée des

actionnaires dûment convoqués sont prises à l’unanimité des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

14824

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, tel que prévu à
l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. AMAKA FINANCING S.A., prénommée: …………………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. CARFOLD TRADING S.A., prénommée: …………………………………………

      1.000

      1.000

      1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Yves Schmit, chef comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

14825

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 mars 1996, vol. 458, fol. 31, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 avril 1996.

A. Lentz.

(13024/221/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 23.327.

—

La soussignée DERFICE BUSINESS CENTER, renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

limitée FIDUCIAIRE MYSON à l’adresse: 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg à partir du 15 avril 1996.

Luxembourg, le 15 avril 1996.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13082/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

EAST RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 17, case 12, que la société anonyme holding EAST

RIVER HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8

février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 293 du 30 juillet 1991, au
capital de cent mille dollars U.S. (USD 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars
U.S. (USD 100,-) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

holding EAST RIVER HOLDING S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 avril 1996.

C. Hellinckx.

(13083/215/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

ELGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.511.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février

1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 51, case 1, que:

- La société anonyme holding ELGAS S.A., R.C. B N° 45.511 est établie à Luxembourg suivant acte reçu par Maître

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1993, dont les statuts ont été publiés
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 609 du 28 décembre 1993;

- La société a actuellement un capital social de quatre milliards cent quatre-vingt-douze millions (4.192.000.000,-) de

lires italiennes, représenté par quarante et un mille neuf cent vingt (41.920) actions d’une valeur nominale de cent mille
(100.000,-) lires italiennes chacune, entièrement libérées;

- L’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ELGAS S.A.;
- Il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- L’actionnaire unique assumant les obligations d’un liquidateur de la société ELGAS S.A. déclare que tout le passif de

la société ELGAS S.A. est réglé;

14826

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ELGAS S.A.
Pour extrait, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(13087/230/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

E.T.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 26.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre, enregistré à Luxem-

bourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 45, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13090/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

EWEN VICTOR &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 183, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1996. 

<i>Pour EWEN VICTOR &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(13095/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 42.575.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUCELIA INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 42.575, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 147 du 5 avril 1993. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 décembre 1995, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Patrick Sganzerla, employé privé,

demeurant à Ernzen,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Miren Salmon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de l’assemblée annuelle pour celle du premier mardi du mois de juin à seize heures.
2) Modification de l’article 8 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

14827

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée annuelle qui se tiendra désormais le premier mardi du mois de

juin à seize heures.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou

à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à seize heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Sganzerla, P. Pierrard, M. Salmon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 89S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 1996.

F. Baden.

(13091/200/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 42.575.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

F. Baden.

(13092/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

FINDICO CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

<i>Pour FINDICO CONSEIL S.A.

KREDIETRUST 

C. Lamesch

Signature

<i>Chef de Service

(13097/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

FINDICO CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.383.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 1996

- La cooptation du 1

er

août 1995 de Monsieur Luc Sebreghts comme Administrateur en remplacement de Monsieur

François Janssens, démissionnaire, est ratifiée.

- Monsieur Stefan Duchateau est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Jan Verhaeghe, démis-

sionnaire. Il termine le mandat de Monsieur Verhaeghe jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINDICO CONSEIL S.A.

KREDIETRUST 

C. Lamesch

Signature

<i>Chef de Service

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13098/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

14828

EUROFINANCIERE MECANIQUE ET AERONAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.646.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 1994

3. L’Assemblée décide à l’unanimité des voix de continuer les activités de la société.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au

commissaire.

5. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de M.J. Turpel, M.N. Kummer et M.J. Mersch ainsi que celui de

commissaire de M.A. Tummers. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 1996.

6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.45 heures.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13093/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

EUROFINANCIERE MECANIQUE ET AERONAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.646.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 1995

3. L’Assemblée décide à l’unanimité des voix de continuer les activités de la société.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au

commissaire.

5. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de M.J. Turpel, M.N. Kummer et M.J. Mersch ainsi que celui de

commissaire de M.A. Tummers. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 1996.

6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.45 heures.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13094/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

FERCARANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

FERCARANT S.A

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13096/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

MONTALVO S.A., Société Anonyme,

(anc. BISCAY IMMOBILIERE S.A.).

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 47.466.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BISCAY IMMOBILIERE S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 29th of April 1994,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 329 of September 8th, 1994.

The meeting is presided over by Mr Lennart Stenke, director, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Edeltraud Betti, employee, residing in Oberanven.
The meeting elects as scrutineer Mr Steve Ludig, accountant, residing in Weilerbach.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

14829

I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name from BISCAY IMMOBILIERE S.A. into MONTALVO S.A, and amendment of Article 1, first

paragraph of the articles of incorporation.

2. Acceptance of the resignation of a member of the Board of Directors.
3. Appointment of a new member of the Board of Directors.
4. Delegation of the daily management of the company to Mr Lennart Stenke and to Mr Manfred G. Braun. 
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides to change the name from BISCAY IMMOBILIERE S.A. into MONTALVO S.A., so that Article 1,

first paragraph of the Articles of Incorporation will be read as follows:

«Art. 1. Paragraph 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of MONTALVO S.A.»

<i>Second resolution 

The resignation of the board member Mariette Wille, employee, residing in Walferdange is accepted.
Discharge is given to her for the exercise of her mandat.

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint as new member of the Board of Directors:
Mr Manfred G. Braun, director, residing in L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

<i>Fourth resolution 

The meeting decides to delegate the daily management of the company to Mr Lennart Stenke and to Mr Manfred G.

Braun, prenamed.

There being no further point on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BISCAY IMMOBILIERE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29 avril 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 329 du 8 septembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Edeltraud Betti, employée privée, demeurant à Oberanven.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Steve Ludig, comptable, demeurant à Weilerbach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de BISCAY IMMOBILIERE S.A. en MONTALVO S.A. et modification

de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

, des statuts.

14830

2. Acceptation de la démission d’un membre du Conseil d’Administration.
3. Nomination d’un nouvel administrateur.
4. Délégation des pouvoirs de la gestion journalière à Messieurs Lennart Stenke et Manfred G. Braun, prénommés.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BISCAY IMMOBILIERE en MONTALVO S.A., et

modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

.

«Art. 1

er

. Paragraphe 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MONTALVO S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Mariette Wille, employée privée, demeurant à Walferdange

de sa fonction d’administrateur de la société.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de ses fonctions.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’élire comme nouvel administrateur:
Monsieur Manfred G. Braun, administrateur de sociétés, demeurant à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à Messieurs Lennart Stenke et Manfred G.

Braun, prénommés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Stenke, E. Betti, S. Ludig, M. G. Braun, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 mars 1996, vol. 458, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 avril 1996.

A. Lentz.

(13055/221/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

MONTALVO S.A., Société Anonyme,

(anc. BISCAY IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 47.466.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 avril 1996.

A. Lentz.

(13056/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.649.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 16 décembre 1976, publié au

Mémorial C n

o

33 du 9 février 1977, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 octobre 1980, acte publié

au Mémorial C n

o

270 du 22 novembre 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 24 novembre 1981,

acte publié au Mémorial C n

o

33 du 18 février 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 octobre

1982, acte publié au Mémorial C n

o

311 du 27 novembre 1982, modifiée par-devant le même notaire, en date du

30 décembre 1993, acte publié au Mémorial C n

o

149 du 19 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BETSAH S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13053/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

14831

FINSIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 7.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996. 

<i>Pour FINSIDER INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)

Signature

(13099/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

BANKOA INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

<i>Pour BANKOA INVESTMENT FUND, SICAV

A. Schmit

<i>Secrétaire

(13047/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

BARTZ JOS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 31, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour ENTREPRISE JOS BARTZ &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(13048/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

BAYER LOTHAR &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3860 Schifflange, 48. rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 9.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour BAYER LOTHAR &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(13051/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

CAISRELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.009.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et,

enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 2 novembre 1995

L’assemblée a décidé, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société:

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg dont le mandat viendra à expiration à l’issue

de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

<i>Pour CAISRELUX S.A.

Signature

(13060/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

14832

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.904.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 21 septembre 1995

Présents: 

Monsieur Jean-Pierre Kesy, Administrateur
Monsieur Christophe Blondeau, Administrateur
Monsieur Roger Wieczoreck, Administrateur

Invité: 

Monsieur Rodney Haigh

Tous les administrateurs étant présents, le Conseil est valablement composé et peut valablement délibérer confor-

mément à l’article 6 des statuts. La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christoph Blondeau à 13.00
heures.

<i>Ordre du jour

1. Démission d’administrateur
2. Remplacement d’administrateur.

<i>Résolutions

1. Monsieur Roger Wieczoreck confirme au Conseil d’Administration son souhait de démission avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration accepte cette démission et remercie Monsieur Wieczoreck pour les services rendus à la
Société.

2. Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de coopter, en remplacement de Monsieur Wieczoreck démis-

sionnaire, Monsieur Rodney Haigh. Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode d’élection par cooptation,
cette décision de cooptation sera pour la bonne règle soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.30 heures.

Pour accord

C. Blondeau

J.-P. Kesy

R. Wieczoreck

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13061/565/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

BFS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

<i>Pour BFS HOLDING

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(13054/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

BOES FELIX MENUISERIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 33, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 28.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

<i>Pour BOES FELIX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(13057/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.