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14689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 307

25 juin 1996

S O M M A I R E

Airglow S.A., Luxembourg ………………………………… page 14724
Albin West S.A., Luxembourg ………………………… 14723, 14724
Alpilignum Holding S.A., Luxembourg ……………………… 14725
Alsea International S.A.H., Luxembourg ………………… 14727
Ampersand S.A., Luxembourg ……………………………………… 14720
Anegada S.A., Luxembourg……………………………………………… 14726
Autotrend S.A., Luxembourg ………………………………………… 14700
Aviation Facility International S.A., Luxembourg 14704
Banque Vernes Luxembourg S.A., Luxembourg …… 14727
Basep S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14720
Beim Bonsaï, S.à r.l., Dudelange …………………………………… 14708
Calzalux S.A., Luxembourg……………………………………………… 14728
Cardinal Chemical Company, S.à r.l., Differdange 14699
Caval Sports S.A., Luxembourg …………………………………… 14710
CDG Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 14726
Celas-Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 14728
Centre Commercial de Soleuvre S.A., Soleuvre …… 14693
C.E.P.I.F., Compagnie Européenne de Participations,

d’Investissement et de Financement S.A., Luxbg 14725

Charleston S.A., Senningerberg …………………………………… 14724
Chem-Trade S.A., Wellenstein ……………………………………… 14728
Compagnie Intercontinentale d’Architecture, d’Ur-

banisme et d’Aménagement du Territoire S.A.,
Pétange…………………………………………………………………………………… 14714

Consas, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 14728
Dachefin S.A., Senningerberg ………………………………………… 14729
Daihyaku Life Investment Luxembourg S.A., Luxbg 14731
E.E.C. European Eastern Company S.A., Luxembg 14729
Eisen AG, Luxembourg ……………………………………………………… 14712
EMFI S.A., European Management Finance, Luxbg 14731
E.M. Theisen S.A. Luxembourg, Luxembourg ……… 14730
Estim S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14731
E.T.O., European Trading Organisation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 14717

Eurofinancière Mécanique et Aéronautique, Luxbg 14728
Eurotrust S.A., Luxembourg …………………………………………… 14735
Franco Tosi International S.A., Luxembourg ………… 14736
Fremic Diffusion, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 14735
Gaherau International S.A., Luxembourg ………………… 14731
Ger-Immo, S.à r.l., Contern …………………………………………… 14736
Giofin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14690
Icare.Us, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 14734

Idemo International Finance Company AG, Eschen

………………………………………………………………………………………… 14732, 14734

Immobilière Belvaux S.A., Soleuvre …………………………… 14726
Immobilière Soleuvre S.A., Soleuvre ………………………… 14727
Intertaba S.A., Windhof/Koerich…………………………………… 14692
J.H.W. Aviation S.A., Luxembourg ……………………………… 14690
Lemon Holding S.A., Luxemburg ………………………………… 14692
Liberbourg S.A., Luxembourg ………………………… 14702, 14704
Loseilly Participations S.A., Luxembourg ………………… 14693
Luminart, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 14693
Luxlait Expansion S.A., Luxembourg ………………………… 14693
Luxprop S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14730
Luypaert Christian, S.à r.l., Mersch ……………………………… 14695
Maison du Beau Cadeau, S.à r.l., Dudelange …………… 14696
Marvi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14691
M.D.C., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 14693
(Le) Must, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 14691
Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich…… 14694
Postbank Asset Management S.A., Luxembourg-

Senningerberg …………………………………………………………………… 14695

Postbank Capital Management S.A., Luxembourg-

Senningerberg …………………………………………………………………… 14695

Nobis Société des Banques Privées S.A., Luxembg 14695
(La) Rose S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 14691
Rose Star S.A., Luxembourg …………………………………………… 14695
Sackmann Internationale Transporte und Trans-

portvermittlung, GmbH, Mertert……………………………… 14695

Sacilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14696
Sarraf Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 14697
S.L.C.A., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 14698
Soft Clean S.A., Luxembourg ………………………………………… 14720
Softlux, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………… 14697
Stahlbeteiligungen Holding S.A., Luxembourg ……… 14697
Startup Investment S.A., Luxembourg ……………………… 14694
Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg …………… 14697
Tac Tic, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 14698
Technisud S.A., Luxembourg ………………………………………… 14716
Telindus S.A., Strassen ……………………………………………………… 14698
T.M.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14699
Tridelphos S.A., Luxembourg ………………………………………… 14698
U.T.I.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14697
Vestal Financière S.A., Luxembourg …………………………… 14721
Vitis Life Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 14698
Walter Bau Lux, S.à r.l., Luxembourg………………………… 14699

14690

J.H.W. AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 46.343.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature.

(12812/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.971.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIOFIN S.A., avec siège social

à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
41.971,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro

57 du 6 février 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23

septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 12 du 9 janvier 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Magrini, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à

Arlon.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital autorisé pour le porter de son montant actuel à ITL 100.000.000.000, - (cent milliards de

lires italiennes), représenté par 100.000 (cent mille) actions de ITL 1.000.000, - (un million de lires italiennes) chacune.

2) Pouvoir à accorder au Conseil d’Administration pendant une nouvelle période de cinq ans, à partir de la présente

Assemblée Générale Extraordinaire, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel à ITL

100.000.000.000, (cent milliards de lires italiennes), représenté par 100.000 (cent mille) actions de ITL 1.000.000, - (un
million de lires italiennes) chacune.

Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription

préférentiel des anciens actionnaires lors de l’augmentation dans le cadre de la réalisation du capital autorisé sur le vu
d’un rapport du conseil d’administration sur base de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, lequel
reste annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’accorder pouvoir au Conseil d’Administration pendant une nouvelle période

de cinq ans, à partir de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) représenté

par dix mille (10.000) actions chacune d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent milliards de lires italiennes (ITL 100.000.000.000,-), représenté cent

mille actions, chacune d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes.

14691

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 mars 2001, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation d’augmentation du capital social dans le cadre du capital
autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par
l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, E. Magrini, J.-M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1996, vol. 822, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1996.

J. Delvaux.

(12806/208/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

LA ROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.802.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature.

(12813/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

MARVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.306.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 mars 1996 que:
1) la démission de Monsieur Emile Guillaume en tant qu’administrateur a été acceptée;
2) Dr. Domenico Salerno, administrateur de sociétés, demeurant à Naples (Italie), a été nommé nouveal adminis-

trateur pour terminer le mandat de l’administrateur sortant. L’élection définitive du Dr. Domenico Salerno sera soumise
à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12826/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

LE MUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 478, fol. 15, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(12815/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14692

INTERTABA, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 5.881.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires:
que Monsieur Leo Joly, Monsieur Giorgio Milanta et Madame Chantal Istas ont démissionné de leurs fonctions d’admi-

nistrateur avec effet au 31 mars 1996.

que sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Heinrich Christen, Vice-President Finance, P.M. EUROPEAN UNION REGION, demeurant à CH-1162

Saint Prex, Cheminet 10.

- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux, demeurant à NL-2061 Bloemendaal, Mesdaglaan, 1;
- Monsieur Chris Dilley, Marketing &amp; Sales Director P.M.B. /P.M.L., demeurant à B-1560 Hoeilaart, Hoevelaan, 23.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 1996.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

<i>Pour INTERTABA S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12810/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

INTERTABA, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 5.881.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 mars 1996

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration:
* qu’est nommé Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux, demeurant à NL-2061 Bloemendaal, Mesdaglaan, 1;
* que les pouvoirs au sein de la société, tels que publiés au Mémorial C, n

o

406 du 7 septembre 1993, sont annulés et

remplacés par les pouvoirs de signature en matière financière, tels que repris ci-après:

. peuvent signer deux à deux, conjointement, pour un montant illimité:
- Monsieur Andrew King, Directeur Finance &amp; Administration, demeurant à B-1020 Bruxelles, avenue de Meysse,

107B;

- Monsieur Jules Joly, Controller P.M.B., demeurant à B-1030 Bruxelles, rue Léon Mignon, 37;
- Monsieur Chris Dilley, Director Marketing &amp; Sales, demeurant à B-1560 Hoeilaart, Hoevelaan, 23.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

<i>Pour INTERTABA S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12811/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

LEMON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 11.375.

- Gegründet am 24. September 1973, gemäss Urkunde von M

e

Lucien Schuman, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nr. 201 vom 13. November 1973;

- Umgeändert am 21. Oktober 1992, gemäss Urkunde von M

e

Emile Schlesser, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nr. 44 vom 30. Januar 1993.

Laut Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 23. Januar 1995 wurde folgendes beschlossen:
1) Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder der Herren Jean Faber, Claude Faber, Norbert Coster, Carl-August

Heinz und Ludwig Heinz werden um weitere 6 Jahre verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2000.

2) Das Mandat des Kontenkommissars wird aus persönlichen Gründen von Herrn Jean-Claude Jolis an Herrn Didier

Kirsch übertragen für die Dauer von 6 Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000.

Herrn Jean-Claude Jolis wird die Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zur heutigen Generalversammlung

erteilt.

Luxemburg, den 5. April 1996.

<i>Im Namen der Gesellschaft

C. Faber

N. Coster

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12814/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14693

LOSEILLY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 16.381.

DISSOLUTION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1996

1) L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve, à l’unanimité, le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2) L’assemblée donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: L-1212 Luxembourg, rue des Bains, 5 (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, le 29 mars 1996.

G. Masera
<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12818/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

LUMINART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 15.368.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 3 avril 1996, vol. 130, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 avril 1996.

Signature.

(12819/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

LUXLAIT EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 33.959.

EXTRAIT

Les bilans au 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1996, vol. 302, fol. 59, case 63/6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(12820/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

M.D.C., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 1996.

(12827/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 42.392.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C, n

o

123 du 22 mars 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A.

KPMG, Experts comptables

Signature

(12898A/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14694

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires:
que Monsieur Leo Joly, Monsieur Giorgio Milanta ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur avec effet au

31 mars 1996.

qu’est nommé nouvel administrateur de la société, à partir du 1

er

avril 1996:

- Monsieur Heinrich Christen, Vice-President Finance, P.M. EUROPEAN UNION REGION, demeurant à CH-1162

Saint Prex, Cheminet 10.

* que restent administrateurs de la société:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux, demeurant à NL-2061 AK Bloemendaal, Mesdaglaan, 1;
- Monsieur Francesco Guidetti, Directeur Général, demeurant à B-1060 Bruxelles, avenue Louis Lepoutre, 69.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1996.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12830/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 mars 1996

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration:
* qu’est nommé Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux, demeurant à NL-2061 Bloemendaal, Mesdaglaan, 1;
* que les pouvoirs au sein de la société, tels que publiés au Mémorial C, n

o

491 du 28 septembre 1995, sont annulés

et remplacés par les pouvoirs de signature, tels que repris ci-après:

. peuvent signer deux à deux, conjointement, pour un montant illimité:
- Monsieur Francesco Guidetti, Directeur Général, demeurant à B-1060 Bruxelles, avenue Louis Lepoutre, 69;
- Monsieur Andrew King, Directeur Finance &amp; Administration, demeurant à B-1020 Bruxelles, avenue de Meysse,

107B;

- Monsieur Yves Istas, Manager Personnel Administration &amp; General Services P.M.B., demeurant à B-1560 Hoeilaart,

Nilleveldstraat, 8;

- Monsieur Jules Joly, Controller P.M.B., demeurant à B-1030 Bruxelles, rue Léon Mignon, 37;
- Monsieur Frank Beeckmans, Marketing Manager P.M.B., demeurant à B-2900 Schoten, Henri Dunantlaan, 38;
- Madame Kristine Bosmans, Regional Sales Manager South P.M.B. et Manager P.M.L., demeurant à B-3050 Oud-

Heverlee, Waversebaan 134B;

- Monsieur Chris Dilley, Director Marketing &amp; Sales, demeurant à B-1560 Hoeilaart, Hoevelaan, 23.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12831/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

STARTUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 45.806.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 18 mars 1996

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué de la société en lieu et place de Monsieur Gérard

Mergen. Elle pourra engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

STARTUP INVESTMENT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(12846/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14695

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 20.533.

Les comptes annuels et les documents relatifs de l’exercice 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478,

fol. 35, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1996.

NOBIS

SOCIETE DES BANQUES PRIVEES

H.G. Andlauer

Dr. A. Schmid

(12828/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg-Senningerberg, Airport Center, 1, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.134.

Le bilan au 31 déembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1996.

POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

J. Begas

B. Sinnwell

(12832/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg-Senningerberg, Airport Center, 1, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.836.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1996.

POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.

J. Begas

B. Sinnwell

(12833/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

ROSE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 39.670.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature.

(12836/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

SACKMANN INTERNATIONALE TRANSPORTE UND TRANSPORTVERMITTLUNG

G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 26, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 37.052.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 3 avril 1996, vol. 130, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 avril 1996.

Signature.

(12839/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

LUYPAERT CHRISTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 9, impasse Aloyse Kayser.

Le bilan établi au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 478, fol. 15, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(12821/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14696

MAISON DU BEAU CADEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 21.617.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12822/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

MAISON DU BEAU CADEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 21.617.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12823/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

MAISON DU BEAU CADEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 21.617.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12824/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

MAISON DU BEAU CADEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 21.617.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12825/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

SACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.654.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourgen date du 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

(12837/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

SACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.654.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 

<i>14 mars 1996 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale réélit les administrateurs actuels ainsi que le commissaire aux comptes pour une nouvelle

période de 6 ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12838/651/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14697

SARRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.238.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

F. Faber

<i>Expert-comptable

(12840/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

SOFTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 32, route de Zouftgen.

R. C. Luxembourg B 27.435.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1996, vol. 302, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 avril 1996.

Signature.

(12844/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 14.849.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 mars 1996 au siège social

Il résulte dudit procès-verbal que, conformément à l’article 11 des statuts de la société,
Monsieur Adriano Riva, demeurant à Lugano, Suisse, Président du Conseil d’Administration, est nommé adminis-

trateur-délégué de la société à compter du 20 mars 1996 avec pouvoir d’engager, sous sa seule signature, la société pour
tous actes entrant dans le cadre de la gestion journalière.

Pour extrait conforme

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A.

D. Wetzel

P. Schott

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12845/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146. boulevard de la Pétrusse.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature.

(12848/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

U.T.I.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.688.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 mars 1996 au siège social

Il résulte dudit procès-verbal que, conformément aux articles 11 et 12 des statuts de la société,
Monsieur Adriano Riva, demeurant à Lugano, Suisse, Président du Conseil d’Administration, est nommé adminis-

trateur-délégué de la société à compter du 20 mars 1996 avec pouvoir d’engager, sous sa seule signature, la société pour
tous actes entrant dans le cadre de la gestion journalière.

Pour extrait conforme

U.T.I.A., S.A.

C. Geib

P. Schott

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12859/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

14698

TAC TIC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.332.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 décembre 1986, acte publié au

Mémorial C, n

o

89 du 8 avril 1987.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TAC TIC, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(12849/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

TELINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.669.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

(12850/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

TELINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.669.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

(12851/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

TRIDELPHOS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.616.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 20, case 12, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

Signature.

(12854/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Luxembourgeoise.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.922.

Les comptes annuels de VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 34,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

(12860/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

S.L.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 72, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 24.854.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12842/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14699

T.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.759.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 2 janvier 1996 que:
- le siège social de la société a été transféré du 11, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg au 12, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12852/743/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

WALTER BAU LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 8, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 35.735.

Gründung gemäss Urkunde von M

e

Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch, am 19. Dezember 1990, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Nr. 211 vom 13. Mai 1991, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen, durch genannten
Notar Lecuit, am 2. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 496 vom 30. Oktober 1992.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WALTER BAU LUX, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(12861/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

WALTER BAU LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 35.735.

Gründung gemäss Urkunde von M

e

Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch, am 19. Dezember 1990, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Nr. 211 vom 13. Mai 1991, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch genannten
Notar Lecuit, am 2. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 496 vom 30. Oktober 1992.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WALTER BAU LUX, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(12862/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

CARDINAL CHEMICAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 65, rue Emile Mark.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires se sont réunis ce jour en assemblée générale extraordinaire au siège de la société pour délibérer sur

ce qui suit:

Art. 1

er

M. Jerry Leischen, cède à la I.C.I., INTERNATIONAL CORPORATE INVESTMENT S.A., 200 parts sociales

à raison de LUF 1.000,- la part.

M. Fernand Leischen cède à la I.C.I. 100 parts sociales à raison de LUF 1.000,- la part.
Madame Chantal Masson-Leischen cède à la I.C.I. 199 parts sociales à raison de LUF 1.000,- la part.
M. Michel Hemgesberg cède 1 part sociale à raison de LUF 1.000,- la part.

Art. 2. A partir du 1

er

janvier 1996, M. Michel Hemgesberg est nommé gérant de la sociét en remplacement de M.

Fernand Leischen.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1996, vol. 301, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(12896/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14700

AUTOTREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur José Antonio Goncalves, administrateur de sociétés, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 29, avenue Dr.

Klein,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Monsieur Mario Jorge Leandro DA Silva, commerçant, demeurant à L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé du 18 mars 1996;
2.- Madame Christine Righi, employée privée, demeurant à L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé du 18 mars 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeu-

reront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a déclaré arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer

entre les mandants ci-avant dénommés et qu’il a arrêté comme suit:

Titre I

er

. – Dénomination – Siège Social – Objet – Durée – Capital Social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AUTOTREND S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet principal l’achat, la vente et la location de voitures ainsi toutes opérations industri-

elles, commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières, pouvant avoir trait directement ou indirectement à
son objet ou pouvant le promouvoir.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à soixante-cinq mille Marks allemands (DEM 65.000,-), représenté par

soixante-cinq (65) actions de mille Marks (DEM 1.000,-) par titre.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il. – Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

14701

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux adminis-
trateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. – Assemblée Générale 

Art. 12.  L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au mois de mai de chaque année, au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. – Année Sociale – Répartition des Bénéfices 

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent 

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. – Dissolution – Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. – Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) par Monsieur Mario Jorge Leandro Da Silva, prénommé sub 1., trente-trois actions ……………………………

33 actions

2) par Madame Christine Righi, prénommée sub 2., trente-deux actions ………………………………………………………

32 actions

_________

Total: soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

65 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de soixante-cinq mille Marks (DEM 65.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

14702

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(LUF 75.000,-).

Le capital de la société est évalué à un million trois cent trente-deux mille cinq cents francs (1.332.500,- frs).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, dont les mandants

représentent l’intégralité du capital social et lesquels se considèrent comme dûment convoqués, a déclaré se réunir à
l’instant l’assemblée générale extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité, des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Jorge Leandro Da Silva, prénommé sub 1;
b) Madame Christine Righi, prénommée sub 2;
c) Monsieur Francisco Quintaes De Soupe, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 13, avenue

de la Gare.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Thierry Mergaux, employé privé, demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve, avenue de la Gare, 35.
3.- Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Mario Jorge

Leandro Da Silva, prénommé sub 1.

4.- Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2001.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Goncalves, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

avril 1996, vol. 343, fol. 28, case 3. – Reçu 13.325 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 4 avril 1996.

M. Weinandy.

(12863/238/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

LIBERBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.155.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LIBERBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 62, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.155.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23

septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 556 du 23 novembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 324 du 6 septembre
1994.

Ladite société a un capital social actuel de deux millions cinq cent mille dollars américains (USD 2.500.000,-), repré-

senté par vingt-cinq mille actions (25.000) de cent dollars américains chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Elena Di Caro, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Ferdy Wouters, employé de banque, demeurant à Hosingen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant d’un

actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

14703

I.- Que les vingt-cinq mille actions représentatives de l’intégralité du capital social de deux millions cinq cent mille

dollars américains (USD 2.500.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de deux cent mille dollars américains (USD 200.000,-) en vue de porter le

capital social de deux millions cinq cent mille dollars américains (USD 2.500.000,-) à deux millions sept cent mille dollars
américains (USD 2.700.000,-) par la création de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
dollars américains (USD 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire
entièrement et à libérer à concurrence de 50%;

2. Suppression pour autant que de besoin du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire, sur le vu de la renon-

ciation expresse de ce dernier à ce droit;

3. Souscription intégrale et libération à concurrence de 50 % des actions nouvelles en numéraire;
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent mille dollars

américains (USD 200.000,-) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux millions cinq cent mille
dollars américains (USD 2.500.000,-) au montant de deux millions sept cent mille dollars américains (USD 2.700.000,-)
par la création de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-)
chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer en espèces à
concurrence de cinquante pour cent (50%).

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel d’un actionnaire, Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen, par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé à l’unanimité de tous les actionnaires concernés, sur le vu de la
renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 12 mars 1996 à Luxembourg,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu: Monsieur Reno Tonelli préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de:
la société dénommée FORTUSA REALITY CORP. avec siège social à New York, N.Y. 600 Madison Avenue,
en vertu d’une procuration donnée à New York en date du 12 mars 1996
laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société LIBERBOURG S.A., et a déclaré souscrire au pair, au
nom et pour le compte de son mandant, toutes les deux mille (2.000) actions nouvelles, chacune d’une valeur de cent
dollars américains (USD 100,-).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par la société dénommée FORTUSA REALITY CORP., préqualifiée.

<i>Libération

FORTUSA REALITY CORP, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré la souscription de deux mille

(2.000) actions nouvelles à concurrence de cinquante pour cent (50%) au moyen d’un paiement en espèces d’un montant
de cent mille dollars américains (USD 100.000,-).

Le montant de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à deux millions sept cent mille dollars américains (USD

2.700.000,-), représenté par vingt-sept mille (27.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-)
chacune.

Les actions portant le numéro 1 à 25.000 sont entièrement souscrites et libérées.
Les actions portant le numéro 25.001 à 27.000 sont entièrement souscrites et libérées à concurrence de cinquante

pour cent (50%).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

14704

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 6.052.000,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 120.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Wouters, E. Di Caro, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1996, vol. 822, fol. 82, case 3. – Reçu 60.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1996.

J. Delvaux.

(12816/208/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

LIBERBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.155.

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 1996, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1996.

(12817/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

AVIATION FACILITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CYMES HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Claude Schmit, directeur de société, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 mars 1996;
2) REDTAM CONSULTANTS S.A., société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau (Bahamas),
ici représentée par Monsieur Claude Schmit, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 mars 1996;
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AVIATION FACILITY INTER-

NATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-

export, de prospection commerciale et de marketing, le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets,
licences et concessions.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables, sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties, sous quelque forme que ce soit.

14705

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription.

Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et

acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute
souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 5 ci-après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux a ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:

14706

(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur moblière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités a une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres reserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation, tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

14707

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un elément d’actif de la société.

Art. 6.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-déléégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La premiere assemblée générale annuelle se tiendra le premier mercredi du mois d’avril 1997 à 11.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

1) CYMES HOLDINGS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

625

2) REDTAM CONSULTANTS S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………

625

____

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

14708

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Schmit, préqualifié, en qualité de président;
c) Monsieur Joseph Vliegen, employé privé, demeurant à B-St-Vith, en qualité d’administrateur;
d) Monsieur Karim Van Den Ende, employé privé, demeurant à Luxembourg, en qualité d’administrateur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société SANINFO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin a l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité

du siège social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 90, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(12864/230/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

BEIM BONSAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Josiane Flammang, commerçante, demeurant à L-3416 Dudelange, 90, rue Ste Barbe.
2.- Monsieur Romain Wohl, commerçant, demeurant à L-3416 Dudelange, 90 rue Ste Barbe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. – Objet – Raison sociale – Durée – Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de produits maraîchers, d’horticulteurs-fleuristes, l’achat,

l’importation, la vente, l’exportation de fleurs, plantes et les articles de la branche, ainsi que la vente en gros et en détail
sur les marchés et foires.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BEIM BONSAI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

14709

Titre II. – Capital social – Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de Frs. 5.000,- (cinq mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Josiane Flammang, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Romain Wohl, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

____

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III. – Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de dispositions contraires, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. – Dissolution – Liquidation

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

14710

Titre V. – Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Wohl, préqualifié;
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

une autorisation préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (Article deux des
présents statuts).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. Flammang, R. Wohl, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1996, vol. 821, fol. 60, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 avril 1996.

J. Elvinger.

(12865/211/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

CAVAL SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- la société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bereldange (L),
2.- la société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, préqualifié.
en vertu de deux procurations générales, datées du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme est restée

annexée à un acte de constitution de société reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 1995.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formée une société anonyme sous le dénomination de CAVAL SPORTS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises, la prise de participations ainsi que

toutes autres opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

14711

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux adminstrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 9.30 heures, au

siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer ledépôt cinqjours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Par dérogation, à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

2.- La première assemblée générale se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- la société DECKER OVERSEAS INC., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

2.- la société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sousquelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs
(LUF 100.000,-).

14712

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommées administrateurs:
a) Mademoiselle Elisabeth Thiry, Diplômée ESG Paris, demeurant à Thionville (F),
b) Mademoiselle Gaëtane Meilleur, Licenciée en Sciences Economiques, demeurant à Arlon (B),
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch (L).
Le mandat des administrateurs est pour une durée de six ans.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, Maître en Sciences de Gestion, demeurant à Thionville (F).
Son mandat est pour une durée de six ans.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Redange, le 11 mars 1996, vol. 395, fol. 24, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 11 avril 1996.

R. Schuman.

(12866/237/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

EISEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Christoph Kossmann, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Monsieur Guy

Baumann, Attaché de direction, demeurant à Luxembourg;

2. La société LIREPA S.A., Société Anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Serge Cammaert, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 avril 1996,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EISEN A.G. Le siège social est

établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
immiments, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobiliéres, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille Deutsch Mark (65.000,- DEM), divisé en cent (100) actions de

six cent cinquante Deutsch Mark (650,- DEM) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

14713

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à neuf cent soixante-quinze mille Deutsch

Mark (975.000,- DEM) par la création et l’émission d’actions nouvelles, de six cent cinquante Deutsch Mark (650,- DEM)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de juillet à dix heures

trente (10.30) à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

14714

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, six cent quarante-neuf

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

649

2. LIREPA S.A., prémommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

650

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq mille Deutsch Mark (65.000,- DEM) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente-cinq mille sept cent

cinquante francs (1.335.750,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
d) Monsieur Camille Neiseler, attaché de direction, demeurant à Senningerberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kossmann, G. Baumann, S. Cammaert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 1996, vol. 497, fol. 89, case 1. – Reçu 13.358 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 avril 1996.

J. Gloden.

(12868/213/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

COMPAGNIE INTERCONTINENTALE D’ARCHITECTURE, D’URBANISME ET D’AMENAGEMENT

DU TERRITOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Youssef Idrissi Mansouri, architecte urbaniste, demeurant à B-6780 Messancy, 55, rue de la Promenade,
2) Madame Fabienne Grignard, secrétaire-comptable, demeurant à B-6780 Messancy, 55, rue de la Promenade.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE INTERCONTINENTALE

D’ARCHITECTURE, D’URBANISME ET D’AMENAGEMENT DU TERRITOIRE S.A.

14715

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture, comprenant la confection de tous projets

architecturaux, et projet d’urbanisme et d’aménagement du territoire, ainsi que généralement toutes opérations de
quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou de nature à
le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Youssef Idrissi Mansouri, préqualifié ……………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
2) Madame Fabienne Grignard, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………    250 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Rétroactivement, le premier exercice a

commencé le 1

er

janvier 1996 pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Youssef Idrissi Mansouri, préqualifié,
b) Madame Fabienne Grignard; préqualifiée,
c) Madame Elvire Streveler; sans état, demeurant à Bonnert, 8, rue de la Source, B-6700 Arlon.

14716

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège à Pétange.
4. Le siège social de la société est fixé à L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.
5. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Youssef Idrissi Mansouri, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Idrissi, F. Grignard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1996, vol. 822, fol. 84, case 3. – Reçu 1.250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 1996.

G. d’Huart.

(12867/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

TECHNISUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. La FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Marie-Claude Toussaint, employée privée, demeurant à

Libramont.

2. Monsieur Jean-Eudes Winant, indépendant, demeruant à L-8289 Kehlen, 30, am Duerf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formée une société anoyme sous la dénomination de TECHNISUD.

La société aura son siège social à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la recherche, le développement et la mise au point d’un procédé de fabrication dans

le domaine de la conception, de la fabrication, du montage et de la commercialisation de pièces métalliques de toutes
nouvelles technologies. De manière générale, elle s’intéressera et développera tous marchés dans le domaine de la
construction métallique et de la menuiserie métallique, de l’usinage, de la forge et de la chaudronnerie, y compris tous
travaux de serrurerie. En outre, elle pourra effectuer toutes activités commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières en vue du développement national, européen ou international de l’entreprise. Elle pourra s’intéresser par voie
d’appport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière à toutes entreprises, associations ou sociétés ayant en
tout ou en partie un objet similaire, analogue, connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs chacune (LUF 1.000,-).

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs-délégués.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

14717

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 15 du mois de mai à 20.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- la FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………

1.249

- Monsieur Jean-Eudes Winant, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Gianni Boito, Administrateur de sociétés, demeurant à B-7140 Morlanwelz, 11, rue Abel,
- Monsieur Attilio Umberto Bortoliero, Administrateur de sociétés, demeurant à B-6140 Fontaine-l’Evêque, 210, rue

de la Briqueterie,

- Monsieur Antonio Tripodi, Administrateur de sociétés, demeurant à B-6030 Marchienne au Pont, 327, rue de

Châtelet,

- Monsieur Jean-Eudes Winant, indépendant, demeurant à L-8289 Kehlen, 30, am Duerf,
- Monsieur Alfonso Furgiuele, Administrateur de sociétés, demeurant à B-6140 Fontaine-l’Evêque, 86, rue de Roux.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société à responsabilité limitée

LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à Strassen.

4. Le siège social de la société est établi à L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Sont nommés administrateurs-délégués, Messieurs Jean-Eudes Winant, Alfonso Furgiuele et Gianni Boito, tous

préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-Cl. Toussaint, J.-E. Winant, G. Boito, A.U. Bortoliero, A. Tripodi, A. Furgiuele, R. Schuman.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 mars 1996, vol. 395, fol. 21, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 11 avril 1996.

R. Schuman.

(12877/237/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

E.T.O., EUROPEAN TRADING ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FRANCIS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui conférée.

2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

14718

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de E.T.O. (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales tel que modifié.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

actions (5.000) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille actions (50.000) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

14719

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent
du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) FRANCIS S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

4.999

2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

14720

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Benoit Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre;
b) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an, Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant

à Wecker.

3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1997.

4) Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey, L-2951 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Muller, M. Juncker, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 824, fol. 8, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1996.

F. Kesseler.

(12869/219/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

BASEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue Joseph Junck.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(12893/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.562.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1995.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12890/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

SOFT CLEAN S.A., Société Anonyme.

(anc. IMMOPROM FINANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 avril 1996.

G. d’Huart.

<i>Notaire

(12843/207/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14721

VESTAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 12, rue J.-P. Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Luxembourg-Weimershof, 68, rue des Eglantiers, agissant:
a) en son nom personnel;
b) au nom et pour le compte de la société CELTES LIMITED, avec siège à Road Town, British Virgin Islands,
en vertu d’une procuration délivrée par son administrateur-délégué, INTERMAN SERVICES LIMITED, British Virgin

Islands, à son tour représenté par son directeur, Madame Ariane Slinger, administrateur de société, demeurant à Luxem-
bourg,

laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux et

qu ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de VESTAL FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations financières, commerciales et

industrielles, tant mobilières qu’immobilières, qu’elle jugera utiles ou favorables à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre Il. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les actionnaires sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

14722

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux adminis-
trateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier vendredi du mois d’avril de chaque année, au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent 

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société CELTES LIMlTED, prédésignée sub 1, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………

1.249

2) par Monsieur René Moris, prénommé sub 2, une action ………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à raison de 25 %, si bien que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

Tant que le capital social n’aura pas été entièrement libéré, les actions seront nominatives.

14723

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs (LUF
70.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Moris, prénommé sub. 1;
b) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles;
c) Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6700 Arlon, 38, chemin de Clairefontaine.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société DMS ET ASSOCIES, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Moris, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

avril 1996, vol. 343, fol. 28, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 4 avril 1996.

M. Weinandy.

(12878/238/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.277.

Les bilans au 31 décembre 1991 et au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 1995, vol. 478, fol. 42,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

ALBIN WEST S.A.

Signature

(12884/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.277.

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 1995, vol. 478, fol. 42,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

ALBIN WEST S.A.

Signature

(12883/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.277.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1995, vol. 478, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

ALBIN WEST S.A.

Signature

(12882/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14724

ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.277.

Il résulte de résolutions prises lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège de la société en

date du 28 mars 1996 que:

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué 
Monsiuer Emmanuel Mathis, Administrateur
Monsieur Philippe Wolf, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes

T.A. ASSOCIATES S.A., Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALBIN WEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12885/588/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

AIRGLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.080.

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(12879/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

AIRGLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.080.

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(12880/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

AIRGLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.080.

Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d’Admi-

nistration du 12 janvier 1993:

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Norbert Colbach, propriétaire, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12881/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

CHARLESTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 31.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 478, fol. 30, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

Signature.

(12899/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14725

ALPILIGNUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.438.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 avril 1996

<i>Résolution

L’assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’Administration

MM.  Valerio Alpi, entrepreneur, demeurant à Modigliana (Forli) (Italie), président

Vittorio Alpi, entrepreneur, demeurant à Modigliana (Forli) (Italie), administrateur
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour ALPILIGNUM HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12886/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

ALPILIGNUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.438.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALPILIGNUM HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(12887/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

C.E.P.I.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS, D’INVESTISSEMENT ET DE

FINANCEMENT, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.203.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 25 mars 1996 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul de Geyter, conseil fiscal, demeurant à

Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2002.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, sociétés irlandaises établies à

Dublin, Irlande, ont été nommées, en remplacement des administrateurs dont le mandat est arrivé à échéance, pour une
période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Frank McCarroll

demeurant à Dublin (Irlande), a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Mr. Paul de Geyter, conseil fiscal,
demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 26 mars 1996

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Paul de Geyter a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour C.E.P.I.F. S.A.

COMFINTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12901/646/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14726

ANEGADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.349.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1996

1. La démission de Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz de leur poste d’administrateur est

acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Messieurs A. de Bernardi,
licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, G.-D- Luxembourg, L. Bonani, économiste,
demeurant à Hoesdorf, G.-D. Luxembourg et Madame M.-F. Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette, G.-D. Luxembourg.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
2. La démission de Monsieur Eric Herremans de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui

est donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement, Monsieur A. Schaus, comptable, demeurant à
Tétange, G.-D. Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
3. Le siège social de la société est fixé au 32, rue Auguste Neyen à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour extrait sincère et conforme

ANEGADA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12891/545/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

CDG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

<i>Minutes of an extraordinary general meeting of shareholders held on 28th March 1996

Present:

Mr Kurt Nauer

Acting as Chairman and representing
ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
and STORM HOLDINGS S.A.

Mrs Annick Stiénon

Acting as Secretary and Teller.

The Chairman opened the meeting, noting that all of the shareholders were present of represented.
The agenda for the meeting was read as follows:
1. To waive the formal notice requirements of the meeting.
2. To take the proposal to appoint Messrs J. du Plessis, J. Malherbe and Mr Visser as directors of the board with

immediate effect

The meeting took note of these matters and duly resolved:
1. That the formal notice requirements of the meeting be waived and
2. That Messrs J. du Plessis, J. Malherbe and Mr Visser be duly appointed as directors of the company; the board of

directors henceforth being composed of the aforementioned together with Messrs A. Grieve, K. Nauer and Y. Prussen.

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary and Teller

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 9. – Reçu 9 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12897/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

IMMOBILIERE BELVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 44.680.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1993, acte publié au

Mémorial C, n° 481 du 15 octobre 1993, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 7 septembre 1994, acte publié au Mémorial C, n° 539 du 22 décembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE BELVAUX S.A.

KPMG

Experts-comptables

Signature

(12927/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14727

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.010.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(12888/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.010.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1996

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période venant à échéance à l’assemblée

statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM.  Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur
Marco Macciò, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes (Italie), administrateur
Carlo Stinca, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes (Italie), administrateur

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Société Civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12889/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

BANQUE VERNES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.762.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

BANQUE VERNES LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(12892/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

IMMOBILIERE SOLEUVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 44.736.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1993, acte publié au

Mémorial C, n° 490 du 19 octobre 1993, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 7 septembre 1994, acte publié au Mémorial C, n° 539 du 22 décembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE SOLEUVRE S.A.

KPMG

Experts-comptables

Signature

(12928/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14728

CALZALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 32.080.

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(12895/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

CELAS-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 38.993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12898/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

CHEM-TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wellenstein, 1A, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 43.201.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(12900/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

CONSAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.053.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(12902/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

EUROFINANCIERE MECANIQUE ET AERONAUTIQUE.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.646.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996. 

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12909/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

EUROFINANCIERE MECANIQUE ET AERONAUTIQUE.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.646.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996. 

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12910/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14729

DACHEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 48.873.

Le comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 34, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1996.

Signature.

(12903/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

DACHEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 48.873.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 10 avril 1996, a décidé de remplacer deux administra-

teurs, Messieurs Danilo Chemello et Jean Hoffmann. Elle a nommé en leur remplacement, Dr. Paolo Zanconato,
commercialiste, demeurant à l-Vicenza et Dr. Ettore Roberto Dalla Montà, commercialiste, demeurant à l-Vicenza,
comme nouveaux administrateurs. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Conformément à l’article 6 des statuts, l’assemblée a nommé M

e

Walter Pizzoli comme administrateur-délégué avec

pouvoir de signature individuelle.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et nommé en son remplacement, M.

Andrea Peruffo, employé, demeurant à l-Vicenza.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12904/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, rue Nicolas Welter.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen.

Ist erschienen:

Herr Hans Jürgen Salbach, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft E.E.C. EUROPEAN

EASTERN COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg, 3, rue Nicolas Welter, aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungs-
rates vom 15. März 1996.

Dieser Beschluss bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, ersuchte den unterzeichneten Notar, seine Erklärungen wie folgt zu

beurkunden:

1. Die Aktiengesellschaft E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., wurde gegründet gemäss notarieller

Urkunde vom 29. März 1991, welche im Mémorial C, Nr. 367 vom 7. Oktober 1991 veröffentlicht wurde.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar

André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 1. Juli 1994, welche im Mémorial C, Nr. 434 vom 4.
November 1994 veröffentlicht wurde.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zur Zeit vier Millionen Deutsche Mark (DEM 4.000.000,-) und ist einge-

teilt in dreissigtausendfünfhundert (30.500) stimmberechtigte Stammaktien und neuntausendfünfhundert (9.500) stimm-
rechtlose Vorzugsaktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-).

2. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft wurde in Artikel 5 der Statuten auf zwanzig Millionen Deutsche Mark

(DEM 20.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in einhunderttausend (100.000,-) stimmberechtigte Stammaktien und einhun-
derttausend (100.000,-) stimmrechtlose Vorzugskatien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (DEM
100,-).

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, vom Tage der Gründung an gerechnet,

das stimmberechtigte Stammkapital und stimmrechtlose Vorzugsaktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des geneh-
migten Kapitals aufzustocken.

Diese Kapitalaufstockung kann durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durch-

geführt werden.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere befugt und beauftragt, die Bedingungen der Ausgabe und Zeichnung neuer

Aktien festzusetzen.

14730

3. In seiner Versammlung vom 15. März 1996 hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Gesellschaftskapital um eine

Million fünfhunderttausend Deutsche Mark (DEM 1.500.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von vier
Millionen Deutsche Mark (DEM 4.000.000,-) auf fünf Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark (DEM 5.500.000,-) zu
bringen durch die Schaffung und Ausgabe von neuntausendeinhundertdreiunddreissig (9.133) neuen stimmberechtigten
Stammaktien und fünftausendachthundertsiebenundsechzig (5.867) neuen stimmrechtlosen Vorzugsakten mit einem
Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-), die mit denselben Rechten und Pflichten ausgestattet sind wie
die bereits bestehenden Aktien.

Des weiteren hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Aktiengesellschaft KRONBERG INTERNATIONAL

HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg zur Zeichnung der neuntausendeinhundertdreiunddreissig (9.133) neuen stimm-
berechtigten Stammaktien und der fünftausendachthundertsiebenundsechzig (5.867) neuen stimmrechtlosen Vorzugs-
aktien zuzulassen, da alle anderen Aktionäre auf die Ausübung ihrer Vorzugsrechte verzichtet haben.

Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von einer Million fünfhundertausend Deutsche

Mark (DEM 1.500.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht wurde.

Ausserdem wurde dem Notar der Nachweis über die Zeichnungserklärung und die Verzichtserklärung erbracht.
4. Infolge der Durchführung dieser Kapitalerhöhung werden die beiden ersten Absätze von Artikel 5 der Satzung

abgeändert und erhalten nunmehr folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Absatz 1 + 2. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen fünfhunderttausend Deutsche

Mark (DEM 5.500.000,-).

Es ist eingeteilt in neununddreissigtausendsechshundertdreiunddreissig (39.633) Stammaktien und fünfzehntausend-

dreihundertsiebenundsechzig (15.367) stimmrechtlose Vorzugsaktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche
Mark (DEM 100,-).»

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierungsgebühren schätzten die Parteien die Kapitalerhöhung auf dreissig Millionen achthundertsieb-

zehntausendfünfhundert (30.817.500,-) Luxemburger Franken.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, Gebühren und Auslagen, welcher Art auch immer, welche der Gesellschaft aufgrund dieser

Kapitalerhöhung anfallen, wird auf ungefähr vierhunderttausend (400.000,- LUF) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H. J. Salbach, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1996, vol. 822, fol. 90, case 10. – Reçu 308.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 avril 1996.

G. d’Huart.

(12906/207/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

E.M. THEISEN S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1324 Luxembourg, 12, rue Jean Chalop.

R. C. Luxembourg B 37.785.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(12907/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

LUXPROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 30.895.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 février 1996, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de

banque, Esch-sur-Alzette, a été appelée aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée  générale ordinaire
de l’an 1996.

Luxembourg, le 10 avril 1996.

<i>Pour LUXPROP S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12942/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14731

DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.084.

The annual general meeting of shareholders held on March 11, 1996 has decided to allocate the net profit of the year

as follows:

- legal reserve: ………………………………………………………………………

USD

101,760.-

- dividend: ………………………………………………………………………………

USD 1,894,737.-

- brought forward:…………………………………………………………………

USD   2,406,630.-

USD 4,403,127.-

It has further renewed the mandate of the Statutory Auditor, KPMG AUDIT, for a period of one year. The mandate

of the directors Messrs Yoshio Komori, Tasuku Kashimura and Naotaka Obata is also renewed for a period ending at
the Annual General Meeting to be held in 1997.

<i>For DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12905/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

ESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.363.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 36, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………… ITL (17.834.075,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 1996.

Signature.

(12908/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

EMFI S.A., EUROPEAN MANAGEMENT FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.670.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1994, le mandat des administrateurs, M. Jean Bodoni et Mme

Romaine Lazzarin-Fautsch, ont été renouvelés pour une durée de six ans. MM. Guy Baumann, attaché de direction,
Belvaux et Jean-Pierre Feltgen, attaché de direction, B-Arlon, ont été nommés administrateurs et Mme Myriam Spiroux-
Jacoby, fondée de pouvoir principale, Weiler-la-Tour, a été nommée commissaire aux comptes, également pour une
durée de six ans. De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre. Tous les mandats
expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 10 avril 1996.

<i>Pour EUROPEAN MANAGEMENT &amp; FINANCE,

<i>EMFI S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12911/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

GAHERAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.755.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1996. 

<i>Pour GAHERAU INTERNATIONAL S.A.

BANQUE VERNES LUXEMBOURG S.A.

Signature

(12920/060/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14732

IDEMO INTERNATIONAL FINANCE COMPANY AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Eschen.

I. Firma, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

1. Unter der Firma IDEMO INTERNATIONAL FINANCE COMPANY, Aktiengesellschaft, besteht mit dem Sitz in

Eschen eine Aktiengesellschaft von unbeschränkter Dauer gemäss den vorliegenden Statuten und den Vorschriften der
Art. 261 ff. des Liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrechtes.

2. Zweck der Gesellschaft sind Handels- und Finanzgeschäfte aller Art, Anlage und Verwaltung von Vermögen,

Übernahme und Halten von Beteiligungen oder anderen Rechten, insbesondere Gründung und Management von Unter-
nehmen, Erwerb, Verwaltung und Verwertung von Immobilien, Finanzierungen, Vermittlung von Krediten, Tätigkeit als
Versicherungsmakler sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte.

II. Grundkapital und Aktien

3. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt CHF 50.000,- (Schweizer Franken fünfzigttausend), und ist eingeteilt in

50 auf den Inhaber lautende Aktien im Nominalwert von je CHF 1,-, voll eingezahlt.

4. Jeder Aktionär ist berechtigt, bei einer Erhöhung des Aktienkapitals einen seinem bisherigen Aktienbesitz entspre-

chenden Teil der neuen Aktien zu beanspruchen; nur im Falle der Nichtübernahme neuer Aktien durch die bisherigen
Aktionäre innerhalb von dreissig Tagen nach der Ausgabe der neuen Aktien dürfen diese Nichtaktionären angeboten
werden. Die Aktionäre müssen im Falle des Verkaufs von Aktien die übrigen Aktionäre benachrichtigen; denn diese
haben das Vorkaufsrecht auf diese Aktien.

III. Organisation der Gesellschaft

5. Die Organe der Gesellschaft sind:
A) die Generalversammlung,
B) die Verwaltung,
C) die Kontrollstelle.

<i>A. Die Generalversammlung

6. Der Generalversammlung der Aktionäre stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
1) Die Festsetzung und Änderung der Statuten;
2) Die Wahl des Verwaltungsrates und der Kontrollstelle;
3) Die Abnahme der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und des Geschäftsberichtes sowie die Beschlussfassung

über die Verwendung des Reingewinnes;

4) Die Entlastung der Verwaltung und der Kontrollstelle;
5) Die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und umgekehrt sowie die Aufhebung einer etwaigen später

beschlossenen Übertragungsbeschränkung.

6) Die Beschlussfassung über Anträge der Verwaltung, der Kontrollstelle sowie einzelner Aktionäre;
7) Die Beschlussfassung über alle anderen, der Generalversammlung durch Gesetz oder die Statuten vorbehaltenen

Gegenstände.

7. Die Generalversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft oder an einem andern vom einberufenen

Organ bezeichneten Ort statt.

Die ordentliche Generalversammlung wird alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Rechnungsjahres

abgehalten.

Ausserordentliche Generalversammlungen finden je nach Bedürfnis statt, insbesondere in den vom Gesetz vorgese-

henen Fällen.

8. Die Generalversammlung wird von der Verwaltung, nötigenfalls von der Kontrollstelle einberufen. Die Einberufung

erfolgt mindestens zehn Tage vor dem Verhandlungstag unter gleichzeitiger Bekanntgabe der Traktanden durch einge-
schriebenen Brief an die Aktionäre, sofern deren Namen und Adresse bekannt sind, andernfalls durch einmalige
Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft.

Spätestens zehn Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind die Gewinn- und Verlustrechnung und die

Bilanz mit dem Revisionsbericht, der Geschäftsbericht, die Anträge über die Verwendung des Reingewinnes und Anträge
auf Änderung der Statuten am Sitz der Gesellschaft und bei allfälligen Zweigniederlassungen zur Einsicht der Aktionäre
aufzulegen.

Über Gegenstände, die nicht auf der Traktandenliste angekündigt sind, können Beschlüsse nicht gefasst werden; dies

gilt nicht für einen Antrag zur Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung. Zur Stellung von Anträgen
und Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es der vorgängigen Ankündigung nicht.

9. Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalver-

sammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formen abhalten. Solange die Eigentümer oder
Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden
Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden.

10. Ein Aktionär, der an der Generalversammlung nicht selbst teilnimmt, kann sich vertreten lassen.
11. Den Vorsitz in der Generalsversammlung führt der Präsident oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates. Er

bezeichnet den Protokollführer, der nicht Aktionär zu sein braucht. Die Generalversammlung wählt ferner einen oder
zwei Stimmenzähler.

Die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung werden durch Protokoll verurkundet, die vom Vorsit-

zenden, dem Protokollführer und einem Stimmenzähler zu unterzeichnen sind.

14733

12. In der Generalversammlung berechtigt jede Aktie zu einer Stimme.
Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 51 % der Aktien vertreten sind.
Wenn in einer ersten Generalversammlung nicht mindestens 51 % der Aktien vertreten sind, so kann eine zweite

Generalversammlung einberufen werden, die beschlussfähig ist, auch ohne dass 51 % der Aktien vertreten sind.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht zwingende Vorschriften des

Gesetzes oder die Statuten etwas anderes bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen.

Beschlüsse der Generalversammlung, die eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft, Umwandlung des Gesellschafts-

zweckes oder der Gesellschaftsform, Auflösung und Liquidation der Gesellschaft, Sitzverlegung der Gesellschaft
ausserhalb Liechtensteins, Emission von Vorzugsaktien, Beseitigung oder Einschränkung des Bezugsrechtes der
Aktionäre (4.) zum Gegenstand haben, bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von 75 % des gesamten Aktienkapitals.

Beschlüsse der Generalversammlung betreffend die Ausgabe von Obligationen sowie andere Statutenänderungen

oder -ergänzungen als in Abs. 5 spezifiziert, bedürfen der absoluten Mehrheit von mindestens 51 % des gesamten Aktien-
kapitals.

Bei Beschlüssen über die Entlastung der Verwaltung haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäfts-

führung teilgenommen haben, kein Stimmrecht; sie dürfen diesbezüglich ihre Aktien auch nicht vertreten lassen.

<i>B. Die Verwaltung

13. Die Verwaltung hat die Geschäfte der Gesellschaft mit aller Sorgfalt zu leiten.
Der Verwaltung obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der Aktiengesellschaft, letztere in unbeschränkter

Weise gegenüber Dritten und gegenüber allen in- und ausländischen Gerichts- und Verwaltungsbehörden.

Sie ist insbesondere verpflichtet:
1) Die Geschäfte der Generalversammlung vorzubereiten und deren Beschlüsse auszuführen.
2) Die für den Geschäftsbereich erforderlichen Reglemente aufzustellen und der Geschäftsleitung die nötigen

Weisungen zu erteilen.

3) Die mit der Geschäftsführung und Vertretung Beauftragten im Hinblick auf die Beobachtung der Vorschriften der

Gesetze, der Statuten und allfälliger Reglemente zu überwachen und sich über den Geschäftsgang regelmässig unter-
richten zu lassen.

Die Verwaltung ist dafür verantwortlich, dass ihre Protokolle, diejenigen der Generalversammlung und die notwen-

digen Geschäftsbücher regelmässig geführt werden, dass die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz nach den
gesetzlichen Vorschriften aufgestellt und der Kontrollstelle zur Prüfung unterbreitet werden, und dass der Generalver-
sammlung ein schriftlicher Bericht vorgelegt wird, der den Vermögensstand sowie die Tätigkeit der Gesellschaft darstellt
und den Jahresabschluss erläutert.

14. Die Verwaltung ist berechtigt, die Geschäftsführung oder einzelnen Zweige derselben und die Vertretung der

Gesellschaft an Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte zu übertragen. Sie kann deren Aufgabe und Befugnisse in
einem Reglement festsetzen.

15. Die Verwaltung bezeichnet die vertretungsberechtigten Personen und bestimmt die Art ihrer Zeichnung.
16. Die Verwaltung besteht aus mindestens einer natürlichen Person mit zivilrechtlichem Wohnsitz in Liechtenstein,

sowie möglicher- aber nicht notwendigerweise aus weiteren natürlichen oder juristischen Personen gleich welchen
Wohnsitzes oder Sitzes.

Besteht die Verwaltung aus mehr als einem Mitglied, so wird der Präsident von der Generalversammlung bestimmt.

Im übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Als Protokollführer kann auch eine Person bezeichnet werden,
die nicht der Verwaltung angehört.

17. Der Verwaltungsrat versammelt sich, sooft die Geschäfte es erfordern, auf Einladung des Präsidenten oder in

dessen Verhinderung eines seiner anderen Mitglieder. Jedes Mitglied kann beim Präsidenten schriftlich die Einberufung
einer Sitzung verlangen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen, das
vom Präsidenten und Protokollführer zu unterzeichnen ist.

18. Bilden mehrere Mitglieder den Verwaltungsrat, so sind sie nur gemeinsam geschäftsführungsbefugt. Der Verwal-

tungsrat ist jedoch beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist.

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit Stimmenmehrheit der anwesenden

Mitglieder. Ein Stichentscheid steht dem Verwaltungspräsidenten nicht zu.

Sofern nicht ein Mitglied mündliche Beratung verlangt, können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch durch schrift-

liche Stimmabgabe gefasst werden. Solche Zirkulationsbeschlüsse sind in das Protokoll des Verwaltungsrates aufzu-
nehmen. Sie bedürfen der Zustimmung sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates.

<i>C. Die Kontrollstelle

19. Die Generalversammlung wählt jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr eine Kontrollstelle mit den in Art. 350

des liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrechtes umschriebenen Rechten und Pflichten eine Treuhandgesell-
schaft.

Die Kontrollstelle hat der Generalversammlung über die Bilanz und die von der Verwaltung vorgelegten Rechnungen

einen schriftlichen Bericht zu erstatten, worin sie die Abnahme der Bilanz, mit oder ohne Vorbehalt, oder deren
Rückweisung an die Verwaltung beantragt und die Vorschläge der Verwaltung über die Gewinnverteilung zu begutachten
hat.

Ohne Vorlegung eines solchen Berichtes kann die Generalversammlung über die Bilanz und Gewinn- und Verlust-

rechnung nicht Beschluss fassen.

IV. Bilanz, Jahresrechnung, Gewinnverteilung und Reservefonds

20. Die Bücher werden jeweils auf den 31. August eines jeden Jahres, erstmals auf den 31.08.1996 abgeschlossen, und

die Bilanz gemäss den gesetzlichen Vorschriften und allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen erstellt. Die

14734

Verwaltung ist berechtigt, die Aktiven der Bilanz niederiger als im Gesetz vorgesehen zu bewerten, sofern die
Verwaltung es im Interesse der Gesellschaft für notwendig und zweckdienlich erachtet. (Art. 204PGR).

21. Von dem nach Abzug aller Unkosten, Zinsen, Verluste und sonstigen Lasten, sowie nach Vornahme der erforder-

lichen Abschreibungen und Rückstellungen verbleibenden Reingewinn sind zunächst 5 % dem allgemeinen Reservefonds
zuzuweisen, bis dieser die Höhe von 10 % des eingezahlten Grundkapitals erreicht hat.

Der Rest steht unter Vorbehalt weiterer gemäss Art. 309 ff. des liechtensteinischen Personen und Gesellschafts-

rechtes vorgeschriebenen Einlagen in den allgemeinen Reservefonds und vorbehaltlich Art. 314 des PGR zur freien
Verfügung der Generalversammlung.

22. Der allgemeine Reservefonds darf nur zur Deckung von Verlusten verwendet werden.
Die Generalversammlung ist jederzeit berechtigt, ausser diesem allgemeinen Reservefonds beliebige besondere

Reseven zu beschliessen, die zu ihrer freien Verfügung stehen.

Sowohl der allgemeine Reservefonds als auch die besonderen Reserven bilden einen Teil des Geschäftsvermögens

und werden weder getrennt verwaltet noch verzinst.

V. Auflösung und Liquidation

23. Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen

und statutarischen Vorschriften beschliessen.

Die Durchführung der Liquidation erfolgt durch den Verwaltungsrat, sofern die Generalversammlung nichts anderes

beschliesst.

Im übrigen gelten für die Auflösung und Liquidation die Bestimmungen des Liechtensteinischen Personen- und Gesell-

schaftsrechtes.

VI. Bekanntmachungen

24. Publikationen erfolgen in gesetzlicher Form.
Eschen, den 28. November 1995.

Zu Urkund dessen die

eigenhändige Unterschrift des Gründers

Unterschrift

Mit der Urschrift gleichlautend F.L. Landgerichtskanzlei.
Vaduz, am 28. November 1995.

M. Bech.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12925/523/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

IDEMO INTERNATIONAL FINANCE COMPANY AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Lichtenstein.

Niederlassung: Luxemburg.

<i>Bekanntmachung

Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 29. Februar 1996 wie folgt beschlossen:
Herr Dipl.-Kfm. Jürgen Wörsdörfer, wohnhaft in Luxemburg, wird neuer Geschäftsführer der Niederlassung

Luxemburg mit Wirkung ab dem 1. Mäzr 1996.

Herr Lutz-Henning Schüll, wohnhaft in Leudelange, ist mit gleichem Datum nicht mehr Geschäftsführer.

Für gleichlautenden Auszug

FIDUCIAIRE STEICHEN

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12926/523/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

ICARE.US, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 47.843.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jacques Lhardit, directeur de société, demeurant au 4, rue des Jardins, L-6132 Junglinster,
agissant
1) en son nom personnel,
2) au nom et pour le compte de Monsieur Nicolas Comes, directeur de société, demeurant à Junglinster, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Junglinster, le 26 mars 1996,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire, annexée aux

présentes, pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ICARE.US, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, R. C. Luxembourg B 47.843,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 30 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
n° 385 du 8 octobre 1994;

14735

- que le capital social de la société est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six

cents (600) parts sociales nominatives de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

- que le capital social se trouve souscrit en vertu de l’acte constitutif de la société reçu le 30 mai 1994 par le notaire

instrumentaire comme suit:

- Monsieur Jacques Lhardit, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………

570 parts

- Monsieur Nicolas Comes, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

   30 parts

Total: six cents parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600 parts;

- que les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire de la prédite société,
- que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée qui, en conséquence, est

régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour, sans convoca-
tions préalables.

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.

<i>Première résolution

<i>Dissolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

<i>Nomination du liquidateur

Est nommé liquidateur: Monsieur Jacques Lhardit, demeurant à L-6132 Junglinster, 4, rue des Jardins.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et tout le passif de la société et d’établir les états finan-

ciers à la date de clôture de la liquidation.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

société commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise. Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser
un inventaire et il peut se référer aux écritures de la société.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ce pouvoir à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule
signature et sans limitation.

Le mandat de liquidateur est gratuit.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lhardit, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 1996, vol. 497, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 10 avril 1996.

J. Gloden.

(12923/213/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

EUROTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.090.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996. 

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(12912/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

FREMIC DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.742.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(12919/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

14736

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.187.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(12915/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.187.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 1996

Monsieur Nicolò Dubini, administrateur de sociétés, résidant à Milan (I), Messieurs Bruno Boffo, Gianmaria Musitelli,

Alex Schmitt et Madame Sylvie Theisen sont nommés administrateurs de la société pour une nouvelle période statutaire
d’un an.

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO S.C. est reconfirmée dans son mandat de commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire d’un an.

Le paiement de l’acompte sur dividende de ITL 5.520.000.000,-, décidé par le Conseil d’Administration en date du 21

décembre 1995 sur base des états financiers au 30 novembre 1995, est ratifié.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 3 avril 1996

Monsieur Nicolò Dubini est nommé Président du Conseil d’Administration. Il pourra engager la société sous sa

signature individuelle.

Monsieur Bruno Boffo est reconfirmé en tant qu’Administrateur-Délégué de la société avec pouvoir de signature

individuelle.

Les pouvoirs des Administrateurs restants sont reconfirmés.

Pour extrait sincère et conforme

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12916/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

GER-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5320 Contern, 22, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 27.485.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996. 

P. Erpelding

<i>Gérant

(12922/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.