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14641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 306

25 juin 1996

S O M M A I R E

Aditec Luxembourg, S.à r.l., Luxbg pages  14665, 14666
Albergo Finances S.A., Luxembourg …………………………… 14656
Améthyste International S.A., Luxembourg 14682, 14683
Andromède Holding S.A., Luxembourg …………………… 14677
Anica S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14682
Barat Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 14645
Beim Monni Metzeler, S.à r.l., Kehlen ………… 14648, 14649
Bull N.V. S.A., Bruxelles …………………………………………………… 14681
Carrosserie Muhlen & Cie, Ehlerange ………………………… 14685
Centralin, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 14683, 14684
Cinquart S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 14654
Cobat, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………………… 14686
Compagnie Financière du Palace S.A., Luxembg 14677
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements

Internationaux S.A., Luxembourg …………………………… 14685

(Le) Cossier, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 14678
Delen et de Schaetzen, Luxembourg ………………………… 14683
Deutsche Girozentrale Holding S.A., Luxembourg 14686
Deutsche Postbank International S.A., Luxembourg-

Senningerberg …………………………………………………………………… 14684

Dynavest Holding S.A., Luxembourg ………………………… 14686
Editholding S.A., Luxembourg ……………………………………… 14687
Electricité Peiffer, S.à r.l., Steinfort……………………………… 14686
Euronet Ltd, Munsbach ……………………………………………………… 14662
Fadom AG, Luxembourg…………………………………………………… 14687
Fardainvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 14687
Fiduciaire de l’Alliance Européenne de Conseils,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 14688

Financière des Trois Rois S.A., Luxembourg ………… 14688
Financière Pétrusse S.A.H., Luxembourg ………………… 14687
Fondation Recherche sur le S.I.D.A., Etablissement

d’utilité publique………………………………………………………………… 14673

Francis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14663
Giroflex Luxemburg S.A., Luxembourg …………………… 14688
Grive S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14666
IM-X International S.A., Luxembourg………………………… 14688
Interleasing Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 14641

Investeco S.A., Luxembourg …………………………………………… 14658
(Erik) Justesen Holding (Luxembourg) S.A., Luxbg 14687
KNP Leykam Holding S.A., Luxemburg……… 14642, 14643
Lady-Shop Chaussures, S.à r.l., Luxembourg ………… 14642
LGT Euro - Stabil Asset Management Company S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………… 14679, 14681

Line Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 14642
Media Trust S.A., Luxembourg ……………………… 14643, 14645
Medical Participations S.A., Luxembourg ………………… 14673
Moko S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14642
Mondorf-Beauté, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………… 14645
MR & A Holding S.A., Luxembourg……………………………… 14646
Multifinance and Investment Holding S.A., Luxbg 14646
Neulaband S.A., Luxembourg ………………………………………… 14646
Nextar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14647
(Den) Norske Bank (Luxembourg) S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 14685

Nova International S.A.H., Luxembourg…………………… 14645
(D’) Owstellgleis, S.à r.l., Oetrange……………………………… 14650
Plusfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14647
Proginvest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 14646
Restar Holding S.A., Luxembourg………………………………… 14650
Sanko Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 14649
S.A.P.R.I., Société Anonyme pour la Recherche

d’Investissements, Luxembourg ………………………………… 14654

Sarint S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14649
Schwerin S.A., Luxembourg …………………………………………… 14650
Scottish Equitable International S.A., Luxbg 14651, 14653
S.F.L. S.A., Luxembourg …………………………………… 14653, 14654
Standard Finance International S.A., Luxembourg 14655
Terra Consult S.A., Luxembourg ………………………………… 14655
Trinkaus Optima Fund, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………… 14654

Whitacre Europe S.A., Sandweiler ……………………………… 14662
Will-Doug Holding S.A. ……………………………………………………… 14672
Zodiara Holding S.A., Luxembourg……………………………… 14655

INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.717.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature.

(12809/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14642

LADY-SHOP CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 17, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

<i>Pour la S.à r.l. LADY-SHOP CHAUSSURES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(12716/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.134.

En novembre 1995, Monsieur Jean-Claude Roob, Hellange, Mademoiselle Fabienne Franssen, Bereldange et Madame

Joelle Zavatti, Audin-le-Tiche ont donné leur démission comme administrateurs. A la même date, le commissaire aux
comptes, Monsieur Fabrice Grise, Luxembourg a démissionné.

Depuis le 1

er

décembre 1995, la société n’est plus autorisée à fixer son siège social au 63, route de Bettembourg, 

L-3333 Hellange.

Hellange, le 3 janvier 1996.

J.-C. Roob.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12717/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

MOKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.807.

En date du 31 décembre 1995, Monsieur Jean-Claude Roob, comptable, demeurant à Hellange, a donné sa démission

comme administrateur.

En remplacement, le conseil d’administration a nommé administrateur provisoire, Monsieur Alhard von Ketelhodt,

expert-comptable, demeurant à Moutfort.

Bereldange, le 3 février 1996.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12718/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

KNP LEYKAM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 47.284.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft KNP LEYKAM HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B

47.284, gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 15. März 1994, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 283 vom 25. Juli 1994 zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars am 8. Dezember

1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 129 vom 23. März 1995.

Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Fräulein Malou Theis, Rechtsanwalt, wohnhaft in

Steinfort.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Frank Stolz-Page, Privatangestellter, wohnhaft in Mamer.
Sodann stellt die Vorsitzende folgendes fest:
I. Die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind nebst Stückzahl der vertretenen

Aktien auf einer von den Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet, so dass sämtliche Aktien der Gesell-
schaft auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung gültig vertreten sind, welche demgemäss ordnungs-
gemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle Aktionäre, nach
Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgenden Punkt umfasst:
Abänderung von Absatz 1 von Artikel 9 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

14643

«Art. 9. Absatz 1.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Mittwoch des Monats März um

elf Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgenden Beschluss:

<i>Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, Absatz 1 von Artikel 9 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 9. Absatz 1.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Mittwoch des Monats März um

elf Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka zwanzig-

tausend Franken (20.000,-).

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr dreissig für

geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Theis, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 89S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(12714/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

KNP LEYKAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.284.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 12 mars 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(12715/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.049.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de MEDIA TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 9 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du
19 mai 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 26 mars 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 312 du 30 juin 1993.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Claude Schmit, directeur de banque,

demeurant à Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bruno Klein, employé de banque, residant à Luxembourg-

Cessange.

L’Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur André Marchiori, cadre de banque, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cents actions

d’une valeur nominale de quinze mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois
millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en dollars des Etats-Unis.

14644

3.- Changement de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en dollars des Etats-Unis et

augmentation du capital autorisé pour le porter à 50.000.000,- de dollars des Etats-Unis.

4.- Renouvellement pour une nouvelle période de cinq ans de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration pour

augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé.

5.- Désignation des actions existantes comme actions ordinaires de la classe A; des actions représentatives du capital

social sans droit de vote de la classe B pourront être émises.

6.- Modification subséquente des deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts.
7.- Suppression des alinéas 3 et 4 de l’article 10 des statuts et remplacement par les quatre alinéas suivants:
«Tout actionnaire détenant des actions de la classe A aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non, chaque action donnant droit à une voix.

Tout actionnaire détenant des actions de la classe B soumises aux conditions des articles 44 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, bénéficiera, en contrepartie de l’abandon de son droit de
vote, de droits privilégiés dans la répartition des bénéfices et des avoirs sociaux.

Chaque action de la classe B donnera droit à un dividende annuel correspondant à cinq (5 %) pour cent du pair

comptable dont le paiement sera assuré au moyen du bénéfice distribuable. Si un tel dividende ne peut être distribué
pendant une année, le dividende lui-même ou le solde payable par action sera distribué l’année suivante si la distribution
du bénéfice distribuable de ce dernier exercice est votée.

En outre, chaque action de la classe B confère un droit privilégié au remboursement de l’apport. Le remboursement

de l’apport relatif à chaque action de la classe A n’aura lieu qu’après le remboursement de l’apport relatif à toutes les
actions de la classe B.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de la Société de francs luxem-

bourgeois en dollars des Etats-Unis au taux de 30 francs luxembourgeois pour 1 dollar des Etats-Unis,  de sorte que le
capital social se monte désormais à cent mille (100.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par cinquante mille  (50.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé de la Société de francs luxem-

bourgeois en dollars des Etats-Unis et d’augmenter le capital autorisé pour le porter à cinquante millions (50.000.000,-)
de dollars des Etats-Unis, représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la publication du

présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration
pour augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé suivant les conditions des alinéas 3 à 5 de
l’article 3 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de désigner les actions existantes comme actions ordinaires de la classe A et que des

actions représentatives du capital social sans droit de vote de la classe B pourront être émises.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions sub 1), 2), 3) et 5), les deux premiers alinéas et l’alinéa 3, 1

ère

phrase de l’article 3, ainsi que

l’article 4, dernier alinéa des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1 et 2.  Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) dollars des Etats-Unis, divisé en cinquante

mille (50.000) actions ordinaires de la classe A sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, divisé en

actions ordinaires de la classe A ou non-votantes de la classe B.»

«Art. 3. Alinéa 3, 1

ère

phrase.  Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette

augmentation de capital en une fois ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation
par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication
de l’assemblée générale extraordinaire notariée du 8 mars 1996 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en
ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription.»

«Art. 4. Dernier alinéa. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches

par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts, l’assemblée générale pouvant décider l’émission d’actions de la classe A ou d’actions sans droit
de vote de la classe B.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les alinéas 3 et 4 de l’article 10 des statuts et de les remplacer par les

quatre alinéas suivants:

14645

«Tout actionnaire détenant des actions de la classe A aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non, chaque action donnant droit à une voix.

Tout actionnaire détenant des actions de la classe B soumises aux conditions des articles 44 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, bénéficiera, en contrepartie de l’abandon de son droit de
vote, de droits privilégiés dans la répartition des bénéfices et des avoirs sociaux.

Chaque action de la classe B donnera droit à un dividende annuel correspondant à cinq (5 %) pour cent du pair

comptable dont le paiement sera assuré au moyen du bénéfice distribuable. Si un tel dividende ne peut être distribué
pendant une année, le dividende lui-même ou le solde payable par action sera distribué l’année suivante si la distribution
du bénéfice distribuable de ce dernier exercice est votée.

En outre, chaque action de la classe B confère un droit privilégié au remboursement de l’apport. Le remboursement

de l’apport relatif à chaque action de la classe A n’aura lieu qu’après le remboursement de l’apport relatif à toutes les
actions de la classe B.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à environ trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schmit, B. Klein, A. Marchiori, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(12719/230/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.049.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 8 mars 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(12720/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

MONDORF-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, avenue des bains.

R. C. Luxembourg B 30.290.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

M. Olinger

<i>Le gérant administratif

(12721/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

NOVA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 23, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

<i>Pour la S.A.H. NOVA INTERNATIONAL

Signature

(12726/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

BARAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, 9 avril 1996, vol. 478, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(12763/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14646

MR &amp; A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.578.

En date du 31 décembre 1995, Monsieur Jean-Claude Roob, comptable, demeurant à Hellange, a donné sa démission

comme administrateur.

En son remplacement, le conseil d’administration a nommé administrateur provisoire, Monsieur Alhard von

Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Moutfort.

Bereldange, le 3 février 1996.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12722/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

MULTIFINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 18.605.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour avis sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(12723/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

NEULABAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.170.

Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 avril 1992, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 421 du 23 septembre 1992. Statuts modifiés selon acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1992, publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 128 du 25 mars 1993.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 21, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

RESULTAT

La perte de l’exercice à reporter est de LUF 682.954,-.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg;
Madame Christiane Hennebert, employée privée, demeurant à Luxembourg;
La société RONGWHELL Ltd, Dublin, Irlande.

<i>Commissaire aux comptes

BARTON PROPERTIES LIMITED, B.V.I.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour NEULABAND S.A.

Signature

<i>Un mandataire

(12724/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 477, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

PROGINVEST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(12729/696/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

14647

NEXTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 52.788.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 1

er

avril 1996, que:

– Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, et Madame Annie Marchal, comptable, tous les deux demeurant à Luxem-

bourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame Carine Bittler et de Monsieur Yves Schmit,
administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
– Monsieur Charles Ensch, expert-comptable, demeurant à Ettelbruck, a été nommé commissaire aux comptes, en

remplacement de Maître Jacques Schroeder, commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 1

er

avril 1996 que:

– Madame Annie Marchal, comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommée au poste d’administrateur-délégué

de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12725/263/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

PLUSFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. PLUSFIN HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding PLUSFlN HOLDING S.A., avec

siège à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 octobre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 132 du 8 avril 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille actions

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
de deux millions (2.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1. Transfert du siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. Modification de la raison sociale en PLUSFIN S.A.
3. Changement de l’objet social.
4. Modifications afférentes des articles 1

er

et 2 des statuts.

5. Remplacement d’un administrateur.
6. Remplacement du commissaire aux comptes.
7. Décharge de l’administrateur et du commissaire sortants.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution 

Le siège de la société est transféré de Senningerberg à Luxembourg.
L’adresse du siège est L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de changer la raison sociale en PLUSFIN S.A.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de changer l’objet social comme suit:

14648

«La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut, en outre, exercer toute activité économique
immobilière, soit directement, soit par la prise de participations dans des sociétés ayant un objet semblable, ainsi que
faire le commerce de produits et matériaux de construction.

Elle peut également accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, s’intéresser par toute voie dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le dévelop-
pement de son entreprise.»

<i>Quatrième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

et 2 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLUSFIN S.A.

La société a son siège à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, le siège de la société pourra être

transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. Sa durée est illimitée.»

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut, en outre, exercer toute activité écono-
mique immobilière, soit directement, soit par la prise de participations dans des sociétés ayant un objet semblable, ainsi
que faire le commerce de produits et matériaux de construction.

Elle peut également accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières, ou

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, s’intéresser par toute voie dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le dévelop-
pement de son entreprise.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de remplacer Madame Rina d’Haese comme administrateur, par Monsieur Diego Lissi, avocat,

demeurant à Lugano/Suisse.

<i>Sixième résolution 

Est nommée nouveau commissaire aux comptes, avec effet rétroactif à partir du 1

er

janvier 1995:

La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.

<i>Septième résolution 

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur et au commissaire sortants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 822, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 19 mars 1996.

G. d’Huart.

(12728/207/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

BEIM MONNI METZELER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 18A, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 17.701.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12766/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

BEIM MONNI METZELER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 18A, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 17.701.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12767/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14649

BEIM MONNI METZELER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 18A, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 17.701.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12768/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

BEIM MONNI METZELER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 18A, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 17.701.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12769/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

BEIM MONNI METZELER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 18A, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 17.701.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12770/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

SANKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg,

R. C. Luxembourg B 39.812.

En date du 31 décembre 1995, Monsieur Jean-Claude Roob, comptable, demeurant à Hellange, a donné sa démission

comme administrateur.

En son remplacement, le conseil d’administration a nommé administrateur provisoire, Monsieur Alhard von

Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Moutfort.

Bereldange, le 3 février 1996.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12732/607/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 30, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(12733/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 28 mars 1996 que le mandat

des organes sociaux sortants a été reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.

Luxembourg, le 28 mars 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12734/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

14650

RESTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.413.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

RESTAR HOLDING S.A.

Signatures

(12730/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

RESTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.413.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1

<i>er

<i>avril 1996

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour une

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995/1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Alberto Francesco Ferrucci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Genova (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

RESTAR HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12731/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

SCHWERIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.273.

Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 avril 1992, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 436 du 30 septembre 1992.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 21, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RESULTAT

La perte de l’exercice à reporter est de LUF 241.952,-

<i>Conseil d’administration

Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg;
Madame Christiane Hennebert, employée privée, demeurant à Luxembourg;
La société RONGWHELL LTD, Dublin, Irlande.

<i>Commissaire aux comptes

BARTON PROPERTIES S.A., B.V.I.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(12735/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

D’OWSTELLGLEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.643.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12789/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14651

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.940.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SCOTTISH

EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare, R. C.
Luxembourg, Number B 49.940, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the twelfth of January 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 73 of the 21st February 1995, modified by a
deed of the undersigned notary, on the twenty-eighth of April 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 373 of the 7th August 1995, modified by a deed of the undersigned notary, on the third of July
1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 506 of the 4th of October 1995,
modified by a deed of the undersigned notary, on the twenty-ninth of September 1995, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 641 of the 16th of December 1995, modified by a deed of the undersigned
notary, on the twenty-ninth of December 1995, not yet published.

The extraordinary general meeting is opened at 11.00 a.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Daniel Rupppert, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître André Serebriakoff, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the corporate capital by an amount of forty-two million Luxembourg francs (42,000,000.- LUF) so as

to raise it from its present amount of two hundred and thirty-five million Luxembourg francs (235,000,000.- LUF) to two
hundred and seventy-seven million Luxembourg francs (277,000,000.- LUF) by the issue of four thousand two hundred
(4,200) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.

2. To have the new shares subscribed by SCOTTISH EQUITABLE PLC and to have payment in cash made on each

such new share of its par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.

3. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which con-

sequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda. After deliberation, the
meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty-

two million Luxembourg francs (42,000,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of two hundred and thirty-
five million Luxembourg francs (235,000,000.- LUF) to two hundred and seventy-seven million Luxembourg francs
(277,000,000.- LUF) by the issue of four thousand two hundred (4,200) new shares with a par value of ten thousand
Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting having acknowledged that the other shareholder has waived its preferential

subscription right, resolves to accept SCOTTISH EQUITABLE PLC, with registered office in Edinburgh EH2 1YF, 28, St.
Andrew Square, to the subscription of the four thousand two hundred (4,200) new shares.

<i>Subscription - Payment 

Thereupon SCOTTISH EQUITABLE PLC, previously named, represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Edinburgh, on the 19th of March 1996,
which proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

deed to be registered with it,

declares to subscribe to the four thousand two hundred (4,200) new shares with a par value of ten thousand Luxem-

bourg francs (10,000.- LUF) per share and to pay in cash the total amount of forty-two million Luxembourg francs
(42,000,000.- LUF).

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new share

issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the total amount of forty-two million Luxem-
bourg francs (42,000,000.- LUF), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly records this
statement.

<i>Third resolution

As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

14652

«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital of the Company is set at two hundred and seventy-seven million

Luxembourg francs (277,000,000.- LUF), divided into twenty-seven thousand seven hundred (27,700) shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be paid by the Company are estimated appro-

ximately at five hundred and fifty thousand Luxembourg francs (550,000.- LUF).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.15 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, at the request of the above persons, the present

deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French texts, the English text will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SCOTTISH

EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare, R. C. Luxem-
bourg, numéro B 49.940, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 21 février 1995, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 28 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
373 du 7 août 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 juillet 1995, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 506 du 4 octobre 1995, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 641 du 16 décembre 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre
1995, non encore publié.

La séance est ouverte à onze heures (11.00) sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire, Maître Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante-deux millions de francs luxembourgeois

(42.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois
(235.000.000,- LUF) à deux cent soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (277.000.000,- LUF), par la
création et l’émission de quatre mille deux cents (4.200) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2. Souscription des actions nouvelles par SCOTTISH EQUITABLE PLC et libération par paiement en espèces faisant

pour chaque action nouvelle dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est, dès

lors, régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-

deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent trente-
cinq millions de francs luxembourgeois (235.000.000,- LUF) à deux cent soixante-dix-sept millions de francs luxem-
bourgeois (277.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre mille deux cents (4.200) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de

souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des quatre mille deux cents (4.200) actions nouvelles la
société SCOTTISH EQUITABLE PLC, avec siège social à Edimbourg EH2 1 YF, 28, St. Andrew Square.

Ensuite SCOTTISH EQUITABLE PLC, précitée, représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Edimbourg, le 19 mars 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

14653

déclare souscrire les quatre mille deux cents (4.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs

luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, et déclare les libérer entièrement par un versement en espèces à raison d’un
montant de quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF).

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces et que la somme de quarante-
deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-dix-sept millions de

francs luxembourgeois (277.000.000,- LUF), représenté par vingt-sept mille sept cents (27.700) actions, chacune d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, sont estimés à environ cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (550.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze (11.15).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, D. Ruppert, A. Serebriakoff, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 1996, vol. 497, fol. 80, case 6. – Reçu 420.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G.  Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 9 avril 1996.

J. Gloden.

(12736/213/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 11 avril 1996.

J. Gloden.

(12737/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

S.F.L., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.F.L., avec siège social à L-

3901 Mondercange, 11, rue de Limpach, constituée sous le nom de S.F. LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le
notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 27 juillet 1990, publié au Mémorial C, numéro 43 du 4
février 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Elvinger en date du 5 mars
1993, publié au Mémorial C, numéro 262 du 2 juin 1993.

L’assemblée est présidée par Maître Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Maître Jean-Claude Wirth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire instrumenant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2. - Il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent cinquante (250) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Transfert du siège social de L-3901 Mondercange, 11, rue de Limpach à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
b) Modification subséquente de l’article 2 alinéa premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

14654

<i>Résolution

L’assemblée décide unanimement de transférer le siège social de L-3901 Mondercange, 11, rue de Limpach à L-2449

Luxembourg, 13, boulevard Royal.

Suite à ce transfert de siège social, le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé, avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Arendt, C. Keereman, J.-C. Wirth, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 avril 1996, vol. 406, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 avril 1996.

A. Weber.

(12738/236/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

S.F.L., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12739/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1977, acte

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

13 du 23 janvier 1978, actes modificatifs reçus par

le même notaire, en date du 8 mai 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

54

du 8 février 1991 et en date du 22 avril 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

474 du 22 novembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

S.A.P.R.I.

Société Anonyme

Signature

(12740/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

TRINKAUS OPTIMA FUND, Fonds Commun de Placement

géré par TRINKAUS OPTIMA FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefévre.

R. C. Luxembourg B 36.765.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

TRINKAUS OPTIMA FUND S.A.

Signature

(12744/705/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

CINQUART S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 16.540.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

F. Faber.

(12778/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14655

STANDARD FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.144.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 11 mars 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1219 Luxem-

bourg, 24, rue Beaumont.

- WEBER &amp; BONTEMPS, ayant son siège social 6, place de Nancy, à L-2212 Luxembourg, a été nommée commissaire

aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., commissaire
aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
- NORDIC FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 24, rue Beaumont à L-1219 Luxem-

bourg, a été nommée administrateur de la société en remplacement de Madame Carine Bittler, administrateur démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12741/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

TERRA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 52.634.

EXTRAIT

Il résulte de lettres envoyées à la société, que:
- Monsieur Jürgen Donicht et Monsieur Sebastian Greinacher ont démissionné de leur poste d’administrateur.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 10 avril 1996, que:
- Le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.
- Monsieur Philip Coates, demeurant à Brasschaat, en Belgique, a été nommé nouvel administrateur de société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 10 avril 1996 que:
Monsieur Claude Mack, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur-délégué de la société, avec

les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans le cadre de la gestion journalière et l’engager
valablement par sa seule signature en ce qui concerne la gestion journalière.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12743/263/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 12.986.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 13 mars 1996,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 est reportée à une date

ultérieure;

- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à la

date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12748/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

14656

ALBERGO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de ALBERGO FINANCES S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit Iuxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, sont réservés aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions

(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembougeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

14657

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le quatrième mardi du mois d’août à 14.00 heures, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur la

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par Iettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par le président,
par Ie secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée, soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars de chaque année, à l’exception du premier

exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 mars 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale 

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement 

Le capital a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,-).

14658

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange, et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 824, fol. 7, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1996.

F. Kesseler.

(12750/219/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

INVESTECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatrevingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société dénommée PIAZZETTA ZANCHI, S.r.l., avec siège social à Bergamo (Italie), Via Verdi, numéro 11,
ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Bergamo en 1996;
2. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTECO S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

14659

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5.

Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (12.500,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital social, la société a un capital autorisé de trente-huit millions de francs luxembourgeois (LUF

38.000.000,-), représenté par trois mille quarante (3.040) actions chacune, d’une valeur de douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 12.500,-).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 mars 2001, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’admi-nistration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.

Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

14660

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.

L’assemblée générale, légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions

engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juillet de chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

14661

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants, le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juillet a 11.00 heures et pour

la première fois en 1997.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

14662

1. La société dénommée PIAZZETTA ZANCHI, S.r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

99

2. Madame Vania Migliore-Baravini, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

    1

Total des actions: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

lires italiennes de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
85.000,- LUF. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marco Cefis, industriel, demeurant à Bergamo, Via Ghislanzoni, 25, Président,
- Monsieur Giambattista Guatterini, pensionné, demeurant à Bergamo, Via Verdi, 21, Administrateur,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Administrateur.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pecuvio Rondini, docteur en sciences commerciales, demeurant à Bergamo (Italie).
4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999, le mandat est gratuit pendant ce terme.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1996, vol. 822, fol. 68, case 6. – Reçu 125.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996.

J. Delvaux.

(12753/208/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

WHITACRE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 34.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, 4 avril 1996, vol. 478, fol. 17, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

<i>Pour la S.A. WHITACRE EUROPE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(12746/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

EURONET LTD.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 26.609.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

F. Faber.

(12798/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14663

FRANCIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- CREGELUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FRANCIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières, ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), représenté par huit mille

actions (8.000) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille actions (50.000) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six

14664

ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause
que ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale
procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signées par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.

Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Toutefois, la cession d’une quelconque participation dans une autre société est soumise à l’approbation préalable de

l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est
de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

14665

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CREGELUX S.A., préqualifiée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 7.999
2. ECOREAL S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (125.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et
c) Monsieur Dirk Van Reeth, Iicencié en droit, demeurant à Olm.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an, Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant

à Wecker.

3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à I’assemblée

générale de 1997.

4. Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Muller, M. Juncker, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 824, fol. 7, case 12. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1996.

F. Kesseler.

(12751/219/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 97, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 22.225.

Constituée par-devant M

e

Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 novembre 1984, acte

publié au Mémorial C, n

o

350 du 28 décembre 1984, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Mersch, en date du 29 décembre 1989, acte publié au Mémorial C, n

o

272 du 9 août 1990.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, 4 avril 1996, vol. 478, fol. 17, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(12756/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14666

ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 97, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 22.225.

Constituée par-devant M

e

Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 novembre 1984, acte

publié au Mémorial C, n

o

350 du 28 décembre 1984, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Mersch, en date du 29 décembre 1989, acte publié au Mémorial C, n

o

272 du 9 août 1990.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, 4 avril 1996, vol. 478, fol. 17, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(12757/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

GRIVE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on March sixth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared the following:

1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered at 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

represented by two of its directors, Mr J. P. Warren, residing in Luxembourg, and Miss C.A.M. Peuteman, residing in
Athus, Belgium;

2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, represented

by two of its directors, Mr J. P. Warren, residing in Luxembourg, and Miss C.A.M. Peuteman, residing in Athus, Belgium.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company, which they declared

organized among themselves:

Chapter I - Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme, which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of GRIVE S.A.

Art. 2. Registered office.  The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object.  The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either

Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the company is set at 1,250,000 (one million two hundred and

fifty thousand) Luxembourg francs, divided into 125 (one hundred and twenty-five) shares with a par value of 10,000 (ten
thousand) Luxembourg francs, each fully paid in.

Art. 6. Shares.  The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

14667

Chapter III - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors.  The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it has been

adopted at a meeting of the board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV - Meeting of shareholders 

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Friday in October of each year, at 2.00 p.m. o’clock.

14668

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.  The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V - Accounting year, distribution of profits

Art. 18. Accounting year. The Company’s accounting year begins on the first day of May and ends on the last day

of April.

The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI - Dissolution, liquidation 

Art. 20. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII - Applicalbe law 

Art. 21. Applicable law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of 10th August, 1915, governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation from article 15,  the first annual general meeting of shareholders will be held on the first Friday in

October, 1996, at 2.00 p.m. o’clock.

By special dispensation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company

and will end on the last day of April I996.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Subscribed

Number of

amount

capital

shares

paid in

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.,

prenamed …………………………………………………………………………………………… 1,000,000 LUF

100

1,000,000 LUF

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.,

prenamed ……………………………………………………………………………………………   250,000 LUF

  25

   250,000 LUF

Total: ……………………………………………………………………………………………… 1,250,000 LUF

125

1,250,000 LUF

14669

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation, are estimated approximately at LUF 83,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1996:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Luxembourg,
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg,
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1996:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

représentée par deux de ses administrateurs, M. J. P. Warren, demeurant à Luxembourg, et Mlle C.A.M. Peuteman,
demeurant à Athus, Belgique;

2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, représentée

par deux de ses administrateurs, M. J. P. Warren, demeurant à Luxembourg, et Mlle C.A.M. Peuteman, demeurant à
Athus, Belgique.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale GRIVE S.A.
Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

14670

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la société est fixé à 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille)

francs luxembourgeois, divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de 10.000 (dix milles) francs luxem-
bourgeois, chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III - Conseil d’administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais, en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité, un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs attestant qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14671

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.

Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le premier vendredi d’octobre de
chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de I’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de mai et finit le dernier jour

d’avril de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, I’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Ioi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI - Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIl - Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi d’octobre 1996

à 14.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commencera à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour d’avril 1996.

14672

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement.

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.,

préqualifiée ………………………………………………………………………………………… 1.000.000 LUF

100

1.000.000 LUF

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.,

préqualifiée …………………………………………………………………………………………   250.000 LUF

  25

   250.000 LUF

Total: ……………………………………………………………………………………………… 1.250.000 LUF

125

1.250.000 LUF

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ LUF 83.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommées administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siége social à Luxembourg,
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg,
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1996.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 1996:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C.A.M. Peuteman, J. P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1996, vol. 822, fol. 68, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1996.

J. Delvaux.

(12752/208/436)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

WILL-DOUG HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.103.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 21 décembre 1995

Le mandat de l’administrateur, Monsieur Jean-Claude Roob, Hellange est révoqué avec effet au 31 décembre 1995.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution du mandat.

Est nommé nouvel administrateur en son remplacement, Monsieur Alhard von Ketelhodt, Moutfort.
Bereldange, le 5 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12747/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

14673

FONDATION RECHERCHE SUR LE S.I.D.A., Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1210 Luxembourg, Centre Hospitalier Luxembourg, 4, rue Nicolas Ernest Barblé.

COMPTES DE L’EXERCICE 1995

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons ……………………………………………………………………

2.159.070

Frais de fonctionnement…………………………………

60.171

Etude scientifique IMMTECH …………………………

195.998

Etude scientifique IMMTECH ………………………

927.324

Participation transitoire
aux frais de fonctionnement
Caisse Centrale de l’Etat …………………………………

2.969.000

Salaires ………………………………………………………………

2.592.646

Intérêts …………………………………………………………………

153.184

Frais de publication …………………………………………

1.436

Avoirs en caisse au 1

er

janvier 1995………………   5.217.751

Avoirs en caisse au 31 décembre 1995 ………   7.113.426

Total: …………………………………………………………………… 10.695.003

Total: ………………………………………………………………… 10.695.003

BUDGET DE L’EXERCICE 1996

Frais de fonctionnement …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.300.000

Fonctionnement et équipement du laboratoire de Rétrovirologie ………………………………………………………………………

2.700.000

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000.000

<i>Pour le Conseil d’Administration

R. Hemmer

P. Kirpach

<i>Président

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12749/267/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

MEDICAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St. Helier (Jersey),
ici représentée par Madame Catherine de Lannoy, demeurant à B-4000 Liège, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St.

Helier (Jersey),

ici représentée par Madame Catherine de Lannoy, demeurant à B-4000 Liège, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDICAL PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège
social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège,
le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que Ia mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-

14674

pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales, tels que modifiés.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par

mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mars 2001, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement, le conseil
d’administration est autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
lors de la réalisation d’augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

14675

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres.

Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier

aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité
exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions. Le conseil d’administration fixera,
s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00

heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les

assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées
générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

14676

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et
les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration ou par un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard, un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes intéri-

maires peuvent être autorisés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par une décision d’une assemblée générale des actionnaires

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le deuxième mercredi du mois de juin de

l’année 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………

500

2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinq

cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

14677

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Depienne, employé privé, demeurant à Olm,
b) Monsieur Eddy Vanden Berghe, employé privé, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), a été appelé aux fonctions de commis-

saire aux comptes.

4. Le siège social de la société est fixé au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à six ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2002.

6. La durée du mandat du commissaire a été fixée à six ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2002.

7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. de Lannoy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1996, vol. 822, fol. 82, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1996.

J. Delvaux.

(12755/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

ANDROMEDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.594.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 1996

Les administrateurs et les actionnaires de ANDROMEDE HOLDING S.A. se sont mis d’accord pour reporter

l’assemblée générale ordinaire, prévue par les statuts pour le troisième vendredi du mois de mars, au 19 avril 1996.

<i>Pour le conseil d’adminsitration

L. Demaré

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12760/660/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DU PALACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 43.583.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

F. Faber.

(12780/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14678

LE COSSIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 7, rue Alphonse München.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michael Patrick Dierckx, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet le commerce de vins et champagnes, avec spécialisation en vins de Bourgogne, et

d’une manière générale toutes boissons hygiéniques.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de LE COSSIER, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces et en nature.

Art. 7.  Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.

14679

En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VIl.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération 

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par Monsieur Michael Patrick

Dierckx, préqualifié, de la manière suivante:

1) pour trois cent soixante et onze (371) parts sociales par l’apport en nature des éléments suivants:
- un ordinateur, une imprimante et une barrette pour extension de mémoire d’une valeur totale de

85.000 francs

- un téléphone sans fil avec prise valant………………………………………………………………………………………………………………

7.880 francs

- un stock de vins valant …………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.120 francs

- une voiture Golf PZ 270, d’une valeur de ……………………………………………………………………………………………………… 250.000 francs
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 371.000 francs
2) pour cent vingt-neuf (129) parts sociales par un apport en espèces de………………………………………………… 129.000 francs
ainsi qu’il a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500.000 francs

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs.

<i>Résolutions 

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée, Madame Monique Serra, commerçante,

demeurant à Luxembourg, laquelle pourra valablement engager la société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2172 Luxembourg, 7, rue Alphonse Munchen.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le présent

acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement délivré par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. P. Dierckx, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 89S, fol. 82, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

T. Metzer

<i>Mandataire verbal de Maître Schwachtgen

Signé par M

e

Tom Metzler, notaire à Luxembourg-Bonnevoie, en remplacement de son collègue M

e

André-Jean-

Joseph Schwachtgen, empêché.
(12754/230/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

LGT EURO - STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO - STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 30.553.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.
Fand eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der EURO - STABIL ASSET MANAGEMENT

COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in Luxemburg.

Diese wurde gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 2. Mai 1989, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 168 vom 16. Juni 1989.

Die Sitzung wurde durch Herrn Nico Thill, Bankangestellter, wohnhaft in Steinsel, welcher den Vorsitz übernommen

hat, eröffnet; er bestellt zum Sekretär Frau Nicole Uhl, Bankangestellte, wohnhaft in Thionville.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Valéry Deny, Bankangestellte, wohnhaft in Howald.
Da der Versammlungsrat somit bestellt ist, gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar,

Nachstehendes zu beurkunden:

14680

Die Namen der anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Anzahl der ihnen gehörenden Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste aufgeführt; diese Liste, welche von den Mitgliedern des Versammlungsrates und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet wurde, bleibt, ebenso wie die von den Mitgliedern des Versammmlungsrates und dem unterzeich-
neten Notar ne varietur paraphierten Vollmachten, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

Zur gültigen Abstimmung hinsichtlich der Tagesordnung müssen 50 % der sich in Umlauf befindenden Aktien

teilnehmen oder vertreten sein. Die zu fassenden Beschlüsse sind nur dann gültig, wenn sie von einer Zweidrittel-
Mehreit der teilnehmenden oder vertretenen Aktien angenommen werden.

Aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste geht hervor, daß von 5.000 Aktien alle Aktien in gegenwärtiger Urkunde

anwesend oder vertreten sind. Somit kann die Versammlung über alle Punkte der Tagesordnung beraten und
beschließen.

Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
«Abänderung der Artikel 1, 3, 4, 8, 12, 13 und 17 der Satzung»
Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse an:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel eins der Satzung umzuändern und durch folgenden Text zu ersetzen:
«Art. 1. Die Erschienenen gründen eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg unter

dem Namen LGT EURO - STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel drei der Satzung umzuändern und durch folgenden Text zu ersetzen:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und das Management des GT EURO - STABIL BOND,

eines Anlagefonds nach luxemburgischem Recht. Die Gesellschaft ist darauf gerichtet, die dem Fonds zufließenden
Gelder im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger nach dem Grundsatz der Risikomischung und
Risikoverteilung in Wertpapieren und vergleichbaren Anlagen anzulegen, und über die hieraus sich ergebenden Rechte
der Einleger (Anteilsinhaber) Anteilzertifikate oder Anteilbestätigungen auszustellen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die sich auf die Gründung, Verwaltung und das Management des

Anlagefonds beziehen.

Sie kann Wertpapiere und vergleichbare Anlagewerte kaufen, verkaufen, umtauschen und ausliefern, im eigenen

Namen oder unter dem Namen eines Dritten sämtliche Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte von luxemburgi-
schen und ausländischen Gesellschaften eintragen, und alle Rechte ausüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem
Fondsvermögen zusammenhängen.

Die obenstehende Liste ist beispielhaft, jedoch nicht abschließend.
Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,

unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen und im Gesetz
vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschließlich Änderungsgesetzen festgesetzten Begren-
zungen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel vier der Satzung umzuändern und durch folgenden Text zu ersetzen:
«Art. 4. Der Geschäftssitz der Gesellschaft wird in der Gemeinde Luxemburg errichtet. Durch einfachen Beschluß

des Verwaltungsrats können Niederlassungen und/oder Repräsentanzen in einem anderen Ort des Grossherzogtums
sowie im Ausland gegründet werden. Innerhalb der Gemeinde Luxemburg kann der Geschäftssitz der Gesellschaft durch
Beschluß des Verwaltungsrats verlegt werden.

Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, wirtschaftlichen, militärischen, monetären oder

anderweitigen Notfalls außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die
normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland gefährdet, kann der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluß den Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die
luxemburgische Nationalität beibehalten.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel acht der Satzung umzuändern und durch folgenden Text zu ersetzen:
«Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die von der

Generalversammlung jederzeit abberufen werden können. Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Aktionäre der
Gesellschaft zu sein.

Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.
Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer

Mandate, die auf ein Jahr festgesetzt wird.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächtstfolgenden Generalver-
sammlung bestätigt werden muß.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel zwölf der Satzung umzuändern und durch folgenden Text zu ersetzen:
«Art. 12. Die Bücher der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere unabhängige Aufsichtskommissar(e)

kontrolliert, welche von der Generalversammlung ernannt wird (werden).

14681

Eine Wiederwahl der Aufsichtskommissar(e) ist möglich.
Der (die) Aufsichtskommissar(e) ist (sind) für eine Dauer von einem Jahr ernannt, sie können jederzeit von der

Generalversammlung abberufen werden.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel dreizehn der Satzung umzuändern und durch folgenden Text zu

ersetzen:

«Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet am dritten Freitag vom Monat März am Gesellschaftssitz oder an

einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt.»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel siebzehn der Satzung umzuändern und durch folgenden Text zu

ersetzen:

«Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.
Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, die dem unterzeichneten Notar

nach Namem, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versamm-
lungsrats gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. Kein Aktionär hat den Wunsch ausgedrückt, die
Urkunde zu unterschreiben.

Gezeichnet: V. Deny, N. Thill, N. Uhl, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1996, vol. 822, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1996.

J. Delvaux.

(12799/208/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

LGT EURO STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO - STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.553.

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 1996, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1996.

J. Delvaux.

(12800/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

BULL N.V. S.A., Société Anonyme,

(anc. HONEYWELL BULL S.A.)

Siège social: B-1130 Bruxelles, 6B2, rue du Planeur.
Succursale: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbreck.

R. C. Luxembourg B 6.328.

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1995, les organes de la société sont les suivants:

<i>Conseil d’Administration

1. Monsieur Philippe de Woot de Trixhe, demeurant à B-1981 Vossem, Smisstraat 89, Président du Conseil d’Admi-

nistration;

2. Monsieur Jean-Jacques de Bassompierre, demeurant à B-1338 Lasne-St. Lambert, 1, chemin des Ornois;
3. Monsieur Hervé Mouren, demeurant à F-75005 Paris, 87, boulevard Saint Michel.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 1996.
4. Monsieur Anne-Jan Witvoet, demeurant à N-12 75 CX-Huizen, Teylingen 9;
5. Monsieur Alain Zeitoun, demeurant à F-75016 Paris, 4, avenue Georges Ville.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

<i>Commissaire-Réviseur

Monsieur Michel Vaes, réviseur d’entreprises représentant DELOITTE TOUCHE THOMATSU.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 1997.

Pour extrait conforme

P. Woot de Trixhe

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12771/534/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14682

ANICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.655.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996:

MM. Olivier Marquet, directeur, demeurant à Berchem (Belgique);

Yves Lahaye, directeur, demeurant à Oreye (Belgique);
Jean-Marie Boudolf, directeur, demeurant à Knokke (Belgique);
Jean Sanders, employé, demeurant à Brasschaat (Belgique).

Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996:

Monsieur Frans de Jonghe, directeur, demeurant à Puurs (Belgique).
Luxembourg, le 9 avril 1996.

Signature.

(12761/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme AMETHYSTE INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 357 du 6 août 1993.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1.000) sans désignation de valeur représentant l’intégralité du capital social de soixante-dix millions de lires italiennes
(ITL 70.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de trois cent soixante millions de lires italiennes (ITL 360.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) à quatre cent trente millions de lires
italiennes (ITL 430.000.000,-) à libérer par des versements en espèces de trois cent soixante millions de lires italiennes
(ITL 360.000.000,-) par chaque actionnaire proportionnellement;

b) Augmentation du capital autorisé pour le porter à quatre milliards trois cents millions de lires italiennes (ITL

4.300.000.000);

c) Mise en concordance de l’article 5 des statuts avec les résolutions qui précèdent.
d) Ajouter à l’article 23 des statuts le texte suivant:
«Toute vente de participations devra être approuvée en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires repré-

sentant au minimum 

2

/

3

du capital social».

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois cent soixante millions de lires italiennes (ITL 360.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) à quatre cent trente
millions de lires italiennes (ITL 430.000.000,-) à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de trois cent
soixante millions de lires italiennes (ITL 360.000.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

En conséquence, l’assemblée admet à la souscription de cette augmentation de capital les actionnaires dans la

proportion des actions par eux détenues.

14683

Cette augmentation de capital est libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent soixante

millions de lires italiennes (ITL 360.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de porter le capital autorisé à quatre milliards trois cents millions de lires italiennes (ITL

4.300.000.000,-), 

représenté par dix mille actions (10.000) sans désignation de valeur.

<i>Troisième résolution

Suite à ces décisions, les premier et deuxième alinéas ainsi que la première phrase du troisième alinéa de l’article cinq

des statuts ont désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent trente millions de lires italiennes (ITL 430.000.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) sans désignation de valeur, entièrement libérées. Le capital autorisé de la société est fixé
à quatre milliards trois cents millions de lires italiennes (ITL 4.300.000.000,-), représenté par dix mille actions (10.000)
sans désignation de valeur. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième
anniversaire de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1996, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel dernier alinéa à l’article 23 des statuts qui a la teneur suivante:
«Toute vente de participations devra être approuvée en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires repré-

sentant au minimum 

2

/

3

du capital social.»

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1996, vol. 824, fol. 14, case 7. – Reçu 69.894 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1996.

F. Kesseler.

(12758/219/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1996.

F. Kesseler.

(12759/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

DELEN ET DE SCHAETZEN.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.146.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature.

(12783/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

CENTRALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 20.655.

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau…………………………………………………………………………

LUF 317.132,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

Signature.

(12773/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14684

CENTRALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 20.655.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau…………………………………………………………………………

LUF 489.315,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

Signature.

(12774/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

CENTRALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 20.655.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau…………………………………………………………………………

LUF 371.581,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

Signature.

(12775/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

CENTRALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 20.655.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau………………………………………………………………………… LUF (759.148,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

Signature.

(12776/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

CENTRALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 20.655.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau…………………………………………………………………………

LUF 277.269,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

Signature.

(12777/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg-Senningerberg, Airport Center, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.851.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, 21 mars 1996, vol. 477, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

DEUTSCHE POSTBANK

INTERNATIONAL S.A.

C. Schmitz

J. Begas

(12788/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14685

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.395.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

F. Faber.

(12781/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.395.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

156 du 10 mai 1990.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 4 mars 1996 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à FARDAFID S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et décharge

pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, a été nommée commissaire aux comptes en rempla-

cement du commissaire aux comptes démissionnaire et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 15 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12782/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 12.415.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 35, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signatures.

(12785/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 12.415.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires, tenue en date du 10 avril 1996 à Luxembourg,

que Messieurs Geir Andersen et Øivin Fjeldstad et Madame Gunn Wærsted ont été réélus aux fonctions d’admini-
strateur pour un terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1997.

Par ailleurs, il résulte du même procès-verbal, que Messieurs Geir Andersen et Øivin Fjeldstat et Madame Gunn

Wærsted ont été autorisés à consentir mainlevée des inscriptions hypothécaires et autres garanties par leur seule
signature individuelle.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12786/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

CARROSSERIE MUHLEN &amp; CIE.

Siège social: Ehlerange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 avril 1996.

G. Huart.

(12772/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14686

DEUTSCHE GIROZENTRALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.369.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

DEUTSCHE GIROZENTRALE

HOLDING S.A.

(12787/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

DYNAVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 48.756.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, en date du 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

(12790/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

DYNAVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 48.756.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de la société tenue le 28 mars 1996

<i>à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale réélit les administrateurs actuels ainsi que le commissaire aux comptes pour une nouvelle

période d’un an. Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 1997.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12791/651/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

ELECTRICITE PEIFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, 2, square Patton.

R. C. Luxembourg B 35.992.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12794/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

ELECTRICITE PEIFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, 2, square Patton.

R. C. Luxembourg B 35.992.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12795/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

COBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6601 Wasserbillig, 51, route de Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 3 avril 1996, vol. 130, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 avril 1996.

Signature.

(12779/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14687

EDITHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.704.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 20 mars 1996,

enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 1996, vol. 497, fol. 78, case 8, que la société anonyme EDITHOLDING S.A. ayant
son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 7.704,

constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 août

1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139 du 28 septembre 1967, et dont
le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), représenté par deux mille (2.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale chacune, entièrement libérées,

a été dissoute par anticipation par décision prise par l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité des

actions de la société.

La société HOMOFAIR LTD, ayant son siège social à Backer House, 570, Queenstreet, Fredericton, Canada, a été

nommée liquidateur, et la liquidation est à considérer comme clôturée.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 10 avril 1996.

J. Gloden.

(12792/213/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

ERIK JUSTESEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.603.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 20, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

Signature.

(12797/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

FADOM, Aktiengesellschaft

Gesellschaftsitz: Luxemburg, 30, rue Batty Weber.

H. R. Luxemburg B 24.618.

Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 1994, welche am 5. April 1996 unter Vol. 478, Fol. 20, Abs. 12 beim öffent-

lichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 12. April 1996 beim Handelsregister hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, den 10. April 1996.

Unterschrift.

(12801/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

FARDAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.683.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature.

(12802/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

FINANCIERE PETRUSSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 44.786.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature.

(12804/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

14688

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.498.

Suite à une cession de parts sociales entres associés, en date du 1

er

avril 1996, la répartition du capital est la suivante

à partir de cette date:

Monsieur Robert Kieffer, Luxembourg ………………………………… 24 parts
Monsieur Michel Kohl, Luxembourg ……………………………………… 24 parts
Monsieur Jean Rhein, Luxembourg ………………………………………… 12 parts

60 parts

Luxembourg, le 9 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12803/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.032.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature.

(12805/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

GIROFLEX LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.762.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 20, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

Signature.

(12807/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

IM-X INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 45.537.

Constituée en date du 12 novembre 1992, par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 2 du 4 janvier 1994.

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol.

86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(12808/743/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.