14065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 294

17 juin 1996

S O M M A I R E

Activ Sports, S.à r.l., Echternach ……………………

page 14087

A.C.T. S.A., Associated Car Traders S.A., Rombach/

Martelange ………………………………………………………………………… 14074

(Romain) Allard, S.à r.l., Noertrange ………………………… 14110
All Shoe Import-Export S.A., Ettelbruck ………………… 14111
(Les) Amis de l’Orchestre Philharmonique du Lu-

xembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………… 14066

A.N.W., S.à r.l., Wincrange ……………………………………………… 14112
Atos Consult A.G., Heinerscheid ………………………………… 14107
Barrela et Martins, S.à r.l., Ettelbruck ……………………… 14078
B.C.C., Bureau & Computercenter S.A., Clervaux 14111
BEM AG, Weiswampach …………………………………………………… 14093
Boucherie de la Haute Sûre, S.à r.l., Bigonville……… 14112
Brasserie Pourquoi-Pas, S.à r.l., Ettelbruck 14111, 14112
(Le) Cigalon, S.à r.l., Müllerthal …………………………………… 14082
Crèche Les Galopins, S.à r.l., Perlé ……………………………… 14086
Crys-Hôtels, S.à r.l., Ettelbruck …………………… 14090, 14091
DCM, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………… 14101
Decker-Wolff, S.à r.l., Echternach ……………… 14083, 14084
Deertz, S.à r.l., Roder ………………………………………………………… 14097
E.C.P. (European Commerce Part), S.à r.l., Trois-

vierges …………………………………………………………………………………… 14086

Éisléckert Gaart, S.à r.l., Hosingen ……………………………… 14095
Eurobau, S.à r.l., Weiswampach …………………………………… 14109
EVL,  Société  des Espaces Verts et  Loisirs  S.A.,

Wiltz ……………………………………………………………………………………… 14106

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises S.A., Wiltz 14069
(Pol) Gaspard S.A., Wiltz ………………………………………………… 14068
GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach …… 14084
Haas Johny et Compagnie, S.à r.l., Troisvierges …… 14110

Hattrick GmbH, Weiswampach …………………………………… 14096
Huma Luxembourg S.A., Hoffelt ………………………………… 14093
Immo-Ardennes, S.à r.l., Noertrange ………………………… 14110
Immo-Bijoux S.A., Rombach/Martelange ………………… 14076
Interagro, GmbH, Echternach ……………………………………… 14111
Kulturkompass Wëntger, A.s.b.l., Wincrange ……… 14084
Lady Dress, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………… 14110
Lentz-Urbany, S.à r.l., Vianden ……………………………………… 14097
Luxindus, S.à r.l., Lembierg……………………………………………… 14111
Novum S.A., Troisvierges ………………………………………………… 14087
Ohles, GmbH, Weiswampach ………………………………………… 14086
O.R.C., S.à r.l., Freckeisen………………………………………………… 14091
Plastilux S.A., Rambrouch………………………………………………… 14076
Prorata Fund Action Group A.G., Weiswampach 14093
Pulsar S.A., Weiswampach ……………………………………………… 14067
Quincaillerie de Wiltz, S.à r.l, Wiltz …………………………… 14110
Restaurant-Brasserie Chez Tony, S.à r.l., Schieren 14077
Romabelle, S.à r.l., Rosport……………………………………………… 14093
(Jean) Schmit & Cie, S.à r.l., Medernach ……………… 14065
SCI  II  Glaesener-Betz  Contern,  Redange-sur-

Attert …………………………………………………………………………………… 14013

(Armand) Stranen, S.à r.l., Troisvierges …………………… 14078
Technic Hocal Europe S.A., Rambrouch…………………… 14072
Thewix S.A., Wiltz ……………………………………………………………… 14072
Toiture du Nord S.A., Wincrange………………………………… 14110
Twintec International S.A., Hosingen ………………………… 14080
(Piet) Van Luijk, S.à r.l., Consdorf………………………………… 14109
Verlag Acanthus, S.à r.l., Roder …………………………………… 14099
Wagner Designlighting, S.à r.l., Ettelbruck ……………… 14093
Wiesen - Piront GmbH, Weiswampach …………………… 14087

JEAN SCHMIT & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7634 Medernach.

R. C. Diekirch B 947.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1996.

(90608/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 avril 1996.

14066

LES AMIS DE L’ORCHESTRE PHILHARMONIQUE DU LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

Asbl. fondée le 30 juin 1987, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

218 du 12 août 1988.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 26 février 1996, homologuée par le tribunal

civil de l’arrondissement de et à Luxembourg, le 28 mars 1996, que les associés ont procédé à une modification des
statuts de l’association qui auront dorénavant, dans leur forme coordonnée, la teneur suivante:

I.- Dénomination, siège, objet et durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination LES AMIS DE L’ORCHESTRE PHILHARMONIQUE DU LUXEM-

BOURG, association sans but lucratif. Son siège social est établi à Luxembourg mais pourra être transféré dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision du conseil d’administration.

Art. 2. A l’exclusion de toute activité politique ou religieuse, l’association a pour objet de promouvoir la musique

symphonique au  Grand-Duché de Luxembourg et de soutenir les activités de l’Orchestre Philharmonique du Luxem-
bourg.

Art. 3. L’association est créée pour une durée illimitée.

II.- Membres, conditions d’admission et de sortie, cotisation

Art. 4. L’association se compose d’un nombre illimité d’associés. Il ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 5. Les signataires du présent acte  forment les premiers membres. Sont admissibles comme nouveaux membres

toutes personnes physiques ou morales intéressées aux objets de l’association tels qu’ils sont définis par l’article 2 des
présents statuts. L’admission de nouveaux membres est réservée au conseil d’administration qui prend la décision à la
majorité des voix.

Sur proposition du conseil d’administration, peuvent être désignées comme membres d’honneur toutes les personnes

qui ont rendu des services importants à l’association.

Art. 6. Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux adminis-

trateurs. Est réputé démissionnaire de plein droit l’associé qui, dans un délai de 1 (un) an, à partir de la dernière
assemblée générale ordinaire, ne paie pas la cotisation qui lui incombe. L’exclusion définitive d’un associé peut être
prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix. A partir de la proposition
d’exclusion formulée par le conseil d’administration et jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale, l’associé
dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions au sein de l’association.

Art. 7. Les associés démissionnaires, exclus ou décédés, ainsi que leurs héritiers, ne peuvent faire valoir aucun droit

sur le fonds social et ne sont pas admis à réclamer le remboursement des cotisations versées. De même, ils ne sont pas
admis à demander l’apposition de scellés ou l’établissement d’un inventaire.

Art. 8. Les membres sont tenus de verser une cotisation dont le taux et les modalités de paiement sont fixés chaque

année par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut définir
plusieurs catégories de membres avec respectivement plusieurs niveaux de cotisations.

III.- Attributions et mode de convocation de l’assemblée générale

Art. 9. Les attributions de l’assemblée générale, ainsi que les droits des membres, sont définis notamment par les

articles 4, 5, 6, 7, 8 et 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 10. Le conseil d’administration portera au moins 8 jours à l’avance, par voie d’invitation personnelle ou par

annonce paraissant dans la presse quotidienne, le lieu, la date et l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle (qui se
tient chaque année dans le courant du 1

er

trimestre) ou d’une assemblée générale extraordinaire. La convocation d’une

assemblée générale extraordinaire peut être exigée à tout moment par un tiers des membres effectifs.

Art. 11. Les résolutions prises par l’assemblée générale et dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial,

seront inscrites dans un registre ad hoc, signé par le président et le secrétaire, et gardé au siège de l’association où tous
les membres peuvent en prendre inspection.

Des résolutions peuvent être prises par l’assemblée générale en dehors de l’ordre du jour sur proposition d’au moins

un tiers des membres présents.

Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président et, en cas d’empêchement, par le vice-président. En cas

d’empêchement de ce dernier, la présidence est assumée par le doyen d’âge des membres du conseil d’administration.

IV.- Conseil d’administration

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 membres effectifs au moins et de 15

membres au plus, élus au scrutin secret à la majorité simple des voix valablement exprimées par l’assemblée générale,
pour une durée de 2 ans, renouvelables par moitié chaque année.

Est seul valable le vote des membres selon les modalités à fixer par une assemblée générale ordinaire. En cas d’égalité

des voix, est réputé élu le membre le plus âgé.

La répartition des charges du président, vice-président, secrétaire et caissier sera faite par les membres du conseil

d’administration.

Le conseil d’administration peut coopter toute personne avec voix consultative.

14067

Art. 14. Les attributions du conseil d’administration sont définies par l’article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Dans la gestion des affaires de l’association et dans les actes de représentation il dispose des pouvoirs les plus étendus,
sous réserve des pouvoirs conférés à l’assemblée générale en vertu des statuts ou de la loi.

Pour représenter valablement l’association, toute lettre rédigée en son nom doit être signée par le président ou son

délégué pour les affaires courantes et au moins l’autre membre supplémentaire du conseil d’administration pour les
affaires plus importantes. Endéans les huit jours, une copie de toute correspondance devra être déposée dans un dossier
central à garder au siège de l’association.

V.- Budget et bilan

Art. 15. L’année budgétaire commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. L’association dispose pour

ses dépenses:

- des cotisations annuelles des membres;
- du revenu de ses capitaux éventuels;
- de recettes diverses.
L’association peut recevoir des dons et des legs moyennant les autorisations prévues par la loi. Le produit des cotisa-

tions et autres recettes est affecté à la réalisation de l’objet de l’association.

Art. 16. Les livres comtpables sont clôturés le 31 décembre de chaque année. Le conseil d’administration soumet à

l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’assemblée générale désigne tous les deux ans deux réviseurs de comptes, chargés d’examiner à la fin de l’exercice

les livres et les comptes de l’association et de fournir à l’assemblée générale ordinaire un rapport sur leurs constatations
et sur l’état des finances de l’association.

VI.- Modification des statuts, dissolution et liquidation

Art. 17. Les règles à suivre pour la modification des statuts sont celles prévues par la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 18. La dissolution et la liquidation de l’association sont également régies par la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 19. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera dévolu à une association nationale à désigner par

l’assemblée générale et poursuivant des objectifs similaires que ceux définis à l’article 2 des présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12095/999/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

PULSAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 2.719.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PULSAR S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot, immatriculée au registre de commerce de
Diekirch, sous le numéro B 2.719, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz,
en date du 24 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 373, page 17885,
du 17 août 1993.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Voisin, administrateur de sociétés,

demeurant à Neupré (B).

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Samuel Lindenberg, administrateur de sociétés, demeurant à

Chaudfontaine (B).

A été appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de clôture de l’exercice social de la société et modification de l’article 8 des statuts pour

le mettre en concordance de ce qui précède.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

14068

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social de la société, afin que l’exercice social

commence le 1

er

janvier de chaque année pour finir le 31 décembre.

L’exercice en cours a commencé le 1

er

janvier 1996 pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions précédentes, l’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle au premier

vendredi du mois d’avril et de modifier l’article 9 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs
(15.000,- frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Voisin, S. Lindenberg, Y. Simon, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 21 mars 1996, vol. 311, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 29 mars 1996.

R. Arrensdorff.

(90520/218/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1996.

POL GASPARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 30, rue du Château.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POL GASPARD S.A., ayant

son siège social à Weiswampach, 124, route de Stavelot, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy,
alors de résidence à Clervaux, en date du 17 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 23, du 21 janvier 1994, page 1064.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pol Gaspard, employé privé, demeurant à B-6690

Vielsalm (B).

Le président désigne comme secrétaire, Madame Chantal Schickes, demeurant à Wiltz.
A été appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de Weiswampach, 124, route de Stavelot à Wiltz, 30, rue du Château.
2.- Démission de la Présidente du Conseil d’Administration et nomination d’un nouveau Président du Conseil d’Admi-

nistration.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

14069

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Weiswampach, 124, route de Stavelot à Wiltz, au 30,

rue du Château, et de modifier l’article 1

er

, dernier alinéa, des statuts, pour le mettre en concordance avec ce qui

précède:

«Art. 1

er

. Dernier alinéa.  Le siège social de la société est établi à Wiltz.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la Présidente du Conseil d’Administration, Madame Isabelle Lapraille,

institutrice, demeurant à B-Vielsalm, tout en restant membre du Conseil d’Administration, et de nommer comme
nouveau Président du Conseil d’Administration, Monsieur Pol Gaspard, prénommé. Monsieur Pol Gaspard, prénommé,
est dorénavant Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué.

Décharge est donnée à la Présidente du Conseil d’Administration de sa fonction de Présidente.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs
(15.000,- frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Gaspard, Y. Simon, C. Schickes, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 21 mars 1996, vol. 311, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 29 mars 1996.

R. Arrensdorff.

(90521/218/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1996.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.).

Siège social: Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Blanjean, expert-comptable, demeurant à Bastogne (B);
2.- Monsieur Marcel Dumont, expert fiscal, demeurant à Bastogne (B);
3.- Monsieur Norbert Marechal, comptable, demeurant à Hotton (B).
Monsieur Blanjean, Monsieur Dumont et Monsieur Marechal sont les seuls actionnaires de la société à responsabilité

limitée FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 11, rue des Tondeurs,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettigen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 23 avril 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 19.753, en 1991 et modifiée suivant assemblée
générale, reçu par le prédit notaire Bettingen, en date du 17 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, page 289 en 1995, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro R. C.
B 2.237.

Par la présente Monsieur Norbert Marechal, prénommé, déclare céder quatre-vingt-trois (83) parts sociales de la

société à responsabilité limité FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., à Monsieur Marcel Dumont,
prénommé, et quatre-vingt-trois (83) parts sociales à Monsieur Marc Blanjean, prénommé, au prix convenu entre
parties, ce dont quittance.

Monsieur Marc Blanjean, prénommé, Monsieur Marcel Dumont, prénommé, et Monsieur Norbert Marechal,

prénommé, agissant en leur qualité de gérants de la prédite société à responsabilité limitée FIDUCIAIRES REUNIES
LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., déclarent accepter les présentes cessions de parts au nom de la société.

Monsieur Norbert Marechal, prénommé, déclare donner sa démission en tant que gérant administratif de la société à

responsabilité limitée FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., pour des raisons personnelles, avec effet
immédiat.

Les associés restants Messieurs Marc Blanjean et Marcel Dumont, prénommés, déclarent donner décharge à

Monsieur Norbert Marechal de sa mission de gérant administratif.

Ensuite les comparants Monsieur Marc Blanjean, prénommé, et Monsieur Marcel Dumont, prénommé, agissant en

tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., ont
requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions, prises à l’unanimité, en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

1.- Les associés décident d’augmenter le capital social à raison de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-), par la création de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune.

14070

Ces parts ont été libérées partiellement en espèces à raison de cent soixante-seize mille francs (176.000,-) par des

versements en espèces, pour quatre-vingt-huit mille francs (88.000,-) par Monsieur Marc Blanjean, prénommé, et pour
quatre-vingt-huit mille francs (88.000,-) par Monsieur Marcel Dumont, prénommé, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Les autres parts ont été libérées par l’incorporation des réserves de la société à raison de cinq cent soixante-quatorze

mille francs (574.000,-).

Ces cinq cent soixante-quatorze (574) parts nouvelles ont été signées par les deux actionnaires Messieurs Dumont

et Blanjean, à raison de 50 % chacun.

2.- Les associés décident de transformer la société à responsabilité limité FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOUR-

GEOISES, S.à r.l., existante en une société anonyme, conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi sur les
sociétés commerciales, en changeant la dénomination de la société en FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES
S.A.

Suite à l’augmentation du capital dans le cadre de la société à responsabilité limitée, le capital social de la société

anonyme est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), ainsi qu’il résulte d’un rapport du réviseur
d’entreprises, Monsieur Jean Zeimet, de Bertrange, daté du 17 janvier 1996, ayant comme conclusion:

<i>«Conclusion:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,

transformée en société anonyme, est au moins égale, après l’augmentation de capital, au montant du capital social de la
nouvelle société anonyme, soit 1.250.000,- LUF».

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

3.- Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide de changer les anciennes parts sociales

de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ensuite les anciens associés et nouveaux actionnaires décident d’adapter les statuts à la nouvelle forme et de les

rédiger comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES

S.A. Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous travaux comptables, fiscaux, économiques et financiers, de tous

mandats d’organisation technique, administrative et commerciale.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’expansion et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5), deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

14071

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à dix-huit heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

4.- Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

<i>Souscription

1.- Monsieur Marc Blanjean, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Marcel Dumont, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
5.- Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Blanjean, prénommé;
b) Monsieur Marcel Dumont, prénommé;
c) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Guillaume Godard, docteur en droit et administrateur de

sociétés, demeurant à Lustin (Belgique), 40, rue des quatres arbres.

6.- Les actionnaires décident que le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille deux.

7.- Les actionnaires décident de fixer le siège social à Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
8.- L’assemblée désigne Monsieur Marc Blanjean, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Monsieur Marcel

Dumont, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué ou du

Président du Conseil d’Administration, sans limitation de pouvoir.

<i>Frais 

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Blanjean, M. Dumont, N. Marechal, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 21 mars 1996, vol. 311, fol. 41, case 8. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 29 mars 1996.

R. Arrensdorff.

(90522/218/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1996.

14072

TECHNIC HOCAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Rambrouch, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, vol. 478, fol. 2, case 2, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour TECHNIC HOCAL EUROPE S.A.

H.-G Hoss

<i>Administrateur-délégué

(90525/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1996.

TECHNIC HOCAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Rambrouch, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, vol. 478, fol. 2, case 2, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour TECHNIC HOCAL EUROPE S.A.

H.-G Hoss

<i>Administrateur-délégué

(90524/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1996.

THEWIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Troquet, administrateur de sociétés, demeurant à B-4121 Neupré, 55, Bois Impérial;
2.- Madame Patricia Ernotte, administrateur de sociétés, demeurant à B-4121 Neupré, 55, Bois Impérial;
ici représentée par Monsieur Philippe Troquet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

B-Neupré, le 18 mars 1996,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

3.- Monsieur Gilbert Brambach, administrateur de sociétés, demeurant à B-Embourg;
4.- Monsieur André Nadot, administrateur de sociétés, demeurant à F-63530 Volvic, 9, rue des Moutys.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THEWIX S.A. Le siège social est établi à Wiltz.

Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’agence d’affaires, l’import-export et la mise à disposition de moyens d’action admini-

stratifs et économiques.

Elle a également pour objet de faire pour son compte, ou pour le compte d’autrui, toute opération généralement

quelconque se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation de bureau d’affaires, d’étude, d’organisation, de
publicité, de marketing et de conseil en matière commerciale, financière, comptable, administrative et fiscale de
personnes physiques et morales.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’expansion et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

14073

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5), deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à dix-huit heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Philippe Troquet, prénommé, six cent cinquante actions ………………………………………………………………………

650

2.- Madame Patricia Ernotte, prénommée, deux cents actions ………………………………………………………………………………………

200

3.- Monsieur Gilbert Brambach, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………

200

4.- Monsieur André Nadot, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………………    200
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de BEF 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

14074

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Troquet, prénommé;
b) Madame Patricia Ernotte, prénommée;
c) Monsieur Gilbert Brambach, prénommé;
d) Monsieur André Nadot, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Michel Haag, réviseur d’entreprises, demeurant à Bastogne (B).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

deux.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) L’assemblée désigne Monsieur Philippe Troquet, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Président du

Conseil d’Administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué ou

par la signature conjointe de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Troquet G. Brambach, A. Nadot, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 21 mars 1996, vol. 311, fol. 42, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 29 mars 1996.

R. Arrensdorff.

(90523/218/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1996.

A.C.T. S.A., ASSOCIATED CAR TRADERS, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigoville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Marie-Claude Toussaint, employée privée, demeurant à

Libramont;

2.- Monsieur Christian Chaufheid, indépendant, demeurant à B-4190 Ferrières, le Chafour n° 7.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASSOCIATED CAR TRADERS S.A., en abrégé

A.C.T. S.A.

La société aura son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et l’import-export de véhicules neufs et d’occasion et accessoires y

attenants, y compris leur fabrication, l’entretien, et la réparation de tous véhicules généralement quelconques, travaux
de carrosserie, de même qu’elle peut agir en qualité de mandataire automobile international.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle peut s’intéresser par toute voie, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou pouvant faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par deux

cent cinquante actions (250) d’une valeur nominale de cinq mille francs chacune (LUF 5.000,-).

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

14075

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à l’unanimité des voix.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2

e

vendredi du moi de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
la FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., prénommée, deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………

249

Monsieur Christian Chaufheid, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Christian Chaufheid, préqualifié,
- Monsieur Francis Tosi, indépendant, demeurant à B-4000 Liège, n° 224, rue Chiff-d’Or,
- Monsieur Claude Ek, technicien privé, demeurant à B-4031 Liège, n° 56, rue Denis Lecocq.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans, Monsieur Philippe Bossicard,

expert-comptable, demeurant à Libramont (B).

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration ont ensuite pris les décisions suivantes:
Sont nommés administrateurs-délégués, Messieurs Christian Chaufheid, Francis Tosi et Claude Ek, préqualifiés.
Chaque administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-C. Toussaint, C. Chaufheid, C. Ek, F. Tosi, R. Schuman.
Enregistré à Redange, le 26 février 1996, vol. 395, fol. 18, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 29 mars 1996.

R. Schuman.

(90529/237/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1996.

14076

PLASTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Rambrouch, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, vol. 478, fol. 2, case 2, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour PLASTILUX S.A.

H.-G Hoss

<i>Administrateur-délégué

(90526/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1996.

PLASTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Rambrouch, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, vol. 478, fol. 2, case 2, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour PLASTILUX S.A.

H.-G Hoss

<i>Administrateur-délégué

(90527/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1996.

IMMO-BIJOUX, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Marie-Claude Toussaint, employée privée, demeurant à

Libramont;

2.- Madame Christine Collard, maître-bijoutière, demeurant à B-6653 Bastogne, 7, Savy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-BIJOUX S.A.

La société aura son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une bijouterie-horlogerie, le commerce de détail en joaillerie et

orfèvrerie, de produits d’horlogerie, d’articles de souvenir, d’instruments de précision, d’objets d’art, de bijouterie de
fantaisie.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières et financières, qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs (LUF 3.000.000,-), représenté par trois mille actions (3.000)

d’une valeur nominale de mille francs chacune (LUF 1.000,-).

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix des adminstrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la
voix de l’administrateur-délégué, respectivement de l’administrateur qui préside la réunion sera prépondérante.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

14077

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2

e

vendredi du mois de mai à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
la FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

2.999

Madame Christine Collard, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à soixante-dix mille francs (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jean-François Collard, maître-horloger, demeurant à B-6600 Bastogne, 3, rue de Marche,
- Madame Christine Collard, maître-bijoutière, demeurant à B-6653 Bastogne, 7, Savy,
- Monsieur Michel Collard, ingénieur, demeurant à B-6600 Bastogne, 12, Senonchamps.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, la société à responsabilité

limitée LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à Strassen.

<i>Réunion du Conseil dAdministration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommée administrateur-délégué, Madame Christine Collard, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-C. Toussaint, C. Collard, J.-F.Collard, M. Collard, R. Schuman.
Enregistré à Redange, le 5 mars 1996, vol. 395, fol. 21, case 6. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 avril 1996.

R. Schuman.

(90528/237/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1996.

RESTAURANT BRASSERIE CHEZ TONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 29 mars 1996, vol. 121, fol. 80, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RESTAURANT BRASSERIE CHEZ TONY, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(90544/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

14078

BARRELA ET MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 9, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 mars 1996.

Signature.

(90532/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

ARMAND STRANEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. ARMAND STRANEN ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple).

Siège social: L-9905 Troisvierges, 52, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 830.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand Stranen, maître menuisier, demeurant à L-9905 Troisvierges, 52, Grand-rue;
2.- Madame Anne Welter, sans état, demeurant à L-9905 Troisvierges, 52, Grand-rue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que Madame Anne Welter, prénommée, est la veuve de Monsieur Nicolas Stranen et qu’elle a recueilli les parts de

son époux dans la société en commandite simple ARMAND STRANEN ET CIE, S.e.c.s., lors du décès de ce dernier.

- Qu’ils sont les seuls associés de la société en commandite simple ARMAND STRANEN ET CIE, S.e.c.s., avec siège

social à Troisvierges, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 830, constituée
suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 28 février 1979, publié
au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 6549 de l’année
1979.

- Qu’à la constitution de ladite société, le capital social avait été fixé à quatre cent mille francs (LUF 400.000,-), repré-

senté par quatre cents (400) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts avaient été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Armand Stranen, prénommé sub 1, trois cent soixante parts sociales ………………………………

360 parts

2.- Par Monsieur Nicolas Stranen, prénommé sub 2, quarante parts sociales……………………………………………………    40 parts
Total: quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

400 parts

<i>Première résolution

<i>Cession de parts

Ensuite, Anne Welter,  prénommée sub 2, a déclaré, par les présentes, céder et abandonner, sous les garanties de fait

et de droit, à Monsieur Armand Stranen, prénommé sub 1, ce acceptant, toutes ses parts sociales, soit quarante (40)
parts de ladite société ARMAND STRANEN ET CIE, S.e.c.s., pour le prix de quarante mille francs (LUF 40.000,-), lequel
montant le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont il consent bonne et valable quittance et décharge.

Cette cession de parts sociales a été acceptée au nom de la société par son gérant, Monsieur Armand Stranen, lequel

déclare expressément la considérer comme dûment signifiée à la société.

<i>Deuxième résolution

<i>Augmentation de Capital

Ensuite, Monsieur Armand Stranen, prénommé sub 1, a déclaré procéder à une augmentation du capital de ladite

société à raison de cent mille francs (LUF 100.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille francs
(LUF 400.000,-) à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) par la création de cent (100) nouvelles parts sociales de mille
francs (LUF 1.000,-) chacune, souscrites par lui-même et entièrement libérées, ce qui a été reconnu exact par le notaire
instrumentaire.

<i>Troisième résolution

<i>Transformation en société à responsabilité limitée unipersonnelle

Enfin, Monsieur Armand Stranen, demeurant l’associé unique, a déclaré transformer la société en société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARMAND STRANEN, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.

14079

Il pourra être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des

associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuiserie et d’ébénisterie, avec vente de meubles en

bois et autres, de literie, d’articles de décoration et de tous autres articles de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution

de la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être, à tout moment, révoqués par décision d’un ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société;

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur la requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

14080

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933, telle

que modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué, sans nul préjudice, à la somme de quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Armand Stranen, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une

durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9905 Troisvierges, 52, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Troisvierges, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Stranen-Welter, A. Stranen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 mars 1996, vol. 343, fol. 26, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 2 avril 1996.

M. Weinandy.

(90531/238/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

TWINTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 2, route d’Eisenbach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Bruno Lazzari, administrateur de sociétés, demeurant à B-4608 Neufchâteau, 24, rue Aubin;
2) Monsieur Bernard Perpete, expert-comptable, demeurant à B-4100 Seraing, 44, rue Couperin,
lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TWINTEC INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège social à Hosingen. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration.

La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, agences

et succursales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et les supprimer.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit pour le compte de

tiers:

a) la fabrication de dalles de sols industriels;
b) l’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation, le placement, la location, la sous-location et le

leasing de tous matériaux, produits, matières premières et matériel de construction; ainsi que toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet
de la société ou à tous autres objets similaires ou connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à la
nomination définitive.

14081

Art. 5.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président du conseil ou de celui qui le remplace
est prépondérante.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 8 des statuts.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou d’une partie ou d’une branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis à l’intérieur ou en dehors du conseil d’administration, associés ou non.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide
de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois du mois d’avril à 18.00 heures. La
première assemblée se réunira en 1997.

Art. 13.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices ou

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
En cas de dissolution, la liquidation de la société s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:

1) Monsieur Bruno Lazzari, prénommé, huit cents actions ……………………………………………………………………………………………

800

2) Monsieur Bernard Perpete, prénommé, deux cents actions………………………………………………………………………………………    200

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Lazzari, administrateur de sociétés, demeurant à Neufchâteau;
b) Monsieur Bernard Perpete, expert-comptable, demeurant à Seraing;
c) Monsieur Rudy Goethals, employé commercial, demeurant à B-9080 Lochristi, 39, Kastanjedreef.
Messieurs Bruno Lazzari et Bernard Perpete sont nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière

de la société.

3. Est nommé commissaire:
Monsieur Romain Bontemps de la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, établie à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy.

14082

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
5. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9809 Hosingen, 2, route d’Eisenbach.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais à la charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à quatre-vingt mille francs (80.000,-).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Lazzari, A. Perpete, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

avril 1996, vol. 591, fol. 27, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 4 avril 1996.

M. Cravatte.

(90530/205/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 1996.

LE CIGALON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6245 Müllerthal, 1, rue de l’Ernz Noire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Stoque, cuisinier, demeurant à L-6245 Müllerthal, 1, rue de l’Ernz Noire;
2.- Madame Rita Kunnert, épouse de Monsieur Philippe Stoque, cuisinière, demeurant à L-6245 Müllerthal, 1, rue de

l’Ernz Noire.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, avec effet au 7 mars 1996:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LE CIGALON.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant, l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques avec la vente de tous articles de la branche, la vente et le service en plein air, et généralement toutes
opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement et indirec-
tement aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement. 

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Müllerthal.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Philippe Stoque, cuisinier, demeurant à L-6245 Müllerthal, 1, rue de l’Ernz Noire, cinquante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Rita Kunnert, épouse de Monsieur Philippe Stoque, cuisinière, demeurant à L-6245 Müllerthal, 1,

rue de l’Ernz Noire, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son 

14083

administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

La société est à considérer comme société familiale, les comparants étant époux.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le 7 mars 1996 et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, environ à trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6245 Müllerthal, 1, rue de l’Ernz Noire.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Philippe Stoque, cuisinier, demeurant à L-6245 Müllerthal, 1, rue de l’Ernz Noire.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Stoque, R. Kunnert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1996, vol. 497, fol. 75, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 avril 1996.

J. Seckler.

(90536/231/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

DECKER-WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 994.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(90533/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

14084

DECKER-WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 994.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(90534/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

DECKER-WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(90535/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.567.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 19 janvier 1996

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Jean-Luc Montamat a été nommé vice-président de la société.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Diekirch, le 22 mars 1996, vol. 256, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90538/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

KULTURKOMPASS WËNTGER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9780 Wincrange, maison n° 85.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Monsieur Bewer Frank, maison n° 154B, L-9940 Asselborn,
Monsieur Dichter Robert, maison n° 59, L-9940 Asselborn,
Mademoiselle Durdu Agny, maison n° 8, L-9752 Hamiville,
Monsieur Glod Raymond, maison n° 27, L-9940 Asselborn,
Monsieur Hanesch François, 58, rue de la Gare, L-9980 Wilwerdange,
Madame Hanesch-Schmit Marianne, 58, rue de la Gare, L-9980 Wilwerdange,
Monsieur Koob Pierre, 38, rue Principale, L-9806 Hosingen,
Monsieur Lux Albert, maison n° 3, L-9941 Brachtenbach,
Monsieur Meyers Lucien, maison n° 45, L-9762 Lullange,
Monsieur Molitor Jos., maison n° 81, L-9960 Hoffelt,
Monsieur Peters Jean-Baptiste, maison n° 161, L-9940 Asselborn,
Monsieur Wagner Josy, maison n° 93, L-9684 Schimpach
et tous ceux qui adhéreront par la suite aux présents statuts, il est constitué une association sans but lucratif, par les

présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 1

er

. Dénomination, Siège social, Durée. L’association est dénommée KULTURKOMPASS WËNTGER et

son siège social est fixé à Wincrange. Elle est constituée pour une durée illimitée et peut être dissoute en tout temps.

Art. 2. Objet. L’association a pour objet l’étude, la présentation et la promotion de toutes les cultures, luxem-

bourgeoises et autres. A cet effet, l’organisation peut entreprendre toute activité qu’elle jugera utile ou nécessaire au
Grand-Duché ou à l’étranger.

Art. 3. Membres. Le nombre des membres est limité à treize, sans pouvoir être inférieur à cinq. L’admission de

nouveaux membres sera décidée par le conseil d’administration statuant à la majorité simple. Chaque membre est libre
de se retirer de l’association, en tout temps, en adressant sa démission au conseil d’administration par simple lettre.

14085

L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix

pour cause de tout acte, activité, fait ou omission incompatible avec, ou préjudiciable à l’objet social de l’association ou
à la considération de l’association ou de ses membres. Le vote se fait par bulletin secret.

Dans l’hypothèse des deux alinéas qui précèdent, le membre sortant n’a aucun droit sur le fonds social.

Art. 4. Cotisations et moyens d’actions.  Les membres sont astreints au paiement d’une cotisation de 200 Frs

par an. Ils apportent à l’association le concours de leur expérience, de leur dévouement et de leur activité (et ce, sans
rémunération).

Pour le surplus, les moyens d’action de l’association se composent de libéralités, dons, subventions et subsides.

Art. 5. Administration. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont l’assemblée générale et

le conseil d’administration.

Art. 6. Assemblée générale.  (1) L’assemblée générale se compose de l’ensemble des membres de l’association.
(2) Elle a pour attributions:
- décider des modifications statutaires et de la dissolution de l’association,
- nommer ou révoquer les administrateurs et prononcer l’exclusion d’un associé,
- approuver les budgets et les comptes.
Elle décide encore souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orientation. Le vote se

fait par bulletin secret, si des questions de personnes sont en jeu.

(3) Une assemblée générale ordinaire se tiendra une fois par an, avant le premier avril, à la date fixée par le conseil

d’administration. Une assemblée générale extraordinaire peut se tenir chaque fois que l’exige l’intérêt de l’association et
doit se tenir lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande.

(4) L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par des convocations écrites individuelles huit

jours à l’avance et contenant l’ordre du jour. Des résolutions ne peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour que
si tous les membres présents en décident ainsi à l’unanimité.

(5) Sauf les exceptions prévues aux articles 8 et 12 de la loi du 21 avril 1928, les décisions sont prises à la majorité

simple des suffrages exprimés, le partage équivalant au rejet de la proposition. Le vote par mandataire n’est admissible
que si le mandataire est porteur d’une procuration spéciale et écrite, munie de la mention manuscrite «bon pour
pouvoir» et énoncant spécialement et séparément les points de l’ordre du jour sur lesquels porte le mandat.

(6) Les décisions de l’assemblée générale, sans préjudice de leur publication au Mémorial dans les cas requis par la loi,

sont consignées dans un registre spécial signé par le président et le secrétaire et conservé au siège de l’association où
tous les intéressés membres pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre. La communication à des
tiers non-associés mais justifiant d’un intérêt légitime se fait par extrait certifié conforme par le président du conseil
d’administration ou deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration.  (1) L’association est administrée par un conseil d’administration élu par

l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration se compose de 5 à 13 personnes et choisit en son sein le président,
le vice-président, le secrétaire et le trésorier. Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans et en tout
temps révocables par elle, ils sont renouvelables annuellement par tiers, les premiers sortants étant déterminés par
tirage au sort.

Les fonctions des membres sortants expirent lors de leur remplacement. Les membres sortants sont rééligibles. En

cas de vacance d’un mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les administrateurs restants réunis ont le droit de
nommer un remplacant à titre provisoire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l’élection défintive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il remplace.

(2) Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus absolus pour faire les actes d’administration et de

disposition qui intéressent l’association, sauf ceux réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts. Il a
notamment le pouvoir de convoquer l’assemblée générale; d’étudier les problèmes qui se posent à l’association et de
décider toutes les opérations qui rentrent dans l’objet de l’association; de représenter l’association dans tous les actes
judiciaires et extrajudiciaires; de décider sur l’admission de nouveaux membres.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de l’association par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences du président du conseil d’administration ou d’un administrateur à ce délégué.

(3) Les séances du conseil sont présidées par le président et, en son absence, par le vice-président.
Le conseil d’administration peut aussi déléguer la gestion journalière de l’association à un ou à plusieurs administra-

teurs-délégués, dont il fixe les pouvoirs, ou conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix.

(4) Il se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-

président. Il ne peut délibérer que si plus de la moitié de ses membres sont présentes ou représentées, le mandat entre
administrateurs étant admis, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un membre. Les décisions sont
prises à la majorité simple des votants, la voix de celui qui préside la réunion étant prépondérante en cas de partage des
voix. Si le conseil n’est pas en nombre pour délibéréer, une nouvelle réunion, convoquée avec le même ordre du jour,
peut délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

Les procès-verbaux des délibérations, signés par le président ou celui faisant fonction de président et un membre,

sont inscrits dans un registre spécial. Les copies ou extraits en sont signés par le président ou deux membres.

(5) Tous actes engageant l’association, tous pouvoirs en procuration doivent, pour être valables et opposables aux

tiers, être signés, soit par le président du conseil d’administration et un administrateur, soit par deux administrateurs.

En cas de délégation ou de mandats, les porteurs de délégation ou mandataires signeront valablement au nom de

l’association dans la limite des pouvoirs leur conférés.

Ils n’auront pas à justifier, à l’égard de tiers, d’une décision préalable du conseil d’administration.

14086

(6) Nul ne peut être membre de la Commission culturelle de la commune de Wincrange et membre du conseil

d’administration de la présente association.

Art. 8. Comptes. Chaque année, le conseil d’administration présente à l’assemblée générale son rapport d’activité

et lui soumet pour approbation le compte des recettes et des dépenses et le budget de l’exercice suivant. L’excédent
favorable est versé à la réserve.

Art. 9. Statuts.  Toutes modifications aux présents statuts devront être effectuées conformément à la loi du 21 avril

1928 sur l’association sans but lucratif.

Art. 10. Dissolution.  La dissolution est prononcée par l’assemblée générale, conformément à l’article 20 de la loi

du 21 avril 1928.

Le patrimoine net restant sera affecté à une institution similaire de l’objet en vue duquel l’association a été constituée.
Les présents statuts ont été signés après que lecture ait été faite à Wincrange, le 10 janvier 1996.
Signature: F. Bewer, R. Dichter, A. Durdu, R. Glod, F. Hanesch, M. Hanesch-Schmit, P. Koob, A. Lux, L. Meyers, J.

Molitor, J.-B. Peters, J. Wagner.

Lors de l’assemblée générale constitutive, le conseil d’administration a été composé de la façon suivante à l’unanimité

des voix:

Présidente: Durdu Agny,
Vice-président: Dichter Robert,
Secrétaire: Bewer Frank,
Trésorier: Wagner Josy,
Membre: Molitor Jos.
Tiers sortants:
1

re

année: F. Hanesch, A. Lux, L. Meyers, J.-B. Peters.

2

e

année: Durdu A., R. Glod, M. Hanesch, J. Wagner. 

3

e

année: F. Bewer, R. Dichter, P. Koob, J. Molitor.

Wincrange, le 10 janvier 1996.

A. Durdu

F. Bewer

<i>la présidente

<i>le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90537/999/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

OHLES GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 113, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(90545/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

CRECHE LES GALOPINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 6, rue de l’église.

R. C. Diekirch B 2.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(90546/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

E.C.P. (EUROPEAN COMMERCE PART), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Troisvierges, 1E, Résidence Keno Drinklange.

R. C. Diekirch B 1.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(90547/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

14087

ACTIV SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CYCLES SCHMITT, S.à r.l.).

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R. C. Diekirch B 2.030.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, vol. 478, fol. 8, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90539/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le  4 avril 1996.

ACTIV SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CYCLES SCHMITT, S.à r.l.).

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R. C. Diekirch B 2.030.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, vol. 478, fol. 8, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90540/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le  4 avril 1996.

ACTIV SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CYCLES SCHMITT, S.à r.l.).

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R. C. Diekirch B 2.030.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, vol. 478, fol. 8, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90541/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le  4 avril 1996.

WIESEN - PIRONT GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, maison 40.

R. C. Diekirch B 2.460.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(90548/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

NOVUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9952 Troisvierges, 1E, Drinklange.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft ARIELLE COMPANY LIMITED, mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands, Road Town, Wichkam’s

Cay,

hier vertreten durch Frau Isabelle Dehaibe, Privatangestellte, wohnhaft in Arlon (Belgien),
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 13. März 1996;
2) Die Gesellschaft BILFORD INVESTMENT INC., mit Sitz in Tortola, British Vrigin Islands, Road Town, Wichkam’s

Cay,

hier vertreten durch Herrn Laurent Jacquemart, Privatangestellter, wohnhaft in Daverdisse (Belgien),
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 13. März 1996.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung NOVUM S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Troisvierges.

14088

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- An- und Verkauf im Gross- und Einzelhandel von Grosskücheneinrichtungen und jeglichem Zubehör sowie die

Herstellung von Edelstahleinrichtungen und deren Vertrieb;

- An- und Verkauf sämtlicher Einrichtungen für den Horesca-Sektor sowie für nahrungsmittelverarbeitende Betriebe

insgesamt;

- Sämtlicher Gross- und Einzelhandel, der mittelbar oder unmittelbar das Tätigkeitsfeld der Gesellschaft berührt;
- Schlosserarbeiten;
- Herstellen von Metallmöbeln;
- Herstellen von Metalläden und von Metallschreinerei;
- Herstellung von Blechteilen zur industriellen und beruflichen Verwendung;
- Grob- und Werkzeugschmiede;
- Herstellung von Gegenständen aus Schmiedeeisen;
- Metallbau;
- Montage von metallischen Konstruktionen, Brücken und Gerüsten;
- Montage von Fahrstühlen und Lastenaufzügen;
- Herstellung von Anhängern, von industriellen Karosserien und von Karosserien für Personenwagen und Reisebusse;
- Selbständige, allgemeine Mechanikwerkstatt;
- Montage industrieller Maschinen;
- Handel und Vertrieb von Elektroartikeln, deren Lieferung, Installation und Montage sowie die Elektroinstallation im

einzelnen;

- Unternehmen für Beleuchtungsanlagen, Kraftstrom und Telefonie;
- Vertrieb und Installation von Automationsanlagen;
- das mechanische und elektronische Präparieren von Fahrzeugen und Motoren;
- An- und Verkauf von Neu- und Gebrauchtwagen sowie Motorrädern;
- Klempnerarbeiten.
Die Gesellschaft hat auch zum Gegenstand Beratungs-, Buchhaltungs-, Management- und Verwaltungsarbeiten sowie

die Arbeiten eines Immobilienmaklers.

Der Gesellschaftsgegenstand kann sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, für eigene Rechnung, für Rechnung

Dritter oder mit der Beteiligung von Dritten verwirklicht werden.

Die Gesellschaft kann alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen verwirklichen, die mittelbar oder

unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen oder die dessen Verwirklichung direkt oder
indirekt, ganz oder teilweise erleichtern könnten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestim-

mungen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

14089

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied kann jedoch durch die ausserordentliche Hauptversammlung ernannt

werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats Mai um vierzehn

Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertsechsundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) ARIELLE COMPANY LIMITED, eintausendzweihundertsechsundvierzig Aktien………………………………………………

1.246

2) BILFORD INVESTMENT INC., vier Aktien ………………………………………………………………………………………………………………

       4

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden zu vierundsechzig Prozent (64 %) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab

sofort uneingeschränkt über den Betrag von achthunderttausend Luxemburger Franken (800.000,- LUF) wie dies dem
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Franken (60.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Die Gesellschaft BFB-LS, mit Sitz in B-4760 Büllingen, 42, Manderfeld,
b) Herr Raymund Plattes, Buchhalter, wohnhaft in B-4760 Büllingen, 7, Manderfeld,
c) Herr Deltlev Rauw, Ingenieur, wohnhaft in B-4760 Rocherath/Büllingen, 89, Krinkelt.

14090

3) Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Deltlev Rauw, vorgenannt.
Er ist mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt und vertritt die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäfts-

führung durch seine Einzelunterschrift.

4) Zum Kommisssar wird ernannt:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung vom Jahre zweitausendeins.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9952 Troisvierges, 1E, Drinklange, Résidence Keno.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: I. Dehaibe, L. Jacquemart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 89S, fol. 93, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, durch Notar Jean-Joseph Wagner in Vertretung

von Notar Frank Baden, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. April 1996.

J.-J. Wagner.

(90542/200/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

CRYS-HOTELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 45, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch B 1.297.

—

Madame Anne-Marie Gabriel, sans état particulier, séparée de Schaul Fabian, demeurant à Biwisch, maison 41, et

Monsieur Roger Guillemand, employé privé, demeurant à F-Guenange, seuls associés de la société CRYS-HOTELS,
S.à r.l., avec siège social à L-9047 Ettelbruck, 45, rue Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
auprès du tribunal de Diekrich sous le numéro B 1.297.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, en date du 19 août 1988, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 313 du 28 novembre 1988.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Henri Beck en date du 28 février 1992, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 339 du 23 mars 1992.

Suite à une cession de parts sous seing privé datée du 6 octobre 1994 et enregistrée à Diekirch, le 6 octobre 1994,

vol. 253, fol. 74, laquelle sera jointe à la présente.

Monsieur Schaul, demeurant à Sanem, 13, rue Renert, a cédé et transporté sous les garanties ordinaires et de droit

216 parts sociales de la société CRYS-HOTELS, S.à r.l. à Monsieur Roger Guillemand, prénommé.

Madame Gabriel Anne-Marie, prénommée, agissant en sa qualité d’associée déclare accepter au nom et pour le

compte de la société cette cession de parts avec dispense de signification et déclare également accepter cette cession
de parts en tant qu’associé de la société.

Monsieur Roger Guillemand et Anne-Marie Gabriel, agissant en leur qualité de seuls associés de la société CRYS-

HOTELS, S.à r.l., ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté

par deux cent cinquante (250) parts d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Roger Guillemand, employé privé, demeurant à F-Guenange, deux cent seize parts sociales  … …

216

2. Madame Anne-Marie Gabriel, sans état particulier, demeurant à L-Biwisch, maison 41, trente-quatre parts

sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

  34

Total: deux cent cinquante parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

250

<i>Deuxième résolution

Les associés fixent l’adresse de la société qui sera à L-Ettelbruck.

<i>Troisième résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Anne-Marie Gabriel, prénommée, laquelle a tous les

pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Après lecture faite et interprétation donnée entre comparants d’après leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé le présent acte.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 1996, vol. 254 , fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90550/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

14091

CRYS-HOTELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 45, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch B 1.297.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, en date du 19 août 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C, numéro 313 du 28 novembre 1988. Les statuts ont été modifiés suivant acte par le
notaire Henri Beck, en date du 28 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 339 du 23 mars 1992 et une dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre 1994,
enregistré à Diekirch, le 10 janvier 1995, volume 254, folio 25, case 7.

—

Changement de statuts et des résolutions prises lors de la modification statutaire du 29 mars 1996.

«Art. 6. Madame Gabriel A.-M. a cédé et transporté sous les garanties ordinaires et de droit 33 parts sociales de la

société CRYS-HOTELS, S.à r.l. à Monsieur Roger Guillemand, prénommé.»

<i>Deuxième résolution

Madame Gabriel A.-M. donne sa démission en tant que gérante de la société, laquelle est acceptée par l’associé

majoritaire, Monsieur Roger Guillemand, lequel déclare accepter au nom et pour le compte de la société cette démission
avec dispense de signification. 

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Roger Guillemand, prénommé, lequel a tous les pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ettelbruck, le 29 mars 1996 .

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 4 avril 1996, vol. 256 , fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90551/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

O.R.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7649 Freckeisen, Maison 13.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Pettinger, agent d’assurances, demeurant à L-7649 Freckeisen, Maison 13,
2. Monsieur André Leners, employé privé, demeurant à L-9512 Wiltz, 23, route de Bastogne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de O.R.C., S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de véhicules automoteurs, d’accessoires et de pièces de rechange.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Freckeisen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Carlo Pettinger, agent d’assurances, demeurant à L-7649 Freckeisen, Maison 13,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur André Leners, employé privé, demeurant à L-9512 Wiltz, 23, route de Bastogne,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la société comme suit:
- en numéraire pour la somme de trois cent mille francs (300.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire

soussigné qui le constate expressément, et

14092

- en nature, par l’apport d’une remorque de véhicules évaluée, de l’accord des comparants, à la somme de deux cent

mille francs (200.000,- LUF).

Art. 7. Les part sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-7649 Freckeisen, Maison 13.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur André Leners, employé privé, demeurant à L-9512 Wiltz, 23, route de Bastogne, gérant technique,
- Monsieur Carlo Pettinger, agent d’assurances, demeurant à L-7649 Freckeisen, Maison 13, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant jusqu’à concurrence de la somme de cent mille francs

(100.000,- LUF). Pour tout engagement dépassant cette somme, la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Pettinger, A. Leners, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 1996, vol. 497, fol. 82, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 1996.

J. Seckler.

(90543/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

14093

HUMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hoffelt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, avril 1996.

M. Weinandy.

(90549/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 1996.

WAGNER DESIGNLIGHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 47, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 3.276.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 3 avril 1996, vol. 256, fol. 61, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 avril 1996.

Signature.

(90552/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

PRORATA FUND ACTION GROUP A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 2 avril 1996, vol. 204, fol. 44, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90554/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

BEM AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 2 avril 1996, vol. 204, fol. 44, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90555/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

BEM AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 2 avril 1996, vol. 204, fol. 44, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90556/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

ROMABELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 7, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pasquale Perazelli, cuisinier, demeurant à L-3223 Bettembourg, 34, rue Dicks;
2.- Monsieur Giovanni Palumbo, employé privé, demeurant à L-7316 Steinsel, 3, place de l’Eglise.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi af-

férente et par les présents statuts.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée regie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

14094

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel avec grande et petite restauration-pizzeria et avec débit de

boissons alcooliques et non alcooliques.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de ROMABELLE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Rosport.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pasquale Perazelli, demeurant à L-3223 Bettembourg, 34, rue Dicks, deux cent cinquante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Giovanni Palumbo, demeurant à L-7316 Steinsel, 3, place de l’Eglise, deux cent cinquante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants
agissant dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

14095

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Sont nommés gérants techniques de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Giovanni Palumbo, prénommé, dans la branche débit de boissons,
b) Monsieur Manuel Lombardi, réceptionniste, demeurant à Walferdange, dans la branche hôtel-restaurant.
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Giovanni Palumbo, prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant pour toute opération ne dépassant pas le montant de

25.000,- francs.

Pour toute opération dépassant le montant de 25.000,- francs, la société se trouve engagée par la signature conjointe

des deux gérants.

3.- Le siège social de la société est établi à L-6580 Rosport, 7, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Palumbo, P. A. Perazelli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 avril 1996, vol. 344, fol. 70, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, sur

papier libre.

Echternach, le 5 avril 1996.

H. Beck.

(90571/201/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

ÉISLÉCKER GAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 21, Kraizgaass.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Bache, employé privé, demeurant à Diekirch, 84, route de Gilsdorf;
2) Monsieur Gilles Heck, jardinier, demeurant à Hosingen, 21, Kraizgaass;
3) Monsieur Henri Krings, ouvrier, demeurant à Schieren, 119, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de jardinage avec vente des articles de la branche,

ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ÉISLÉCKER GAART, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9807 Hosingen, 21, Kraizgaass.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit, par:
1) Monsieur Jean-Paul Bache, préqualifié, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………

200

2) Monsieur Gilles Heck, préqualifié, cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………

150

3) Monsieur Henri Krings, préqualifié, cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………

150

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ce capital a été entièrement libéré comme suit:
1) par un versement en espèces d’un montant de deux cent mille francs (200.000,-) par Monsieur Jean-Paul Bache,

préqualifié;

2) par un apport de matériel de jardinage et forestier d’une valeur de cent cinquante mille francs (150.000,-) par

Monsieur Gilles Heck, préqualifié;

3) par apport d’un tracteur de la marque «Saturno» d’une valeur de cent cinquante mille (150.000,-) francs, par

Monsieur Henri Krings, préqualifié.

Les associés déclarent avoir pris connaissance de ces apports.

14096

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif

social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, sous
peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à

donner par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité, ils ont pris les

résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant, Monsieur Gilles Heck, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Bache, G. Heck, H. Krings, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

avril 1996, vol. 591, fol. 29, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 avril 1996.

F. Unsen.

(90572/234/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

HATTRICK GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 2 avril 1996, vol. 204, fol. 44, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90557/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

14097

LENTZ-URBANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden, 37, rue du Sanatorium.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux actes, reçus par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 25 mars 1996, enre-

gistrés à Diekirch, le 26 mars 1996, vol. 591, fol. 24, cases 10 et 11, que Madame Marie-Jeanne Urbany, commerçante,
épouse du sieur Edmond Lentz, demeurant à Bollendorf, 3, Neie Wé, est devenue seule propriétaire des cent parts
sociales de la société à responsabilité limitée LENTZ-URBANY, S.à r.l., avec siège social à Vianden, 37, rue du
Sanatorium et continuera la société comme société à responsabilité limitée unipersonnelle et sous les statuts établis.

L’assemblée a nommé comme gérants:
1. Monsieur Edmond Lentz, ouvrier, demeurant à Bollendorf, 3, Neie Wé, qui assumera la gérance du débit de

boissons du chalet de télésiège;

2. Madame Marie-Jeanne Urbany, commerçante, préqualifiée, qui assumera la gérance des restaurants de ladite

société ainsi que du débit de boissons de la buvette du télésiège.

La société est valablement engagée:
1. par la signature unique du sieur Edmond Lentz, préqualifié, pour toutes les affaires concernant le chalet du

télésiège;

2. par la signature unique de Madame Marie-Jeanne Urbany, préqualifiée, pour toutes les affaires concernant les

restaurants de la société et de la buvette du télésiège.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 avril 1996.

F. Unsen.

(90573/234/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

DEERTZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9769 Roder, Haus 23A.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, im Amtssitz in Clerf.

Ist erschienen:

Dame Marguerite Sun-Zeimes, Artistin, wohnhaft in Roder, handelnd:
a) im Namen von Dame Wilma Deertz, Credit Manager, Ehegattin von Herrn Verghese Varkki, wohnhaft in L-9769

Roder, Haus 23,

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 18. März 1996;
b) im Namen der Gesellschaft MERSCH HOLDlNG S.A., mit Sitz in Roder/Clerf,
gegründet zufolge Akt aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit damaligem Amtssitz in Mersch, am 27.

September 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 121 vom 2. April 1992, und deren Statuten abgeändert wurden
zufolge Akt, aufgenommen durch denselben Notar Lecuit am 26. Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial C,

aufgrund einer Spezialvollmacht ausgestellt am 18. März 1996 durch Dame Wilma Varkki-Deertz und Dame

Marguerite Sun-Zeimes, handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates besagter Gesellschaft
MERSCH HOLDING S.A., gemäss der statutarischen Bestimmungen.

Diese Vollmachten bleiben nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Notar gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung DEERTZ, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roder/Clerf.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und Export von Waren, ausschliesslich militärischer Materialien,

sowie der Verkauf von Epicerie-Waren, Gewürzen, Accessoiren, Haushaltsutensilien und Kosmetik-Produkten.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

14098

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-), und ist aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je tausend Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
1) durch die Gesellschaft MERSCH HOLDING S.A., vorgenannt sub b), vierhundertfünfundneunzig Anteile……… 495
2) durch Dame Wilma Varkki-Deertz, vorgenannt sub a), fünf Anteile …………………………………………………………………………     5
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9.

Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom

10. August 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafter lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

14099

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf vierzigtausend Franken (LUF 40.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Dame Wilma Varkki-Deertz, vorgenannt sub a), ernannt.
Dieselbe kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9769 Roder/Clerf, Haus 23A.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Sun-Zeimes, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 avril 1996, vol. 343, fol. 32, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 16. April 1996.

M. Weinandy.

(90602/238/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1996.

VERLAG ACANTHUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9769 Roder, Maison 23A.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, im Amtssitz in Clerf.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft DEERTZ, S.à r.l., mit Sitz in Roder/Clerf, Haus 23A,
gegründet zufolge Akt, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am heutigen Tage, unter der Nummer

4.484 seines Repertoriums, noch nicht veröffentlicht,

hier vertreten durch die Dame Marguerite Sun-Zeimes, Artistin, wohnhaft in Roder,
aufgrund einer Spezialvollmacht, ausgestellt am 18. März 1996 durch Dame Wilma Varkki-Deertz, Credit Manager,

wohnhaft in Roder, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer besagter Gesellschaft DEERTZ, S.à r.l.;

2) Die Gesellschaft MERSCH HOLDlNG S.A., mit Sitz in Roder/Clerf,
gegründet zufolge Akt, aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit damaligem Amtssitz in Mersch, am 27.

September 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 121 vom 2. April 1992, und deren Statuten abgeändert wurden
zufolge Akt, aufgenommen durch denselben Notar Lecuit am 26. Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial C,

hier ebenfalls vertreten durch Dame Marguerite Sun-Zeimes, vorgenannt,
aufgrund einer Spezialvollmacht, ausgestellt am 18. März 1996 durch Dame Wilma Varkki-Deertz und Dame

Marguerite Sun-Zeimes, handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates besagter Gesellschaft
MERSCH HOLDING S.A., gemäss der statutarischen Bestimmungen.

Diese Vollmachten bleiben nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Notar gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden. Welche Komparenten den instrumentierenden Notar
ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung VERLAG ACANTHUS, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roder/Clerf.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Verlag von Drucksachen sowie audiovisueller Werke.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-

14100

ichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-), und ist aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je tausend Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
1) durch die Gesellschaft MERSCH HOLDlNG S.A., vorgenannt sub 2), vierhundertfünfundneunzig Anteile……… 495
2) durch die Gesellschaft DEERTZ, S.à r.l., vorgenannt sub 1), fünf Anteile …………………………………………………………………     5
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.

August 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Betim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

14101

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden auf vierzigtausend Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer werden ernannt:
a) Dame Wilma Varkki-Deertz, Credit Manager, wohnhaft in L-9769 Roder, Haus 23A, und Dame Mecia Bayer,

Hausfrau, wohnhaft in D-63165 Mühlheim/Main, Bornweg, 45, administrative Geschäftsführer;

b) Herr Verghese Varkki, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9769 Roder, Haus 23, technischer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers oder die

gemeinschaftliche Unterschrift des technischen und eines administrativen Geschäftsführers.

2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9769 Roder/Clerf, Haus 23A.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Sun-Zeimes, V. Varkki, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 avril 1996, vol. 343, fol. 32, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 16. April 1996.

M. Weinandy.

(90603/238/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1996.

DCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9291 Diekirch, rue Walebroch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Marcel De Cecco, entrepreneur, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 22, rue de Jardins.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de DCM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des

associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, ainsi que le montage d’éléments

préfabriqués.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et

14102

intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d’associé unique.
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution

de la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient

été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-).

14103

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Marcel De Cecco, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une

durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9291 Diekirch, rue Walebroch.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. De Cecco, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 avril 1996, vol. 343, fol. 34, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 15 avril 1996.

M. Weinandy.

(90604/238/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1996.

SCI II GLAESENER-BETZ CONTERN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Glaesener, employé privé, demeurant à L-8544 Nagem, 9, rue d’Ell;
2) Monsieur Michel Glaesener, employé privé, demeurant à L-8715 Everlange, 1A, rue Hiehl.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d’une société

civile immobilière qu’ils vont constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles de faciliter leur développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de SCI II GLAESENER-BETZ CONTERN, société civile.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le

contrat de société et de provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de
la société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l’associé sortant, soit, au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.

En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts, il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers

amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Paul Glaesener, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Michel Glaesener, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

14104

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent mille francs (100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu’avec l’agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute.

Art. 8.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime de tous les associés.

Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contrac-

tuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la

société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants

et les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-dessus.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

14105

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés,

inscrite des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III.- Gérance

Art. 15.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obliga-

toirement parmi eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous

les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance
des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de
toute administration.

Le ou les gérants peuvent acheter, échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits

et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Art. 16.

Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation, pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Titre IV.- Année sociale - Assemblée générale

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans

l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intéréts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature de l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou

représentés.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

14106

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille
(30.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Société familiale

La présente société constitue une société familiale alors que toutes les parts sont souscrites par les frères Paul et

Michel les Glaesener.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
2. Les associés Monsieur Paul Glaesener, préqualifié, et Monsieur Michel Glaesener, préqualifié, sont nommés gérants

de la SCI II GLAESENER-BETZ CONTERN, société civile, pour une durée illimitée.

Les deux gérants prénommés engagent la société par leur signature conjointe.
Dont acte, fait et passé à Contern, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Glaesener, M. Glaesener, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 1996, vol. 497, fol. 88, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 16 avril 1996.

J. Gloden.

(90607/213/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 avril 1996.

EVL, SOCIETE DES ESPACES VERTS ET LOISIRS, Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 31, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 3.149.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DES ESPACES

VERTS ET LOISIRS en abrégé EVL, avec siège social à Doncols, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, sous le numéro B 3.149, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 29 avril 1994, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 335 du 13 septembre 1994, et modifié suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, le 8 février 1995, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 266 du 16 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Reckinger, jardinier-paysagiste, demeurant à Dahlem.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Andrée Lauer, comptable, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-)

chacune, constituant l’intégralité du capital social, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui,
de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son ordre du jour.

Cette liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents et celles des mandataires d’actionnaires

représentés, a été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

De même, ont été paraphées ne varietur par les mandataires et par les membres du bureau, les procurations émanant

d’actionnaires représentés, et elles resteront également annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Doncols à Wiltz, 31, rue Michel Thilges.
2.- Modification conséquente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Démission de Monsieur Wolfram Wambsganss, comptable, demeurant à B-1950 Kraainem comme commissaire

aux comptes.

14107

4.- Nomination comme nouveau commissaire aux comptes, Madame Andrée Lauer, comptable, demeurant à Mamer,

1, rue des Maximins.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de Doncols à L-9573 Wiltz, 31, rue Michel Thilges.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

comme suit:

«Le siège social est établi à Wiltz.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Wolfram Wambsganss, comptable, demeurant à B-1950

Kraainem comme commissaire aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Madame Andrée Lauer, comptable, demeurant à

Mamer, 1, rue des Maximins.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Ces décisions ont été prises à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Reckinger, A. Lauer, C. Mangen, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 1996, vol. 406, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Capellen, le 15 avril 1996.

J. Peffer.

(90605/214/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1996.

ATOS CONSULT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 2.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- LEEWARD HOLDINGS CORP, eine Gesellschaft panamaischen Rechts, mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Roth, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7563 Mersch, 14, rue des Romains,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2.- PILE PARTNERS HOLDING, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Roland Roth, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer.  Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ATOS CONSULT S.A. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungs-

gesetze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Heinerscheid.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Grosshandel, Import und Export von Fahrzeugen und

Ersatzteilen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen, welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.

Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in einhundert (100) Aktien zu je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- LUF)
Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:

14108

1.- LEEWARD HOLDINGS CORP, vorgenannt, fünfundneunzig Aktien ………………………………………………………………………

95

2.- PILE PARTNERS HOLDING, vorgenannt, fünf Aktien …………………………………………………………………………………………………    5

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-

tausend Franken (1.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.

Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Des weiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden General-

versammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates
aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsrats-

mitglieds oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am zweiten Donnerstag im Monat

September um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung.  Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen
Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung.  Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss

Artikel 9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei
denn, dass das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapital-
tilgung verwendet werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbe-
zahlt werden und ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten
Aktien werden als ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die
zur Rückerstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie
berechtigen.

Art. 10. Aktienrückkauf.  Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Beding-

ungen welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung. Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen
Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

14109

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, sowie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF).

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Roland Roth, vorgenannt;
b) Herr Claude Zenner, Garagist, wohnhaft in L-9753 Heinerscheid, Maison 2;
c) Herr Johann Huppertz, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4770 Amel, Medell 69.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
GEFCO S.A., mit Sitz in Fentingen.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsrecht an Herrn Roland Roth, vorgenannt, zu übertragen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9753 Heinerscheid, Maison 2.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Roth, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 1996, vol. 398, fol. 96, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 17. April 1996.

E. Schroeder.

(90606/228/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 avril 1996.

EUROBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Clervaux, le 2 avril 1996, vol. 204, fol. 44, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90558/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

EUROBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Clervaux, le 2 avril 1996, vol. 204, fol. 44, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90559/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

PIET VAN LUIJK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 1, rue de Mullerthal.

R. C. Diekirch B 2.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 18 mars 1996, vol. 121, fol. 77, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le gérant

P. van Luijk.

(90560/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

14110

TOITURE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 56, route de Wiltz.

R. C. Diekirch B 1.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 2 avril 1996, vol. 167, fol. 100, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90561/557/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

IMMO-ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 7, op der Hekt.

R. C. Diekirch B 1.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 2 avril 1996, vol. 167, fol. 100, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90562/557/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

ROMAIN ALLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 15, op der Hekt.

R. C. Diekirch B 2.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 2 avril 1996, vol. 167, fol. 100, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90563/557/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

HAAS JOHNY ET COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 2.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 2 avril 1996, vol. 167, fol. 100, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90564/557/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

LADY DRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 5, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 2 avril 1996, vol. 167, fol. 100, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90565/557/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 3, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Wiltz, le 2 avril 1996, vol. 167, fol. 100, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90566/557/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 3, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 2 avril 1996, vol. 167, fol. 100, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90567/557/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1996.

14111

LUXINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ell, 9, Lembierg.

R. C. Diekirch B 1.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90568/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 1996.

B.C.C., BUREAU &amp; COMPUTERCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 4, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 2.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 4 avril, vol. 478, fol. 14, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 avril 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90569/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 1996.

ALL SHOE IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 4 avril, vol. 478, fol. 14, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 avril 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90570/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 1996.

INTERAGRO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach, 119, route de Luxembourg.

H. R. Diekirch B 3.134.

—

<i>Niederschrift der außerordentlichen Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter der Firma INTERAGRO, GmbH, Echternach beschließen in der außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung vom 27. März 1996:

I. Herr Leo Schmitz, wohnhaft in 54668 Echternacherbrück-Fölkenbach, Im Dreizep 6, als Geschäftsführer abzube-

rufen.

II. Der Geschäftsführung wird einstimmig Entlastung erteilt.
III. Im Namen der Gesellschafter der Firma LEO SCHMITZ LANDHANDEL, GmbH mit Schreiben vom 18. März

1996 werden die Herren

Hermann Lorenz

Albrecht Schaaf

Hauptstr. 20

Brunnenstr. 34

D-55483 Unzenberg

D-54439 Saarburg

als neue Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit berufen.
IV. Die Gesellschaft wird unter gemeinschaftlicher Unterschrift der Geschäftsführer verpflichtet.
V. Der Sitz der Gesellschaft wird von 123, route de Luxembourg in 119, route de Luxembourg, L-6562 Echternach

abgeändert.

Echternach, den 27. März 1996.

H. Lorenz

A. Schaaf.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90578/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

BRASSERIE POURQUOI-PAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr. Herr.

R. C. Diekirch B 1.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

Signature.

(90574/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

14112

BRASSERIE POURQUOI-PAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr. Herr.

R. C. Diekirch B 1.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

Signature.

(90575/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

BRASSERIE POURQUOI-PAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr. Herr.

R. C. Diekirch B 1.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

Signature.

(90576/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

BRASSERIE POURQUOI-PAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr. Herr.

R. C. Diekirch B 1.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

Signature.

(90577/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 1996.

A.N.W., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 30.

R. C. Diekirch B 2.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour A.N.W. S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90600/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1996.

BOUCHERIE DE LA HAUTE SURE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

R. C. Diekirch B 2.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

<i>Pour BOUCHERIE DE LA HAUTE SURE S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90601/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 1996.