13777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 288

13 juin 1996

S O M M A I R E

Acquastar Investments S.A., Luxembourg ……… page 13792
Act2 S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 13809
Adler S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 13796
AFL Luxembourg, American Football League - Lu-

xembourg, A.s.b.l., Bettembourg ………………………………… 13803

A.G. Nautic, S.à r.l., Elvange ………………………………………………… 13794
Air-Go, GmbH, Nommern …………………………………………………… 13789
Air-LB International Development, S.à r.l., Luxembg 13785
Allianz  Asset Management  Luxembourg  S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 13790

American Football Club - Luxembourg Lions, A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 13803

Améthyste International S.A., Luxembourg ………………… 13809
Am Kannerbuttek, S.à r.l., Grevenmacher …………………… 13789
Anica S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 13792
Animal Supplies S.A., Luxembourg ………………… 13778, 13809
Arcobaleno Holding S.A., Luxembourg ………… 13784, 13785
Argisa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13802
Ballini, Pitt & Partners Architectes S.C.,  Luxbg …… 13797
(René) Beelener et Cie, S.à r.l., Rollingen/Mersch …… 13810
BHF-Bank International A.G., Luxemburg …… 13810, 13811
Boucherie Ernzer, S.à r.l., Pontpierre ……………………………… 13812
Canto Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13810
Capital Futures Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 13813
Capital Investment Management Company, Luxbg 13813
Cardboard International S.A., Luxembourg ………………… 13814
Century 01 S.A., Luxembourg …………………………… 13811, 13812
Chauffage Entringer, S.à r.l., Welfrange ………………………… 13814
Compagnia Cauzioni S.p.A., Luxembourg …………………… 13814
Compagnie de Réassurance Carecom S.A., Luxembg 13814
Crossglen S.A., Luxembourg………………………………………………… 13815
Drare S.A., Luxembourg………………………………………………………… 13815
Echalux, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 13779
Eindhoven Securities S.A., Luxembourg ………………………… 13813
Entreprise de Constructions Métalliques Quiring S.A.,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………… 13816

E.S. Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 13814
Estambra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13816
European Telecom Luxembourg S.A., Senningerberg 13816
Eurosuez Capital Management S.A., Luxembourg …… 13815
Expansion Industrie Lux S.A., Luxembourg ………………… 13778
Fidelity Discovery Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 13817
Fiduciaire Launach S.A., Luxembourg …………………………… 13816
Figura International S.A., Luxembourg ………………………… 13819
Fincos S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13819
Finropa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13791
Finterlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13819
F.I.P., Financière d’Investissements Privés S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 13820

Fleming Fund Management (Luxembourg) S.A.,

Senningerberg………………………………………………………… 13821, 13823

FN International S.A., Luxembourg ………………………………… 13820
Frohnau Investissements S.A., Luxembourg………………… 13824
Hamburger & Lübecker S.A., Luxembourg ………………… 13820
Hannibal S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13789
Ichima Investments S.A., Luxembourg …………………………… 13823
Lux Conseil International S.A., Luxembourg ……………… 13779
Maya S.A. Holding, Strassen ………………………………………………… 13824
Menrac International S.A., Luxembourg………………………… 13779

MJ Media Group S.A., Luxembourg ………………………………… 13779
New Trading S.A., Luxembourg ………………………………………… 13780
Park Palace, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 13779
PMK S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 13781
Polclip Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 13779
Polerna Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13780
Putnam High Income  GNMA  Fund  S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… 13781, 13782

QUINSA, Quilmes Industrial S.A., Luxembourg ……… 13781
Rebecorp S.A.H., Luxembourg …………………………… 13792, 13793
Reservjagd Aktiengesellschaft, Luxembourg ……………… 13783
Rick Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………… 13783
Ripa Electric, S.à r.l., Sanem ………………………………………………… 13793
Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures) S.A.,

Senningerberg ………………………………………………………………………… 13804

Royal Real Estate S.A., Luxembourg………………………………… 13785
Sarine Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 13793
Screen Center S.A., Sandweiler ………………………………………… 13781
SEDIMO, Société Européenne de Développements

Immobiliers S.A., Luxembourg ……………………… 13783, 13784

Senim S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13778
Shaker Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 13786
Siemens Europa-Finanz A.G., Luxembourg ………………… 13794
Siltal Fin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13794
Société Anonyme Crocus, Luxembourg ………………………… 13786
Société de Participations St Léonard S.A., Luxembg 13786
Société de Transports Araujo et Cie, S.à r.l., Frisange 13794
Société des Restaurants du Centre Rosenstiel, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 13778

Société d’Investissement Foncier Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 13794

Société Financière du Richemond S.A., Luxembourg 13786
Société Luxembourgeoise de Leasing BIL-Lease S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 13795

SO. DE. CO. Lux Holding S.A., Luxembourg ……………… 13787
Soluxmed S.A.H., Esch-sur-Alzette ………………………………… 13787
Sperl - Transporte, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 13784
Syndicatex S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 13788
Tecanox S.A., Luxembourg…………………………………………………… 13782
Tier Sport Center, S.à r.l., Dudelange …………………………… 13793
Tomalux Holzbau S.A., Hesperange ………………………………… 13790
T.P.P. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 13795
TRADEFI, Trade and Finance Company S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… 13791, 13792

Transilux Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13796
Transmat, S.à r.l.………………………………………………………………………… 13778
Trelux Capital Investissements S.A., Luxembourg …… 13795
UFM International S.A., Luxembourg……………………………… 13788
Unitrack S.A., Sandweiler ……………………………………………………… 13788
Vandermerwe Holdings S.A., Luxembourg ………………… 13782
Vibafin, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………… 13796
Vidéo Voyages, S.à r.l., Luxembourg ………………… 13787, 13790
Vilain S.A., Luxembourg ……………………………………………………… , 13790
Vizcaya Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 13788
VTI, Valco Trading International S.A., Mersch …………… 13789
Werbegrafik Morenz Luxembourg, S.à r.l., Kopstal…… 13797
Workflow Technologies Europe A.G., Luxemburg …… 13797
WTE Workflow Technologies A.G., Luxemburg ……… 13796
Xbis Services, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 13786

13778

ANIMAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.197.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 14 mars 1996 que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18521/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1996.

EXPANSION INDUSTRIE LUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.125.

—

Le siège de la société, 30, rue Batty Weber, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 mai 1996.

CF SERVICES

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18582/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1996.

SOCIETE DES RESTAURANTS DU CENTRE ROSENSTIEL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

—

Par la présente, Monsieur P. Pajtler démissionne de ses fonctions de gérant technique de la société S.R.C.R., S.à r.l. et

ce avec effet immédiat.

A la même occasion, il retire son autorisation d’établissement numéro 75964 de ladite société.
Clouange, le 13 mai 1996.

P. Pajtler.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18726/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1996.

TRANSMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 20.823.

—

Le siège de la société est dénoncé ce 30 mai 1996 avec effet immédiat.

S. Van Caillie.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18755/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1996.

SENIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.173.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1995, la démission de l’administrateur, M. Fred Carotti, a été

acceptée et MM. Guy Kettmann, attaché de direction, Howald et Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, ont été
appelés aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997. De ce fait, le nombre
des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.

Luxembourg, le 27 mars 1996.

<i>Pour SENIM S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11722/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

13779

ECHALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 49.502.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 8, rue du Fossé, L-3330 Crauthem, est dénoncé avec effet immédiat.
Crauthem, le 14 mai 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18931/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.

LUX CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11513/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

MENRAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

MENRAC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11517/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

Signature.

(11519/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

POLCLIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 100, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11530/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

PARK PALACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11527/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars  1996.

13780

NEW TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.520.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 1996

<i>Démissions d’administrateurs

L’assemblée prend acte de la démission de leurs fonctions d’administrateur de Mme Bollaro Elisabeth, de Mme

Schrecklinger Suzanne et de Schrecklinger Marianne.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11522/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

NEW TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.520.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 1996

<i>Nomination d’administrateurs

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Chani Medjoub demeurant à Luxembourg, Mlle

Rodrigues Maria demeurant en France, Monsieur Claisse Dominique demeurant en France.

Les membres du conseil nomment Monsieur Chani Medjoub administrateur-délégué et lui confient la gestion journa-

lière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11523/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

POLERNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.940.

—

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

POLERNA HOLDING S.A.

J.R. Bartolini

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11531/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

POLERNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.940.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 septembre 1995

- Monsieur Alain Renard, employé privé, Olm est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Germain

Menager. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland et Jean-Robert Bartolini est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le mandat du Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

POLERNA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11532/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13781

PMK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 34.488.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 30 septembre 1995

- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital social.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11529/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

QUINSA, QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501.

—

EXTRAIT

Il résulte de diverses décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires qu’au 28 mars 1996 le Conseil d’Adminis-

tration de la Société est composé comme suit:

Messieurs Peter 

Bemberg 

Président

Christian Baillet
Juan de Ganay
Carlos Miguens
Jacques-Louis de Montalembert
Norberto Morita
Julio E. Nunez
André Elvinger
Federico Sainz de Vicuna
Louis James de Viel Castel
BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP.

Luxembourg, le 28 mars 1996.

Pour extrait conforme

C. Hoffmann

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11535/260/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SCREEN CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 12.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

R. Thill.

(11540/618/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A. 

SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.041.

—

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour PUTNAM HIGH INCOME

<i>GNMA FUND S.A.

A. Schmit

<i>Directeur Administratif Adjoint

(11533/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13782

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A. 

SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.041.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 13 March 1996

. Messrs Steven Spiegel, John R. Verani, Takehiko Watanabe, Thomas M. Turpin, John C. Talanian, Alfred F. Brausch

and Jean-Paul Thomas are re-elected as Directors for the ensuing year.

. A final dividend of USD 0.29 per share outstanding on the record date 13 March 1996 is declared to be payable on

22 March 1996; 14 March 1996, being ex-dividend date.

Certified true extract

<i>For PUTNAM HIGH INCOME

<i>GNMA FUND S.A.

A. Schmit

<i>Assistant Administrative Manager

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11534/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

VANDERMERWE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.603.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 mars 1996, que Monsieur

Emmanuel Famerie, administrateur de sociétés, demeurant à Messancy (Belgique), a été élu administrateur, en rempla-
cement de Mademoiselle Sabine Perrier.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11567/634/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

TECANOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

TECANOX

M. Mommaerts

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11557/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

TECANOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.387.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 août 1995

- La démission de Monsieur Germain Menager de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Alain Renard, employé, Olm. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

TECANOX

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11558/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13783

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11536/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.027.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 11 mars 1996

La cooptation de Monsieur Livio Strozzi en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Elio Borradori,

démissionnaire, est ratifiée.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11537/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

RICK HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11538/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SEDIMO, 

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1989 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11541/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SEDIMO, 

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1990 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11542/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13784

SEDIMO, 

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1991 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11543/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SEDIMO, 

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1992 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11544/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SEDIMO, 

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1993 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11545/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SPERL - TRANSPORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

R. Thill.

(11554/618/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

ARCOBALENO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.059.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1994, le mandat des administrateurs, Mme Angiola Armellini,

Mme Alba Torrese et M. Jean Faber, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été
renouvelés pour une durée de six ans.

Mme Nazzarena Iacoangeli, administrateur de sociétés, I-Rome, a été appelée aux fonctions de quatrième adminis-

trateur, également pour une durée de six ans. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2000.

Luxembourg, le 27 mars 1996.

<i>Pour ARCOBALENO HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11599/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

13785

ARCOBALENO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.059.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1995 et suite à la démission de l’administrateur M. Jean Faber

en date du 21 juin 1994, le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.

Luxembourg, le 27 mars 1996.

<i>Pour ARCOBALENO HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11600/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

ARCOBALENO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.059.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 1996, REVILUX S.A., 223, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-
Jacoby, démissionnaire. Dott. Gennaro Casella, administrateur de sociétés, I-Rome, et Mme Anna Dello Monaco, adminis-
trateur de sociétés, I-Rome, ont été nommés administrateurs en remplacement de Mme Angiola Armellini et Mme Alba
Torrese, démissionnaires. Ils achèveront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mars 1996.

<i>Pour ARCOBALENO HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11601/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

ROYAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et suite à l’auto-

risation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les Administrateurs décident, à l’unanimité,
d’élire Monsieur Robert Roth administrateur-délégué, lequel pourra engager la société par sa seule signature pour
toutes les affaires relatives à la gestion journalière de la société.

<i>Les administrateurs

R. Roth

P. Croshaw

B. Croshaw

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11720/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 18.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL

<i>DEVELOPMENT, S.à r.l.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(11595/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

13786

SHAKER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(11546/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SOCIETE ANONYME CROCUS.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11547/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.682.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet

1990, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

60 du 11 février 1991.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 février 1996 et de la réunion du

conseil d’administration en date du 21 février 1996 que les résolutions suivantes ont été prises:

1. A l’unanimité, l’assemblée prend note de la démission des administrateurs, MM. Jean Faber, Claude Faber et

Norbert Coster et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat.

2. A l’unanimité, l’assemblée élit comme nouveaux administrateurs qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs:
- M. René Faltz, avocat, demeurant à L-Echternach,
- M- Patrick Weinacht, avocat, demeurant à L-Luxembourg,
- M. Jacques Schroeder, avocat, demeurant à L-Luxembourg.
3. M. René Faltz est également nommé président et administrateur-délégué.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11548/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST LEONARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

F. Faber

<i>Expert-comptable

(11549/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

XBIS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11573/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13787

SO. DE. CO. LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 90, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

SO. DE. CO. LUX HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(11550/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SO. DE. CO. LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 novembre 1995

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour une

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SO. DE. CO. LUX HOLDING S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11551/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

VIDEO VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11555/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SOLUXMED S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

<i>Assemblée Générale extraordinaire de la société SOLUXMED S.A.H.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social.
Toutes les actions sont présentes ou représentées.
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la S.A.H. SOLUXMED, 40, avenue de la Gare, L-4130 Esch-

sur-Alzette au 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 15.45 heures.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1995.

V. Collé

G. Filauro

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 302, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(11734/612/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

13788

SYNDICATEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 1.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(11556/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

UFM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour UFM INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(11563/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

UFM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.036.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 14th, 1996

- The resignation of Mr T.M. Easun, Mr B. Todd and Sir P. Le Cheminant, directors, are accepted;
- Messrs B. Basecqz, J.R. Thursfield, I. Toole and Harry Taylor are re-elected as directors for a new statutory term of

one year until the Annual General Meeting of 1997;

- Mr G.P. Blunden, Chief Executive, London is elected as new Director for a statutory term of one year until the

Annual General Meeting of 1997.

- KPMG AUDIT (formely KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION (Luxembourg)) is re-elected as Statutory

Auditor for a new term of one year until the Annual General Meeting of 1997.

Certified true extract

UFM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11564/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

UNITRACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 24.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

R. Thill.

(11565/618/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

VIZCAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 18.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

F. Faber.

(11571/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13789

HANNIBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11807/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

HANNIBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.174.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société HANNIBAL S.A. tenue au siège social en date du 4 mars

1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1993:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Mr Thijs Vencken en tant qu’ad-

ministrateurs.

2) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux comptes.
3) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Mr

Thijs Vencken et au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1994.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11808/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

VTI, VALCO TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R. C. Luxembourg B 44.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 15 mars 1996, vol. 256, fol. 50, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 mars 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS

Signature

(11566/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

AIR-CO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 15.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 22 mars 1996, vol. 130, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 mars 1996.

Signature.

(11594/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

AM KANNERBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 22 mars 1996, vol. 130, fol. 55, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 mars 1996.

Signature.

(11597/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

13790

VIDEO VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11569/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

VILAIN, Société Anonyme,

au Capital de 3.750.000 francs luxembourgeois.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 18.434.

—

Par décision de son assemblée générale du 1

er

février 1996, la société est administrée par un conseil composé de trois

administrateurs, élus pour six ans jusqu’à l’assemblée générale du 3 mai 2002 devant délibérer sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2001, à savoir:

- Monsieur Thomas Vilain, domicilié 22, rue de l’Eau à Luxembourg,
- Madame Célina Vilain, domiciliée 159, rue du Chevaleret à Paris,
- S.A. SOPIMA HOLDING, ayant siège 22, rue de l’Eau à Luxembourg,
en remplacement des administrateurs démissionnaires, à savoir:
- Monsieur Pierre Vilain,
- Monsieur Jean-Claude Becu,
- Monsieur Joseph Vilain.
Pour extrait aux fins de publication.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Th. Vilain

élu président du conseil

désigné comme administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11570/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.035.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(11596/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

TOMALUX HOLZBAU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 420, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 48.029.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung, die am 9. Mai 1995 am Gesellschaftssitz stattfand

Die Versammlung hat beschlossen:
- die Bilanz zum 31. Dezember 1994 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, so wie sie vorgelegt wurden, einstimmig

zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen,

- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar gänzlich Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag;
- den Rücktritt des Kommissars EUROCOMPTES S.A., mit Sitz in Luxemburg, zu akzeptieren und die Gesellschaft

EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Tortola (B.V.I.), zum neuen Kommissar zu wählen.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11743/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

13791

FINROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.157.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 92, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 1995

Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle

période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>FINROPA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(11798/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

TRADEFI, TRADE AND FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

Signature.

(11559/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

TRADEFI, TRADE AND FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 octobre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée a décidé:
- Le transfert du siège social de TRADE &amp; FINANCE COMPANY S.A., en abrégé TRADEFI S.A. au 29, avenue

Guillaume à L-1651 Luxembourg.

- La nomination de Monsieur Guy Boulanger-Kanter en tant que second Administrateur-Délégué. Son mandat

expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1996.

Isabelle Leleux

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(11560/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

TRADEFI, TRADE AND FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

—

<i>Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale statutaire du 4 mars 1996

Présents:

Véronique Leleux
Isabelle Leleux
Guy Boulanger-Kanter
Olivier Leleux

<i>Ordre du jour:

- Décharge des réviseurs d’entreprises.
- Renouvellement du mandat des réviseurs d’entreprises.
- Elections statutaires.

<i>Résolution

Le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de donner décharge aux réviseurs pour l’exercice 1995 et de

renouveller le mandat des réviseurs d’entreprises pour l’exercice 1996:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, rue Glesener, 21, L-1631 Luxembourg
L’ordre du jour étant équisé, la séance est levée.

Véronique Leleux

Isabelle Leleux

Olivier Leleux

Guy Boulanger-Kanter

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11561/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13792

TRADEFI, TRADE AND FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

—

<i>Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale statutaire du 4 mars 1996

Nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’activité de notre société au cours de l’exercice clôturé au 31

décembre 1995.

Cet exercice que est le cinquième de notre société, a enregistré un bénéfice net de 1.785.321,- LUF.
Comme revenus, nous avons enregistré pendant cet exercice un chiffre d’affaires en légère progression en compa-

raison avec celui de 1993, celui de 1994 ayant été d’un cru exceptionnel.

1993:

10.590.612,- LUF

1994:

15.104.646,- LUF

1995:

11.449.855,- LUF

La part des intérêts et des produits assimilés sont, quant à eux, stationnaires par rapport à l’exercice précédent.

1993:

4.486.761,- LUF

1994:

4.145.294,- LUF

1995:

4.552.511,- LUF

L’importance des revenus du capital par rapport à notre chiffre d’affaires est due à la grande liquidité de notre société,

liquidité que nous tenons à conserver.

Les charges externes atteignent 6.829.568,- LUF contre 5.329.111,- LUF pour 1994.
Les impôts sont de 1.967.545,- LUF et les frais de personnel s’élèvent à 5.150.243,- LUF contre 5.006.700,- LUF

en 1994.

Les corrections de valeurs sur frais d’établissement et sur immobilisations corporelles sont de 188.860,- LUF en 1995

contre 294.471,- LUF en 1994.

Nous n’avons à ce jour à vous signaler aucun événement qui pourrait avoir un effet significatif sur la situation finan-

cière de notre société.

I. Leleux

G. Boulanger-Kanter

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11562/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

ACQUASTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 28, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.675.

—

Au cours de sa réunion du 13 décembre 1995, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social 28,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11593/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

ANICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.655.

—

Monsieur Georges Helminger a démissionné de son poste d’administrateur de la société avec effet au 14 février 1996.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 478, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11598/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

REBECORP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(11716/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

13793

REBECORP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, que Madame Sylvie

Fasquel, commissaire, est remplacée par Maître Laurent Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11717/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

RIPA ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4992 Sanem, 17, rue Rénert.

R. C. Luxembourg B 38.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 22 mars 1996, vol. 130, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 mars 1996.

Signature.

(11719/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

SARINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.401.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 21 mars 1996 a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

. Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau
. M. Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, est élu administrateur en remplacement de M. Lorenzo

Biolcati.

. La société TAXCONTROL S.A., avec siège social à Lugano/Suisse, est élue comme nouveau commissaire aux

comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire.

. Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11721/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

TIER SPORT CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 21.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(11740/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

TIER SPORT CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 21.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(11741/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

13794

SIEMENS EUROPA-FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.339.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour SIEMENS EUROPA-FINANZ A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(11724/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

SILTAL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.539.

—

Le bilan au 30 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour SILTAL FIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(11725/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT FONCIER HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierter Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Karl Josef Ulmen zum geschäfts-
führenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann und mit
der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 15. Februar 1996.

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder

R. C. Mackay

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11728/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

SOCIETE DE TRANSPORTS ARAUJO ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 23.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 64, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

(11731/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

A.G. NAUTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 1, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 36.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1996, vol. 302, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1996.

Signature.

(11764/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13795

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.718.

—

Le bilan au 30 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(11729/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.718.

—

Le bilan au 30 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(11730/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.363.

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 mars 1996

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002:

<i>Administrateurs

M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, Président et administrateur-délégué
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, administrateur
M. Albert Wildgen, avocat, Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg
Luxembourg, le 14 mars 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11746/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

T.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

—

<i>Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et aux articles 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident, à l’unanimité, d’élire comme administrateur-délégué, Monsieur Henri Berthelot, qui pourra
engager la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 18 mars 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11744/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

13796

TRANSILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et aux articles 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident, à l’unanimité, d’élire comme administrateur-délégué, Monsieur Andrei Marissov, qui pourra
engager la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 22 mars 1996.

<i>Le conseil d’administration

I. Berezovski

V. Beloussov

A. Marissov

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11745/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

VIBAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.399.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des associés du 25 mars 1996

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des gérants de la société d’une unité pour le porter à deux.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme second gérant de la société, M. Luciano Barberis Canonico, né le 4 novembre

1941, demeurant à Biella Via Oberdan 12 (Italie).

<i>Troisième résolution

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les actes de dispo-

sitions et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale des
associés par la loi ou les statuts est de leur compétence.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11747/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

WTE WORKFLOW TECHNOLOGIES A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2214 Luxemburg, 3, rue Nennig.

H. R. Luxemburg B 53.828.

—

Frau Isabel Moog, geborene Böckels, wohnhaft in D-54317 Korlingen, Marienstrasse 7, wurde die tägliche Geschäfts-

führung mit Einzelvertretungsbefugnis übertragen.

Luxemburg, den 5. März 1996.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für WTE WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G.

KPMG Experts Comptables

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11753/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

ADLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.371.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 86, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Signature.

(11763/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13797

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 14, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 21.758.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 juin 1984, acte publié au

Mémorial C, n

o

216 du 10 août 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 janvier 1990, acte publié

au Mémorial C, n

o

282 du 16 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(11750/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 14, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 21.758.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 juin 1984, acte publié au

Mémorial C, n

o

216 du 10 août 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 janvier 1990, acte publié

au Mémorial C, n

o

282 du 16 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBOURG S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(11751/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2214 Luxemburg, 3, rue Nennig.

H. R. Luxemburg B 53.800.

—

Herrn Hans Jürgen Heesen, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Mötscherstrasse 34, wurde die tägliche Geschäftsführung

mit Einzelvertretungsbefugnis übertragen.

Luxemburg, den 5. März 1996.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G.

KPMG Experts Comptables

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 478, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11752/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

BALLINI, PITT &amp; PARTNERS ARCHITECTES S.C., Société civile.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Ballini, architecte, demeurant à L-4351 Esch-sur-Alzette, 51, rue Arthur Useldinger, né le 2 juillet

1954 à Schifflange;

2) Monsieur Roger Pitt, architecte, demeurant à L-1469 Luxembourg, 44, rue Ermesinde, né le 11 juillet 1952 à

Hereford (Grande-Bretagne);

3) Madame Marlies Luy-Rommelfangen, architecte d’intérieur, demeurant à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André,

née le 24 octobre 1959 à Konz (Allemagne).

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Forme, Objet, Raison sociale, Siège, Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les soussignés une société civile professionnelle régie par les articles 1832 et

1873 du Code civil.

13798

Art. 2. Objet. La société a pour objet l’exercice en commun de la profession d’architecte ainsi que la mise en

commun et le partage des bénéfices.

A cette fin, la société peut accomplir toute opération mobilière ou immobilière et financière se rattachant direc-

tement à l’objet social sans modifier le caractère civil et professionnel.

Art. 3. Raison sociale. La société a pour raison sociale BALLINI, PITT &amp; PARTNERS ARCHITECTE S.C.
Cette raison sociale doit figurer dans tous les documents et correspondances émanant de la société accompagnée de

la qualification «Société civile» (S.C.).

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de la gérance.
Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée, sauf les cas de dissolution prévus ci-après.

II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Apports. Il est fait à la société les apports en numéraire suivants:
- Par Monsieur Gilbert Ballini:
La somme de 370.000,- LUF.
Cet apport est intégralement libéré.
- Par Monsieur Roger Pitt:
La somme de 370.000,- LUF.
Cet apport est intégralement libéré.
- Par Madame Marlies Luy-Rommelfangen:
La somme de 260.000,- LUF.
Cet apport est intégralement libéré.
Le total des apports fait à la société se chiffre dès lors à 1.000.000,- LUF.
Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé en conséquence des apports qui précèdent à un montant de

1.000.000,- LUF, divisé en 100 parts égales de 10.000,- LUF chacune, et attribuées aux associés en proportion de leurs
apports respectifs, à savoir:

- à Monsieur Gilbert Ballini……………………………………………………………………………………………………………………………………………

37 parts

- à Monsieur Roger Pitt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37 parts

- à Madame Marlies Luy-Rommelfangen ……………………………………………………………………………………………………………………     26 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les 100 parts sociales présentement créées sont

souscrites en totalité par les associés et qu’elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-
dessus.

Art. 8. Augmentation du capital. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois notamment lors

de l’admission de nouveaux associés:

- soit par la création d’une part nouvelle représentant des apports en nature ou en espèces,
- soit par l’incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts sociales.
Toute augmentation du capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondantes aux

apports en numéraire.

Art. 9. Réduction du capital. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l’usufruit de

parts est capitalisé en tenant compte de l’expertise de vie de l’usufruitier calculée d’après les tables de moralité récentes
et sur base d’un taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en francs luxembourgeois sur la
Place de Luxembourg au cours des trois mois ayant précédé le mois du calcul.

Art. 10. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Les parts sociales ne sont représentées par aucun

titre.

Leur existence et leur propriété s’établissent par une inscription sur un registre des parts sociales dont tout associé

pourra prendre connaissance.

Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque associé et l’indication du nombre de ses parts,
- l’indication des apports effectifs,
- les transferts avec leur date.
Des certificats numérotés, signés par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises régulièrement

par la collectivité des associés.

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.
Chaque part donne droit à une fraction égale dans la propriété de l’actif social et a une part dans la répartition des

bénéfices.

Art. 11. Cession et transmission des parts sociales.
Règle générale:
Toute cession ou transmission des parts sociales à titre onéreux ou gratuit entre vifs ou pour cause de mort

s’opérera conformément à l’article 1690 du Code civil et sera publiée conformément à l’article 11bis, paragraphe 2.3 de
la loi du 10 août 1915.

Les cessions ainsi opérées peuvent être inscrites par la gérance au registre des parts nominatives.
Toute cession ou transmission de parts sociales, de même que les projets de celles-ci ne sont opposables à la société

et aux associés qu’à la condition de leur avoir été notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

13799

Le retrait d’un associé par cession ou rachat de ses parts sociales emporte l’obligation pour lui de renoncer à tout

contact direct ou indirect avec les clients de la société, sauf accord contraire des associés restant dans la société.

Art. 12. Cession entre vifs.
12.1 Cession entre associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toutefois, lorsqu’un nouvel associé se propose de céder

ses parts à un autre associé, il doit préalablement notifier le projet de cession aux associés Ballini &amp; Pitt, lesquels
disposent par rapport aux autres associés d’un droit de préemption en ce qui concerne les parts à céder.

Pendant un délai de 30 jours, suivant cette notification, les sieurs Ballini &amp; Pitt auront la faculté de faire connaître au

cédant et dans les mêmes formes leur intention d’acquérir leurs droits.

En cas de non-réponse ou de refus d’acquérir dans un délai de 30 jours, par ces derniers, le cédant pourra alors céder

ses droits à un autre associé de la société.

Cependant, au cas où les sieurs Ballini &amp; Pitt refuseraient d’acquérir eux-mêmes la totalité des parts à céder, lesdites

parts, avant d’être cédées intégralement à un autre associé de la société, devront être proposées à tous les associés qui
alors pourront se porter acquéreurs au prorata des droits qu’ils détiennent déjà dans la société.

12.2 Cession à des tiers non-asociés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément préalable de la société acquis

dans les conditions de majorité visées à l’article 23-1 ci-dessous.

La société dispose d’un délai maximum de trois mois suivant la notification qui lui a été faite du projet de cession, pour

signifier son agrément à la cession projetée.

Art. 13. Retrait volontaire. Chaque associé aura la faculté de se retirer de la société en prévenant ses coassociés

six mois au moins à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La société est alors tenue, soit de faire acquérir ses parts par d’autres associés, ou des tiers, soit de les acquérir elle-

même aux fins d’annulation.

La cession ou le rachat des parts de l’associé qui use de cette faculté s’opère comme il est prévu à l’article 11 ci-

dessus, en cas de refus d’agrément par la société d’un cessionnaire non-associé.

Toutefois, le délai de six mois imparti à la société commence à courir le jour de la notification par lettre recom-

mandée avec avis de réception qui lui est faite de cette demande de retrait.

Art. 14. Cession après décès. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés et conti-

nuera avec le ou les associés survivants. Les ayants droit de l’associé décédé n’acquièrent pas la qualité d’associé, mais
ils ont droit à la valeur des droits sociaux de leur auteur.

Dans un délai de douze mois suivant le décès d’un associé, ses ayants droit peuvent notifier à la société un projet de

cession des parts de leur auteur.

Ce délai de douze mois peut être renouvelé avec l’accord des associés.
Si pendant le délai prévu à l’article précédent, le ou les ayants droit décident de céder les parts sociales de leur auteur,

il est procédé conformément aux dispositions des articles 11 et 12 ci-dessus.

Si les ayants droit de la société n’ont pas usé de la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, ou si des

cessionnaires non associés proposés n’ont pas été agréés dans le délai imparti, la société dispose elle-même d’un délai
de douze mois soit pour racheter les parts, soit pour présenter un acquéreur associé ou non, mais dans les conditions
fixées aux articles 11 et 12 des présents statuts.

Le prix sera payable en six semestrialités égales, le premier paiement devra avoir lieu au plus tard à l’expiration du

délai d’un an ci-dessus visé, avec les intérêts au taux légal.

Art. 15. Cession pour cause d’incapacité ou exclusion. La procédure de cession après décès définie à l’article

14 ci-dessus pourra encore être appliquée dans les cas suivants:

- incapacité professionnelle totale ou partielle de plus de 30 % frappant l’un des associés,
- exclusion d’un associé de la société, décidée à l’unanimité des autres associés, en raison:
* d’une infraction grave aux statuts sociaux,
* d’une suspension temporaire supérieure à six mois pour faute professionnelle.
Toutefois, l’associé exclu, suspendu ou radié ne sera pas habilité à présenter un successeur aux associés restants.
L’associé frappé d’incapacité professionnelle disposera de la possibilité, soit de céder ses parts en respectant les

obligations ci-avant définies aux articles 10 et 11, soit de demander son retrait, par application de l’article 12, mais dans
ce cas, le préavis de six mois n’a pas à être observé.

III. Exercice de la profession

Art. 16. Obligations des associés. Dans les actes professionnels, chaque associé indique en plus de son

patronyme, la raison sociale de la société dont il est associé.

Les associés doivent consacrer à la société toute leur activité professionnelle libérale d’architecte.
Chaque associé ne peut être membre que d’une seule Société Civile Professionnelle d’Architectes et ne peut exercer

sa profession à titre individuel (sauf accord des autres associés).

Art. 17. Responsabilité professionnelle. La responsabilité des associés est régie par les articles 1862 et 1864 du

Code civil.

Une assurance garantissant la responsabilité civile professionnelle est contractée par la société, auprès d’une

compagnie d’assurances agréée au Grand-Duché de Luxembourg.

IV. Administration

Art. 18. Gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants ayant la qualification professionnelle néces-

sairement choisis parmi les associés.

13800

Le ou les gérants sont nommés pour telle durée que fixe l’assemblée des associés aux conditions de majorité définies

au préalable à l’article 23 ci-après.

Le ou les gérants peuvent être révoqués uniquement pour cause légitime par l’assemblée des associés statuant à la

majorité requise pour leur nomination.

Les fonctions du ou des gérants cessent aussi en cas de décès, démission ou retrait de la société, pour quelque cause

que ce soit.

Le ou les gérants doivent consacrer à la société tout le temps et les soins nécessaires.
Art. 19. Pouvoirs et responsabilité des gérants. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, à l’exception
de ceux réservés à la décision de l’assemblée des associés.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables; ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils paient toutes
celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

V. Décisions collectives

Art. 20. Convocation des assemblées. Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les

associés réunis en assemblée.

Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle, dans les trois mois qui suivent la clôture de l’exercice, aux fins

d’approuver les comptes annuels.

D’autres assemblées peuvent avoir lieu à toute époque de l’année soit sur convocation de la gérance, soit à la

demande de plusieurs associés représentant plus d’un tiers du capital social, en indiquant l’ordre du jour.

Toute convocation est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, indiquant l’ordre du jour et

l’heure, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée.

Toutefois, si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils signent le procès-verbal par eux-mêmes ou leurs

mandataires, l’assemblée est valablement tenue même à défaut de convocation dans les formes et délais ci-dessus.

Art. 21. Tenue de l’assemblée, procès-verbaux. L’assemblée se réunit au siège de la société ou en tout autre

lieu fixé par la convocation.

Elle est présidée par le gérant ou par le plus ancien d’entre eux, s’ils sont plusieurs.
Toute délibération fait l’objet d’un procès-verbal signé par les associés présents, et contenant notamment la date et

le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l’identité des associés présents, ou représentés, un résumé des débats,
le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbal sont établis sur un registre spécial. Ce registre sera conservé au siège de la société.
Tous copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant, et en cas de liqui-

dation, par le liquidateur.

Art. 22. Assistance et représentation aux assemblées, nombre de voix. Chaque associé peut participer

aux assemblées.

Il peut s’y faire représenter par un autre associé porteur d’un mandat écrit et s’y faire assister d’un conseil profes-

sionnel de son choix.

Un associé ne peut être porteur de plus de deux mandats.
Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient.
Art. 23. Quorum et majorité. L’assemblée ne délibère valablement sur première convocation que si les 3/4 au

moins du capital existant est représenté.

A défaut d’un tel quorum, une deuxième assemblée est immédiatement convoquée dans les mêmes formes et délais,

avec le même ordre du jour. Elle peut valablement délibérer si le nombre des associés présents ou représentés est de
deux au moins, quelle que soit la part du capital représenté.

23.1. L’unanimité des associés est requise pour décider de:
- l’augmentation de l’engagement des associés;
- l’exclusion d’un associé; dans ce cas, la voix de l’associé faisant l’objet de la mesure de l’exclusion n’est pas prise en

compte, ni celle, le cas échéant, des autres associés ayant fait l’objet d’une sanction pour des mêmes faits ou des faits
annexes;

- l’agrément d’un cessionnaire non-associé ou d’un nouvel associé;
- la création de parts d’industrie.
23.2. La majorité des 2/3 des voix est requise pour décider
- toutes modifications statutaires non énumérées au paragraphe 1

er

ci-dessus;

- la désignation et la révocation du ou des gérants;
- la dissolution anticipée.
23.3. La majorité simple est requise pour toutes autres décisions n’emportant pas modification statutaire.

13801

VI. Comptes sociaux, information des associés, affectation des résultats

Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 25. Comptes sociaux, information des associés, prévention des difficultés des entreprises. Il est

tenu sous la responsabilité de la gérance des écritures régulières des opérations de la société.

Après la clôture de chaque exercice, la gérance établit le bilan, le compte de résultats et l’annexe ainsi qu’un rapport

sur les activités de la société.

La gérance est tenue de convoquer l’assemblée générale ordinaire des associés chargée d’approuver les comptes dans

le délai de trois mois qui suit la clôture de l’exercice social.

Le bilan, le compte de résultat, l’annexe et le rapport sur les résultats sociaux doivent être adressés à chaque associé

avec les textes des résolutions proposées au moins 15 jours avant la réunion de l’assemblée, et au plus tard avec la
convocation à cette assemblée.

A toute époque, chaque associé peut prendre connaissance et obtenir communication au lieu du siège social, des

bilans, de leurs annexes et de tous registres et documents comptables dont la tenue est prescrite par les dispositions
législatives et réglementaires relatives à la profession et plus généralement tous documents détenus par la société.

L’approbation du bilan, des comptes sociaux qui doit intervenir à l’assemblée générale ordinaire requiert la majorité

simple des voix des associés.

Art. 26. Affectation des résultats. L’assemblée annuelle des associés, appelée à approuver les comptes de

l’exercice social, décide dans les conditions fixées ci-après de l’affectation des résultats.

26.1. Les produits nets de la société tels que constatés au bilan annuel après déduction de tous frais généraux, des

rémunérations des associés, de tous amortissements et de toutes provisions jugées nécessaires par la gérance, consti-
tuent le bénéfice distribuable.

La répartition du bénéfice sera en proportion des parts sociales.
26.2. Les associés contribuent aux dettes sociales dans la proportion de leurs parts.
Art. 27. Acomptes sur les bénéfices. Si le mois écoulé d’un exercice en cours est bénéficiaire, chaque associé

peut percevoir, à titre d’acompte sur sa part du bénéfice distribuable en fin d’exercice, une quotité du produit net de ce
mois, fixée par la gérance.

Art. 28. Contrôle des comptes, Commissaire aux Comptes. Par décision ordinaire, les associés peuvent

nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants.

Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la

récusation, la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux
sociétés civiles, sous réserve des adaptations nécessaires.

Art. 29. Fixation de la valeur des parts. L’assemblée annuelle des associés détermine, chaque fois qu’elle se

réunit, la valeur à attribuer aux parts composant le capital social.

Ce prix doit être retenu pour l’application des dispositions du titre II et notamment, en cas de rachat des parts

sociales d’un ou de plusieurs associés par la société, de même qu’en cas de présentation par la société d’un cessionnaire
associé ou non en cas de rachat des parts d’un associé par suite de cession volontaire ou forcée de ses parts.

Faute par les associés de réunir la majorité suffisante pour déterminer comme il vient d’être dit la valeur attribuée aux

parts composant le capital social, cette valeur sera déterminée selon les mêmes critères par un expert-comptable,
désigné par l’assemblée des associés statuant à la majorité simple et, à défaut, par une ordonnance du président du
Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, statuant sur simple requête présentée par le gérant de la société, et en
cas de carance de celui-ci, par l’associé le plus diligent.

VII. Dissolution, liquidation, réduction du capital

Art. 30. Dissolution. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 31. Liquidation. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera

suivant les dispositions de l’article 14 des statuts.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts fixée conformément à l’article 29 des statuts, qui s’impose donc notamment en cas de faillite
ou de déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage la licitation, ni s’immiscer en
aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inven-
taires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

VIII. Publicité

Art. 32. Déclarations. Les parties soussignées déclarent sur l’honneur que les clauses des présents statuts repré-

sentent l’intégralité de leurs conventions.

Les modifications des présents statuts peuvent se faire par acte sous seing privé, à publier d’après les dispositions des

articles 8 et 11bis de la loi du 10 août 1915.

Art. 33. Contestations. En cas de difficultés soulevées par l’exécution ou l’interprétation du présent contrat ou

encore en cas de contestation au sujet des affaires sociales, entre associés ou entre la société et ses associés ou entre

13802

les gérants de la société ou entre les gérants et les associés, elles seront soumises à l’arbitrage d’un expert désigné de
commun accord, qui s’efforcera de concilier les parties et d’amener à une solution amiable et ce dans un délai maximum
de quatre mois à compter de la désignation de l’arbitre.

A défaut de conciliation, le litige sera porté devant le Juge de Paix de et à Luxembourg exclusivement compétent.

IX. Dispositions générales

Art. 34. Dispositions générales. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il

n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gilbert Ballini, préqualifié;
- Monsieur Roger Pitt, préqualifié,
qui pourront engager la société valablement chacun sous sa seule signature.
2) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 39, Val Saint-André.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la façon suivante:

- Pour Monsieur Ballini: d’après un extrait du registre de l’état civil;
- pour Monsieur Roger Pitt, d’après sa carte d’identité d’étranger UE N

o

057492 E;

- pour Madame Marlies Luy-Rommelfangen, d’après sa carte d’identité allemande N

o

2154152437 D

Signé: G. Ballini, R. Pitt, M. Luy-Rommelfangen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 86, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(11759/230/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

ARGISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

ARGISA S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(11768/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

ARGISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.400.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 4 mars 1996

<i>Troisième résolution

Le mandat des trois administrateurs, M.M. Mackel, M.C. Cahen et R. Becker, est renouvelé pour une période d’un an,

échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 1996.

<i>Quatrième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1995 et du bilan du 31 décembre 1995,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires
mandate le Conseil d’Administration d’étudier les conséquences d’une éventuelle mise en liquidation de la société et de
soumettre un rapport aux actionnaires afin que ceux-ci puissent décider du maintien ou de la mise en liquidation de la
société.

ARGISA S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11769/045/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13803

AMERICAN FOOTBALL CLUB - LUXEMBOURG LIONS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 52, rue de Hamm, c/o Welter Tom.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 1996

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, a adopté les résolutions qui suivent:

<i>Ajout à l’article 5

L’assemblée décide de modifier l’article 5, en ajoutant une précision concernant le payement pour les personnes

joignant le club pendant l’année en cours, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. La cotisation annuelle qui ne peut dépasser 6.000,- francs pour les membres associés, est fixée par le conseil,

qui détermine le mode de payement. Ladite cotisation est à payer endéans le mois de janvier de chaque année.

Ladite cotisation pour toute personne joignant le club, en tant que membre actif joueur, pendant l’année en cours,

devra être payée de la manière suivante: un montant fixe, qui est la moitié de la cotisation déterminée au début de
l’année, et le restant au prorata d’après les mois restants de l’année en cours.»

<i>Modification au conseil d’administration

Suite à la démission de Monsieur Helmud Borman et de la révocation de Madame Jacqui Biver, le conseil d’adminis-

tration a été dans l’obligation de désigner deux remplaçants afin de remplir le mandat des personnes mentionnées ci-
dessus pour la période restante d’une année, à savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Faute de candidat, uniquement un des deux mandats a été rempli, ceci par:
Monsieur Jerry Reding, chauffeur, 135, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg

<i>Distribution des charges

Jung Joel 

Président 

Rischard Franco  Vice-Président

Lazzari Christian 

Secrétaire 

Welter Tom 

Trésorier

Klein Frank 

Membre 

Oswald Claudine  Membre

Monheim Marcel 

Membre 

Reding Jerry 

Membre - Mandat de «1 an»

Ainsi fait et signé à Luxembourg, le 8 mars 1996.
Signatures: J. Jung, C. Lazzari, T. Welter, F. Klein, F. Rischard, C. Oswald, M. Monheim, J. Reding.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1996, vol. 302, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(11754/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

AFL LUXEMBOURG, AMERICAN FOOTBALL LEAGUE - LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Bettembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 1996

L’assemblée générale extraordinaire, en présence des délégués de tous les clubs affiliés, voir liste, à l’unanimité des

voix, a adopté les résolutions qui suivent:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la dénomination suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination. L’association est sans but lucratif et prend la dénomination de AMERICAN FOOTBALL

LEAGUE-LUXEMBOURG, en abrégé AFL-LUXEMBOURG.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 paragraphe «f», des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Objet. f) d’instituer les organismes nécessaires pour l’accomplissement des obligations incombant à l’AFL-

LUXEMBOURG.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 4 des statuts suite au transfert du siège social pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. Siège. L’association a son siège à Bettembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Membres. Le nombre de clubs affiliés de la fédération ne pourra pas être inférieur à trois.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7, paragraphe «a», pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. a) par démission volontaire adressée au conseil d’administration. Cette démission ne sera acceptée que si

l’association intéressée s’est acquittée de toutes ses obligations à l’égard de l’AFL-LUXEMBOURG et de ses membres;»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8, pour lui donner la teneur suivante:

13804

«Art. 8. Les associations-membres s’engagent à respecter les statuts, les règlements de jeu et règlements sportifs

ainsi que les décisions de l’AFL-LUXEMBOURG.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11, en changeant la période pendant laquelle l’assemblée générale devra avoir

lieu.

«Art. 11. L’assemblée générale se réunit, en session ordinaire, une fois par an, à savoir pendant le 1

er

trimestre de

l’année. Les membres seront convoqués par voie postale.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire dans un délai de deux

mois, lorsque un cinquième des clubs affiliés en fait la demande.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 27. La cotisation est annuellement fixée par l’assemblée générale, mais ne pourra pas dépasser 10.000,- francs.

La cotisation devra être payée avant la fin du premier trimestre de l’année. En cas de payement tardif, la cotisation sera
augmentée de 25%.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide un ajout à l’article 30, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 30. Adoption. Les présents statuts ont été adoptés en assemblée générale, tenue à Luxembourg, le 1

er

février

1994, modifiés une première fois en assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 2 mars 1996.»

Ont été élus membres du conseil d’administration:
1.) Jung Joël Président - employé privé, de nationalité luxembourgeoise, 10, rue de l’Indépendance, L-3238 Bettem-

bourg;

2.) Lazzari Christian - Secrétaire général, - employé privé, de nationalité luxembourgeoise, 2, rue de la Barrière,

L-3321 Berchem;

3.) Grün Roland - Trésorier, - employé privé, de nationalité luxembourgeoise, 10, An Hinnefen, L-3491 Dudelange;
4.) Schumacher Marco Vice-Président - employé privé, de nationalité luxembourgeoise, 10, rue de l’Eglise, L-3273

Rumelange.

5.) Cotellessa Isabelle - Secrétaire adjoint: - employée, de nationalité luxembourgeoise, 27, rue Saint Martin, L-3530

Dudelange.

Membres (clubs affiliés en date du 2 mars 1996):

AMERICAN FOOTBALL CLUB - LUXEMBOURG LIONS A.s.b.l., Siège social - Luxembourg; 
WILD CATS - CHEERLEADER OF THE AFC - LL A.s.b.l., Siège social - Luxembourg; 
LUXEMBOURG LIONS FLAGFOOTBALL CLUB A.s.b.l., Siège social - Luxembourg; 
AMERICAN FOOTBALL CLUB - DUDELANGE DRAGONS A.s.b.l., Siège social - Dudelange;
DUDELANGE FLAMES - DUDELANGE DRAGONS CHEERLEADERS A.s.b.l., Siège social - Dudelange;
Ainsi fait et signé à Luxembourg, le 13 mars 1996.

J. Jung

C. Lazzari

R. Grün

I. Cotellessa

M. Schumacher

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1996, vol. 302, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(11755/999/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ROBERT FLEMING OVERSEAS (NUMBER 2) LIMITED, an investment holding company, having its registered office

in London EC2R 7DR, 25 Copthall avenue,

here represented by Mr Tilmann Kempf, Head of Legal &amp; Compliance Services, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in London, on the 15th March 1996;
2. COPTHALL OVERSEAS (NUMBER 2) LIMITED, an investment holding company, having its registered office in

London EC2R 7DR, 25, Copthall avenue,

here represented by Mr Tilmann Kempf, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in London, on the 15th March 1996,
which proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.

13805

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ROBERT FLEMING (LUXEM-

BOURG) (JOINT VENTURES) S.A.

The registered office is established in Senningerberg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. The cor-
poration may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits estahlished by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the cor-

poration’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of April and shall end on the thirty-first of March of

the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Senningerberg at the

registered office or such other place as indicated in the convening notices on the third Wednesday in July at 4.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

13806

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31th, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of March 1997.
2. The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares as follows:

1. ROBERT FLEMING (OVERSEAS) NUMBER 2 LIMITED, prenamed, one thousand two hundred

and forty-nines shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,249

2. COPTHALL OVERSEAS (NUMBER 2) LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………

        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been paid up to the extent of eighty per cent (80 %), so that the sum of one million Luxembourg

francs (LUF 1,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has heen proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a. Mr Anthony H. Doggart, Director, ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg;
b. Mr Henry C. Kelly, Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., residing in Howald;
c. Mr Nicholas Winston Spencer Owen, Managing Director, ROBERT FLEMING (Isle of Man) Limited, residing in Isle

of Man, 45, Sea Cliff Road, King Edward Bay, Onchan.

<i>Third resolution

Has heen appointed auditor:
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2000.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, at the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

13807

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROBERT FLEMING OVERSEAS (NUMBER 2) LIMITED, une société holding ayant son siège social à Londres EC2R

7DR, 25, Copthall avenue,

ici représentée par Monsieur Tilmann Kempf, Head of Legal &amp; Compliance Services, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 15 mars 1996;
2) COPTHALL OVERSEAS (NUMBER 2) LIMITED, une société holding ayant son siège social à Londres EC2R 7DR,

25, Copthall avenue,

ici représentée par Monsieur Tilmann Kempf, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Londres, le 15 mars 1996,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT

VENTURES) S.A.

Le siège social est établi à Senningerberg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

13808

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit conformément aux dispositions de la loi luxembourgeois de plein

droit, le troisième mercredi du mois de juillet à 16.00 heures à Senningerberg, au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ROBERT FLEMING (OVERSEAS) NUMBER 2 LIMITED, prédésignée, mille deux cent

quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) COPTHALL OVERSEAS (NUMBER 2) LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été libérées à concurrence de quatre-vingts pour cent (80 %), de sorte que la somme d’un million de

francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Anthony H. Doggart, Administrateur, ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxem-

bourg.

b. Monsieur Henry C. Kelly, Administrateur, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à

Howald.

c. Monsieur Nicholas Winston Spencer Owen, Managing Director, Robert Fleming (Isle of Man) Limited, demeurant

à Isle of Man, 45, Sea Cliff Road, King Edward Bay, Onchan.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.

13809

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerherg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Kempf, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 99, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

C. Hellinckx.

(11760/215/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

ACT2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 33.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

CORFI S.A.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

Signature

(11762/642/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.868.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 1996

Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner sont nommés Administrateurs en remplacement de

Messieurs Laurent Casadei, Gilbert Van Den Hende et Marcel Verhasselt démissionnaires.

Monsieur Eric Herremans est nommé Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Jean-Luc Geraerts,

démissionnaire.

Le siège social de la société est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la Société

<i>AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11766/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

ANIMAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 48.197.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 86, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Signature.

(11767/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13810

CANTO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.314.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1994,

enregistrés à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 1, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

(11770/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

RENE BEELENER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 5 janvier 1996, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 mars 1996.

U. Tholl

<i>Notaire

(11771/232/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

BHF-BANK INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.008.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft BHF-BANK INTERNATIONAL, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 10.008.

Die Gesellschaft wurde als Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht gegründet, gemäss Urkunde des damals in

Luxemburg residierenden Notars Robert Elter, am 8. März 1972, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 39 vom 27.
März 1972.

Satzungsänderungen erfolgten laut Protokollen der ausserordentlichen Generalversammlungen der Aktionäre,

dokumentiert durch Urkunden des vorgenannten Notars Robert Elter:

- am 13. Juni 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 141 vom 17. August 1973;
- am 1. Dezember 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 11 vom 18. Januar 1974;
- am 15. November 1974, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1 vom 3. Januar 1975;
- am 18. Februar 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 53 vom 17. März 1976;
- am 23. Dezember 1977, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 11 vom 19. Januar 1978.
Satzungsänderungen erfolgten ausserdem laut Protokollen der ausserordentlichen Generalversammlungen der

Aktionäre, dokumentiert durch Urkunden des instrumentierenden Notars:

- am 12. März 1980, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 66 vom 1. April 1980;
- am 14. Juli 1980, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 218 vom 4. Oktober 1980;
- am 22. Oktober 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 309 vom 15. November 1984;
- am 7. März 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 148 vom 4. Juni 1986;
- am 20. August 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 432 vom 28. September 1992;
- am 5. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 264 vom 3. Juni 1993.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Heinrich S. Wintzer, administrateur-directeur, wohnhaft in

Bereldingen.

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Dr. Hartmut Rothacker, administrateur-délégué, wohnhaft in

Bettingen/Mess.

Er bestellt zum Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden beziehungsweise vertretenen

Aktionäre mit Angabe der Zahl der vertretenen Aktien und prüft die Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Präsenzliste und die von den vertretenen

Aktionären unter Privatschrift erteilten Vollmachten, nachdem sie von den anwesenden Personen und dem instrumen-
tierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und
werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest:
I. Dass sich aus vorerwähnter Präsenzliste ergibt, dass die 50.000 (fünfzigtausend) voll eingezahlten Namensaktien von

je DEM 1.000,- (eintausend Deutsche Mark) Nennwert, die das gesamte Gesellschaftskapital von DEM 50.000.000,-
(fünfzig Millionen Deutsche Mark) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige
ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann,
ohne förmliche Einberufung.

13811

II. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Artikels 4, der den Wortlaut erhält:
«Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
2. Änderung des Artikels 14, der durch Einfügen von Punkt 4 den folgenden Wortlaut erhält:
«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Zahlungen von Vorabdividenden zu beschliessen.»
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Dauer der Gesellschaft auf unbegrenzte Zeit festzulegen und demzufolge

Artikel vier der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die Zahlung von Vorabdividenden zu beschliessen.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung, Artikel

vierzehn der Satzung abzuändern durch Hinzufügen von folgendem Punkt vier:

«(4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Zahlungen von Vorabdividenden zu beschliessen.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: S. Wintzer, H. Rothacker, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 89S, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 1996.

M. Elter.

(11772/210/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.008.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

M. Elter.

(11773/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

CENTURY 01 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTURY 01 S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 206 du 18 mai 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Jocelyne Hubert, employée de banque, demeurant à

Athus.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Marie-Josée Reyter, employée de banque, demeurant à Freylange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.500.000,-) pour le porter

de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,- ) à six millions de francs
luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une

13812

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (LUF 4.500.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
1.500.000,-) à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), par la création, l’émission et la souscription de
quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Après renonciation de l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
La société CREGELUX, une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Guy Fasbender, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 14 mars 1996,
laquelle a déclaré, par son représentant susnommé, souscrire les quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de quatre millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 4.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier  alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), repré-

senté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois (LUF 92.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fasbender, J. Hubert, M.-J. Reyter, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 99, case 7. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

C. Hellinckx.

(11779/215/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

CENTURY 01 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

C. Hellinckx.

(11780/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

BOUCHERIE ERNZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 18, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1996, vol. 302, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1996.

Signature.

(11774/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13813

CAPITAL FUTURES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1995.

(11775/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

CAPITAL FUTURES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.901.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 1995 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 2 mai 1995, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- de réélire Mme Odile Sigrand, CARR ASSET MANAGEMENT Inc. représentée par M. Didier Varlet, M. Pierre

Delandmeter et M. Philippe Emmanuel de Posson en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors
de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 1996;

- de réélire ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 1996.

Luxembourg, le 3 mai 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11776/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 12 mars 1996

En date du 12 mars 1996, le Conseil d’Administration de la Société susmentionnée agissant en sa qualité de Société

de Gestion du Fonds Commun de Placement CAPITAL INVESTMENT FUND, a décidé de verser un dividende intéri-
maire aux porteurs de parts de CAPITAL INVESTMENT FUND-FRF BOND PORTFOLIO pour un montant global de
FRF 17.304.300,-. La date ex-dividende a été fixée au 18 mars 1996 et le paiement sera effectué en date du 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11777/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

EINDHOVEN SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.326.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 29 mars 1996, que:
. Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg 50, route d’Esch.

. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11788/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13814

CARDBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 53.051.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1995

Nomination au poste de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., en remplacement

de SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., démissionnaire, pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1996.

CARDBOARD INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11778/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

CHAUFFAGE ENTRINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Welfrange.

R. C. Luxembourg B 31.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

Signature.

(11781/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

COMPAGNIA CAUZIONI S.p.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.802.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 19 décembre 1994.

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue par vote circulaire en date du 29 mars

1996 que l’administrateur M. Antonio Marongiu a été nommé nouveau représentant légal en Italie pour l’administration
ordinaire et extraordinaire dans le cadre de la gestion de l’établissement stable de la société à Rome, en remplacement
de l’administrateur M. Anastasio Luigi.

Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11782/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.194.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477,

fol. 75, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

<i>Pour la Société

V. Demeuse

<i>Directeur

(11783/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

E.S. FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 39.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

(11790/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13815

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(11785/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.972.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Anuelle de la société GROSSGLEN S.A. tenue au siège social en date du 6 mars

1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de COMPAGNIE FIDUCIAIRE en tant que Commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes COMPAGNIE FIDUCIAIRE

5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11786/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

DRARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

DRARE S.A.

Signature

(11787/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.418.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 21 mars 1996

En date du 21 mars 1996, le Conseil d’Administration de la Société mentionnée ci-dessus, a décidé:
- de nommer M. Pascal Leclerc en qualité d’Administrateur de la Société.
La nomination de M. Leclerc sera ratifiée par les actionnaires de la société lors de la prochaine Assemblée Générale

Annuelle en 1996.

Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11793/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13816

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES QUIRING, Société Anonyme.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 13 février 1996 que le conseil d’administration en fonction a été

révoqué par l’assemblée générale. L’assemblée générale a donné pleine et entière décharge au membre du conseil
d’administration. L’assemblée générale a procédé à la nomination d’un nouveau conseil d’administration qui se compose
comme suit:

Monsieur Roger Thépault,
Monsieur Jean Quiring,
Monsieur Jean-Michel Duchet.
Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Justin Dostert a été renouvelé.
Le mandat du conseil d’administration et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Le conseil d’administration décide de nommer président du conseil d’administration, Monsieur Roger Thépault et

donne la fonction d’administrateur-délégué à Monsieur Jean-Michel Duchet.

La société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11789/514/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

ESTAMBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 13.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1996.

(11791/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.631.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 28 mars 1996

Le Conseil d’Administration de la société a coopté Monsieur Christian Hiemeyer, Directeur, comme administrateur

à partir du 1

er

avril 1996.

Monsieur Christian Hiemeyer remplace Monsieur Knut Digerud, démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui

viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de 1996.

La cooptation de Monsieur Christian Hiemeyer est par ailleurs sujette à ratification par la prochaine assemblée

générale.

<i>La Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 472, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11792/039/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

FIDUCIAIRE LAUNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 27.431.

—

Le bilan au 28 février 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1996.

IMACORP S.A.

(11795/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13817

FIDELITY DISCOVERY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.250.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of «FIDELITY DISCOVERY FUND, R. C. Number B 22.250, having its registered office in Luxembourg, incorporated as
a société d’investissement à capital variable, pursuant to a deed passed before the undersigned notary, on the 6th of
December 1984.

The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

No. 11, on the 14th of January 1985.

The Articles of Incorporation have been amended by three deeds of the same notary dated March 21, 1989, August

26th, 1993, and February 15th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No. 166,
on the 14th of June, 1989, No. 352, on the 6th of November, 1993, and No. 286, on the 22th of June 1995.

The meeting begins at four p.m., Mr Phillip De Cristo, managing director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Pascale Maron, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Christine Marlet, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I. That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Recueil Spécial du Mémorial No. 103 of February 28th, 1996 and No. 117 of March 7th, 1996, in the Letzeburger Journal
of February 28th and March 7th, 1996, in the Financial Times, in the Wall Street Journal Europe and in the International
Herald Tribune of March 7th, 1996.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. To resolve on the liquidation of FlDELITY DlSCOVERY FUND.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. as the liquidator.
3. To fix the date of the second shareholders meeting to hear the report of the liquidator and to appoint COOPERS

AND LYBRAND as the auditors of the Fund.

4. To fix the date of the third meeting of shareholders’ to hear the report of the auditor and to decide the close of

the liquidation of the Fund.

III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV. That it results from that list that out of 35,660.04 shares of no par value outstanding on March 14th, 1996, 460.8

shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide
upon the aforecited agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to liquidate FIDELITY DISCOVERY FUND.
The issue and redemption of the shares by the Fund will cease immediately.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator FIDELITY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in

Kansallis House, place de l’Etoile, L-1021 Luxembourg.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148 bis of the co-ordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and pref-

erential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the date of the second shareholders’ meeting on the 4th of April 1996, at 2.00 p.m. to hear

the report of the liquidator and to appoint COOPERS AND LYBRAND as auditors.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the date of the third meeting of shareholders on the 25th of April, 1996, at 2.00 p.m. to

hear the report of the auditor and to decide the close of the liquidation of the Fund.

13818

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 4.30 p.m.
ln faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de FIDELITY

DISCOVERY FUND, R.C. n° B 22.250, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société
d’investissement à capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 décembre 1984.

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 11 du 14

janvier 1985.

Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date du 21 mars 1989, et du 26 août

1993, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial n° 166 du 14 juin 1989 et C n° 532 du 6 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la presidence de Monsieur Phillip De Cristo, administrateur-délégué,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Pascale Maron, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Christine Marlet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil des Sociétés et

Associations du Mémorial C, n° 103 du 28 février 1996 et 117 du 7 mars 1996, au Letzeburger Journal des 28 février et
7 mars 1996, au Financial Times, au Wall Street Journal Europe et à l’International Herald Tribune du 7 mars 1996.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décider la liquidation de FlDELlTY DISCOVERY FUND.
2. Nomination de FIDELITY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur.
3. Fixer la date pour la deuxième assemblée des actionnaires pour entendre le rapport du liquidateur et pour nommer

COOPERS AND LYBRAND comme commissaire.

4. Fixer la date pour la troisième assemblée des actionnaires pour entendre le rapport du commissaire et pour

décider la clôture de la liquidation du Fonds.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 35.660,04 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 14 mars 1996, 460,8 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
avant reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre FIDELITY DISCOVERY FUND en liquidation.
L’émission et le rachat des actions par le Fonds cessera immédiatement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur FIDELITY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège

social à L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

13819

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date pour la deuxième assemblée des actionnaires au 4 avril 1996 à 14.00 heures afin

d’entendre le rapport du liquidateur et de nommer COOPERS AND LYBRAND comme commissaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la date pour la troisième assemblée des actionnaires au 25 avril à 14.00 heures afin

d’entendre le rapport du commissaire et de décider la clôture de la liquidation du Fonds.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. De Cristo, P. Maron, C. Marlet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 90S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

A. Schwachtgen.

(11794/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

FIGURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 10.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

(11796/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

FINCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.565.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 janvier 1996 à 10.00 heures

Monsieur Alain Chiche, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris, est nommé administrateur pour terminer le

mandat de Monsieur Jacques Detaille, démissionnaire.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 janvier 1996 à 10.30 heures

Monsieur Claude Broll, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris, est désigné comme président du Conseil

d’Administration de la société.

Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 472, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11797/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

FINTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654.

—

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 92, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINTERLUX S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(11799/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13820

F.I.P., FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS PRIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.117.

- constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 13 juillet

1970, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

172 du 14 octobre 1970;

- statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 24 juin 1994, par-devant Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, non encore publié au Mémorial.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mai 1995 que:
- Monsieur Jean-Claude Jolis a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge pleine et entière

lui a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour;

- Monsieur Didier Kirsch, maître en Sciences de Gestion, demeurant à F-Thionville, a été nommé nouveau commis-

saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Monsieur Didier Kirsch terminera le
mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 26 mai 1995.

<i>Pour la société

C. Faber

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11800/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

FN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.380.

—

A la suite de la réunion du Conseil du 31 décembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Yves Cuypers, administrateur de sociétés, B-4347 Fexhe-le-Haut-Clocher, 

<i>Président et administrateur-délégué

Monsieur Daniel Ransart, administrateur de sociétés, B-4624 Romsée
Monsieur Michel Wynants, ingénieur commercial, B-4121 Neupré

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Victor Emons, Reviseur d’entreprises, B-4000 Liège.

Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>Pour FN INTERNATIONAL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11803/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

HAMBURGER &amp; LÜBECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.404.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 29 mars 1996, que:
. Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg 6, rue Heine à L-1470 Luxembourg 50, route

d’Esch.

. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été nommée

commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A.,
commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
. Les cooptations de Madame Carine Bittler et de Monsieur Yves Schmit aux fonctions d’administrateur de la société

ont été ratifiées. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11806/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13821

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6H, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme FLEMING FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Senningerberg, incorporated by a notarial deed
on the 20th of April 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 183 of the
6th of July 1988.

The meeting is presided over by Mr Tilmann Kempf, Head of Legal &amp; Compliance Services, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, residing in

Mamer.

The meeting elects as scrutineer Mr Serge Hirsch, Finance Manager, residing in Manom (France).
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the four hundred thousand (400,000) shares are present or represented at

the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Decrease of the corporate capital by the amount of sixty million Luxembourg francs (LUF 60,000,000.-) in order

to bring it from its present amount of four hundred million Luxembourg francs (LUF 400,000,000.-) down to three
hundred and forty million Luxembourg francs (LUF 340,000,000.-) by absorption of the financial year loss and profit
brought forward, and by cancellation of sixty thousand (60,000) shares.

2. Increase of the corporate capital by the amount of sixty million Luxembourg francs (LUF 60,000,000.-), in order to

raise it from its present amount of three hundred and forty million Luxembourg francs (LUF 340,000,000.-) up to four
hundred million Luxembourg francs (LUF 400,000,000.-) by the creation and the subscription of sixty thousand (60,000)
additional shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

3. Acceptance of the subscription by ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., to  sixty thousand (60,000) newly

issued shares.

4. Consequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The corporate capital is set at four hundred million Luxembourg francs (LUF 400,000,000.-) consisting of four hundred

thousand (400,000) shares in registered form with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share
fully paid.»

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In order to absorbe the past financial year loss and one part of the profit brought forward, the meeting decides to

reduce the corporate capital by the amount of sixty million Luxembourg francs (LUF 60,000,000.-) in order to bring it
from its present amount of four hundred million Luxembourg francs (LUF 400,000,000.-) down to three hundred and
forty million Luxembourg francs (LUF 340,000,000.-), by cancellation of sixty thousand (60,000) shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by the amount of sixty million Luxembourg francs (LUF

60,000,000.-), so as to raise it from its present amount of three hundred and forty million Luxembourg francs (LUF
340,000,000.-), up to four hundred thousand Luxembourg francs (LUF 400,000,000.-), by the creation and the issuance
of sixty thousand (60,000) additional shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

After renunciation of the other shareholders to their preferential subscription right, then here appeared:
Mr Tilmann Kempf, prenamed,
acting in the name and on behalf of ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Sennin-

gerberg,

by virtue of a proxy given to him in Senningerberg, on 18th March 1996,
who has required the undersigned notary to record that in the name and on behalf of ROBERT FLEMING (LUXEM-

BOURG) S.A., he subscribes to all the sixty thousand (60,000) new shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-
) each.

The sixty thousand (60,000) new shares have all been paid up in cash, so that the amount of sixty million Luxembourg

francs (LUF 60,000,000.-) is as now available to the corporation, proof of which is given to the undersigned notary.

The proxy given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at four hundred million Luxembourg francs (LUF

400,000,000.-), consisting of four hundred thousand (400,000) shares in registered form with a par value of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share, fully paid.»

13822

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately seven hundred and twenty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 720,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLEMING FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte notarié reçu en
date du 20 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 183 du 6 juillet 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tilmann Kempf, Head of Legal &amp; Compliance Services, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, demeurant à

Mamer.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Serge Hirsch, Finance Manager, demeurant à Manom (France).
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-ment.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent mille (400.000) actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur les
points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), pour

le ramener de son montant actuel de quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-) à trois cent
quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 340.000.000,-) par absorption des pertes de l’exercice social et d’une
partie des bénéfices reportés et par annulation de soixante mille (60.000) actions.

2. Augmentation du capital social à concurrence de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 340.000.000,-) à
quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-), par la création et l’émission de soixante mille
(60.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

3. Acceptation de la souscription par ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A. des soixante mille (60.000) actions

nouvellement émises.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-), représenté par quatre

cent mille (400.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

En vue d’absorber les pertes de l’exercice social écoulé et d’une partie des profits reportés, l’assemblée décide de

réduire le capital social à concurrence de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), pour le
ramener de son montant actuel de quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-) à trois cent
quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 340.000.000,-), par annulation de soixante mille (60.000) actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF

60.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF
340.000.000,-), à quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-), par la création et l’émission de
soixante mille (60.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Après renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenu:
Monsieur Tilmann Kempf, prénommé,
agissant au nom et pour le compte de la société ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-2633

Senningerberg, le 24 octobre 1995,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Senningerberg, le 18 mars 1996,

13823

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour le compte de la société

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, il souscrit l’intégralité des soixante mille (60.000) actions
nouvellement émises d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les soixante mille (60.000) actions nouvelles ont toutes été libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF

400.000.000,-), représenté par quatre cent mille (400.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ sept cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 720.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version francaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version francaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Kempf, A. Godefroid, S. Hirsch, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 99, case 9. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

C. Hellinckx.

(11801/215/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6H, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

C. Hellinckx.

(11802/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

ICHIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.329.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 29 mars 1996, que:
. Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg 50, route d’Esch.

. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été nommée

commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A.,
commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11815/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

13824

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(11804/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.878.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A. tenue au siège social

en date du 16 février 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les
comptes annuels de 1994:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION

5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11805/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

MAYA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 16.555.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 1996 que le conseil d’administration se

compose des membres suivants:

1. Monsieur Pierre Guillon, président;
2. Monsieur Justin Dostert, administrateur;
3. Monsieur Marc Molitor, administrateur.
Est nommée commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1996.
La société est engagée par la signature d’un administrateur.

Luxembourg, le 22 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11844/514/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.