13537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 283

10 juin 1996

S O M M A I R E

Anaya Holding S.A., Luxembourg …………………… page 13547
Ansis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 13549
APR Patent Holder S.A.H., Luxembourg ………………… 13551
Arbed S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13576
Asia Tiger Warrant Fund, Sicav, Luxembourg ……… 13584
Barry S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13572
Brasserie Am Chalet, S.à r.l., Remerschen ……………… 13553
C.C.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 13581
Clichy Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 13578
Commodity Investments, S.à r.l., Luxembourg …… 13565
Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Indus-

trie S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13583

(Les) Constructions Paul Erpelding S.A., Livange 13544
Eurocontinental Ventures (Industrial) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13559

Eurolux S.A., Luxembourg ……………………………… 13540, 13541
(The) Graniberia Fund, Sicav, Luxembourg …………… 13574
Greywalls S.A., Luxembourg…………………………………………… 13580
Hill Europa AG, Wintrange …………………………… 13545, 13546
INREALIM, Investissements et Réalisations Immo-

bilières S.A., Luxembourg …………………………………………… 13571

International Building Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13581

Inventa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13571
Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxembg 13578
Invesco Premier Select, Sicav, Luxembourg…………… 13579
Itaca S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13575
Jalfin S.A., Luxembourg……………………………………………………… 13575
Joybringer Music, S.à r.l., Dudelange…………………………… 13571
KB Capital Fund Conseil S.A., Luxembourg …………… 13570
KB Cash Fund Conseil S.A., Luxembourg ………………… 13572
KB Lux Interequity, Sicav, Luxembourg …………………… 13576
Klacken Holdings S.A., Luxembourg…………………………… 13578
LDR S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13573
Lucmergo S.A., Luxembourg ………………………………………… 13582
Macmask Investments S.A., Luxembourg ………………… 13583
Made In, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 13537

Management Services Epsom (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 13581

Mediolanum Management Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13571

Mixinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 13572
Moon Lake S.A., Luxembourg………………………………………… 13556
Norwood Investments and Participations Limited

S.A.H., Luxembourg………………………………………………………… 13541

Pétrusse Participations S.A., Luxembourg ……………… 13538
Piaro, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 13546
Plurigestion, Sicav, Luxembourg…………………………………… 13582
Qualité et Tradition, S.à r.l., Livange ………………………… 13568
Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 13569
Sea Bed Investments S.A., Luxembourg …………………… 13574
Sea Bird Investments S.A., Luxembourg ………………… 13575
Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg …………… 13572
Sea Coral Investments S.A., Luxembourg ……………… 13581
Sea Line Investments S.A., Luxembourg ………………… 13574
Sea Lion Investments S.A., Luxembourg ………………… 13580
Sea Nymph Investments S.A., Luxembourg …………… 13580
Sea Pilot Investments S.A., Luxembourg ………………… 13580
Sea Star Investments S.A., Luxembourg ………………… 13577
Sea View Investments S.A., Luxembourg ………………… 13574
Sea Wall Investments S.A., Luxembourg ………………… 13577
Sea Water Investments S.A., Luxembourg …………… 13576
Sea Way Investments S.A., Luxembourg ………………… 13573
Société Financière du Mont Canigou S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13582

Startup Investment S.A., Luxembourg ……………………… 13583
Thunder Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13578
Tram S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13579
Triade Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13583
Trophy Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13542
U.P.I, Union de Participations et d’Investissements

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 13582

Veda Consult S.A., Luxembourg …………………………………… 13571
Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg ………………………… 13555
Wave Investments S.A., Luxembourg ……………………… 13573

MADE IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

R. Thill.

(11514/618/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13538

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représentée par Madame Nicolle Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
2. - Monsieur Serge Sitter, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la soceté pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par deux mille (2.000)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix millions de francs français (10.000.000,-
FRF), le cas échéant par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou reduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

13539

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - Monsieur Arnaud Dubois, prénommé, mille actions ………………………………………………………………………………………………… 1.000
2. - Monsieur Serge Sitter, prénommé, mille actions ………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs français (2.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

13540

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente mille
francs (230.000,- LUF).

<i>Evaluation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions et vingt mille francs luxembourgeois

(12.020.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Arnaud Dubois, prénommé,
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé,
c) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, S. Sitter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 1996, vol. 398, fol. 70, case 12. – Reçu 120.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 1996.

E. Schroeder.

(11413/228/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

EUROLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.724.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROLUX, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 6.724, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Manternach, alors notaire de
résidence à Capellen, en date du 8 février 1962, publié au Mémorial C numéro 15 du 27 février 1962, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Paul Manternach en date du 29 janvier 1971, publié au Mémorial
C numéro 72 du  25 mai 1971, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 1992, publié au
Mémorial C, numéro 313 du 22 juillet 1992.

La  séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur  Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de  présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec  lequel elle sera enregistrée.

13541

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de LUF 2.750.000,- pour le ramener de son montant actuel de LUF

4.000.000,- à LUF 1.250.000,-, par remboursement aux actionnaires.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant   représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 2.750.000,- (deux millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois), pour le ramener de son montant actuel de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs
luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par remboursement
aux actionnaires et par annulation de 2.750 (deux mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne
peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Mackel, E. Ries, C. Schmitz, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

M. Elter.

(17539/210/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

EUROLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.724.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

M. Elter.

(17540/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

NORWOOD INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5

mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 89S, fol. 73, case 4, que la société anonyme holding
NORWOOD INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS LIMITED, avec siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue
Aldringen, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans
à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

E. Schlesser.

(11524/227/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13542

TROPHY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 4 mars 1996;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Athus (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 5 mars 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrees en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TROPHY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5), deuxième alinéa, de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

13543

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dix-sept du mois de mai à quatorze heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

13544

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich;
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 89S, fol. 97, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

A. Schwachtghen.

(11418/230/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

LES CONSTRUCTIONS PAUL ERPELDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 29.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 25 mars 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

Signature.

(11511/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

LES CONSTRUCTIONS PAUL ERPELDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 29.174.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq mars 1996.
A 17.00 heures à Livange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES CONSTRUCTIONS

PAUL ERPELDING S.A., avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle,

<i>Bureau

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Marie-Paul Ries, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Mariette Gaffine, employée privée, demeurant à

Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Erpelding, technicien, demeurant à Berchem.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale et

siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne varietur par

les membres du bureau.

<i>Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert d’acter:
I. La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décharge à un administrateur démissionnaire.
2) Nomination d’un nouvel administrateur.
3) Approbation du bilan de la société au 31 décembre 1993.

13545

II. Il existe actuellement 1.250 actions. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou

représentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

Chaque action donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération

L’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Décharge est donnée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur René Moris.

<i>Deuxième résolution

Est nommée nouvel administrateur Madame Mariette Gaffine, demeurant à Junglinster.

<i>Troisième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1993 ont été présentés à l’assemblée et approuvés par les actionnaires.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.

M.-P. Ries

P. Erpelding

M. Gaffine

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

Mandataires

Signatures

Paul Erpelding

1.249

Signature

Marie-Paule Ries

1

Signature

<i>Bureau

M.-P. Ries

P. Erpelding

M. Gaffine

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11512/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

HILL EUROPA A.G., Aktiengesellschaft.

(anct.  M.L. HILL EUROPA A.G.).

Gesellschaftssitz: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 45.598.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, im Amtssitze in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft M. L. HILL

EUROPA A.G., mit Sitz in Strassen, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 45.598, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 28. Oktober 1993,
veröffenticht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 13 vom 14. Januar 1994.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Bettange-sur-

Mess.

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Fräulein Marie-Hélène Zimmer, Privatbeamtin, wohnhaft in Algrange

(Frankreich).

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Fräulein Carla Louro, Privatbeamtin, wohnhaft in Bofferdange.
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass die eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je

eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (LUF 1.250) rechtsgültig vertreten sind, so dass die Generalver-
sammlung gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die

Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur
paraphiert, bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung der bisherigen Bezeichnung M. L. HILL EUROPA A.G. in HILL EUROPA A.G.;
2.- Änderung des Artikels 1 der Satzung;
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Strassen nach Wintrange;
4.- Änderung des ersten Absatzes des Artikels 2 der Satzung;
5.- Festlegung einer neuen Anschrift der Gesellschaft;
6.- Änderung des Gesellschaftszweckes in Artikel 3 wie folgt:

13546

«Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung, der Ankauf und Verkauf von Kraftfahrzeugzubehör sowie der Verkauf

der dazugehörenden Artikel sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder denselben fördern kann. Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Erzeugnisse gleicher oder
ähnlicher Art herzustellen, zu erwerben und zu vertreiben und überhaupt alles zu tun, was dem Gesellschaftszweck
dienlich und förderlich ist. Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist die Tätigkeit im industriellen Design graphischen
Design, sowie Marketing und Werbung.»

Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche der Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft in HILL EUROPA A.G. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Versammlung, Artikel 1 der

Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HILL EUROPA A.G.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Strassen nach Wintrange zu verlegen und demgemäss den

ersten Absatz des Artikels 2 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz eins.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Wintrange.»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Anschrift der Gesellschaft auf L-5495 Wintrange, 38, route du Vin, festzulegen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern, so dass Artikel 3 der Satzung wie folgt lautet:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung, der Ankauf und Verkauf von Kraftfahrzeugzubehör sowie der

Verkauf der dazugehörenden Artikel sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann. Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Erzeugnisse gleicher oder
ähnlicher Art herzustellen, zu erwerben und zu vertreiben und überhaupt alles zu tun, was dem Gesellschaftszweck
dienlich und förderlich ist. Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist die Tätigkeit im industriellen Design, graphischen
Design sowie Marketing und Werbung.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vorlie-

gende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J. Zeimet, M.-H. Zimmer, C. Louro, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. März 1996.

M. Thyes-Walch.

(11520/233/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

HILL EUROPA A.G., Société Anonyme,

(anc. M.L. HILL EUROPA A.G.).

Siège social: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 45.598.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

.

(11521/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

PIARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société civile

(11528/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13547

ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société avec siège social à Luxembourg;
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, en février 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANAYA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets, par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions (250.000.000,-) de lires italiennes, divisé en vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

13548

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, reéligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de juin à seize heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………         1
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent cinquante millions

(250.000.000,-) de lires italiennes est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a eté prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions huit cent soixante-quinze mille

(4.875.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille
(110.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.

13549

4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2001.

5) L’adresse de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. De Luca, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 89S, fol. 75, case 12. – Reçu 48.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(11576/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

ANSIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 96, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Darche, capitaine au long cours, demeurant à L-1750 Luxembourg, 96, avenue Victor Hugo;
2.- Monsieur Georges Molitor, capitaine de marine, demeurant à L-8156 Bridel, 17, rue de Strassen;
3.- Monsieur Jean Donven, capitaine au long cours, demeurant à L-2542 Luxembourg, 126, rue des Sources,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’élaboration et la rédaction d’expertises, de constatations, de taxations et contrôles de tout genre, de navires, de

bâteaux de chargement, de matériel roulant, d’avarie, en mer et sur terre, sur cours d’eau, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger;

- la représentation de cabinets d’expertise, de compagnies d’assurances et de courtiers d’assurances dans le cadre des

activités précitées;

- les expertises et arbitrages devant les tribunaux, ainsi que pour curateurs, avocats ou notaires.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4.  La société prend la dénomination de ANSIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Christian Darche, prénommé, deux cent quarante parts sociales ………………………………………………………

240

2.- Monsieur Georges Molitor, prénommé, deux cent quarante parts sociales …………………………………………………………

240

3.- Monsieur Jean Donven, prénommé, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………

   20

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié par une attestation bancaire au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

13550

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises, soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis à donner par lettre recom-

mandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours, avec effet au premier janvier de l’année
sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net au dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et
opérations relatifs à son objet.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 96, avenue Victor Hugo.

13551

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jean Donven, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Darche, G. Molitor, J. Donven, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 83, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

M. Thyes-Walch.

(11577/233/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

APR PATENT HOLDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de APR PATENT HOLDER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

13552

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre l’apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée généraledes actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou
par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

13553

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
b.- Monsieur Edo Gobbi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
c.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 100, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1996.

C. Hellinckx.

(11578/215/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

BRASSERIE AM CHALET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remerschen, Zone récréative de Remerschen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Schweitzer, employé privé, demeurant à F-57480 Appach, 14, rue Hovert;
2. Madame Elise Marie Tritz, sans état particulier, épouse de Monsieur Joseph Schweitzer, demeurant à F-57480

Appach, 14, rue Hovert.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BRASSERIE AM CHALET, S.à.r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, petite

restauration - snack-bar.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer, ouvrir des filiales au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.

13554

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Remerschen. Il pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché

de Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Daniel Schweitzer, employé privé, demeurant à F-57480 Appach, 14, rue Hovert, deux cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Madame Elise Marie Tritz, sans état particulier, épouse de Monsieur Joseph Schweitzer, demeurant à

F-57480 Appach, 14, rue Hovert, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque cause que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables, à tout

moment, par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions des associés, quel que soit le nombre de parts qui lui apppar-

tiennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Année sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le trente un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

seize.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

13555

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel

Schweitzer, prénommé, et comme gérante technique de la société pour une durée indéterminée, Madame Elise Marie
Tritz, prénommée.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à la Zone récréative de Remerschen, Remerschen.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Schweitzer, E.M. Tritz, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 21 mars 1996, vol. 458, fol. 31, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mars 1996.

A. Lentz.

(11579/221/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 3D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 12th March 1996 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company in Luxem-

bourg.

Chairman: John Sutherland was elected as chairman of the meeting.
Secretary: Sonia Morin was elected as secretary of the meeting.
Scrutineer: Michael Bray was elected as scrutineer of the meeting.

<i>Liste of attendance

The chairman of the meeting declared that from the attendance list 970,763 shares were present or represented at

the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives in attendance had knowledge of the
agenda so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
It was noted that there was no board of directors report to approve. As this item is not required to be shown in the

report and accounts, nor is it the intention of the board to produce one, that it be removed form the agenda in sub-
sequent AGM’s. The report of the statutory auditor was read and approved by the meeting.

2. Approval of the statement of net assets and statement of operations for the year ended 31st December 1995.
The meeting reviewed and approved the statement of net assets and the statement of operations or the period ended

31st december 1995.

3. Resolution of the distribution of dividends.
Upon the recommendation of the directors, the meeting resolved that a dividend will be paid to the holders of shares

at the close of business on 11th March 1996. To clarify this, all transactions up to the close of business on 10th March
1996 will be included.

XD Date: 11 March 1996.
Pay Date: 15 March 1996.
Vontobel Swiss Franc Bond

SFR

64.00

Vontobel US Dollar Bond

USD

60.00

Vontobel EC Currencies Bond

ECU

75.00

Vontobel DM Bond

DEM

57.00

Vontobel Japanese Equity

YEN

500

Vontobel European Equity

ECU

26.00

Vontobel US Value Equity

USD

30.00

Vontobel US Select Equity

USD

16.00

Vontobel Emerging Markets Equity

USD

9.00

Vontobel Eastern European Equity

DEM

5.00

4. Discharge of the directors and the statutory auditor.
The meeting agreed to discharge the directors for the period ended 12th March 1996 and the statutory auditor for

the period ended 31st December 1995 after the proper performance of their duties.

13556

5. Election of the directors.
The meeting agreed to elect the following directors for the period until the next annual general meeting of

shareholders:

Dr Hans-Dieter Vontobel,
Dr Gérard Fischer,
Mr Philippe Hoss,
Dr Wolfhard Graetz.
6. Election of the auditor.
The meeting agreed to elect PRICE WATERHOUSE as statutory auditor for the year ended 31st December 1996.
7. Any other business.
There being no other business, the chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 11.15 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11572/000/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

MOON LAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) NATINVEST S.A.H., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2613 Luxembourg, 7, place

du Théâtre, constituée suivant acte notarié en date du 2 août 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 278 du 17 octobre 1983, ici représentée par Maître Georges Baden, docteur en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève et à Luxembourg, en date
du 13 mars 1996;

2) SIWAR ENTERPRISES CORPORATION, société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, c/o

MORGAN Y MORGAN, Torre Swiss Bank Building, 16th Floor, Panama 1, Republic of Panama, ici représentée par
Maître Nicolas Bannasch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée en date des 11 mars 1996 et 20 mars 1996.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOON LAKE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans la société anonyme de droit luxembourgeois SOCIETE

EUROPEENNE DES SATELLITES S.A. ainsi que dans les filiales et ayants droit de celle-ci, de même que des partici-
pations dans toutes autres entreprises de télécommunication. La société peut participer et prêter son concours à la
création et au développement de ces entreprises et elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale,
industrielle ou financière ainsi que tous transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente millions de francs luxembourgeois (330.000.000,- LUF), repré-

senté par trois cent trente (330) actions d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) chacune.

13557

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Le capital social de la société pourra être porté de trois cent trente millions de francs luxembourgeois (330.000.000,-

LUF) à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cent soixante-
dix (170) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Chaque action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Titre III. Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse
immédiatement après l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement du président, il sera remplacé par le vice-président, sinon par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à l’un de ses collègues délégation pour le remplacer aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux delibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le conseil peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

13558

Art. 13.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont indiqués dans la convocation.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et les lois modificatives.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui

qui le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 22.

Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. Par exception, le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 mars 1996.

Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VII. Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les statuts.

<i>Souscription

1) NATINVEST S.A.H., prénommée, par apport en nature, trois cent vingt-cinq actions ………………………………………… 325
2) SIWAR ENTERPRlSES CORPORATION, prénommée, par apport en espèces, cinq actions………………………………     5
Total: trois cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 330

<i>Libération

Les trois cent vingt-cinq (325) actions souscrites par la société NATINVEST S.A.H., ont été libérées moyennant

l’apport de deux cent soixante-cinq (265) parts de la société de droit luxembourgeois SOCIETE EUROPEENNE DES
SATELLITES S.A. estimées à la valeur de trois cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (325.000.000,- LUF).

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, Monsieur Marc Muller, domicilié à L-1882

13559

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, établi conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales daté à Luxembourg, le 20 mars 1996 et ci-annexé et qui conclut comme suit:

«En conclusion à mes travaux et conformément à ce qui précède, j’estime que:
A) la description de l’apport en nature que les fondateurs de la société MOON LAKE S.A. en formation proposent,

répond à des règles normales de clarté et de précision;

B) les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances données;
C) la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’apport correspondent en date du 25 mars

1986 au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à savoir trois cent vingt-cinq
(325) actions de LUF 1.000.000,- chacune, représentant un montant de trois cent vingt-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 325.000.000,-).»

Les parts souscrites par SIWAR ENTERPRISES CORPORATION, prénommée, ont été libérées en espèces, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant moyennant un certificat bancaire, de sorte que le montant de cinq millions de
francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est à la libre disposition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 3.465.000,- francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et la durée de leurs fonctions à un an, renouvelable, sauf la première

année.

2) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Somar Al Assad, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
- Monsieur Siwar Al Assad, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
- Monsieur Georges Baden, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un et la durée de ses fonctions à un an, sauf la première année.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1996 et

celui du commissaire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 1996.

6) Le siège est fixé à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Baden, N. Bannasch, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 mars 1996, vol. 458, fol. 32, case 7. – Reçu 3.300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 mars 1996.

A. Lentz.

(11586/221/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

EUROCONTINENTAL VENTURES (INDUSTRIAL) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg, serving as substitute for his prevented

colleague, Maître Leon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, to whom the
present deed remains.

There appeared:

1) EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., Société Anonyme, with registered office in Luxembourg,
represented by Mrs Marguerite Dossaer, docteur en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on the 18th of March, 1996;
2) KREDIETRUST, Société Anonyme, with registered office in Luxembourg,
represented by Mrs Marguerite Dossaer, prenamed,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on the 18th of March, 1996.

13560

Said proxies initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties, in the capacity in which they act, have established as follows Articles of Incorporation of a

company to be organized between themselves:

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

EUROCONTINENTAL VENTURES (INDUSTRIAL) S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg. Branches or other offices may be established either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg natio-
nality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests. The company may participate in the organization and
development of any industrial or trading company and may grant its assistance to such company in the form of loans,
guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital is fixed at five hundred thousand ECU (ECU 500,000.-), represented by five hundred

(500) shares of one thousand ECU (ECU 1,000.-) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in registered form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by thirty-one million five hundred

thousand ECU (ECU 31,500,000.-) in order to raise it from five hundred thousand ECU (ECU 500,000.-) to thirty-two
million ECU (ECU 32,000,000.-), as the case may be, by the issue of thirty-one thousand five hundred (31,500) shares of
a par value of one thousand ECU (ECU 1,000.-) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful, even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. The aggregate amount of ordinary and convertible bonds in issue
shall be limited to six times the issued corporate capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of

13561

the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax or by telephone to be confirmed in

writing. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at
the directors’ meetings. Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be eligible of re-election.

Title III.- General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their con-
sideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Friday in June at 9.00 a.m. in Luxembourg at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of April and end on the thirty-first of March of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

March one thousand nine hundred and ninety-six.

2. The first annual general meeting will be held in one thousand nine hundred and ninety-six.

<i>Subscription and payment

The articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the shares as

follows:

1) EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., prenamed, four hundred and ninety-nine shares ……………………………… 499
2) KREDIETRUST, Société Anonyme, prenamend, one share …………………………………………………………………………………………     1
Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
KREDIETRUST, Société Anonyme, prenamed, has fully paid up in cash its one (1) share, so that one thousand ECU

(ECU 1,000.-) are now available to the company, evidence thereof having beeng given to the notary, who states it
expressly.

EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., prenamed, has fully paid in the four hundred and ninety-nine (499) shares

by putting materially in the corporation one hundred and sixty-one (161) registered shares of IPES IBERICA S.A., having
its registered office in Valladolid, this investment is estimated at four hundred and ninety-nine thousand two hundred
and eighty-five point fifteen ECU (ECU 499,285.15).

According to the stipulations of the article 26-1 of the law on commercial corporations, the said investment has been

the subject of a report of KPMG AUDIT, Réviseurs d’entreprises.

This report, dated 21st March 1996, shall remain attached to the present deed and concludes as follows:

<i>«Conclusions

On the basis of the work undertaken as described above, we have no specific observation regarding the value of the

consideration which corresponds at least to the number and value of the shares to be issued in exchange.

KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises
(signé) E. Damotte, D.G. Robertson»

13562

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

For purpose of registration, the share capital is valued at nineteen million and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

19,050,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately three hundred thousand
Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-namend persons, in the capacity in which they act, representing the entire subscribed capital

and considering themselves as duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated
that it was regularly constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the muni-

cipality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Alain Renard, employee, residing in Olm;
b) Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, residing in Howald;
c) Mr Albert Gabizon, Director of companies, residing in London (United Kingdom).
4) Is appointed as statutory auditor, KPMG AUDIT, situated in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read and interpreted in a language known to the persons appearing, all of whom are

known to the notary by their surnames, names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son

collégue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, lequel dernier
restera dépositaire de la minute du présent acte.

Ont comparu:

1) EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., Société Anonyme, avec siége social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marguerite Dossaer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Luxembourg du 18 mars 1996;
2) KREDIETRUST, Société Anonyme, avec siége social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marguerite Dossaer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Luxembourg du 18 mars 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante, ès qualités qu’elle agit, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROCONTINENTAL VENTURES

(INDUSTRIAL) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-

13563

sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille ECU (ECU 500.000,-), représenté par cinq cents (500) actions de

mille ECU (ECU 1.000,-).

Toutes les actions sont nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à trente et un millions cinq cent mille ECU

(ECU 31.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille ECU (ECU 500.000,-) à trente-deux millions
d’ECU (ECU 32.000.000,-), le cas échéant par l’émission de trente et un mille cinq cents (31.500) actions de mille ECU
(ECU 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit. Le montant total des emprunts obligataires convertibles ou non en émission sera limité à six fois le capital social
émis.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration et surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex ou téléfax ou par téléphone, à

confirmer par écrit. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration
sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

13564

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à neuf (9.00) heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………… 499
2) KREDIETRUST, Société Anonyme, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
KREDIETRUST, Société Anonyme, préqualifiée, a intégralement libéré son unique (1) action par un versement en

espèces, de sorte que la somme de mille ECU (ECU 1.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate exressément.

EUROCONTINENTAL VENTURES S.A. préqualifiée, a entièrement libéré les quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499)

actions par apport en nature à la société, de cent soixante et une (161) actions nominatives de IPES IBERICA S.A., avec
siège social à Valladolid, cet apport étant estimé à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq
virgule quinze ECU (ECU 499.285,15).

Conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, le prédit apport a fait l’objet

d’un rapport du réviseur d’entreprises, KPMG AUDIT.

Ce rapport, daté du 21 mars 1996, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.

KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises
(signé) E. Damotte, D.G. Robertson»

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-neuf millions cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 19.050.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (LUF 300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

13565

1) L’adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm;
b) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à

Howald;

c) Monsieur Albert Gabizon, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
4) Est nommée commissaire, KPMG AUDIT, établie à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2001.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Dossaer, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 90S, fol. 1, case 6. – Reçu 190.350 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 1996.

M. Thyes-Walch.

(11583/222/477)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Aloysius E.N. Van Loon, administrateur de sociétés, residing in B-2381 Ravels, Torenstraat;
2. TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is to sell goods, commodities and services, and to trade in the building and

construction industry.

The company may accomplish any commercial, industrial, financial, movable and real estate operations, relating

directly or indirectly to its main object.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordi-

nary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Aloysius E. N. Van Loon, prenamed, four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………

499

2. TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………

    1

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500.000,- LUF) is

at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

13566

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11.

Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the

company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13.

The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

of the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1996.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19.

The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortization

represent the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20.  At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners, who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18th

September 1933) are satisfied.

<i>Estimate 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated approximately at forty thousand francs (40,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2) The number of managers is fixed at one.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
Mr Aloysius E.N. Van Loon, prenamed.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by his sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that at the  request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. Monsieur Aloysius E.N. Van Loon, administrateur de sociétés, demeurant à B-2381 Ravels, Torenstraat;
2. TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

13567

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de biens, de matières premières et de services, et le commerce dans l’indu-

strie du bâtiment et de la construction.

La société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale

extraodinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Mr Aloysius E.N. Van Loon, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………………………………

499

2. TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une part sociale …………………………………………………

     1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à quarante mille francs (40.000,-).

13568

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Aloysius E.N. Van Loon, prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. E.N. Van Loon, J.A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 65, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mars 1996.

G. Lecuit.

(11580/220/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

QUALITE ET TRADITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

Monsieur Cermal Hervé, Indépendant, demeurant 11A, rue de l’Annexion, 74100 Annemasse-France,
Monsieur Gomez Ildefonso, cuisinier, demeurant 11A, rue de l’Annexion, 74100 Annemasse-France.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de QUALITE ET TRADITION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’activité de cuisinier, l’organisation de banquets, de manifestations gastronomiques,

location de matériel nécessaire à l’organisation de banquets, commerce d’articles d’épicerie et de bimbloterie ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000,- LUF, représenté par 100 parts sociales de cinq mille LUF (5.000,-)

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Hervé Cermal 

50%

Monsieur Ildefonso Gomez 

50%

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 500.000,- LUF se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

13569

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à 40.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à Livange
c/o ITP S.A. Centre d’affaires «le 2000», L-3378 Livange.
- Est nommé gérant Administratif:
Monsieur Hervé Cermal, demeurant 11A, rue de l’Annexion, 74100 Annemasse-France
- Est nommé gérant Technique:
Monsieur Ildefonso Gomez, demeurant 11A, rue de l’Annexion, 74100 Annemasse-France
La Société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Cermal, I. Gomez, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1996, vol. 821, fol. 42, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mars 1996.

C. Doerner.

(11588/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giovanni Delli Carpini, restaurateur, demeurant à L-1456 Luxembourg, 95, rue de l’Egalité;
2.- Monsieur Peppino Delli Carpini, barman, demeurant à L-2311 Luxembourg, 109, avenue Pasteur;
3.- Monsieur Antonio Tavares Joaquim, garçon de restaurant, demeurant à L-3327 Crauthem, 12, rue de Hellange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RESTOCARPI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établis-

sement de restauration, ainsi que toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Giovanni Delli Carpini, préqualifié, quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………

80

2) Monsieur Peppino Delli Carpini, préqualifié, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………

10

3) Monsieur Antonio Tavares Joaquim, préqualifié, dix parts sociales ……………………………………………………………………………   10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

13570

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finira le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.
2) Monsieur Giovanni Delli Carpini, préqualifié, est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de la société pour

le département restauration.

Monsieur Antonio Tavares Joaquim, préqualifié, est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de la société pour

le département débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

3) La société est en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Delli Carpini, P. Delli Carpini, A. Tavares Joaquim, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 mars 1996, vol. 406, fol. 90, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 mars 1996.

A. Weber.

(11589/236/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

KB CAPITAL FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour KB CAPITAL FUND CONSEIL

KREDIETRUST

Signature

Signature

(11503/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

KB CAPITAL FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.932.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 1996

Monsieur Stefan Duchateau est nommé comme Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jan

Verhaeghe. Il termine le mandat de Monsieur Verhaeghe, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KB CAPITAL FUND CONSEIL

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11504/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13571

INVENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 43.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

F. Faber.

(11500/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.290.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 7 mars 1996

Monsieur Carlo Schlesser, qui accepte, est nommé Président du Conseil d’Administration.

Extrait certifié sincère et conforme

INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS

IMMOBILIERES «INREALIM» S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11501/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

JOYBRINGER MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 44.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27  mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

R. Thill.

(11502/618/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY S.A.

KREDIETRUST

J. Vanden Bussche

Signature

<i>Premier Fondé de Pouvoir

(11516/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

VEDA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.

R. C. Luxembourg B 52.942.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mars 1996 que:
L’assemblée accepte la démission de Maître Charles Duro de ses fonctions d’administrateur de la société. Décharge

pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide de ne pas remplacer Maître Duro au sein du conseil d’administration et de réduire provisoirement

le nombre des administrateurs de quatre à trois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11568/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13572

KB CASH FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

<i>Pour KB CASH FUND CONSEIL

KREDIETRUST

Signature

Signature

(11505/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

KB CASH FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.267.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 1996

Monsieur Stefan Duchateau est nommé comme Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jan

Verhaeghe. Il termine le mandat de Monsieur Verhaeghe, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KB CASH FUND CONSEIL

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11506/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

MIXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450  Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

F. Faber.

(11518/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 40.999.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 26th, 1996 at 2.30 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02751/595/16)

<i>The Board of Directors.

BARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 52.478.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>26 juin 1996 à 16.00 heures au siège social.

13573

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (02792/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 38.303.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 26th, 1996 at 10.30 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02800/595/17)

<i>The Board of Directors.

WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 36.215.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 27th, 1996 at 9.30 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02752/595/16)

<i>The Board of Directors.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.524.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>juillet 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (02806/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13574

SEA LINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 41.001.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 26th, 1996 at 9.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02748/595/16)

<i>The Board of Directors.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 38.302.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 28th, 1996 at 10.30 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02749/595/16)

<i>The Board of Directors.

SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 40.998.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 26th, 1996 at 10.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02750/595/16)

<i>The Board of Directors.

THE GRANIBERIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

T.R. Luxembourg B 33.804.

—

The Board of Directors convenes the Shareholders of THE GRANIBERIA FUND, SICAV to the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office, on Friday, <i>June 28, 1996 at 12.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at March 31, 1996.
3. Allocation of Results.
4. Discharge to the Directors.

13575

5. Renewal of the mandate of the Auditor.
6. Statutory Elections.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company or at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
Luxembourg.

Shareholders may vote in person or by proxy. Forms of proxy are available at BANQUE DE LUXEMBOURG.
The shareholders are advised that the Meeting will deliberate without attendance condition and that decisions will be

taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (02790/755/23)

<i>The Board of Directors.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 36.340.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 27th, 1996 at 3.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02753/595/16)

<i>The Board of Directors.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>juillet 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (02805/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.521.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>juillet 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (02807/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13576

KB LUX INTEREQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.263.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nomination de Monsieur Ahmet Eren comme Administrateur pour un terme de trois ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

5. Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme de trois ans, jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

6. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
I  (02686/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEA WATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 41.007.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 26th, 1996 at 11.30 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02745/595/16)

<i>The Board of Directors.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Les actionnaires de la société anonyme ARBED sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 juin 1996 à 14.00 heures, au siège social, 19, avenue de la Liberté, à Luxembourg, à l’effet
de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’administration et attestation des réviseurs d’entreprises sur les comptes annuels

et les comptes consolidés de l’exercice 1995.

2) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1995.
3) Affectation du résultat.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Nominations au Conseil d’administration et désignation du réviseur d’entreprises.
6) Divers.

Le Conseil d’administration rappelle aux actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’assemblée, ils auront à se

conformer à l’article 30 des statuts.

Le dépôt des actions pour cette assemblée pourra être effectué jusqu’au 22 juin 1996 inclus, soit cinq jours avant

l’assemblée, dans un des établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

1) au siège social, avenue de la Liberté, à Luxembourg;
2) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
3) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;

13577

4) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT;
5) à la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE;
6) à la BANQUE DE LUXEMBOURG.

En Belgique:

1) à la GENERALE DE BANQUE;
2) à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A.

En France:

1) à l’UNION EUROPEENNE DE CIC;
2) au CREDIT LYONNAIS;
3) à la BANQUE INDOSUEZ.

Aux Pays-Bas:

à la ABN-AMRO BANK.

En Suisse:

1) à la SOCIETE DE BANQUE SUISSE;
2) à l’UNION DE BANQUES SUISSES.

En République Fédérale d’Allemagne:

1) à la DRESDNER BANK AG;
2) à la BERLINER HANDELS- UND FRANKFURTER BANK;
3) à la COMMERZBANK AG;
4) à la DEUTSCHE BANK AG;
5) à la BAYERISCHE VEREINSBANK AG;
6) à la WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE.

Les procurations devront être parvenues au plus tard le 24 juin 1996 au siège de la société.

Luxembourg, le 28 mai 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

J. Kinsch

I  (02720/571/54)

<i>Président

SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 41.005.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 26th, 1996 at 3.30 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02746/595/16)

<i>The Board of Directors.

SEA WALL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 41.006.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 26th, 1996 at 9.30 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02747/595/16)

<i>The Board of Directors.

13578

CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.487.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 juin 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02674/008/19)

Signature

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.133.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 juin 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995,

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02675/008/18)

Signature

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.162.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 juin 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995,

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction,
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02676/008/18)

Signature

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

T. R. Luxembourg B 33.908.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg,
14, rue Aldringen, on Friday <i>28th June, 1996 at 11.30 a.m. with the following agenda:

13579

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 29th

February, 1996.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 29th February,

1996.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and a poll vote instead

of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the Shares present or represented at the Meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the Meeting is convened.

I  (02711/755/29)

<i>The Board of Directors.

INVESCO PREMIER SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

T. R. Luxembourg B 34.457.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 14, rue
Aldringen, on Friday <i>28th June, 1996 at 11.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 29th

February, 1996.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 29th February,

1996.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and a poll vote instead

of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the Shares present or represented at the Meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the Meeting is convened.

I  (02712/755/29)

<i>The Board of Directors.

TRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.658.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>26 juin 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (02714/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13580

SEA LION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 41.002.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 26th, 1996 at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02742/595/16)

<i>The Board of Directors.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 41.003.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 26th, 1996 at 3.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02743/595/16)

<i>The Board of Directors.

SEA PILOT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 41.004.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 26th, 1996 at 4.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02744/595/16)

<i>The Board of Directors.

GREYWALLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 52.324.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et Commissaire.
4. Divers.

I  (02801/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13581

SEA CORAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 41.000.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 26th, 1996 at 2.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (02741/595/16)

<i>The Board of Directors.

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.105.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995;

4. Divers.

I  (02690/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N. S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 50.878.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>19 juin 1996 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (02600/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N. S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 46.996.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>19 juin 1996 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (02601/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13582

U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.793.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société, qui se tiendra le <i>18 juin 1996 à 11.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
- Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes.
- Affectation du résultat au 31 décembre 1995.
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire.
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (01920/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUCMERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 18.699.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 juin 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02227/566/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.635.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juin 1996 à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02261/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLURIGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.795.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 1996 à 15.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
II  (02362/584/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13583

TRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.966.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 juin 1996 à 11.00 heures au siège, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1995;
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants pour une période de six ans;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II  (02554/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (02582/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STARTUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N. S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 45.806.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 juin 1996 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (02599/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.539.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A. (5

e

étage), 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995; affectation du résultat;
3. Rapports consolidés de gestion 1995;

13584

4. Rapports du Réviseur Indépendant concernant les comptes consolidés au 31 décembre 1995;
5. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 1995;
6. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Elections statutaires et du Réviseur Indépendant.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, tout actionnaire doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou à l’un des établissements ci-après:

Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

Suisse:

PRIVAT KREDIT BANK A.G., Zurich

Tout propriétaire de titres nominatifs doit informer la société dans le même délai de son intention d’assister à

l’assemblée.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui devra être actionnaire.
Pas de quorum de présence requis. Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes des actionnaires

présents ou représentés.
II  (02681/006/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIA TIGER WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.303.

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ASIA TIGER WARRANT FUND, Sicav, will be held at the registered office, 14, rue Aldringen, Luxem-
bourg, on <i>19th June 1996 at 11.00 a.m. with the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st

January 1996.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st January

1996.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other Business.

Notes:
1. A Member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need also not be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the registered office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the Meeting is convened.
II  (02683/584/30)

<i>The Board of Directors.