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13441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 281

8 juin 1996

S O M M A I R E

Aectra Participations S.A., Luxembourg ……… page 13476
Agricolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 13477
Alerno S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13482
Alifinco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13465
Amas Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13482
Amatungulu International S.A., Luxembourg ………… 13478
Astrobal, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 13449
Balbe S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13478
Banaudi International Holding S.A., Luxembourg

13474

B.B. Immo S.A., Luxembourg ………………………………………… 13475
Beverage Industrial Private Label S.A., Luxembg 13472
Blauje International S.A., Luxembourg ……………………… 13476
B.M.D. International S.A., Luxembourg …………………… 13487
CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Déve-

loppement d’Entreprises Commerciales S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 13466

Chimpex S.A., Luxembourg …………………………………………… 13485
Cinehold S.A., Luxembourg …………………………………………… 13483
Codepa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13470
Compagnie Investissement Europe Holding Luxem-

bourg S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 13478

Crefina S.A., Luxembourg………………………………………………… 13484
Crey S.A., Luxembourg……………………………………………………… 13477
Elderberry Properties S.A., Luxembourg ………………… 13488
Emmedue S.A.H., Luxembourg …………………………………… 13479
Enki Food S.A., Luxembourg ………………………………………… 13476
Entreprises Quilmes S.A.H., Luxembourg ……………… 13467
E.S. International Holding S.A., Luxembourg ………… 13466
Euro.I S.A., Luxembourg…………………………………………………… 13473
Europarticipations S.A., Luxembourg ………………………… 13466
European Communication and Transports S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 13475

European Industry & Finance Enterprise S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 13486

F.I.G.A.,  Finanz  und  Investitionsgesellschaft  für

Afrika AG, Luxembourg ………………………………………………… 13488

Financière de l’Europe Occidentale S.A., Luxembg 13468
Financière V.P.I. S.A., Luxembourg …………………………… 13481
Florea Holding S.A., Luxembourg………………………………… 13470
Flurwald Finanz S.A., Luxembourg ……………………………… 13470
Forlane Finance Luxembourg S.A., Luxembourg …… 13487
Ganthin International S.A.H., Luxembourg …………… 13465
G.B.O. - General Beverage Overseas S.A., Luxbg 13472
Genese Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13469
G-Equity Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 13477
Hawkeye S.A., Luxembourg …………………………………………… 13487
Helix International S.A.H., Luxembourg…………………… 13464
Hermina S.A., Luxembourg …………………………………………… 13448
High Spirit S.A., Luxembourg ………………………………………… 13471
Holding Immobilière Nouvelle S.A., Luxembourg 13476
Holding Investment Venture S.A., Luxembourg…… 13488
Hydroventure S.A., Luxembourg ………………………………… 13485

Interim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13464
Inter Mega S.A., Luxembourg ………………………………………… 13475
Investing Partners S.A., Luxembourg ………………………… 13475
Javi International S.A., Luxembourg …………………………… 13469
Kinohold S.A., Luxembourg …………………………………………… 13483
Latinam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13479
Latinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 13470
LMS S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13469
LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion

et de Capitalisation S.A., Luxembourg…………………… 13465

Macotec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13485
Malica S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13484
Marnet S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13484
Mesinvest S.A., Luxembourg…………………………………………… 13481
Midilux S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………… 13474
Montbretia S.A., Luxembourg………………………………………… 13486
Myriade Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13479
Navarin S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 13442
Nergal S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 13473
Processor International Company S.A., Luxembg 13480
Progecap International, Sicav, Luxembourg …………… 13468
Prometa S.A., Luxembourg …………………………………………… 13472
Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ……………………… 13474
Quilmes Industrial, Luxembourg Limited Holding

Company, Luxembourg ………………………………………………… 13467

Radio Ratio Holding AG, Luxemburg ………………………… 13444
Rebuild World RBW S.A., Luxembourg …………………… 13482
Reval Investissement S.A., Luxembourg …………………… 13483
Rhode Island (Holdings) S.A., Luxembourg …………… 13480
Rimar Internationale S.A., Luxembourg …………………… 13473
Risa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13487
Rofe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 13464
Rosa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13469
Royal Ascot Holding S.A., Luxembourg …………………… 13478
R.V. International S.A., Luxembourg ………………………… 13446
SCAC International S.A., Luxembourg……………………… 13474
SCI Tech, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 13465
Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg …………………… 13482
Silawi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13471
Société d’Investissement Européen S.A., Luxembg 13483
Stalo Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 13481
Strategy Group S.A., Luxembourg ……………………………… 13484
Theresia Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13486
Timaru S.A., Luxembourg………………………………………………… 13471
To-Lou, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 13462
Transit Immobilière S.A., Luxembourg …………………… 13458
Transreal Finance S.A., Luxembourg ………………………… 13480
Valleroy S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13472
Vera International S.A., Luxembourg ………………………… 13471
Vico S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13480
Vlimmo International S.A., Luxembourg ………………… 13481
Walto Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13485

13442

NAVARIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 4 mars 1996;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Athus (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 5 mars 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexees aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NAVARIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède a l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

13443

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gerants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai à quatorze heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

13444

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich;
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 89S, fol. 97, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(11412/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

RADIO RATIO HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1. - Frau Karin Funk, Rechtsanwältin, wohnhaft in Buechstrasse 39, CH-5436 Würenlos,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2. - Frau Yvonne Funk, Hotel-Fachfrau, wohnhaft in Müliwiesenweg 4, CH-5436 Würenlos,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
3. - Herr Stefan Funk, Diplom-Gebäudereinigungsfachmann, wohnhaft in Müliwiesenweg 6, CH-5436 Würenlos,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift. 
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur- Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RADIO RATIO HOLDING A.G. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und

Verwertung von direkten oder indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die
Vornahme aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht des weiteren in der Anschaffung, Betreuung,
Finanzierung und Verwaltung von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten. Die Gesellschaft wird keine
industrielle Tätigkeit ausüben, keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit
im Rahmen des Gesetzes vom einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig halten. Im Rahmen dieses
Gesetzes kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die ihr zur Erfüllung und Förderung
des Gesellschaftsgegenstandes notwendig oder nützlich erscheint.

Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt neunhundertneunundneunzigtausend-

neunhundertneunundneunzig Schweizer Franken (999.999,- CHF), eingeteilt in dreiunddreissig (33) Aktien zu je dreis-
sigtausenddreihundertunddrei Schweizer Franken (30.303,- CHF) Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. - Frau Karin Funk, vorgenannt, elf Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 11
2. - Frau Yvonne Funk, vorgenannt, elf Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 11
3. - Herr Stefan Funk, vorgenannt, elf Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………… 11
Total: dreiunddreissig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33

13445

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von neunhundertneunundneunzigtausend-

neunhundertneunundneunzig Schweizer Franken (999.999,- CHF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Des weiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf-
grund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am ersten April um 9.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt. Ist dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss Artikel

9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung
verwendet werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt
werden und ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten
Aktien werden als ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die
zur Rückerstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie
berechtigen.

Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen, welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung. Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, und einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesell-
schaften, sowie deren Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen Satzungen keine
Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, so wie dieser Artikel durch das Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausend-
neunhundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

13446

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr vierhunderttausend Franken (400.000,-
LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft auf fünfundzwanzig

Millionen dreihundertneunundvierzigtausendneunhundertfünfundsiebzig Franken (25.349.975,- LUF) abgeschätzt.

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen erkennen und fassen folgende Beschlüsse:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Frau Karin Funk, vorgenannt,
b) Frau Yvonne Funk, vorgenannt,
c) Herr Stefan Funk, vorgenannt,
d) Herr Eric Funk, Privatier, wohnhaft in Müliwiesenweg 4, CH-5436 Würenlos.
2. - Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
Frau Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, wohnhaft in D-Trier.
3. - Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

4. - Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5. - Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 1996, vol. 398, fol. 71, case 2. – Reçu 253.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 22. März 1996.

E. Schroeder.

(11414/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

R.V. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Simon Couldridge, «corporate consultant», demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, secrétaire, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 29 février 1996;
2) Madame Caragh Couldridge, «corporate consultant», demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes);
ici représentée par Mademoiselle Christina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnee à Sark, le 29 février 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.V. INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la tenue de livres comptables.

13447

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation ou
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous reserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Simon Couldridge, préqualifié, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………

25

2) Madame Caragh Couldridge, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

13448

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur René-Jean Bartolone, commerçant, demeurant à Paris (France);
b) Monsieur Vincenzo Norcia, commerçant, demeurant à Paris (France);
c) Monsieur Paul Joseph Williams, commerçant, demeurant à Guernesey (Channel Islands).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDITING S.A., une société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2001.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: N. Hemmerling, C. Dos Santos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 89S, fol. 76, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(11415/230/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

HERMINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.611.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

HERMINA

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(11493/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

HERMINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.611.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 20 février 1996

La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, Differdange, en tant qu’Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire est ratifiée. Le mandat de Monsieur Jean-Robert Bartolini viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

HERMINA

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11494/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13449

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.964.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Au siège de la société ci-après désignée.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée

ASTROBAL, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 24.964,
ayant son siège social à Luxembourg, 103, Grand-rue,

constituée par acte reçu par Maître Delvaux, préqualifié, en date du 27 octobre 1986, publié au Mémorial C, numéro

328 du 26 novembre 1986, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le notaire Jacques Delvaux, préqua-
lifié, en date du 6 avril 1987, publié au Mémorial C, numéro 195 du 9 juillet 1987 et en date du 8 mars 1990, publié au
Mémorial C, numéro 214 du 29 juin 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Peter de Proft, président du conseil d’administration de ASTROBAL

CONSEIL S.A., demeurant à Boom (B).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Moles Le Bailly, économiste, demeurant à Linkebeck

(B).

Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Paul Vanblaere, administrateur délégué de Bank Van Roeselare,

demeurant à Van Roeselare (B).

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Refonte complète des statuts de la SICAV afin d’adopter la structure d’une SICAV à compartiments multiples.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire Jacques Delvaux, prédit, en date du 15 mars 1996, n’a pas pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était
représenté à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par lettre recommandée du 3 avril 1996 et par des annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort, le 19 mars 1996 et le 21 avril 1996;
2) le Tageblatt, le 19 mars 1996 et le 21 avril 1996;
3) l’Echo, le 19 mars 1996 et le 21 avril 1996;
4) le Financieel Ekonomische Tijd, le 19 mars 1996 et le 21 avril 1996;
5) Le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

V. Sont restées annexées à l’acte numéro 120 reçu par Maître Jacques Delvaux en date du 15 mars 1996, avec lequel

elles ont été enregistrées, deux procurations émanant d’actionnaires représentés à l’assemblée.

VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital représenté.

VII. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts de la SICAV afin d’adopter la

structure d’une SICAV à compartiments multiples, lesquels statuts auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:

ASTROBAL, SICAV.

Titre I

er

. Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la société

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieu-

rement, une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la loi du 30 mars 1988, relative aux
organismes de placement collectif, la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et les textes subséquents et par
les présents statuts.

Art. 2. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

13450

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 3. Dénomination. La Société a pour dénomination ASTROBAL.
Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomination sera suivie de la mention Société d’Investis-

sement à Capital Variable, ou du terme SICAV.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social, Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Les actions à émettre confor-

mément à l’article 9 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’administration, de catégories différentes
correspondants à des compartiments distincts de l’actif social.

Le capital minimum de la Société fixé par la réglementation en vigueur, est de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 50.000.000,-). Il a été libéré intégralement par des versements en numéraire.

Art. 7. Variations du capital. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées

sans mention de valeur et d’un montant égal à tout moment à la contre-valeur en LUF de l’actif net réuni de tous les
compartiments de la Société. Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de
nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la
demande.

Le conseil d’administration pourra à tout moment décider de créer des compartiments supplémentaires.
Art. 8. Actions de distribution et actions de capitalisation ou classes d’action. Deux classes d’actions

seront émises à l’intérieur de chaque compartiment. Les actions de la classe «A» donnent droit à la distribution d’un
dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la classe «A» dans les limites de l’article 26 de la loi du
30 mars 1988. La partie des résultats attribuables aux actions de la classe «B» sera investie dans la Société et sera ajoutée
à la partie des actifs nets attribuable aux actions de la classe «B».

Art. 9. Emissions et rachats des actions. A l’intérieur de chaque compartiment le conseil d’administration est

autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inven-
taire par action, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté par les commissions d’émission
fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action, quel que soit le compartiment au titre duquel

cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire, telle qu’elle est définie pour chaque classe d’actions dans
les présents statuts, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a
été déterminée.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises de

chaque compartiment et de chaque classe portent même jouissance que les actions du même compartiment et de la
même classe existant le jour de l’émission.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

conseil d’administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement,
telles que définies dans les documents de vente. Elles sont également évaluées conformément aux principes d’évaluation
des valeurs mobilières prévus dans les statuts. De plus, conformément à la législation luxembourgeoise en vigueur, ces
valeurs mobilières font l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises. Ce rapport est ensuite déposé au Greffe
du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

Tout actionnaire est en droit de demander le remboursement de tout ou partie de ses actions à la Société. Le prix

de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inven-
taire des avoirs et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispo-
sitions de l’article 11 ci-après, sous déduction d’une commission de rachat telle que fixée par les documents de vente de
la Société. Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société
à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. La demande
doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert
éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

13451

Les demandes de souscription et de remboursement sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet

par le conseil d’administration.

La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment et de chaque classe de la Société ainsi que le prix de

rachat et d’émission seront déterminés périodiquement, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le
conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné dans les
présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation n’est pas ouvrable à Luxembourg, le jour d’éva-
luation sera le jour ouvrable suivant.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.

La conversion des actions d’un compartiment à un autre se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective

des actions concernées, établie le même jour d’évaluation. Il ne sera pas attribué de fractions d’actions produites par le
passage. Les liquidités correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant et qui seront
précisés dans les documents de vente.

Dans la mesure et pendant le temps où, au titre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, des actions de

distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le droit de conversion sera en
outre soumis à l’observation des conditions et modalités suivantes. Un détenteur d’actions de distribution aura le droit
de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation et vice versa, et cela à l’intérieur d’un même compar-
timent ou en passant d’un compartiment à un autre. Lorsqu’une telle conversion interviendra à l’intérieur d’un compar-
timent donné, le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage du total des avoirs nets de ce compar-
timent, attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation de ce compartiment, aura pu, le cas échéant, avoir subi des
ajustements correspondant aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment, comme il est spécifié
sub E à l’article 11 des présents statuts. Lorsqu’une telle conversion interviendra lors du passage d’un compartiment à
un autre, la pondération décrite dans la phrase précédente, si elle s’applique, viendra s’ajouter à celle résultant de ce que
dans les deux compartiments visés, la valeur nette d’inventaire des actions diffère selon la valeur des avoirs nets que
comprend chacun de ces compartiments, compte tenu de la parité différente que représente chaque compartiment dans
l’actif net total de la Société.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire de l’action. La valeur nette d’inventaire des actions, quel que

soit le compartiment ou titre duquel elles sont émises, s’exprimera dans la devise choisie par le conseil d’administration
par un chiffre obtenu en divisant au jour d’évaluation les actifs nets du compartiment, par le nombre des actions émises
au titre de ce compartiment. Compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les
actions de distribution et les actions de capitalisation émises au titre de ce compartiment, conformément aux disposi-
tions des présents statuts.

L’évaluation se fait pour chacun des compartiments de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus et les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois

si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses de constitution des compartiments dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces actifs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à d’autres marchés réglementés, en fonctionnement

régulier, reconnus et ouverts au public sera basée sur le dernier cours disponible.

4) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse ni à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

13452

5) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

6) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe dont l’échéance est inférieure à 60 jours pourront être

évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste, après l’achat, à prendre en considération un amortissement
constant pour atteindre le prix de remboursement à l’échéance du titre.

B. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des conseils en investissement, des déposi-

taires et des mandataires et agents de la Société;

c) toutes les obligations connues, échues et non échues;
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

La Société constitue une seule et même entité juridique.
Cependant, dans la relation des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
C. Les avoirs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société, tels que ci-avant définis, moins les

engagements de la Société, tels que définis ci-avant, du jour d’évaluation auquel la valeur nette d’inventaire des actions
est déterminée. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de
la manière qui sera stipulée ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné, en procédant notamment,
s’il y a lieu, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distribution et les actions de capitalisation de
ce compartiment, conformément aux dispositions sub E du présent article. A cet effet:

1. les produits résultant de l’émission des actions relevant du compartiment donné seront attribués dans les livres de

la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres de la Société, au même compar-

timent auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
la valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des actifs nets des différents compartiments;
étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société
tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes,
conformément aux dispositions sub E du présent article.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société situés hors du Luxembourg seront évalués

après qu’il aura été tenu compte des taux de change en vigueur pour la détermination de la valeur des actions et

c) effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société dans

la mesure du possible;

d) chaque action à émettre pour la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée

comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix d’émission à été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

E. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub A à D du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de

capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des
actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 33 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distri-
bution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi

13453

une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des émissions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des

actions de distribution, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces émissions ou rachats d’actions.
De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des émissions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport
à des actions de capitalisation, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de capitalisation
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces émissions ou rachats
d’actions.

A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compar-

timent déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à
l’ensemble des actions de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Art. 12. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire, des émissions, rachats et

conversions. Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra suspendre la détermination des avoirs
nets des actions d’une manière générale ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments seulement et l’émission, le
rachat et la conversion de ses actions:

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou marchés auxquels une partie

substantielle du portefeuille de la Société ou d’un ou plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre
raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou lorsque toute autre situation d’urgence,

coupure des moyens de communications ou, d’une manière générale, tout événement de force majeure, échappant à la
responsabilité ou au pouvoir de la Société, place celle-ci dans l’impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs d’un
ou de plusieurs compartiments donnés;

c) lorsque la valeur d’un quelconque placement de la Société ne peut pas être connue ou déterminée avec suffi-

samment de célérité ou d’exactitude, pour quelque raison que ce soit;

d) lorsque en raison de restrictions des changes ou des mouvements de capitaux la Société est incapable de rapatrier

des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions d’un et ou de plusieurs compartiments ou lorsque
les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat
d’actions ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société;

f) en cas de demandes de remboursement importantes, la Société se réserve alors de ne reprendre les actions qu’au

prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais,
compte tenu des intérêts de l’ensemble des actions, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix
sera calculé pour toutes les demandes de remboursement et de souscription présentées au même moment.

Une telle suspension sera portée, pour les compartiments concernés, à la connaissance des actionnaires désirant la

souscription, le remboursement ou la conversion d’actions lesquels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires
seront informés par un avis dans la presse. Pareille suspension n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inven-
taire, l’émission le rachat et la conversion des actions des compartiments non concernés.

Art. 13. Forme des actions. Les actions de chaque classe et de chaque compartiment sont au porteur ou nomina-

tives. Les actions au porteur peuvent être divisées en coupures ou représentées par des certificats.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels sera mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signa-
tures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signa-
tures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d’administration.

Si un actionnaire décide de ne pas recevoir des certificats d’actions, il recevra à la place une confirmation.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur et il lui
sera remis des actions au porteur ou des certificats nominatifs définitifs.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort, d’actions nomina-
tives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien par une déclaration de transfert écrite portée au
registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis.

13454

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 14. Actions perdues. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré

ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Ces certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 15. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale; notamment, elle pourra interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique;

b) la Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis
de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certi-
ficats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué dans la devise que déterminera le conseil d’administration. Le prix qui sera déposé

auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, sera transmis à l’actionnaire en question
contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces
actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise des certi-
ficats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou Sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Titre III. Administration et direction de la société

Art. 16. Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins,

nommés par l’assemblée générale.

Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

13455

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, Renouvellement du conseil. Les administrateurs seront

élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée annuelle et
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, il pourra être procédé provisoirement à son remplacement aux conditions et suivant les modalités prévues
par la loi.

Art. 18. Bureau du conseil. Le conseil nomme parmi ses membres, un président qui doit être obligatoirement une

personne physique. S’il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même en
dehors de son sein.

Art. 19. Réunions et délibérations du conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du

président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout
autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les convocations sont faites par écrit.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Une décision signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés

par le président ou l’administrateur qui le remplace.

Art. 21. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société; sous réserve de ceux expressément attribués par la loi
aux assemblées d’actionnaires.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements sur les organismes de
placement collectif en valeurs mobilières ou celles prévues par le conseil d’administration.

La Société pourra acquérir:
a) des valeurs mobilières admises sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public établis dans un pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du Continent Américain et de
l’Océanie et,

b) des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite pour autant que la bourse ou le marché réglementé
se trouve situé(e) dans un Etat visé sub a) ci-dessus et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin
de la période d’un an depuis l’émission.

La Société peut investir selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100 % des actifs nets d’un ou de plusieurs

compartiments, dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques et territoriales, par un Etat membre de l’OCDE, ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que ce
ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total.

La Société peut placer jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’autres organismes de

placement collectif en valeurs mobilières de type ouvert tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/CEE).

Si la Société et un tel organisme de placement collectif sont liés dans le cadre d’une communauté de gestion ou de

contrôle, ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition sera uniquement permise si cet
organisme de placement s’est spécialisé dans ses documents constitutifs dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier. Dans ce cas, la Société ne peut porter en compte des droits ou frais.

Art. 22. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres Sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une Société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

13456

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute Société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie prenante en sa qualité d’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre Société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé
de pouvoir.

Art. 24. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux adminis-

trateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne
à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration. Sous réserve de l’autorisation de
l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un des ses membres.

Art. 25. Allocation au conseil. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la
Société et qui est réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.

Les rémunérations du président du conseil d’administration et celle du ou des directeurs généraux sont déterminées

par le conseil.

Art. 26. Conseiller en investissement et banque dépositaire. La Société pourra conclure une convention de

conseil avec des conseillers en investissement. L’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxem-
bourgeoise, aux termes de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, d’agent
domiciliataire, administratif et financier.

Titre IV.  Réviseur d’entreprises

Art. 27. Nomination, Pouvoirs. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé. Il sera élu par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires, et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Titre V. Assemblées générales

Art. 28. Généralités. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 29. Assemblées générales annuelles. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi au Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 38 des statuts.

Art. 30. Fonctionnement de l’assemblée. Les délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la

conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les
présents statuts.

Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire

dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi et
par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

13457

Art. 31. Convocations à l’assemblée. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration

à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration
décidera.

Titre VI. Comptes annuels

Art. 32. Exercice social et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le

31 décembre.

La monnaie de compte de la Société est le francs luxembourgeois.
Art. 33. Solde bénéficiaire. Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de la classe A statuera sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des dividendes à
distribuer aux actions de la catégorie A. Le conseil d’administration pourra décider le paiement d’acomptes sur
dividendes de l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration en temps et lieu qu’il appré-

ciera et au taux de change qu’il déterminera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la catégorie B sera capitalisée.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer

à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la SICAV.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 6 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé dans l’article 6 des présents statuts; dans ce cas, l’assemblée
délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la SICAV d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la
liquidation de la Société.

Art. 35. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la

classe d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment
dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub E à l’article 11 des présents statuts.

Art. 36. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du conseil d’adminis-

tration, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments de la Société par apport à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit
luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision d’apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du fonds
commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.

Les décisions du conseil d’administration y afférents feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

13458

Art. 37. Frais à charge de la société. La Société prend à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement,

toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés, payables par la
Société, ainsi que les frais d’enregistrement et de maintien de cet enregistrement auprès des autorités compétentes.

Les coûts de constitution de la Société, y inclus la préparation et la publication du prospectus, l’impression des titres

et l’admission à la cote officielle d’une ou de plusieurs bourses, seront supportés par la Société et amortis sur les cinq
premiers exercices sociaux.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au

prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.
Tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société tout entière.

Les rémunérations des administrateurs, conformément à l’article 25 des présents statuts, sont supportés par la

Société.

Enfin, la rémunération du Conseiller en Investissement et de la Banque Dépositaire, conformément à l’article 26 des

présents statuts, est à la charge de la Société.

Art. 38. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux

droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des
actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, seront soumises aux conditions de quorum
et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 39. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. de Proft, P. Vanblaere, M. Moles le Bailly, R. Neuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1996, vol. 824, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1996.

J. Delvaux.

(16344/208/636)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

TRANSIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KREDIETRUST, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Marc Mommaerts, employé privé, demeurant à Steinsel, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

mars 1996;

2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame,
ici représentée par Monsieur Marc Mommaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSIT IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

13459

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante mille francs (2.750.000,- BEF), représenté par

deux mille sept cent cinquante (2.750) actions de mille francs (1.000,- BEF) chacune. Ces actions sont rachetables selon
les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de sept millions deux cent cinquante mille francs (7.250.000,- BEF) pour
le porter de son montant actuel de deux millions sept cent cinquante mille francs (2.750.000,- BEF) à dix millions de
francs (10.000.000,- BEF), le cas échéant par l’émission de sept mille deux cent cinquante (7.250) actions de mille francs
(1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminé à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptées.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B)(i) ci-dessous, pour

13460

tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe (B)(ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible; sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps, et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration, et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

13461

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juillet à 10.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) KREDIETRUST, préqualifiée, deux mille sept cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 2.749
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille sept cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………… 2.750

13462

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions sept cent cinquante mille francs (2.750.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 37, rue Notre-Dame à L-2240 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig,
- Monsieur Hubert Hansen, employé privé, demeurant à Mersch,
- Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
4. - Est nommée commissaire, la société anonyme FIN-CONTROLE, avec siège social à Luxembourg.
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Mommaerts, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 68, case 11. – Reçu 27.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1996.

P. Frieders.

(11417/212/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

TO-LOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 36, rue d’Audun.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luis Ervideira Costa, ouvrier, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Antonio Furtado Fernandes Martins, ouvrier, demeurant à Luxembourg,
3) Mademoiselle France Allouche, cabaretière, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TO-LOU, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son dévelop-
pement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

13463

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Luis Ervideira Costa, préqualifié, quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………… 45
2) Monsieur Antonio Furtado Fernandes Martins, préqualifié, quarante-cinq parts sociales ……………………………………… 45
3) Mademoiselle France Allouche, préqualifiée, dix parts …………………………………………………………………………………………………… 10

Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Aucune cession ne peut se faire à des tiers sans le consen-

tement de tous les associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés,

qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. L’associé décédé sera remplacé par ses héritiers qui

devront désigner entre eux un seul mandataire chargé de les représenter dans la société.

Le ou les associés survivants auront la faculté de déclarer dans un délai de trois mois s’ils entendent continuer ou non

la société avec les héritiers de l’associé décédé. En ce cas, le ou les associés survivants auront le droit de reprendre les
parts de l’associé décédé suivant inventaire et bilan dressés lors de la dernière année sociale.

En aucun cas, les associés ou leurs héritiers n’ont le droit de faire apposer des scellés ou de procéder à un inventaire

judiciaire ou à toutes autres mesures pouvant entraver la marche de la société.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérante technique de la société, Mademoiselle France Allouche, préqualifiée, et

comme gérant administratif, Monsieur Luis Ervideira Costa, préqualifié.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, 36, rue d’Audun.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Ervideira Costa, A. Furtado Fernandes Martins, F. Allouche, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 100, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1996.

P. Frieders.

(11416/212/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13464

ROFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux janvier, les associés de la société à responsabilité limitée ROFE, avec

siège social au n

o

61 de la rue du Fort Neipperg L-2230 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris les résolutions suivantes.

1. Monsieur Fernando Ricardo, cuisinier, demeurant à L-4919 Bascharage, 15, rue de l’Ecole, déclare céder à Madame

Francelina Ferreira Dos Santos, sans état, épouse du cédant, demeurant à Bascharage, 15, rue de l’Ecole, cinquante parts
sociales (50) au prix de mille francs (1.000,-) chacune.

Le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations, attachés aux parts sociales présentement

cédées; le cessionnaire déclare connaître la situation financière de la société.

Suite à cette cession de parts sociales, le capital de cinq cents parts sociales (500) est réparti de manière suivante:
1. Madame Francelina Ferreira Dos Santos, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250

2. Madame Agata Frazzetta, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………

200

3. Monsieur Rocco Spagnuolo, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Signé: F. Ferreira, A. Frazzetta, F. Ricardo, R. Spagnuolo.
Fait à Luxembourg, le 30 octobre 1995.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1996, vol. 302, fol. 30, case 7/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11539/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six mars à 9.00 heures.
Les actionnaires de la société anonyme INTERIM S.A., au capital d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- francs), divisé en cent vingt-cinq actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- francs) chacune,
dont le siège social est à Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale au siège social.

Toutes les parts ayant été présentes ou représentées, l’assemblée s’est déclarée valablement convoquée, apte à

statuer sur l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Révocation d’un administrateur.
Le bureau est constitué comme suit:
- Président: Mme Denise Turpel Buchel;
- Secrétaire: M. Henri-Michel Paquet;
- Scrutateur: M. John Turpel.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Will Kreutz, administrateur, graphiste, demeurant à Luxembourg, avec

effet immédiat.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.30 heures.

D. Turpel-Buchel

H.-M. Paquet

J. Turpel

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11498/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

HELIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.091.

Société constituée le 9 février 1990 par M

e

Reginald Neuman, statuts publiés au Mémorial C, n

o

309

du 4 septembre 1990.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 5 février 1996 que le mandat de Monsieur Norbert Berns est

révoqué et que Monsieur Sahadaru Yasuda, administrateur de sociétés, demeurant au n

o

22-21-608, Niijuku 5-chome,

Katsushika-ku, Tokyo 125, Japon est nommé Vice-président jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2001.

Pour extrait

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11492/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

13465

SCI TECH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.058.

We are pleased to inform you that a

GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the hereabove registered office of the Company, on <i>June 28th, 1996 at 3.00 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Statement as at March 31st, 1996;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge of responsibilities to the Directors and to the Auditors for the accounting year ended March 31st, 1996;
5. Statutory appointments;
6. Other business.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda and decisions will be taken by

simple majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Shareholders may act by proxy.

Luxembourg, June 8th, 1996.

I  (02685/014/22)

<i>The Board of Directors.

ALIFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.045.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 juin 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02579/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952A.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le jeudi <i>27 juin 1996 à 11.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02610/008/19)

Signature

GANTHIN INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.301.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le mercredi <i>26 juin 1996 à 16.00 heures, au siège social.

13466

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant le 31 décembre 1994 et le 31 décembre 1995.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 et affec-

tation des résultats.

3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02609/008/20)

Signature

EUROPARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.226.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 8.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (02617/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEDEC S.A.,

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT D’ENTREPRISES COMMERCIALES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du réviseur sur l’exercice clos au 31 décembre 1995.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3. Quitus aux Administrateurs et au réviseur.
4. Nominations statutaires.
5. Approbation des comptes annuels consolidés aux 31 décembre 1993 et 1994.
6. Divers.

I  (02691/279/18)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.091.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02612/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13467

ENTREPRISES QUILMES, Société Anonyme Holding Luxembourgeoise.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires pour le jeudi <i>27 juin 1996 à 15.00 heures en

l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Immeuble «L’Indépendance», 69, route d’Esch à Luxem-
bourg, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et approbation des comptes.
2. Rapport des Réviseurs Indépendants sur l’exercice 1995 et approbation des comptes consolidés.
3. Rémunération du Conseil d’Administration.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Rachat d’actions propres.
7. Nomination d’Administrateurs.
8. Nomination d’un Commissaire aux Comptes.

Nomination de Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés du Groupe.

9. Vote sur toute autre proposition du Conseil d’Administration.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

La documentation de convocation pour l’assemblée d’actionnaires pourra être obtenue soit au siège social de la

Société, soit auprès de notre filiale, Banque SIFAS, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7

ème

, soit auprès de la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg.

Pour pouvoir assister à cette réunion, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres auprès des banques et établis-

sements financiers au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’au siège social de la Société avant le 21 juin, date de clôture
de la liste de présence.

Les procurations doivent parvenir à la Société pour le 21 juin 1996 au plus tard.
La convocation à cette réunion est effectuée conformément à l’article 19 des statuts.

I  02717/000/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUILMES INDUSTRIAL, Luxembourg Limited Holding Company.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

T. R. Luxembourg B 32.501.

The shareholders are herewith convened to attend as of Friday, <i>June 28, 1996 at 10.00 a.m. at the premises of

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Building «L’Indépendance», 69, route d’Esch in Luxembourg, the

ORDINARY GENERAL MEETING

for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor and approval of the accounts.
2. Report of the Independent Auditors on the financial year 1995 and approval of the consolidated accounts.
3. Remuneration of the Board of Directors.
4. Appropriation of profits.
5. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
6. Acquisition of own shares.
7. Appointment of Directors.
8. Appointment of a Statutory Auditor.

Appointment of Independent Auditors for the consolidated financial statements.

9. Vote on any other business proposed by the Board of Directors.

The resolutions on the agenda of the Ordinary General Meeting do not require a special quorum and will be adopted

if they are voted upon by the majority of the shareholders present or represented.

The full text of the resolutions as well as all other documents relating to this General Meeting of shareholders shall

be obtained at the Registered Office of the Company, at Banque SIFAS, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7

e

, or at

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg.

In order to attend this meeting, the shareholders shall deposit their ordinary shares with banks or financial institu-

tions in Luxembourg or abroad or at the Registered Office of the Company before June 25. The attendance list will be
closed at that date.

Proxies shall be received by that date at the latest.
The notice for this meeting is given in accordance with article 18 of the Articles of Incorporation.

I  (02718/000/32)

<i>The Board of Directors.

13468

PROGECAP INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable

(en liquidation).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.355.

Le Liquidateur prie les actionnaires de la SICAV PROGECAP INTERNATIONAL, en liquidation, d’assister à

I. l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>26 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Liquidateur.
2. Nomination d’un Commissaire-vérificateur.
3. Fixation de la date de l’Assemblée de clôture.

II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le même jour, à 11.30 heures, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-vérificateur.
2. Délibération sur la gestion du Liquidateur.
3. Quitus aux Administrateurs, Liquidateur, Commissaire-vérificateur et membres du bureau.
4. Fixation du lieu de conservation des livres et documents sociaux.
5. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires.
6. Clôture de la liquidation.

Les Actionnaires sont informés que ces Assemblées n’ont pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant la date des Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEM-
BOURG S.A., à Luxembourg.

I  (02740/636/31)

<i>Le Liquidateur.

FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.124.

Le conseil d’administration démissionnaire, en application de l’article 70, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commer-

ciales, convoque à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, le mercredi <i>26 juin 1996 à 16.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5, alinéa 4, des statuts sociaux, qui aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la
société. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
tence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans
paiement.
Le conseil d’administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le président ou l’administrateur-délégué peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un administrateur,
directeur ou gérant ou autre agent.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de l’administrateur-
délégué.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.»

2. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
3. Décision sur la décharge des mandataires sortants.
4. Changement du siège de la société.
5. Divers, dont actions judiciaires éventuellement à intenter.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs

avant la date de l’assemblée au siège social ou auprès d’une banque, ainsi que de faire parvenir toute procuration au siège
social de la société au moins quarante-huit heures avant l’assemblée.

I  (02825/687/33)

<i>Pour le Conseil d’Administration démissionnaire.

13469

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.061.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02613/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.297.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02614/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.977.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (02615/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.450.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02616/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13470

CODEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.961.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02664/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.572.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02665/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLOREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.369.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02670/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLURWALD FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.003.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 juin 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02671/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13471

SILAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.312.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02672/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIMARU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.983.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 juin 1996 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02673/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.976.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995;

4. Divers.

I  (02688/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995;

4. Divers.

I  (02689/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13472

VALLEROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.118.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 1996 à 16.30 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.

I  (02302/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

G.B.O. – GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>25 juin 1996 à 15.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1995;
2) Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995;
3) Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (02545/546/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.877.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 juin 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02573/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMETA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 juin 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

13473

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02574/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIMAR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.966.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 juin 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (02577/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO.I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.392.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 juin 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02578/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NERGAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.210.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 1996 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (01928/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13474

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

et rapport de révision sur les comptes consolidés de l’exercice 1995.

2. Approbation des comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 1995 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs, Commissaire aux Comptes et au Réviseur d’Entreprises.
4. Elections statutaires des Administrateurs, du Commissaire aux Comptes et du Réviseur d’Entreprises pour un

nouveau terme d’un an.

I  (02515/521/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (02575/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.849.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02576/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.086.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02611/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13475

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.374.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 1996 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (01926/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.B. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.752.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 1996 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (01927/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER MEGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.234.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (02524/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.818.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02525/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13476

AECTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.525.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1996 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (01918/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.507.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1996 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

II  (01919/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.163.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1996 à 13.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (01921/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLAUJE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.075.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02462/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13477

AGRICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 juin 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Réviseur Indépendant,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Réviseur Indépendant,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur Indépendant.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (02344/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.375.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 mai 1996 n’ayant pas atteint le quorum de présence, les

actionnaires sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de G-EQUITY FUND, SICAV, qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy,
Luxembourg, le mardi <i>25 juin 1996 à 14.00 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire afin de la tenir le quatrième mercredi de janvier, et ce,

pour la première fois en 1997.

2. Modification de l’exercice de la société de façon à ce qu’il clôture désormais le 30 septembre et débute le 1

er

octobre de chaque année.

3. Modification afférente de l’article 25, deuxième alinéa, et de l’article 29 des statuts.

Pour pouvoir assister à la deuxième assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur devront

déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg,
- la GENERALE DE BANQUE, 3, Montagne du Parc à Bruxelles,
- la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.

Cette assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Les résolu-

tions devront être adoptées par une majorité des deux tiers des actions représentées à l’assemblée.

II  (02357/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.028.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02392/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

13478

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.345.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02393/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.832.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 juin 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02395/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROYAL ASCOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.209.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 juin 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (02396/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.283.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

13479

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 juin 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02427/008/18)

Signature

EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.739.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 juin 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995;

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 et affec-

tation des résultats;

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02430/008/18)

Signature

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.191.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02446/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LATINAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.535.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02460/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13480

VICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.687.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02447/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RHODE ISLAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.843.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (02449/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.209.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1996 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02463/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.802.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02464/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13481

STALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02450/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MESINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.738.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02461/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.279.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (02465/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.377.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02468/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13482

ALERNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.773.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (02466/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.573.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02467/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.787.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02469/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.652.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02479/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13483

REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.410.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 juin 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02480/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.053.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 juin 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02481/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.370.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02482/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KINOHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.384.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02483/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13484

STRATEGY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.023.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1996 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02485/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREFINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.112.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02486/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MALICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.209.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>18 juin 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02488/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.005.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>18 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02489/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13485

HYDROVENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.882.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juin 1996 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02484/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.777.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juin 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02491/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WALTO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.223.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 juin 1996 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02492/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MACOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.395.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 juin 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

13486

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02493/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN INDUSTRY &amp; FINANCE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.217.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 juin 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02494/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

THERESIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.062.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 juin 1996 à 16.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (02497/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTBRETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.723.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>18 juin 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02490/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13487

B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.796.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>19 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02499/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.539.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>18 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (02487/506/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

HAWKEYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.098.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>19 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02500/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.919.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>19 juin 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02501/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13488

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02527/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.I.G.A., FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FÜR AFRIKA AG,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.253.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>17 juin 1996 à 14.30 heures au siège, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1995;
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Ratification de la nomination d’un Administrateur par le Conseil d’Administration du 2 janvier 1996;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II  (02537/531/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING INVESTMENT VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.075.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02682/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.