13393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 280

8 juin 1996

S O M M A I R E

Art-Déco, S.à r.l., Schifflange ……………………………… page 13414
Banco di Sicilia International S.A., Luxembourg…… 13403
Banque Nationale de Belgique S.A., Bruxelles ……… 13414
Befco Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13418
B.F.B., Bois et Forêts du Brabant S.A., Luxembg 13415
Bontemps Holding S.A., Luxembourg………………………… 13402
BPI Global Investment Fund Management Company

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 13415

Brendon Investments and Participations Limited,

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………… 13394

BRI S.A.H., Pétange …………………………………………………………… 13426
Cil Luxembourg, S.à r.l., Frisange ………………………………… 13418
Circuit Holding S.A., Luxembourg………………… 13416, 13417
C.M. Transports, S.à r.l., Pétange ………………………………… 13435
Comfinance S.A., Luxembourg ……………………………………… 13420
C.P.I.H., Compagnie de Participations et d’Inves-

tissements Holding S.A., Luxembourg …………………… 13419

Dbassociates S.A., Luxembourg-Senningerberg …… 13436
D & D Taxis, S.à r.l. ……………………………………………………………… 13420
E.C. Pharma (Holdings) S.A., Luxembourg……………… 13433
Euroskandic S.A., Luxembourg ……………………………………… 13420
Finc East-West Holding S.A., Luxembourg……………… 13418
Finclo International S.A., Luxembourg ……………………… 13420
Fundacion Juan March Luxemburgo S.A., Luxbg 13419
Genetron AG, Luxembourg …………………………………………… 13421
Girfip S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13421
Groupe d’Appui au Grand-Duché de Luxembourg

du Forum des Migrants de l’Union Européenne,
A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………… 13411

GS Bond Funds, Sicav, Luxembourg …………………………… 13422
GS Equity Funds, Sicav, Luxembourg ………………………… 13423
GS Income Funds, Sicav, Luxembourg ……………………… 13423
Irpa Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 13424
IVL Int., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 13394
Jama Investments Luxembourg S.A., Luxembourg 13394
Kone Investissements S.A., Luxembourg ………………… 13424
LA.DI.AL., La Distribution Alimentaire S.A., Luxbg 13423
Lomatur Finance S.A., Luxembourg …………………………… 13425
Majerus & Oliveira, S.à r.l., Luxembourg ………………… 13394
Marangoni International Development S.A., Luxbg 13425
Master Investment Management S.A., Luxembourg 13394
Mecaman S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 13395
Mediatoon S.A., Luxembourg ………………………………………… 13440
Medical Holding S.A., Luxembourg ……………… 13422, 13423
Mellik S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13395
Microprécision S.A., Strassen ………………………………………… 13395

M.I.H., Marangoni International Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 13425

Miplaka S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13404
M.T.L., Marangoni Tread Luxembourg S.A., Luxbg 13440
Multifonds Invest Advisory Company S.A., Luxbg 13396
Nestor Investment Management S.A., Luxembourg 13395
Nobos Investments, S.à r.l., Strassen ………………………… 13395
N.V. Arcobel General Holding, Luxembg 13421, 13422
Orleans Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13397
Orthochaussures K & S, S.à r.l., Luxembourg ………… 13396
Patrimoine Invest Advisory Company S.A., Luxbg 13396
(Le) Petit Regal, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 13424
Pizzeria Bell’Epoca, S.à r.l., Bettembourg ……………… 13406
Planistat Luxembourg S.A., Senningerberg …………… 13407
Presss 2, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………… 13397
Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg ………………… 13398
Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg ……………… 13399
Privalux, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 13398
Samco  S.A., Luxembourg………………………………………………… 13439
SMBC S.A., Livange……………………………………………………………… 13438
Société Commerciale Charbonnière et Petrolière,

S.à r.l., Luxemburg-Hollerich ……………………………………… 13399

Société du Pian S.A., Luxembourg ……………………………… 13397
Solaris S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13398
Sofac, S.à r.l., Frisange………………………………………………………… 13400
Sogedic S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13439
Star Advisory Company S.A., Luxembourg …………… 13400
Station Franco, S.à r.l., Wasserbillig …………………………… 13400
Stiletto et Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 13399
Sun Development Holding S.A., Luxbg-Kirchberg 13401
Systempartner, S.à r.l., Strassen …………………………………… 13401
Terralux, S.à r.l., Schouweiler ………………………………………… 13410
Thermolux Immobilière, S.à r.l., Howald ………………… 13400
Thermolux, S.à r.l., Howald …………………………………………… 13400
Tourimmo Investissements S.A., Luxembourg……… 13401
Tractel Group Management, S.à r.l., Luxembourg 13401
Trans Container Finance S.A., Luxembourg…………… 13402
Transreal Finance S.A., Luxembourg ………… 13434, 13435
Transworld Holdings S.A., Luxembourg …………………… 13402
TR Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 13432
U.M.I.G. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13402
Unispar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13403
Viaggidea International S.A., Luxembourg ……………… 13404
Vibico S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13427
Well World Enterprises Link S.A., Luxembourg 13415
Yrenee S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13418

13394

IVL INT., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

Signature.

(11114/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue Capucins.

R. C. Luxembourg B 52.447.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 20 février 1996 que le nombre

des administrateurs a été fixé à quatre et que Monsieur Axel De Thibault de Boesinghe, licencié en sciences commer-
ciales, demeurant à Glengarriff en Irlande, a été appelé aux fonctions d’administrateur avec effet au 20 février 1996.

Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 21 février 1996, que Monsieur

Axel De Thibault de Boesinghe a été nommé administrateur-délégué de la société. Le conseil lui a délégué la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement.

Pour inscription - réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(11115/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

MAJERUS &amp; OLIVEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 32, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 32.044.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992 et 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

Signature.

(11120/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

MASTER INVESTMENT

MANAGEMENT S.A.

Signatures

(11122/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

BRENDON INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS LIMITED,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

DISSOLUTION

<i>Extrait

—

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maîter Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5

mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 89S, fol. 73, case 3, que la société anonyme holding
BRENDON INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS LIMITED avec siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue
Aldringen, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans
à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

E. Schlesser.

(11193/227/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13395

MECAMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4304 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 43.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 71, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour la S.A. MECAMAN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(11123/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

MELLIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.078.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 8 mars 1996, que:
. Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11124/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

MICROPRECISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.353.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars

1996, vol. 477, fol. 44, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

Signature.

(11125/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

NESTOR INVESTMENT

MANAGEMENT S.A.

Signatures

(11128/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

NOBOS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.153.

—

Les bilans aux 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

Signature.

(11129/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

13396

MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.546.

—

Les bilans aux 30 novembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour MULTIFONDS INVEST ADVISORY S.A.

Signature

Administrateur

(11126/060/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.546.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 29 décembre 1995

<i>Troisième résolution

La COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, est réélue en tant que Commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11127/060/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

ORTHOCHAUSSURES K &amp; S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 22.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

Signature.

(11132/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.210.

—

Les bilans au 30 novembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour PATRIMOINE INVEST ADVISORY S.A.

Signature

Administrateur

(11133/060/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.210.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 29 décembre 1995

<i>Troisième résolution

La COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, est réélue en tant que Commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11134/060/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

13397

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

(11130/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 11 juillet 1995 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Martin A. Rutledge au poste d’Administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Pascal Husting, Administrateur démissionnaire,
pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Serge Tabery de ses fonctions d’Administrateur de la société.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen, au poste d’Admi-
nistrateur de la société en remplacement de Monsieur Serge Tabery, Administrateur démissionnaire. Par votes spéciaux,
l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11131/520/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

PRESSS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 30, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.400.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 71, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l., PRESSS 2

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(11138/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

SOCIETE DU PIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 30.441.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 février 1996 que:
- Messieurs Norbert Lang, André Angelsberg et Théo Braun ont démmissionné de leur poste d’administrateur avec

effet immédiat par courrier du 17 janvier 1996;

- Monsieur Jean-Marc Wilmet a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat par

courrier du 17 janvier 1996;

- la décharge sollicitée par les organes démissionnaires a été réservée;
- ont été élus aux fonctions d’administrateur pour un terme d’une année et renouvelable, la société de droit irlandais,

BLEAKWALSH INVESTMENTS Ltd, établie à Dublin, République d’Irlande, Monsieur Gérard Muller, économiste,
demeurant à Garnich, Madame Geneviève Blauen, employée privée, demeurant à Toernich (Belgique);

- a été élu aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme d’une année et renouvelable, Monsieur Marco

Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;

- le siège social de la société a été transféré du 22, boulevard Royal au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11143/304/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

13398

PRIVALUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.295.

—

<i>Extrait de la délibération du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>décembre 1995

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs: Pierre 

Vansteenkiste

Jean Lemercier
Bernard de Romree de Vichenet
Christian van der Beken Pasteel

Monsieur Olivier Cruysmans ayant présenté sa démission en date du 31 octobre 1995, le conseil a décidé de coopter,

en remplacement, Monsieur Christian van der Beken Pasteel.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11139/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

PRIVALUX BOND INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

<i>Extrait de la délibération du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>décembre 1995

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs: Pierre 

Vansteenkiste,

Jean Lemercier,
Bernard de Romree de Vichenet,
Christian van der Beken Pasteel.

Monsieur Olivier Cruysman ayant présenté sa démission en date du 31 octobre 1995, le conseil a décidé de coopter,

en son remplacement, Monsieur Christian van der Beken Pasteel.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Pour réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11140/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

SOLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.838.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 février 1996 que:
- Messieurs Lucien Dalscheid, Norbert Lang, et Théo Braun ont démmissionné de leur poste d’administrateur avec

effet immédiat par courrier du 17 janvier 1996;

- Monsieur Jean-Marc Wilmet a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat par

courrier du 17 janvier 1996;

- la décharge sollicitée par les organes démissionnaires a été réservée;
- ont été élus aux fonctions d’administrateur pour un terme d’une année et renouvelable, la société de droit irlandais,

BLEAKWALSH INVESTMENTS Ltd, établie à Dublin, République d’Irlande, Monsieur Gérard Muller, économiste,
demeurant à Garnich, Madame Geneviève Blauen, employée privée, demeurant à Toernich (Belgique);

- a été élu aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme d’une année et renouvelable, Monsieur Marco

Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;

- le siège social de la société a été transféré du 22, boulevard Royal au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11145/304/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

13399

PRIVALUX GLOBAL INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

<i>Extrait de la délibération du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>décembre 1995

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs: Pierre 

Vansteenkiste,

Antoine Calvisi,
Jean Lemercier,
Bernard de Romree de Vichenet,
Christian van der Beken Pasteel.

Monsieur Olivier Cruysmans ayant présenté sa démission en date du 31 octobre 1995, le conseil a décidé de coopter,

en son remplacement, Monsieur Christian van der Beken Pasteel.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Pour réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11141/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

SOCIETE COMMERCIALE CHARBONNIERE ET PETROLIERE

(anc. H. SCHULER), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1320 Luxemburg-Hollerich, 26, rue de Cessange.

H. R. Luxemburg B 5.445.

—

Als Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft überreicht Dr. Hans Latz, ein Original des Gesellschaftsbe-

schlusses vom 2. Januar 1996 und meldet es zur Eintragung in das Handels- und Gesellschaftsregister an:

1. Mit Wirkung vom 2. Januar 1996 ist Dr. Hans Latz, zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.
2. Herr Gerd Krämer ist nicht mehr Geschäftsführer der Gesellschaft.
Luxemburg-Hollerich, den 1. März 1996.

SOCIETE COMMERCIALE

CHARBONNERIE ET PETROLIERE

(anc. H. SCHULER)

Unterschrift

<i>GESELLSCHAFTERBESCHLUSS Nr. 16

Die alleinige Gesellschafterin der SOCIETE COMMERCIALE CHARBONNIERE ET PETROLIERE, anct. H. SCHULER,

Luxemburg, die SAARBERG BRENNSTOFFHANDEL GmbH, Saarbrücken, vertreten durch Herrn Dr. Hans Latz,
Geschäftsführer,

beschliesst unter Verzicht auf Frist- und Formvorschriften für die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung gemäss

Artikel 14 Abs. 3 der Statuten der Gesellschaft wie folgt:

1. Herr Dr. Hans Latz, Diplomkaufmann, Saarbrücken, wird mit sofortiger Wirkung bis zum 31 Dezember 1998 zum

Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.

2. Die Bestellung von Herrn Gerd Krämer zum Geschäftsführer der Gesellschaft, die gemäss Gesellschafterbeschluss

vom 29. Juni 1994 bis zum 31. Dezember 1995 befristet war, wird nicht verlängert.

Saarbrücken den 2. Januar 1996.

SAARBERG BRENNSTOFFHANDEL, GmbH

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11142/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

STILETTO ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(Société en liquidation).

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 16.751.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 71, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. STILETTO ET CIE

<i>(Société en liquidation)

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(11148/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

13400

SOFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 29.674.

—

Le bilan au 31 déembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1996, vol. 302, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frisange, le 26 mars 1996.

SOFAC, S.à r.l.

(11144/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

STAR ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Décision de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 31

décembre 1994.

<i>Conseil d’Administration

Anne de La Vallee Poussin,
Alexandre Draghici,
Hubert d’Ansembourg.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

BANQUE PRIVEE EDMOND 

DE ROTHSCHILD S.A.

F. Nilles

L. Gregoire

(11146/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

STATION FRANCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.015.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 71, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. STATION FRANCO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(11147/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

THERMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 42.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

THERMOLUX, S.à r.l.

Signature

(11153/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

THERMOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 5.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

THERMOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l.

Signature

(11154/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

13401

SUN DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 19.197.

—

Les bilans au 31 décembre 1992 et au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol.

68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(11150/521/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

SUN DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 19.197.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 16 février 1996 que:
. le mandat des administrateurs sortants suivants:
. M. Karl U. Sanne,
. M. Gérard Muller,
. M. Valentino Ostinelli,
à été reconduit pour  une nouvelle période statutaire de six ans.
. SANINFO S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en

remplacement de M. Bernard Irthum, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1994.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11151/521/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

SYSTEMPARTNER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.316.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 71, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. SYSTEMPARTNER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S. C.

(11152/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(11155/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

TRACTEL GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 23.560.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 69, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

L. Hausemer.

(11156/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

13402

TRANS CONTAINER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.811.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

Signature.

(11157/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

TRANSWORLD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 97, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

G. Ludovissy.

(11158/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 33.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
. Monsieur Patrick Rochas,
. Monsieur Aloyse Scherer jr,
. Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
. EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à BEF 208.436,- de la manière suivante:

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

BEF     4.543,-

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

BEF 203.893,-

…………………………………………………………………………………………………………

BEF 208.436,-

Le mandat d’administrateur et du commissaire ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle à tenir en 1996.

Signature

<i>Administrateur

(11160/636/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

BONTEMPS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.404.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société COSMOPOLITAN INVESTMENTS INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama;
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 4 mars 1996;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme holding BONTEMPS HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 44.404 a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 438 du 20 septembre 1993.

– Le capital social de la société BONTEMPS HOLDING S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représentée par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

13403

– La société COSMOPOLITAN INVESTMENTS INC est devenue propriétaire de toutes les actions de ladite société.
En tant qu’actionnaire unique, elle déclare expressément prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet

immédiat.

– L’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme BONTEMPS HOLDING S.A. déclare que

tout le passif de ladite société est réglé.

– L’activité de la société a cessé et l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il règlera tout le passif éventuel de

la société dissoute et partant la dissolution de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans (5) à l’ancien siège de

la société.

Comme conséquence de ce qui précède, les actions au porteur représentant le capital social de la Société ont été

annulées en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1996, vol. 821, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 26 mars 1996.

C. Doerner.

(11191/209/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

UNISPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.296.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 février 1996 que:
- Messieurs Théo Braun, Lucien Dalscheid, et Paul Lutgen ont démmissionné de leur poste d’administrateur avec effet

immédiat par courrier du 17 janvier 1996;

- Monsieur Luc Braun a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat par courrier du

17 janvier 1996;

- la décharge sollicitée par les organes démissionnaires a été réservée;
- ont été élus aux fonctions d’administrateur pour un terme d’une année et renouvelable, la société de droit irlandais,

BLEAKWALSH INVESTMENTS Ltd, établie à Dublin, République d’Irlande, Monsieur Gérard Muller, économiste,
demeurant à Garnich, Madame Geneviève Blauen, employée privée, demeurant à Toernich (Belgique);

- a été élu aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme d’une année et renouvelable, Monsieur Marco

Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;

- le siège social de la société a été transféré du 22, boulevard Royal au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11161/304/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 24.754.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 fevrier 1996

Le Conseil d’Administration a coopté M. Andrea Ragagni en tant qu’Administrateur en substitution de M. Paolo

Ivancevich démissionnaire.

Le Conseil d’Administration a nommé M. Andrea Ragagni Vice-Président du Conseil d’Administration et membre du

Comité de Gestion en substitution de M. Flavio Ottaviani.

Par conséquent, à partir du 22 janvier 1996, le Comité de Gestion est constitué de M. Cesare Caletti, M. Andrea

Ragagni et M. Antonino Federico.

Luxembourg, le 26 mars 1996.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A.

A. Federico

G. Motta

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11187/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13404

VIAGGIDEA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………

USD (27.149,64)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

Signature.

(11162/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

MIPLAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

er

mars 1996;

2. - La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

er

mars 1996;

lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIPLAKA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-), divisé en sept mille

(7.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

13405

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 14 juin de chaque année et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite …………………………………………………………………………………

6.999 actions

La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite ………………………………………………………………………………

      1 action  

Total: sept mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante-dix mille lires italiennes (ITL

70.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.342.250,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

13406

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange,
– La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. De Luca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1996, vol. 821, fol. 40, case 7. – Reçu 13.423 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mars 1996.

C. Doerner.

(11180/209/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

PIZZERIA BELL’EPOCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, 4, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Robert Sansone, employé privé, demeurant à Differdange, 101, avenue Charlotte,
2. - Monsieur Jean-Marc Derouck, employé privé, demeurant à Bettembourg, 4, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PIZZERIA BELL’EPOCA, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une pizzeria - restaurant - brasserie avec débit de boissons alcoo-

liques et non alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Monsieur Robert Sansone, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

40 parts

– Monsieur Jean-Marc Derouck, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………   60 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

13407

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à Bettembourg, 4, rue de la Gare;
– Est nommé gérant technique, Monsieur Francesco Renna, né le 15 août 1966, et demeurant à Machtum, 39, route

du Vin;

– Est nommé gérant administratif, Monsieur Robert Sansone, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Derouck, R. Sansone, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1996, vol. 821, fol. 40, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mars 1996.

C. Doerner.

(11182/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

PLANISTAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 67, rue de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit français PLANISTAT EUROPE dont le siège social est établi à F-75010 Paris, rue du faubourg

Saint-Denis, 80, ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (Belgique),

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 6 mars 1996;
2. - Monsieur Hervé-Patrick Charlot, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-75009 Paris, rue Godot de Mauroy, 43, ici

représenté par Madame Michèle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 6 mars 1996.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLANISTAT LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation commplète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

13408

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet directement ou indirectement:
- la conception et la réalisation d’études économiques et statistiques, d’études d’évaluation de projets, d’enquêtes

statistiques, ainsi que le conseil en matière d’organisation notamment de services statistiques;

- l’élaboration et la commercialisation de logiciels informatiques;
- la conception et l’analyse de système d’information;
- tous travaux d’analyse comptable ou d’analyse de gestion;
- l’organisation et/ou l’animation de séminaires de formation ou de perfectionnement;
- l’élaboration ou/et la vente de programmes de formation;
- d’une manière générale tous travaux statistiques et économiques;
- la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes;

- et généralement, toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, civiles, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tout patrimoine social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembour-
geois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000 (cinquante millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille
francs luxembourgois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 7 mars 1996, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

13409

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3ème lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commumissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1996. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré LUF

1) PLANISTAT EUROPE ……………………………………………………………………………………………

1.237

1.237.000

2) M. Hervé-Patrick Charlot ………………………………………………………………………………………

    13

     13.000

Totaux………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

13410

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-mille francs

(60.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administratéurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) M. Hervé-Patrick Charlot, demeurant à F-Paris 9ème, 43, rue Godot de Mauroy,
2) M. Gérard Gie, demeurant à F-Paris 12ème, 197, avenue Daumesmil,
3) M. Jérôme Dessaux, demeurant à F-57000 Metz, 26, boulevard Pasteur.
L’assemblée générale extraordinaire nomme M. Hervé-Patrick Charlot aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST ET YOUNG LUXEMBOURG, ayant son siège à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à Senningerberg, 6F, rue de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, M. Magnier, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1996, vol. 822, fol. 45, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 26 mars 1996.

C. Doerner.

(11183/209/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

TERRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schouweiler, 8, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Franco Picco, serrurier, demeurant à Schouweiler, 13, rue Grande-Duchesse Charlotte.
2. - Monsieur Norbert Hartz, entrepreneur, demeurant à Schouweiler, 8, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TERRALUX, S.àr.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schouweiler.
Il pourra étre transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de voirie, terrassement, démolition et de chapes

flottantes et le commerce de matériaux de construction, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000.-) chacune.

13411

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Franco Picco, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Monsieur Norbert Bartz, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………   50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 3l décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associes.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000.-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à Schouweiler, 8, rue Grande-Duchesse Charlotte.
- Est nommé gérant administratif, Monsieur Franco Picco, prédit.
- Est nommé gérant technique, Monsieur Norbert Bartz, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hartz, F. Picco, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1996, vol. 821, fol. 41, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mars 1996.

C. Doerner.

(11184/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

GROUPE D’APPUI AU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG

DU FORUM DES MIGRANTS DE L’UNION EUROPEENNE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 10, rue A. Laval.

—

<i>Membres fondateurs

Benavent Vente Segundo, 15, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, ouvrier, Chilien,
Bens André, 47, rue Oster, L-2272 Howald, fonctionnaire C.E., Français,
Delgado Saez Rogers, 47, rue des Templiers, L-7343 Steinsel, fonctionnaire C.E., Chilien,
Durant Pierre, 3, Holsensprenger, L-5351 Oetrange, employé privé, Belge,
Monteiro De Freitas Orlando, 12, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg, gradué agronome, Cap-Verdien,
Jenin Marcel, 134, rue de Luxembourg, L-7374 Helmdange, pensionné, Français,
Kapitene Ignace, 50, boulevard Patton, L-2316 Luxembourg, employé, Zaïrois,
Kollwelter Serge, 1, rue de la Lavande, L-1923 Luxembourg, enseignant, Luxembourgeois,
Malheiros Manuel, 2, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, fonctionnaire, Portugais,
Mateus Ferreira Ana, 83, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg, fonctionnaire, Portugaise,

13412

Shaikn Saleem, 391, route d’Arlon, L-8011 Strassen, indépendant, Luxembourgeois,
Shungu Albert, 23, avenue des Bains, L-5610 Mondorf, journaliste, Zaïrois,
Steichen Michèle, 21, rue du Bouleau, F-57100 Thionville, enseigante, Française,
Talbi Yacine, 9, rue Kalekerbach, L-4595 Differdange, avocat, Algérien,

créent, par la présente, une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994
et les présents statuts.

Art. 1

er

. Constitution et dénomination. Il est fondé, entre les personnes qui adhèrent aux présents statuts, une

association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, dénommée
GROUPE D’APPUI AU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG DU FORUM DES MIGRANTS DE L’UNION
EUROPEENNE, A.s.b.l.

Art. 2. Adhésion au Forum des migrants de l’Union Européenne. Le groupe d’appui est une instance de base

du Forum des migrants de l’Union Européenne. Il fait partie de ses structures et adhère à ses orientations européennes.

Art. 3. Buts. Le groupe d’appui établit le dialogue et l’échange d’informations avec les institutions de l’Union

Européenne et les institutions et autorités du Grand-Duché de Luxembourg, Le groupe d’appui jouera le rôle d’organe
représentatif des populations migrantes et agira afin de:

1. faciliter le dialogue et l’échange d’informations entre les populations issues des pays tiers et les institutions

politiques, associatives et autres du Grand-Duché de Luxembourg,

2. favoriser par des initiatives propres, l’amélioration des relations interculturelles et intercommunautaires au Grand-

Duché,

3. promouvoir, dans l’optique d’une société démocratique fondée sur l’état de droit, la justice sociale et le pluralisme,

les identités propres et les intérêts des migrant(e)s, ainsi que des réfugié(e)s originaires des pays tiers; de lutter, par tous
moyens pacifiques, contre toute forme d’exclusion et notamment contre le racisme, la xénophobie et les intégrismes,

4. organiser des activités contribuant à améliorer la vie associative des migrants et à améliorer le statut des popula-

tions issues de l’immigration au Grand-Duché de Luxembourg,

5. adapter le programme européen général du Forum à la situation du Grand-Duché de Luxembourg et au contexte

international et de mener les activités nécessaires à sa réalisation,

6. développer la participation sociale et politique en vue de la coexistence harmonieuse et de l’élimination des discri-

minations,

7. promouvoir l’accueil, l’assistance sociale, juridique et sanitaire et la protection sociale des migrant(e)s ou des

réfugié(e)s,

8. promouvoir l’obtention pour les migrants d’un permis de séjour et de travail sous forme d’un permis unique,
9. favoriser l’aide au logement, à l’information, à l’éducation, à l’emploi et à la formation, à la promotion de la vie cultu-

relle et récréative et au respect des appartenances religieuses,

10. améliorer le statut social, économique et juridique des femmes migrantes.
11. LE GROUPE D’APPUI AU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG DU FORUM DES MIGRANTS DE L’UNION

EUROPEENNE, A.s.b.l., établit le dialogue et l’échange d’informations avec les institutions de l’Union Européenne et les
institutions et autorités du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. Siège social.  Le siège social du GROUPE D’APPUI AU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG DU FORUM

DES MIGRANTS DE L’UNION EUROPEENNE, association sans but lucratif, est fixé à Luxembourg-Ville, 10, rue
Auguste Laval, L-1922 Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché sur simple décision de
l’Assemblée générale.

Art. 5. Adhésion au groupe d’appui.  Tout individu ou association, d’accord avec les principes, objectifs et

statuts du groupe d’appui, peut adhérer à celui-ci.

Art. 6. Membres.  1. Membres effectifs votants et éligibles: sont membres effectifs votants et éligibles du groupe

d’appui les individus et les organisations non gouvernementales, nationales, ouvertes aux citoyens de l’union
européenne, de migrant(e)s originaires d’Etats n’appartenant pas à l’union européenne (Etats tiers) agissant pour la
promotion des intérêts des migrant(e)s et des réfugié(e)s par une action principale et continue qui adhèrent aux statuts
du groupe d’appui au Grand-Duché.

2. Membres observateurs, non votants, non éligibles: peuvent aussi être membres du groupe d’appui, à titre d’obser-

vateurs, toutes les personnes et/ou organismes qui participent régulièrement à la vie active du groupe d’appui, mais qui
n’adhèrent pas aux statuts du groupe d’appui dans sa totalité.

Art. 7. Démission - Radiation.  La qualité d’adhérent se perd à la suite de:
a) la démission,
b) la dissolution de l’Association, et
c) la radiation.

Art. 8. Ressources et comptes financiers.  1. Les ressources du Groupe d’appui peuvent provenir de:
une dotation du forum décidé par son Conseil d’administration,
les contributions volontaires des membres,
les subventions publiques et privées autorisées par la loi,
les ressources résultant des activités du groupe d’appui,
toute autre ressource en conformité avec les lois en vigueur.
2. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser 2.500 LUF.

13413

3. Les rapports financiers du groupe d’appui: Le groupe d’appui doit soumettre chaque semestre un état général des

comptes au trésorier du Forum des migrants de l’Union Européenne.

Il doit présenter aussi l’état annuel de ses comptes au Conseil d’administration du forum un mois avant la tenue de

l’Assemblée Générale de ce dernier.

Il doit, en outre, informer le Conseil d’administration du Forum de toutes ses ressources autres que celle allouée par

le forum.

Art. 9. Assemblée Générale.  1. L’assemblée générale est souveraine et elle comprend tous les membres du

GROUPE D’APPUI AU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG DU FORUM DES MIGRANTS DE L’UNION
EUROPEENNE, A.s.b.l.

2. Elle se réunit en session ordinaire une fois par an sur convocation de l’instance dirigeante trois mois avant

l’assemblée générale. Elle se réunit de manière extraordinaire à la demande des deux tiers des voix de l’instance
dirigeante ou sur une demande écrite des deux tiers des voix des membres du groupe d’appui.

3. Elle se réunit trois mois avant la tenue de l’assemblée générale du Forum pour:
- faire le bilan de ses actions et de la réalisation de son programme, en tirer les leçons et désigner (tous les deux ans)

les délégués qui vont représenter le groupe d’appui à l’assemblée générale élective du Forum et le délégué au conseil
d’administration et son suppléant,

- étudier le programme européen général du Forum et l’adapter aux réalités propres du Grand-Duché, et
- pour définir son propre programme d’activités.
4. L’ordre du jour doit figurer sur les convocations qui doivent être envoyées par l’instance dirigeante 15 jours au

moins avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale.

5. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si 51 % des membres du groupe d’appui sont présents ou

représentés.

6. Si le quorum n’est pas atteint, l’assemblée générale est convoquée à nouveau à 15 jours d’intervalle, elle délibère

alors valablement, quel que soit le nombre des membres présents.

7. L’assemblée générale entend les rapports sur la gestion, ainsi que le rapport d’activités.
8. Elle approuve les comptes de l’exercice clos, vote le budget prévisionnel de l’exercice suivant.
9. Elle vote aussi le programme d’activités présenté par l’instance dirigeante, en symbiose avec le programme général

du forum.

10. L’assemblée générale élit un conseil permanent (instance dirigeante).
11. Elle peut élire un bureau (secrétariat).
12. Elle désigne deux vérificateurs de comptes.
13. Pour être valables, toutes les délibérations de l’assemblée générale doivent être prises à la majorité simple des

voix des membres présents.

14. Elle confirme l’adhésion des nouveaux membres, rejette les exclusions demandées par l’instance dirigeante ou

demande l’exclusion.

15. Elle peut dissoudre le groupe d’appui dans une réunion extraordinaire selon les mêmes modalités de convocation

que l’assemblée générale ordinaire, sauf pour le vote qui doit être des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 10. Le Conseil d’Administration (instance dirigeante).  1. Le groupe d’appui est administré par un

conseil d’administration élu par l’assemblée générale pour 2 ans. Tous ses membres sont rééligibles. Il est composé par
au moins cinq et au maximum onze membres.

2. Le conseil d’administration se réunit une fois par trimestre et chaque fois qu’il le juge nécessaire.
3. La présence de la majorité absolue au moins des membres du conseil d’administration est nécessaire pour la

validation des délibérations. Celles-ci sont prises à la majorité simple des membres présents.

4. Le conseil d’administration est chargé de l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale. Sous sa tutelle

peuvent être créées des commissions parmi les adhérents ou avec des personnes qualifiées.

5. Le conseil d’administration peut constituer un bureau (dit secrétariat). Dans ce cas, le bureau se compose d’un

Président (représentant du groupe d’appui au Conseil d’Administration du Forum), un Trésorier et un Secrétaire
(suppléant au Conseil d’Administration du forum) choisis parmi ses membres ressortissants des pays tiers.

Art. 11. Vote.  1. Dans toutes les instances du groupe d’appui du Grand-Duché, le vote se fait à main levée, sauf

dans les cas d’élections lors de la tenue de l’Assemblée Générale ou dans le cas où la demande est présentée et soutenue
par le tiers des membres présents. Tout ceci conformément à l’article 6 des statuts du groupe d’appui.

2. Les décisions et les élections se font à la majorité simple des présents ou représentés.
3. Chaque association qui adhère au groupe d’appui a droit à deux voix.
4. Chaque personne adhérente à titre individuel au groupe d’appui a droit à une voix.
Art. 12. Comptes rendus. 13.1. Les comptes rendus de toutes les instances du groupe d’appui du Grand-Duché

doivent être consignés par écrit et transmis au secrétariat par la personne chargée de la rédaction.

13.2. Les comptes rendus doivent être communiqués à tous les membres avant la tenue des réunions.
13.3. Ils doivent être archivés et entreposés dans le lieu du siège du groupe d’appui du Grand-Duché de Luxembourg,

sous la responsabilité du Secrétaire général et du Président.

13.4. Toutes les décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration doivent être ratifiées à la fin de la

réunion de chacune de ces instances à la majorité simple.

Art. 13. Dissolution. En cas de dissolution prononcée par les deux tiers au moins des membres actifs présents à

l’assemblée générale, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par celle-ci, et avec l’aval du conseil d’administration du
Forum, le surplus de l’actif (s’il y a lieu) sera donné prioritairement au Forum des migrants ou, à défaut, à tout autre
organisme poursuivant les mêmes objectifs que le groupe d’appui et à but non lucratif.

13414

Art. 14. Enregistrement public auprès des autorités compétentes.  Le président est tenu de notifier aux

autorités concernées, dans les trois mois qui suivent, les modifications survenues dans l’administration ou la direction du
GROUPE D’APPUI AU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG DU FORUM DES MIGRANTS DE L’UNION
EUROPEENNE.

Ainsi fait à Luxembourg, le 8 février 1996 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la première assemblée générale en date du 8 février 1996, la cotisation annuelle est fixée à 500 LUF

pour les personnes et 1.000 LUF pour les associations. La composition du conseil d’administration suivant a été arrêtée:

Président: Delgado-Saez Rogers.
Vice-Président: Bens André.
Vice-Président: Talbi Yacine.
Secrétaire général: Shungu Albert.
Trésorier: Monteiro De Freitas Orlando.
Membre: Durant Pierre.
Membre: Jenin Marcel.
Membre: Mapengo Kassa Kassa.
Assistance juridique: Mateus Ferreira Ana.

Le Président.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11185/000/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

ART-DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3812 Schifflange, 2, rue des Artisans.

—

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996, numéro 321 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1996,
vol. 822, fol. 67, case 1, de la société à responsabilité limitée AUTO-DECO S.à r.l., avec siège social à L-3812 Schifflange,
2, rue des Artisans, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date
du 11 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 659 du 28 décembre 1995, au
capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales se répartissent comme suit:

Madame Raymond Peckels-Frisch, commerçante, demeurant à Esch-sur-Alzette …………………………………………… 100 parts
L’assemblée décide que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante

de la prédite société.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1996.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(11186/224/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Bruxelles 22.300.

—

<i>Direction, Commandites, Conseil d’Administration

<i>Collège des Censeurs

MM.

Hubert Detremmerie, Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.
Roger Mené, Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.
Maurice Charloteaux, Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.
Christian D’Hoogh, Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.
Jacques Forest, Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.
Philippe Grulois, Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.
Herman Verwilst, Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.
Gérald Frère, Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.

Chevalier Paul Buysse, Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.
M.

Petrus Thys, Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.

Bruxelles, le 26 février 1996.

Certifié conforme

SERVICE DU SECRETARIAT

Par délégation

J. Teirlinck

M. Van Campen

<i>Chef de section principale

<i>Chef de service

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11188/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13415

B.F.B., BOIS ET FORETS DU BRABANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 février 1996 à 11.00 heures

<i>Résolutions

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer M. Bernard Ewen, Président du Conseil.
Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Madame Marianne Schleich.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommée administrateur, la société:
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC. domiciliée au Delaware.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

B. Ewen

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11190/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 46.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 20 mars 1996:

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Fernando Maria Costa Duarte Ulrich, Chairman,
- Rui de Faria Lélis, Member,
- João António Mauricio da Silva Bento, Member,
- Manuel Maria Pimentel de Sousa e Meneses, Member,
- Luis Miguel Gubert Morais Leitão, Member,
- Dr. Antoni Stankiewicz, Member.
. Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le  22 mars 1996.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

M. Hauser

G. Schintgen

(11192/027/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

WELL WORLD ENTERPRISES LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.700.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 79, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

Signatures.

(11163/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

WELL WORLD ENTERPRISES LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.700.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 30 janvier 1996

Il résulte du procés-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 30 janvier 1996 que Monsieur Emre Ogüdücü,

demeurant à Istanbul a été nommé administrateur de la société en remplacement de M. Mustafa Dirik.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11164/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

13416

CIRCUIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11196/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

CIRCUIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.724.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 février 1996.
est confirmé l’approbation du bilan, compte de profits et pertes et annexe pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1991; affectation du résultat,

est confirmé l’approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire aux

Comptes pour l’année fiscale 1991,

décharge est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1991,
est confirmée la réélection du Commissaire aux Comptes, Bauler Frank, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de

1996.

Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour CIRCUIT HOLDING S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

J. A. J. Bout

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11197/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

CIRCUIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11197/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

CIRCUIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.724.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 février 1996.
est confirmé l’approbation du bilan, compte de profits et pertes et annexe pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1992; affectation du résultat,

est confirmé l’approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire aux

Comptes pour l’année fiscale 1992,

décharge est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1992,
est confirmée la réélection du Commissaire aux Comptes, Bauler Frank, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de

1996.

Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour CIRCUIT HOLDING S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

J. A. J. Bout

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11199/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13417

CIRCUIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11200/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

CIRCUIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.724.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 février 1996.
est confirmé l’approbation du bilan, compte de profits et pertes et annexe pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1993; affectation du résultat,

est confirmé l’approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire aux

Comptes pour l’année fiscale 1993,

décharge est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1993,
est confirmée la réélection du Commissaire aux Comptes, Bauler Frank, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de

1996.

Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour CIRCUIT HOLDING S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

J. A. J. Bout

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11201/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

CIRCUIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11202/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

CIRCUIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.724.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 février 1996.
est confirmé l’approbation du bilan, compte de profits et pertes et annexe pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1994; affectation du résultat,

est confirmé l’approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire aux

Comptes pour l’année fiscale 1994,

décharge est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1994,
est confirmée la réélection du Commissaire aux Comptes, Bauler Frank, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de

1996.

Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour CIRCUIT HOLDING S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

J. A. J. Bout

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11203/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13418

YRENEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.318.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 mars 1996 à 11.00 heures

<i>Résolutions

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Arnaud Dubois, Madame Nicole Pollefort et Monsieur

Jean-Marie Bondioli, du poste d’Administrateur, et nomme en leur remplacement les personnes suivantes:

a) Pedro L. Dyloco Jr., Flat 1207 Block 28 Heng FA Chuan/Hong-Kong, Conseiller Financier,
b) Alan Ka Lung Lee, Flat F, 4/F, Block 3 Wai Wah Centre, Shatin, N.T., Hong-Kong, Comptable,
c) Norris Yang, 12B 126 Pokfulam Road/Hong-Kong, Avocat.
Les Administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11165/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

BEFCO HOLDING S.A., Société Anonyme

(anc. ROTOR SERVICES S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(11189/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

CIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 13, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 45.858.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11194/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

CIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 13, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 45.858.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11195/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

FINC EAST-WEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

5 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, volume 89S, folio 73, case 2, que la société anonyme holding
FINC EAST-WEST HOLDING S.A. avec siège social à L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal, a été dissoute, que sa
liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de
la société.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

E. Schlesser.

(11211/227/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13419

C.P.I.H., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11205/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

C.P.I.H., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.748.

—

Il résulte d’une lettre datée du 10 mai 1994 adressée à la présidence de C.P.I.H. que Monsieur Alain Bechter a démis-

sionné en tant que Directeur Général à partir du 30 juin 1994.

<i>Pour C.P.I.H., 

<i>COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET

<i>D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11206/019/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

C.P.I.H., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.748.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1995

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les cooptations par le Conseil d’Administration du 28 juin 1994 de Monsieur Bruno

Weymuller en remplacement de Monsieur Philippe Hustache et de Monsieur Jean-François Gavalda en remplacement de
Monsieur Gilles Rappeneau.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11207/019/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1996.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.874.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 janvier 1996

<i>Résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Andrés Gonzalez Alvarez et nomme comme nouvel administrateur

Monsieur Tomas Villanueva Iribas, demeurant à Madrid et lui délègue le pouvoir de signature conjointe avec M. L.
Caravantes ou M. G. Stoffel.

Le mandat d’administrateur viendra en échéance à l’assemblée ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1995.

Pour extrait conforme

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11215/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13420

D &amp; D TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance que le siège social de la société à responsabilité limitée D &amp; D TAXIS, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg a été dénoncé, avec prise d’effet le 15 mars 1996.

Luxembourg, le 21 mars 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11208/263/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

EUROSKANDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.464.

—

Le dépôt du bilan au 31 décembre 1994 avec annexes en complément, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol.

477, fol. 84, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11210/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

FINCLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 30.080.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 70, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

FINCLO INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(11212/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

FINCLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 30.080.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 novembre 1995

Messieurs A. Schaus, N. Noesen et G. Diederich sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois

ans. Madame R. Scheifer-Gillen est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour extrait conforme et sincère
FINCLO INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11213/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

COMFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 21.059.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration prise en sa réunion tenue le 19 mars 1996, dont le procès-verbal

a été enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 76, case 4, reçu cinq cents francs, signé le Receveur Joseph
Muller;

que l’adresse du siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 22-24, boulavard Royal à L-1218

Luxembourg, 62, rue Baudouin.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Van Hees

(11204/210/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13421

GENETRON A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.368.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 80, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11214/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

GIRFIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.489.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 77, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

GIRFIP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11216/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

GIRFIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.489.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 2 février 1996

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statutant sur l’exercice 1995/1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Bruno Girardello, entrepreneur, demeurant à Riese Pio X Trevise (Italie), président et administrateur-délégué;

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

Pour extrait conforme

GIRFIP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11217/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

N.V. ARCOBEL GENERAL HOLDING.

(Anc. MAGOCOU HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, Allée Scheffer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAGOCOU

HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 41, Allée Scheffer, constituée suivant acte, reçu par-devant
Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 100 du 27 février 1996.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à

Nospelt;

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Widart, employée privée, demeurant à Neufchateau

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du Jour:

13422

1. Changement de la dénomination de la société en N.V. ARCOBEL GENERAL HOLDING.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en N.V. ARCOBEL GENERAL HOLDING.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts et de lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée: N.V. ARCOBEL GENERAL
HOLDING».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Noullet, A. Helm, I. Widart et F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 mars 1996, vol. 458, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 mars 1996.

F. Molitor.

(11230/223/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

N.V. ARCOBEL GENERAL HOLDING.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, Allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1996.

F. Molitor.

(11231/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

GS BOND FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.252.

—

Le bilan au 30 novembre 1995 de GS BOND FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol.

61, case 7 et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(11218/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

(11238/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13423

MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

(11239/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d’administration.

(11240/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

GS INCOME FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.449.

—

Le bilan au 30 novembre 1995 de GS INCOME FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol.

61, case 7 et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(11219/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

GS EQUITY FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.751.

—

Le bilan au 30 novembre 1995 de GS EQUITY FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol.

61, case 7 et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(11220/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

LA.DI.AL., LA DISTRIBUTION ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………

CHF (2.552.048,47)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

Signature.

(11225/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

LA.DI.AL., LA DISTRIBUTION ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.730.

—

Le bilan au 31 mai 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………

CHF (1.621.113,44)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

Signature.

(11226/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13424

IRPA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 1996,

enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, volume 89S, folio 73, case 5, que l’article cinq des statuts de la société à
responsabilité limitée IRPA IMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, est
modifié comme suit:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- FONTBECK INTERNATIONAL CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City,

(République du Panama), dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………

19.999

2.- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, une part sociale …

1

______

Total: vingt mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

E. Schlesser.

(11222/227/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

IRPA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

E. Schlesser.

(11223/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

LE PETIT REGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1996,

enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, volume 89S, folio 63, case 11, que l’article six des statuts de la société à
responsabilité limitée LE PETIT REGAL, S.à r.l., avec siège social à L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener, est modifié
comme suit:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Michael Schmitz, employé privé, demeurant à B-6730

Tintigny (Belgique).»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

E. Schlesser.

(11227/227/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

LE PETIT REGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

E. Schlesser.

(11228/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

KONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11224/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13425

MARANGONI INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.325.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1996.

MARANGONI INTERNATIONAL

DEVELOPMENT S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(11232/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

M.I.H., MARANGONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.664.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1996.

M.I.H., MARANGONI INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(11233/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

M.I.H., MARANGONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.664.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1995

La société WEBER &amp; BONTEMPS est renommée commissaire aux comptes pour la période d’un an. Son mandat

viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.

Pour extrait sincère et conforme

M.I.H., MARANGONI INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11234/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

LOMATUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 1996

Il en résulte que:
Le siège de la société est fixé au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs pour la durée d’une année:
– Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Via ai Ronchi, 13 (Suisse);
– Monsieur Alexander Engel, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca al Tosello (Suisse);
– Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg),

en remplacement des anciens administrateurs.
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises comptables, fiscales et financières avec siège à L-

1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri est nommé nouveau Commissaire de Surveillance pour la durée d’une
année en remplacement de l’ancien commissaire de surveillance.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11229/518/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13426

BRI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange;

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRI S.A.H.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité  du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A, préqualifiée………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

      1 action

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. 

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1997.

13427

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié,
b) Madame Renée Wagner-Klein, sans état, demeurant à Pétange,
c) La société anonyme RENT SERVICES S.A., avec siège à Pétange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FlNANClAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège à Pétange.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. Le siège social de la société est fixé à L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 822, fol. 76, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 19 mars 1996.

G. d’Huart.

(11273/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

VIBICO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. VIOLEX BIC S.A., a limited company incorporated under the laws of Greece, having its registered office at 145 65

Anixi Attica, Greece, represented hereafter by Maître René Faltz, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given in Greece on 11 March 1996, which power of attorney, initialled ne varietur by all the appearing
persons and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities;

2. Maître René Faltz, attorney, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all who may become owners of the shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of VIBICO S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches of other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well
as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation

and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation may lend
and borrow or without interests, proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has participations.

13428

The corporation may in general take and controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The authorized capital of the company is fixed at seven hundred and twenty thousand U.S. dollars (720,000.-

USD), consisting of sixteen thousand (16,000) shares of a par value of forty-five U.S. dollars (45.- USD) per share.

The subscribed capital is set at forty-five thousand U.S. dollars (45,000.- USD), consisting of one thousand (1,000)

shares of a par value of forty-five U.S. dollars (45.- USD) per share, which have been entirely paid in.

During a period of five years, the Board of Directors is authorized to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount may be subscribed to, sold or issued with or
without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of Directors is
specially authorized to proceed to such issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share intil one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 15th of April at 10.00 a.m.
o’clock and for the first time in nineteen hundred and ninety-seven.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the corporation, unless otherwise provided herein.

All shareholders’ meetings shall be presided over by the President of the Board of Directors or, in his absence, by the

longest-serving director of these present at the meeting. The person presiding over the meeting shall appoint a secretary
and the assembly shall appoint a scrutineer.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not

exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until their
successors have been appointed.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointment in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting. Each Director present at such meeting shall be entitled to one vote. In case of equality of
votes, the chairman of the meeting shall not have any casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by a majority in number of all directors shall have the same effect, for all

intents and purposes, as resolutions voted at the directors’ meetings.

Any such resolution may be contained in one document or separate copies prepared and/or circulated for the

purpose and signed by one or more directors. A telex or facsimile message sent by a director shall be deemed to be a

13429

document signed by him for this purpose. A meeting of directors may also be held with different members being present
at different places, provided that they can hear each other at the same time, for example, by conference telephone.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number,

remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-seven.

Art. 13. From the annual profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 
Art.14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

I. VIOLEX BIC S.A., prenamed ……………………

44,955.- USD

44,955.- USD

999

2. Maître René Faltz, prenamed……………………

45.- USD

45.- USD

1  

Total……………………………………………………………………

45,000.- USD

45,000.- USD

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of 45,000.- USD (forty-five

thousand USD) is as of now available to the corporation.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constitued, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
1. Mr Antonios Kasaskis, electrical engineer, residing in Papagou, Greece,
2. Mr Angelos Tsichrintzis, attorney, residing in Kifisia, Greece,
3. M

e

René Faltz, prenamed.

3. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held the year in two thousand and two.

13430

6. The board of directors is allowed to delegate the daily managament’s powers to the extent permitted under article

9 of the by-laws.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. VIOLEX BIC S.A., société de droit grec, ayant son siège social à 145 65 Anixi Attica, Grece, représentée ci-après

par Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui donnée en Grèce, le 11
mars 1996, laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être admise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2. Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VIBICO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et la mise en valeur de telles participations. La
société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur prêter
tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital autorisé est fixé à sept cent vingt mille dollars U.S. (720.000,- USD), représenté par seize mille

(16.000) actions d’une valeur nominale de quarante-cinq dollars U.S. (45,- US) chacune.

Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille dollars U.S. (45.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de quarante-cinq dollars U.S. (45,- USD) chacune, entièrement libérées.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à dix heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

13431

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être
administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas exéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera la jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

13432

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. VIOLEX BIC S.A., prénommé …………………

44.955,- USD

44.955,- USD

999

2. Maître René Faltz, prénommé …………………

45,- USD

45,- USD

1  

Total: …………………………………………………………………

45.000,- USD

45.000,- USD

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de 45.000,- USD (quarante-

cinq mille U.S. dollars) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. M. Antonios Kapsaskis, ingénieur, demeurant à Papagou, Grèce,
2. M. Angelos Tsichrintzis, avocat, demeurant à Kifisia, Grèce,
3. M

e

René Faltz, prénommé.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.A. 50 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à 50 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil de

résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: R. Faltz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1996, vol. 821, fol. 47, case 6. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 mars 1996.

P. Elvinger.

(11285/211/347)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

TR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 44.468.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 1995

Il résulte du dit procès-verbal que:
- le mandat des administrateurs Maîtres Marc Theisen et Pierrot Schiltz et Madame Sylvie Sibenaler est confirmé et

renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire;

- le mandat de commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy est confirmé et renouvelé jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 15 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11268/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13433

E.C. PHARMA (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de E.C. PHARMA (HOLDINGS) S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars U.S. (45.000,- USD), divisé en quarante-cinq (45) actions

de mille dollars U.S (1.000,- USS) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTlSERVICES LIMITED, préqualifiée, quarante-quatre actions …………………………………………………………… 44
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………   1

Total: quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

cinq mille dollars U.S. (45.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1997.

13434

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million trois cent soixante-sept mille

cent (1.367.100,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon;
c) Monsieur Marco Theodoli, avocat, demeurant à CH-Lugano;
d) Monsieur Michele Clerici, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 822, fol. 75, case 10. – Reçu 13.671 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 mars 1996.

G. d’Huart.

(11276/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.802.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Mademoiselle Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme TRANSREAL

FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47.802, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 19 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 379 du 5 octobre 1994
et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision prise par le conseil d’administration en date du 4 mars 1996; un extrait

du procès-verbal de ladite décision, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites quaIités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme TRANSREAL FINANCE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à cent millions de francs luxembourgeois

(LUF 100.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, par sa décision du 4 mars 1996, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée et notamment
à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.750.000,-), en vue de porter le
capital de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à quatre
millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), par la création et l’émission de deux mille sept cent cinquante 

13435

(2.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à souscrire et à
libérer intégralement par l’incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible à due concurrence et jouissant à partir
du jour de la réalisation de l’augmentation de capital des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, dans sa décision susvisée, a constaté qu’un (1) actionnaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription et a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la société anonyme de droit
suisse STUDIO FIAM S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso (Suisse), 14, Via Livio, 2

e

étage.

V.- Que les deux mille sept cent cinquante (2.750) actions nouvelles ont été souscrites par la société STUDIO FIAM

S.A., préqualifiée, et libérées intégralement par la renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible d’un montant de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.750.000,-), existant à son
profit et à la charge de la société TRANSREAL FINANCE S.A., prédésignée, et ce, en annulation de ladite créance à due
concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire à 2.750 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant
LUF 2.750.000,-.

Luxembourg, le 29 février 1996.»

M. Lamesch

<i>Réviseur d’entreprises

VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois),

représenté par 4.000 (quatre mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement
libérées.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués, sans nul préjudice, à la somme de soixante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Ana Dias, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 83, case 10. – Reçu 27.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1996.

M. Thyes-Walch.

(11269/233/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.802.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11270/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

C.M. TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 163, rue d’Athus.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Martine Cobraiville, gérante de sociétés, demeurant à Pétange, 163, route d’Athus.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de C.M. TRANSPORTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

13436

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises par tout moyen de quatre véhicules de plus de six

tonnes, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1996.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

La comparante resepctivement les futurs associés ainis que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante technique, Madame Martine Cobraiville, préqualifiée.
Est nommé gérant administratif, Monsieur Antonio Monteiro, transporteur, demeurant à Pétange.
2. La société est valablement engagée par la signature de la gérante technique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4711 Pétange, 163, rue d’Athus.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Cobraiville, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 822, fol. 75, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Pétange, le 19 mars 1996.

G. d’Huart.

(11274/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

DBASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg-Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur le Baron Benoît Greindl, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 13, avenue Vanden-

driessche;

2) Monsieur Fréderic Dawans, administrateur de sociétés, demeurant à B-1301 Wavre, 13, avenue des Bouvreuils.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DBASSOCIATES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au
conseil en matière d’organisation, d’informatisation des services généraux dans les entreprises, et de coordination de
déménagements d’entreprises.

13437

La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière,

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et de
licences connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter, de quelque façon

que ce soit, conformément à la loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement, au Luxembourg ou ailleurs, par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies au Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs, divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trois mille (3.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, reéligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, reéligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le douze du mois de juin à quatorze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

13438

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur le Baron Benoît Greindl, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Fréderic Dawans, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois millions (3.000.000,-) de

francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoques, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur le Baron Benoît Greindl, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 13, avenue Vanden-

driessche,

b) Monsieur Fréderic Dawans, administrateur de sociétés, demeurant à B-1301 Wavre, 13, avenue des Bouvreuils,
c) Monsieur Xavier Orts, économiste, demeurant à B-1050 Bruxelles, 31, rue de la Brasserie.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarrol, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblee générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-2633 Luxembourg-Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Greindl, F. Dewans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 89S, fol. 90, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(11275/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

SMBC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, TIP Centre d’Affaires «le 2000».

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordiniare des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,

dénommée SMBC S.A., avec siège social à c/o TIP Centre d’Affaires «le 2000», L-3378 Livange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

février 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, secrétaire, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gérald Malgras, commerçant, demeurant à Laneuveville dt

Nancy (France).

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute, avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentées.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
1.-) Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour, sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux mêmes ou par leurs mandataires
avoir reçu préalablement l’ordre du jour.

2.-) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

13439

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la libération intégrale du capital social;
2.- Modification du dernier alinéa de la rubrique souscription des statuts.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée a délibéré et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la réalisation de la libération intégrale du capital souscrit.
Il a été justifié au notaire instrumentaire par certificat bancaire, que la somme de 937.500,- (neuf cent trente-sept mille

cinq cents francs), a été payé par les actionnaires et se trouve à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, toutes les actions sont entièrement libérées et le dernier alinéa de la rubrique

«souscription» des statuts de la société est modifié comme suit:

Toutes les actions ont été libérées intégralement de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Malgras, J. Hammerel, R. Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1996, vol. 821, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mars 1996.

C. Doerner.

(11262/209/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

SOGEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

AFFECTATION DES RESULTATS

La perte de l’exercice de DM 980.239,18 vient en diminution du bénéfice reporté de DM 24.843.105,44. Le bénéfice

total restant de DM 23.862.866,26 est réparti comme suit:

Dividendes:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

DM

230.000,00

Report à nouveau: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

DM   23.632.866,26
DM

23.862.866,26

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale

statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

SOGEDIC S.A.

R. Barandun

P. Harr

(11263/020/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

SAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale

statuant sur l’exercice au 31 décembre 1994.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

SAMCO S.A.

P. Harr

W. Loretz

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11257/020/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13440

M.T.L., MARANGONI TREAD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.665.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

M.T.L., MARANGONI TREAD

LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(11235/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

M.T.L., MARANGONI TREAD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.665.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1995

Est renommé commissaire aux comptes de la société la firme WEBER &amp; BONTEMPS 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.

Pour extrait sincère et conforme

M.T.L., MARANGONI TREAD

LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11236/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

MEDIATOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 53.645.

—

A) Il résulte de décisions prises par le Conseil d’Administration les 14 et 17 janvier 1996 que:
(a) M. Gilles Samyn a été élu Président du Conseil d’Administration;
(b) M. Harold Greenberg a été élu Vice-Président du Conseil d’Administration;
(c) la direction des affaires journalières a été confiée à un Comité de Gestion (Management Committee) composé

des membres suivants:

M. David Patterson;
M. Stephen Greenberg;
M. Denis Heroux;
M. Claude Gagnon;
M. Jean Deneumostier;
M. Léon Perahia;
M. Stéphane Desmet.
B) Il résulte d’une décision prise par les actionnaires le 19 janvier 1995 qu’INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entre-

prises, Luxembourg, a été nommée commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001 en rempla-
cement d’INTERFIDUCIAIRE, démissionnaire.

Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MEDIATOON S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11237/528/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.