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13345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 279

7 juin 1996

S O M M A I R E

ABN Amro Beheer (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………… pages 13368, 13369

Aeroservice Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… 13370
Amberlux S.A., Luxembourg ………………………………………… 13383
A + P Kieffer Omnitec, S.à r.l., Luxembourg…………… 13373
Aqua Rend, Sicav, Luxembourg …………………………………… 13376
Astral Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13373
Audemars Lux Holding S.A., Chinese Swiss Watch

Companies, Luxembourg ……………………………………………… 13366

Audiolux S.A., Luxembourg ……………………………… 13378, 13379
Avalanche S.A., Luxembourg ………………………………………… 13392
Banco di Sicilia International S.A., Luxembourg…… 13374
BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………………………… 13375
BHF Investment Management Aktiengesellschaft

AG, Luxemburg…………………………………………………… 13371, 13372

Bovat S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13389
Bulls S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13385
Caves Bernard-Massard S.A., Grevenmacher ………… 13376
CEGEDEL, Compagnie Grand-Ducale d’Electricité

du Luxembourg S.A., Strassen …………………………………… 13388

Cranbury Holding S.A., Luxembourg ………………………… 13378
(The) Cronos Group S.A., Luxembourg …………………… 13390
Deotexis International S.A., Luxemburg…………………… 13392
Dischavulco Immo S.A., Luxembourg ………………………… 13391
Distributa S.A.………………………………………………………………………… 13382
Drogamed S.A., Luxembourg ………………………………………… 13384
Edis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 13350
Fiduciaire Fernand Faber S.A., Luxembourg ………… 13351
Financière Galliera S.A., Luxembourg ……………………… 13379
Finris S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13379
Florentine S.A., Luxembourg ………………………………………… 13385
Furnidecor Holding S.A., Luxembourg ……………………… 13383
Geodesia S.A., Luxembourg …………………………………………… 13392
Geoinvest S.A., Luxemburg …………………………………………… 13391
Gestion Indosuez Franc, Sicav, Luxembourg ………… 13391
Globaltex Investissements S.A., Luxembourg………… 13387
Halva S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………… 13360
Holding de l’Est S.A., Luxembourg ……………………………… 13378
Immobilière Saint Romain S.A., Luxembourg ……… 13353
Interportfolio, Sicav, Luxembourg ……………………………… 13389
Intersaco S.A., Luxembourg …………………………………………… 13381
Intersteel Finance S.A., Luxembourg ………………………… 13381
Investissements 90 S.A., Luxembourg ……………………… 13388
Isis, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 13376, 13384
Iris Saint-Michaël S.A., Luxembourg …………………………… 13377
J. Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………… 13387
Kenny S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13381
L.C.I., Linguistique Communication Informatique

Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………… 13355

Luxprotection, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 13361
Merial Serassur S.A., Luxembourg ……………………………… 13346
Merlin’prepress S.A., Strassen………………………………………… 13370
M.F. Group, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 13349
Mobiliaria Holding S.A., Luxembourg ………………………… 13371
Montefin Holding S.A., Luxembourg…………………………… 13390
Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 13381

Naftofina Holding S.A., Luxembourg ………………………… 13377
Natinco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13382
Nicori International S.A. …………………………………………………… 13362
Nouvelles Initiatives S.A., Luxembourg …………………… 13383
Obanosh S.A., Luxembourg …………………………………………… 13384
Oldfield S.A., Soparfi, Luxembourg……………………………… 13363
O.M.F.B. International Holding S.A., Luxembourg 13346
Optigest-Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 13349
Pamasi Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13359
Parbelux Finance S.A., Luxembourg …………………………… 13370
Parfipar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13371
Polaris S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13383
PPM Far East Derivatives Fund, Sicav, Luxembourg 13380
Propriano Holding S.A., Luxembourg ………………………… 13387
Prora S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13373
Qumba Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13372
RA Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 13385
RTS Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 13373
Rutherford S.A. Holding, Luxembourg ……………………… 13380
Sailboat S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………… 13385
Sarelux Car S.A., Luxembourg ……………………………………… 13373
Sharinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 13382
Sivalence S.A., Luxembourg …………………………………………… 13382
Société de Participations «FILUNOR» S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 13386

Société Internationale d’Investissements Financiers

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 13386

Sogefilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 13359
SO.GE.M.A., Société de Gestion, de Marketing et

d’Affaires S.A., Steinfort………………………………………………… 13364

Students Promotion, A.s.b.l., Luxembourg ……………… 13367
Suomi-Katto S.A., Luxembourg …………………………………… 13391
Technology System Holding S.A., Luxembourg …… 13384
Threshold S.A., Luxembourg ………………………………………… 13387
Transkim S.A., Luxembourg …………………………………………… 13377
Vedoheima S.A., Luxembourg ……………………………………… 13389
Vieux Luxembourg S.A., Société pour la Protection

du Patrimoine Architectural et Artistique, Luxbg 13386

Wibel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13380

13346

MERIAL SERASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 24 novembre 1995

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Dominique Takizawa et de Monsieur Yves Morin de leur mandat

d’administrateur et leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat d’administrateur qui a pris fin
à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 2 mai 1995.

L’assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 2 mai 1995 de Monsieur Terry

Anthony Mudry et Monsieur William M. Thoms comme nouveaux administrateurs, en remplacement de Madame
Dominique Takizawa et de Monsieur Yves Morin, démissionnaires. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1997.

L’assemblée décide de créer un nouveau poste d’administrateur pour porter leur nombre de quatre à cinq et élit

Monsieur Michel Finance comme nouvel administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1997.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société:

COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice se terminant le 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERIAL SERASSUR S.A.

Signature

(11241/267/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien O.M.F.B. S.p.A., dont le siège social est établi à I-25025 Provaglio d’Iseo, Italie,
dûment représentée par Monsieur Umberto Bianchi,
en vertu d’une décision du conseil d’administration du 25 mars 1996,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 avril 1996;
2.- Monsieur Claudio Bonissoni, conseiller financier, demeurant à I-Sale Marasino, Italie,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licencié en notariat, demeurant à Arlon (B),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 avril 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.M.F.B. INTERNATIONAL
HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

13347

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires

italiennes), qui sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte daté le 30 avril 2001, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours réovables par elles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

13348

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de février à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 9. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1996. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré (ITL)

1) O.M.F.B. S.p.A. …………………………………………………………………………………………………

4.999

4.999.000.000,-

2) C. Bonissoni ………………………………………………………………………………………………………

 1

 1.000.000,-

Totaux ………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

5.000.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

13349

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million cent cinquante

mille francs (1.150.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

* Signature de la catégorie A:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern;
* Signature de la catégorie B:
1) Monsieur Umberto Bianchi, entrepreneur, demeurant à I-Provaglio d’Iseo (Italie);
2) Monsieur Claudio Bonissoni, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Umberto Bianchi aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Magnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 1996, vol. 399, fol. 10, case 5. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1996.

E. Schroeder.

(15823/228/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

M.F. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.257.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 86, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(11243/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

OPTIGEST-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Extrait de la décision du conseil d’administration de OPTIGEST-LUXEMBOURG S.A. datée du 1

<i>er

<i>mars 1996

Le siège social est transféré du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg, avec effet au 1

er

mars 1996.

Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>Pour OPTIGEST-LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11247/260/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13350

EDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Dubois, employé privé, demeurant à B-4570 Marchin, 11, rue Bois de Goesnes, fils de Raymond

Dubois;

2. Monsieur Raymond Dubois, pensionné, demeurant B-4577 Outrelouxhe, 1, rue Froide Fontaine;
3. Madame Emilienne Favier, sans état particulier, demeurant à B-4577 Outrelouxhe, 1, rue Froide Fontaine, épouse

de Monsieur Raymond Dubois.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de EDIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La société a pour objet:
- la création et diffusion, en collections diverses sous toutes formes et sur tout support, d’ouvrages littéraires, scien-

tifiques, historiques;

- la distribution administrative de toutes éditions confiées sous contrat, le contrôle et la surveillance de cette

diffusion et de cette distribution partout où elle est susceptible de répondre au marché. En premier lieu sur le Luxem-
bourg, la Belgique et la France. En second lieu sur tous les autres pays en cas d’ouverture des marchés;

- la publicité générale et particularisée par toute formule correspondant à l’actualité de l’édition, de sa diffusion, de

sa distribution et à la connaissance des principaux thèmes de sa créativité.

La société pourra encore faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- par Monsieur Thierry Dubois, préqualifié, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………

60

2.- par Monsieur Raymond Dubois, préqualifié, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………

20

3.- par Madame Emilienne Favier, préqualifiée, vingt parts sociales …………………………………………………………………………………   20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent en se donnant mutuellement quittance.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cession, l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est applicable.

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

des associés.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, la signature conjointe de tous les gérants est exigée pour engager

valablement la société.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires devront désigner l’un d’eux pour les
représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. La société sera dissoute conformément aux prescriptions légales par décision des associés.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

13351

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille francs
(LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. La société est administrée et gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs découlant de l’article sept des

statuts:

Monsieur Dubois Thierry, préqualifié, qui accepte, lequel assumera la gérance.
3. La société a son siège à L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société constituée nécessite l’obtention

d’une autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité
commerciale.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare que la société présentement formée est à considérer comme société familiale

au sens de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: T. Dubois, R. Dubois, E. Favier, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996, vol. 822, fol. 62, case 6. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1996.

J. Delvaux.

(11277/208/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE FERNAND FABER.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la domiciliation et la gestion de sociétés, l’ingénierie financière, l’acceptation de tout

mandat d’organisation technique, administrative, financière et commerciale ainsi que toute activité se rattachant direc-
tement ou indirectement aux professions d’expert-comptable, d’expert fiscal, économique et financier et de conseil en
organisation. La société pourra prendre des participations dans toutes les sociétés ayant un objet similaire ou complé-
mentaire au sien.

Art. 3.  Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions ont les mêmes droits sous réserve des dispositions des alinéas suivants et de l’article 11 des statuts.
Les actions créées à l’occasion de la constitution de la société sont appelées actions de catégorie A. Sauf décision

contraire de l’assemblée générale, les actions à créer lors des augmentations de capital à venir seront des actions de
catégorie B, à moins que ces actions ne soient souscrites par les fondateurs de la société. Les actionnaires de catégorie
A ont toujours un droit préférentiel de souscription, même sur les actions de la catégorie à laquelle ils n’appartiennent
pas. Les actionnaires de catégorie B ne peuvent exercer leur droit préférentiel de souscription sur les actions de
catégorie A à émettre qu’après l’exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires de catégorie A.

13352

Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par tranches, et suivant

les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des actions
nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires. Dans ce cas, l’alinéa six (6) ci-dessus est applicable.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de chaque

administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs. La société est encore valablement
engagée soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, délibérant conformément à l’article 6, alinéa trois, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix et nécessitent toujours l’accord d’un

administrateur-délégué; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou du vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administra-
teursdélégués.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril de chaque année à 11.00 heures au siège

social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net au profit de tous les actionnaires, compte tenu de leur

participation dans le capital.

Toutefois, les actions de catégorie A auront droit à un dividende double par rapport aux actions de catégorie B dans

toute distribution de dividendes et de bénéfices ainsi que dans toute distribution de produits de liquidation.

Compte tenu de ce qui précède et sans porter atteinte aux droits conférés aux actionnaires de catégorie A, le conseil

d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12.   La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un

décembre 1996.

2) La premiere assemblée générale se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

13353

1) Monsieur Claude Faber, prénommé, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Jean Faber, prénommé, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………   500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 180.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg; il est nommé adminis-

trateur-délégué;

b) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg; il est nommé administrateur-

délégué;

c) Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 90S, fol. 5, case 9. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996. 

J.-P. Hencks.

(11278/216/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

IMMOBILIERE SAINT ROMAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE GESTION D’ACTION (L.P.G.A.) HOLDING S.A.,
ici représentée par Mademoiselle Nadia Hemmerling, secrétaire, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 février 1996;
2) Monsieur Philip Croshaw, «corporate consultant», demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représenté par Mademoiselle Christina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 29 février 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE SAINT ROMAIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi, pour la modification des statuts.

13354

Art. 2. La Société a pour objet la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier, en ce compris l’achat, la vente

et la gestion d’immeubles propres.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation ou
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars, à onze heures, à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

13355

1) LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE GESTION D’ACTION (L.P.G.A.) HOLDING S.A.,

préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) Monsieur Philip Croshaw, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Henri Ramora, commerçant, demeurant à Tours-sur-Maymont (France);
b) Monsieur André Ramora, commerçant, demeurant à Tours-sur-Maymont (France);
c) Madame Christine Ramora, sans état, demeurant à Tours-sur-Maymont (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDITING S.A., une société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2001.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: N. Hemmerling, C. Dos Santos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 69, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(11280/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

L.C.I., LINGUISTIQUE COMMUNICATION INFORMATIQUE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit français L.C.I. DEVELOPPEMENT, établie et ayant son siège social au 5, rue du Petit

Robinson, Centre d’affaires Bois de Jouy, 78350 Jouy en Josas (France), 

ici représentée par Monsieur Erik Lebreton, administrateur de sociétés, demeurant au 10, Parc de Diane, 78350 Jouy

en Josas (France),

agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré lors d’une réunion du conseil d’administration de ladite société tenue en

date du 15 février 1996,

dont un procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles;

2. Monsieur Eric Lubert, administrateur de sociétés, demeurant au 22/24, rue Eugène Eichenberger, 92800 Puteaux

(France).

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

13356

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de LINGUISTIQUE COMMUNICATION INFORMATIQUE (L.C.I.)

LUXEMBOURG S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée et le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de conseil en organisation et de formation, la conception, la fabri-

cation, l’adaptation, l’intégration, la fusion et la commercialisation de logiciels informatiques, l’assistance technique, la
revente de solutions, la fourniture de prestations de services dans le domaine de la communication et d’assistance
technique et logistique à la production industrielle, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et notamment
les arts et calculs graphiques, l’ingénierie et la production documentaire.

Elle pourra plus généralement participer directement ou indirectement à toutes opérations par voie de création de

sociétés, d’apports à des sociétés existantes, de fusion, d’alliances avec elles, de cession ou de location à des sociétés ou
à toutes autres personnes de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers, de souscriptions, d’achats ou de ventes de
titres ou de droits sociaux, de commandites, d’avances, de prêts ou autrement.

La société pourra également participer directement ou indirectement à toutes activités ou opérations industrielles,

commerciales, de services ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II. Capital - Actions - Souscriptions - Libérations

Art. 4. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-).
Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de huit millions sept cent

cinquante mille (8.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant initial de un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, par
l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Sauf en cas de succession, de liquidation de communautés de biens entre époux ou de cession, soit à un

conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce
soit, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions ci-après:

a) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par lettre recommandée avec avis de

réception, en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire ou la dénomination et le siège social s’il
s’agit d’une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d’administration est tenu de notifier au cédant s’il accepte

ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l’agrément est réputé acquis.

La décision d’acceptation doit être prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le

cédant, s’il est administrateur, ne prenant pas part au vote. La présence affective de la moitié des administrateurs en
fonction est nécessaire.

La décision n’est pas motivée, et en cas de refus ne peut donner lieu à une réclamation quelconque.

13357

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en être informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant

aura huit jours pour faire connaître, dans la même forme, s’il renonce ou non à son projet de cession.

b) Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les

actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit par la société, dans un délai de trois mois à compter de la notifi-
cation de refus.

A cet effet, le conseil d’administration avisera les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en

invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d’actions qu’il veut acquérir. Les offres d’achat doivent être
adressées par les actionnaires au conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans les
quinze jours de la notification qu’ils ont reçue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d’administration

proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

c) Si aucune demande d’achat n’a été adressée au conseil d’administration dans le délai prévu ci-dessus, ou si les

demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d’administration peut faire acheter les actions
disponibles par des tiers.

d) Les actions peuvent également être achetées par la société si le cédant est d’accord. A cet effet, le conseil d’admi-

nistration doit d’abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L’actionnaire cédant
doit faire connaître sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d’accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider, s’il

y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction éventuelle du capital social. Cette convocation doit être
effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-après.

Dans tous les cas d’achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe f) ci-

après.

e) Si la totalité des actions n’a pas été achetée ou rachetée dans un délai de trois mois à compter de la notification du

refus d’autorisation de cession, l’actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la
totalité des actions cédées, nonobstant les offres d’achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-
dessus. Ce délai peut être prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du tribunal de commerce
de Luxembourg statuant en référé, l’actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

f) Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d’administration

notifie à l’actionnaire cédant les nom, prénom usuel, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d’accord entre eux et le cédant. Faute d’accord sur le prix, celui-ci est

déterminé par un expert désigné par le Président du tribunal de commerce de Luxembourg. Les frais d’expertises sont
supportés par moitié par le vendeur et par les acquéreurs.

g) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office par une inscription dans le registre des

actionnaires faite par un délégué du conseil d’administration sans qu’il soit besoin d’une signature du titulaire des actions.
Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huits jours de la détermination
du prix, d’avoir à se présenter au siège social pour toucher ce prix, lequel n’est pas productif d’intérêts.

h) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à

titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.

i) La clause d’agrément objet du présent article s’applique également à la cession des droits d’attribution en cas d’aug-

mentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. Elle s’applique aussi en cas de cession de
droit de souscription à une augmentation de capital par voie d’apports en numéraire ou de renonciation individuelle au
droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l’un et l’autre cas, le droit d’agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s’exercent sur les

actions souscrites et le délai imparti au conseil d’administration pour notifier au tiers souscripteur s’il accepte ou non de
maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation
de capital.

En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminées conformément aux dispositions

du § f) ci-dessus.

j) En cas d’attribution d’actions de la présente société à la suite du partage d’une société tierce possédant ces actions

en portefeuille, les attributions faites à des personnes n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire seront soumises à
l’agrément institué par le présent article.

Le projet d’attribution à des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l’objet d’une

demande d’agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions prévues au § a) ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d’administration dans les trois mois qui suivront la

demande d’agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d’agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra dans un délai de trente jours à dater de la

notification du refus de l’agrément modifier les attributions faites de façon à ne faire présenter que des attributaires
agréés.

Dans le cas où aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas où le liquidateur n’aurait pas modifié son projet

de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréées devront être achetées ou
rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les § b) à d) ci-dessus.

A défaut d’achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d’agrément, dans le délai stipulé sous le § e) ci-

dessus, le partage pourra être réalisé conformément au projet présenté.

13358

Titre III. Administration

Art. 8. la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Toute convention, à l’exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions

normales, intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit
indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l’un des administrateurs ou direc-

teurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du
conseil de surveillance ou du directoire de l’entreprise.

L’administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d’informer le conseil dès qu’il a connaissance d’une

convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues

par la loi.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de juin à 18.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre vingt-dix sept. Si ce jour est un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forme le bénéfice

net de la société. Sur le bénéfice, il est prélevé 5% pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

dissolution s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées
à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

13359

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- francs luxembour-
geois.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante actions (1.250) ont été souscrites comme suit:
La société L.C.I. DEVELOPPEMENT ………………………………………………………………………………………………………………………

1.200

Monsieur Eric Lubert …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Lebreton, prénommé,
b) Monsieur Eric Lubert, prénommé,
c) Madame Hélène Resseguier, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Parc de Diane, 78350 Jouy en Josas

(France).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Eric Lubert, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Eric Lubert,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Lebreton, E. Lubert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 64, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 mars 1996.

G. Lecuit.

(11281/220/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.142.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

Signature.

(11264/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

PAMASI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.134.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(11248/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13360

HALVA S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MEDIA PARTNERS SRL, avec siège à I-20122 Milano, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de HALVA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille, ainsi que l’acquisition, la licence et le droit
d’exploitation des droits télévisuels, et plus particulièrement de tous ceux concernant des événements sportifs, ainsi que
la prestation de tous services généralement quelconques se rapportant à ce qui précède. L’ensemble de ces activités se
fera principalement par le biais de prise de participations dans des sociétés ayant un objet similaire ou connexe. Elle peut
accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à USD cent mille (100.000,- USD), représenté par cent (100) actions de USD mille

dollars (1.000,- USD) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MEDIA PARTNERS SRL, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………

99

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………     1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

dollars US (USD 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Le capital autorisé est fixé à USD 1.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

13361

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est estimé à trois millions quarante et un mille sept

cents (3.041.700,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Bogarelli, préqualifié;
b) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4.- Est nommé Président du Conseil d’Administration, Monsieur Marco Bogarelli, préqualifié, avec pouvoir d’engager

la société par sa seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 822, fol. 75, case 5. – Reçu 30.417 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 mars 1996.

G. d’Huart.

(11279/207/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

LUXPROTECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue J. Jacoby.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Nicolas, employé, demeurant à B-Bouillon,
2) Monsieur Jules-Henri Wauthier, employé, demeurant à B-Bertrix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de LUXPROTECTION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet les activités de gardiennage et de surveillance, et plus spécialement la surveillance de

biens mobiliers et immobiliers, et la protection de personnes, l’organisation de cours d’initiation aux problèmes de
sécurité.

Elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

13362

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent quatre mille (504.000,-) francs, divisé en cinq cent

quatre parts sociales (504) de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Philippe Nicolas, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

252 parts

- Monsieur Jules-Henri Wauthier, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………  252 parts
Total: cinq cent quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

504 parts

La somme de cinq cent quatre mille (504.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime, un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Philippe Nicolas, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Nicolas, J.-H. Wauthier, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 822, fol. 76, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 mars 1996.

G. d’Huart.

(11282/207/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

NICORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.495.

<i>Dénonication de siège

Par la présente, le siège social de la société NICORI INTERNATIONAL S.A., 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg

est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 mars 1996.

L. Benoy.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11245/614/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

NICORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.495.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration à Luxembourg en date du 12 mars 1996

Il résulte dudit procès-verbal que les administrateurs, Monsieur Lex Benoy, Madame Corinne Philippe et Madame

Chantal Keereman, ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Guy Waltener ont démissionné de leurs fonctions
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 mars 1996.

L. Benoy.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11246/614/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13363

OLDFIELD S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de OLDFIELD S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) la société MULTISERVICES Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Aministration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leur pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à der versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

13364

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifiée;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon;
c) Monsieur Marc Koeune, employé privé, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à CH-Lugano.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1996, vol. 822, fol. 70, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 mars 1996.

G. d’Huart.

(11283/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

SO.GE.M.A, SOCIETE DE GESTION, DE MARKETING ET D’AFFAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philip Ewbank, administrateur de sociétés, demeurant à B-4357 Donceel, place J. Magnée 68,
2.- Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, rue de la Banque 21.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. – Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SO.GE.M.A (Société de gestion, de marketing et d’affaires).

Art. 2. Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet:
– les activités de grossiste et d’import/export de tous types d’articles;
– le conseil en organisation et assistance d’entreprises au sens large;
– de détenir des immeubles pour son activité,
– import-export de tous types d’articles, représentation, promotion et vente de marques commerciales,
– intermédiaire commercial au sens le plus large,
– postage, mailing, organisation et promotion d’événements et publicité,

13365

– organisation et assistance d’entreprises, en ce compris l’informatique, l’événement d’entreprise,
– gestion assistée et management de sociétés commerciales,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) par titre.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. – Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. Le mandat est gratuit, sauf
décision contraire de l’assemblée générale ordinaire approuvant le bilan.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. Il se réunit sur convocation du Président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président sera prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. – Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit à Steinfort au siège social, le troisième vendredi du mois de mai à

16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. – Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent (10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

13366

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. – Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Gérard Miller, prénommé, mille deux cent quarante actions………………………………………………………………

1.240

2.- Monsieur Philip Ewbank, prénommé, dix actions………………………………………………………………………………………………………

10

_____

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25,00 %) par des versements en espèces, si bien

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de cinq ans expirant lors de l’assemblée générale de 2001:
a) La société anonyme SEREDIS International, avec siège social à 4100 Seraing, rue de la Banque, N

o

19,

b) Monsieur Gérard Miller, prénommé,
c) Monsieur Philip Ewbank, administrateur de sociétés, demeurant à B-4357 Donceel, place J. Magnée 68.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de cinq ans expirant lors de l’assemblée générale de 2001:

Monsieur Pierre Fauconnier, expert-comptable, demeurant à B-4830 Limbourg, Sur les Remparts, N

o

70.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
4.- Le conseil d’Administration est autorisé à nommer un des ses membres comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ph. Ewbank, G. Miller, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 26 février 1996, vol. 406, fol. 79, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 25 mars 1996.

J. Hansen-Peffer.

(11284/214/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

AUDEMARS LUX HOLDING S.A. Chinese Swiss Watch Companies, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 28 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(11293/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

13367

STUDENTS PROMOTION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 129, boulevard Jules Salentiny.

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:
1. Joackim René, luxembourgeois, employé privé, demeurant au 132, boulevard Simonis, L-2539 Luxembourg,
2. Lanners Serge, luxembourgeois, sans état, demeurant au 51, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg,
3. Moris Christian, luxembourgeois, sans état, demeurant au 8, Neiwiss, L-3327 Crauthem,
4. Schmit Frank, luxembourgeois, étudiant, demeurant au 129, boulevard Jules Salentiny, L-2511 Luxembourg,
5. Schmit Oistein, luxembourgeois, étudiant, demeurant au 62, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg,
il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, ainsi que par les présents statuts qui suivent:

Art. 1

er

L’association prend la dénomination STUDENTS PROMOTION, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-2511 Luxembourg, 129, boulevard Jules Salentiny. Il pourra être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par décision de l’assemblée.

Art. 3. L’association est créée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association est neutre au point de vue politique et confessionnel.
Art. 5. L’association a pour objectifs:
- l’organisation de rencontres et de manifestations de loisirs, sportives et socioculturelles pour jeunes et jeunes

adultes,

- de favoriser l’entente entre ses membres,
- de promouvoir la vie des étudiants et des jeunes chômeurs,
- de promouvoir la recherche d’emploi pour les étudiants et les jeunes chômeurs,
- l’organisation et l’animation de toutes sortes d’événements publics.
En vue de remplir son objet social, l’association peut louer ou acquérir des valeurs mobilières et des valeurs immobi-

lières.

Art. 6. Le nombre des membres est illimité, mais ne peut cependant pas être inférieur à trois.
Art. 7. Sont admissibles comme membres actifs, désignés comme membres dans les présents statuts, toutes les

personnes qui en manifestent la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par tous les membres
du comité.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes ayant contribué d’une façcon quelconque à la réali-

sation des objectifs de l’association, en manifestant la volonté et remplissant les conditions à leur admission fixées par le
comité. Les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives réservées aux membres actifs, mais peuvent
assister aux assemblées générales.

Art. 8. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser 5.000,- LUF  et elle est fixée par le comité.
Art. 9. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite au comité de l’asso-

ciation.

L’exclusion de tout membre pourra être prononcée par le comité pour contravention flagrante aux principes ou aux

statuts de l’association. Une décision qui devra être confirmée par 2/3 des membres présents à l’assemblée générale
prochaine.

La qualité de membre se perd par décès.
Art. 10. L’assemblée générale se réunit annuellement le 1

er

lundi du mois de décembre à 20.00 heures au siège. Si

cette date tombe un jour férié, elle se réunira le jour ouvrable suivant. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque
fois que le comité ou un cinquième des membres l’exigent, par un préavis écrit de 8 jours au moins.

Elle se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l’association et des membres

d’honneur.

L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité de deux tiers des voix des membres présents, dont chaque

membre détient une voix. Elle doit approuver les différents rapports de l’exercice écoulé, et désigner deux réviseurs de
caisse, non-membres du comité. Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance
des associés et/ou des tiers par les voies et moyens à décider par le comité.

Art. 11. Le comité se compose de 3, 5 ou 7 membres élus par l’assemblée générale pour un mandat de deux ans.

Les membres sortants sont rééligibles et peuvent être remplacés jusqu’à la prochaine assemblée générale par une
personne désignée par le comité. Les membres du comité élisent un président, un secrétaire et un trésorier lors de la
première réunion suivant l’assemblée générale. Le comité se réunit sur convocation chaque fois que l’intérêt de l’asso-
ciation l’exige. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents, et sont
valables pour autant qu’au moins la moitié des membres du comité soient présents. En cas de partage des voix, celle du
président est prépondérante.

Art. 12. Le comité dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires administratives

et financières de l’association.

L’association est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président, du vice-président, du

secrétaire, du trésorier et du secrétaire-adjoint.

Le comité a aussi le droit de nommer un gérant. Il la représente dans les relations avec les tiers, signe tous les actes

en son nom et peut ester en justice.

13368

Art. 13. La dissolution de l’association est acquise de plein droit si elle comporte moins de 3 membres.

Art. 14. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite conjointement par le

trésorier et 2 réviseurs de caisse élus à cet effet par l’assemblée générale.

Art. 15. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 28

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 16. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une oeuvre de bienfaisance ou à une

association ayant des activités similaires, à déterminer par l’assemblée générale ayant décidé la dissolution.

Art. 17. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif.

Art. 18. L’assemblée constituante s’est réunie en date du 10 décembre 1995 à Luxembourg et a approuvé les

présents statuts.

R. Joackim

S. Lanners

Ch. Moris

F. Schmit

O. Schmit

Les prénommés, fondateurs de l’association se sont réunis en assemblée générale extraordinaire ce même 10

décembre 1995 et ont décidé, à l’unanimité, la composition du comité suivante:

1. Président

: Moris Christian, préqualifié

2. Vice-Président

: Schmit Oistein, préqualifié

3. Secrétaire

: Schmit Frank, préqualifié

4. Trésorier

: Lanners Serge, préqualifié

5. Secrétaire-adjoint

: Joackim René, préqualifié

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 1995 et signé par tous le membres du comité.

R. Joackim

S. Lanners

Ch. Moris

F. Schmit

O. Schmit

<i>Secrétaire-adjoint

<i>Trésorier

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 121, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11286/228/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

ABN AMRO BEHEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABN AMRO BEHEER

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 15 février 1996, non encore publié.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cent vingt-

cinq actions (125) sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ouverture
2. Augmentation du capital par ABN AMRO BANK N.V. moyennant apport en nature de 54.746 actions préférenti-

elles de KBL d’une valeur nominale de 7.500,- LUF chacune, évaluées au prix du marché le jour de l’assemblée.

3. Souscription par ABN AMRO BANK N.V. de 194.300 actions sans valeur nominale de ABN AMRO BEHEER

(LUXEMBOURG) S.A., lesquelles actions seront émises en rapport avec l’augmentation de capital mentionnée sous le
point 2.

4. Réduction du capital de ABN AMRO BEHEER (LUXEMBOURG) S.A. de 1.240.000 LUF, à rembourser à ABN

AMRO Bank N.V. et annulation de 124 actions de ABN AMRO BEHEER (LUXEMBOURG) S.A.

5. Clôture.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

13369

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un milliard neuf cent quarante-trois millions de francs luxembour-

geois (1.943.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,-) à un milliard neuf cent quarante-quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.944.250.000,-), moyennant l’émission de cent quatre-vingt-quatorze mille trois cents actions (194.300) nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire ne participant pas à la

souscription qui va suivre.

<i>Souscription - libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte la société ABN AMRO BANK N.V., avec siège social à Amsterdam,

Foppingadreef, 22, ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les cent quatre-vingt-quatorze mille trois cents actions

(194.300) nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société ABN AMRO BANK N.V.,

préqualifiée.

Les nouvelles actions sont libérées par l’apport de cinquante-quatre mille sept cent quarante-six (54.746) actions

préférentielles d’une valeur nominale de sept mille cinq cents francs luxembourgeois (7.500,-) chacune, de la société
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE (KBL), avec siège social à Luxembourg. La réalité de cet apport résulte d’un
certificat annexé aux présentes.

Le prédit apport en nature fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société anonyme ERNST &amp;

YOUNG, avec siège social à Luxembourg, en date du 14 mars 1996.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«4. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million deux cent quarante mille francs luxem-

bourgeois (1.240.000,-) pour le ramener d’un milliard neuf cent quarante-quatre millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.944.250.000,-), à un milliard neuf cent quarante-trois millions dix mille francs luxembourgeois
(1.943.010.000,-), moyennant remboursement d’un million deux cent quarante mille francs luxembourgeois (1.240.000,-)
à ABN AMRO BANK N.V., préqualifiée.

L’assemblée décide que ce remboursement s’effectuera par l’annulation des cent vingt-quatre actions (124) de ABN

AMRO BANK N.V.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5, 1

er

alinéa, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à un milliard neuf cent quarante-trois millions dix mille francs luxem-

bourgeois (1.943.010.000,-), représenté par cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent et une actions (194.301,-) sans
valeur nominale, chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à environ dix-neuf millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (19.650.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1996, vol. 822, fol. 86, case 1. – Reçu 19.430.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1996.

F. Kesseler.

(11287/219/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

ABN AMRO BEHEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1996.

F. Kesseler.

(11288/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

13370

MERLIN’PREPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.178.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>mars 1996

Sont présents:

- M. Didier Gilson;
- Mme Anne Lodomez (Président de la séance).

La Présidente, après avoir constaté que la majorité des membres du conseil sont présents ou représentés, déclare que

le conseil d’administration est régulièrement constitué, et soumet aux délibérations du conseil, l’élection de Monsieur
Didier Gilson au poste d’administrateur-délégué de la société.

Après discussion et conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 10 des statuts, le Conseil adopte à

l’unanimité des membres présents et représentés, la résolution suivante:

«Monsieur Didier Gilson, reprographe, demeurant à 4800 Verviers (Belgique), 2, rue Houget,
est élu administrateur-délégué à la gestion journalière de la société à partir de ce jour, et peut donc engager

valablement celle-ci par sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière.»

Plus aucun point n’étant abordé par les membres présents, la Présidente lève la séance et requiert le secrétaire de la

réunion d’acter les résolutions dans le présent procès-verbal.

Fait à Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signé: D. Gilson, A. Lodomez.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 1996, vol. 130, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 mars 1996.

A. Weber.

(11242/236/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

PARBELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

<i>Pour PARBELUX FINANCE S.A.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(11249/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

PARBELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.831.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 21 mars 1995 à 15.00 heures

<i>à Luxembourg, 10, boulevard Royal

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Jean Pierson, administrateur et le remercie pour sa précieuse collabo-

ration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Freddy Durinck, Administrateur de Sociétés, demeurant 50, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Pour copie conforme

F. Durinck

C. Pinte

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11250/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

AEROSERVICE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.659.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1996.

Signature.

(11289/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

13371

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(11251/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 21 mars 1995 à 11.00 heures,

<i>à Luxembourg, 10, boulevard Royal

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Jean Pierson, administrateur et le remercie pour sa précieuse collabo-

ration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Freddy Durinck, Administrateur de Sociétés, demeurant 50, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Pour copie conforme

F. Durinck

C. Pinte

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11252/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

MOBILIARIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 53.699.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration, prise en sa réunion tenue le 19 mars 1996, dont le procès-verbal

a été enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 76, case 4, reçu cinq cents francs, signé le Receveur Joseph
Muller;

que l’adresse du siège social de la société a été transférée de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal à L-1218

Luxembourg, 62, rue Baudouin.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Van Hees

(11244/210/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

BHF INVESTMENT MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 29.891.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BHF INVESTMENT MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283,
route d’Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 29.891.

Die Gesellschaft wurde als Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht gegründet, gemäss Urkunde des instrumen-

tierenden Notars am 7. Februar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 64 vom 14. März 1989.

Satzungsänderungen erfolgten laut Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, dokumen-

tiert durch Urkunden des instrumentierenden Notars:

– am 9. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 123 vom 3. April 1992;
– am 20. August 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 432 vom 28. September 1992.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Heinrich S. Wintzer, administrateur-directeur, wohnhaft in

Bereldingen.

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Dr. Hartmut Rothacker, administrateur-délégué, wohnhaft in

Bettingen/Mess.

Er bestellt zum Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.

13372

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der vertretenen Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien und prüft die Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Präsenzliste und die von den vertretenen

Aktionären unter Privatschrift erteilten Vollmachten, nachdem sie von den anwesenden Personen und dem instrumen-
tierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und
werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest:

I.- Dass sich aus vorerwähnter Präsenzliste ergibt, dass die 2.500 (zweitausendfünfhundert) volleingezahlten Aktien im

Nennwert von je DEM 1.000,- (tausend Deutsche Mark), die das gesamte Gesellschaftskapital von DEM 2.500.000,-
(zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die
gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

Änderung des Artikels 9 durch Hinzufügung eines Absatzes 2 mit folgendem Wortlaut:
«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Zahlungen von Vorabdividenden zu beschliessen.»
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die Zahlung von Vorabdividenden zu beschliessen.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung, Artikel

neun der Satzung abzuändern durch Hinzufügen von folgendem Absatz zwei:

«Art. 9. Absatz 2. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Zahlungen von Vorabdividenden zu beschliessen.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahr, Monat und am Tag wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: S. Wintzer, H. Rothacker, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 89S, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1996.

M. Elter.

(11299/210/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

BHF INVESTMENT MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.891.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 1996.

M. Elter.

(11300/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

QUMBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 114, rue Emile Metz.

R. C. Luxembourg B 30.301.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1995

1. les mandats des Administrateurs, Messieurs Serge Libens, demeurant à Luxembourg, Serge Thill, demeurant à

Sanem et Toby Herkrath demeurant à Luxembourg, ainsi que du Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Paul Defay,
demeurant à Soleuvre, sont renouvelés pour un nouveau terme statutaire. Ils prendront fin lors de l’Assemblée Générale
de 2001.

Certifié sincère et conforme

QUMBA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11255/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

13373

PRORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.377.

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

<i>PRORA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(11254/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

RTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.479.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(11256/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

SARELUX CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.410.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(11258/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

A + P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.224.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1996.

<i>Pour compte de A + P. KIEFFER OMNITEC, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(11291/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

ASTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 8.533.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au siège social

<i>le 4 avril 1995 à 10.00 heures

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Ewen.
Madame Marianne Schleich remplit les fonctions de secrétaire.
Madame Denise Vervaet remplit les fonctions de scrutateur.
Le secrétaire dresse la liste de présence. Il en résulte que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées, qu’il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. L’assemblée est
valablement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge de leur mandat.
2. Nominations d’administrateurs et commissaire aux comptes.
3. Transfert du siège social.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

13374

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et les remercie pour les

fonctions exercées au sein de la société. Elle leur donne pleine et entière décharge de leur mandat pour la période allant
du 26 janvier 1995 au 4 avril 1995.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Albert Tummers, demeurant 3, rue de Namur à Luxembourg;
- Monsieur Christophe Blondeau, 1, route de Holtz à Petit-Nobressart (GDL);
- Monsieur Jean-Pierre Kesy, 1, rue du Languedoc à Yutz (France);
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Rodney Haigh, demeurant 13, rue Marie-Adelaïde à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminera à l’assemblée générale de 1996 qui

statuera sur les comptes de l’exercice 1995.

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe le siège social de la société, avec effet immédiat au 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 4 avril 1995.

M. Schleich

D. Vervaet

B. Ewen

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11292/565/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 24.754.

Le bilan et annexes 1995 de BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A., enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 1996,

vol. 477, fol. 91, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A.

A. Federico

G. Motta

(11294/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 24.754.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg au siège social le 26 mars 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le vingt-six mars, a eu lieu l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires au

siège social de Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse.

La séance est ouverte à 11.00 heures. Suivant l’article vingt-six des statuts, l’Assemblée désigne comme président,

Monsieur Giovanni Motta, dans sa qualité de représentant de l’actionnaire BANCO DI SICILIA. 

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire, Mme Gabrielle Mingarelli.
L’Assemblée choisit comme Scrutateur, M. Paolo Benocci.

<i>Composition de l’Assemblée

Sont représentés les actionnaires mentionnés dans la liste de présence signée par leur mandataire avant l’ouverture

de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 25.000 actions sont représentées.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée à l’original du présent

procès-verbal avec les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les mandataires.

<i>Exposé du président

Monsieur le Président expose:
I. que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Rapport du Conseil d’Administration et de l’expert indépendant;
2) Approbation du bilan et du compte profits et pertes au 31 décembre 1994 et décharge aux administrateurs;
3) Affectation du solde bénéficiaire;
4) Nomination d’un Administrateur;
5) Divers.
II. que les convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire dans le delai prévu par l’article

23. des Statuts.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les sujets à l’ordre du jour.

13375

<i>Délibérations

L’Assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le Secrétaire donne lecture du rapport du réviseur d’entreprise indépendant.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’Assemblée aborde l’examen du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
Après discussion elle prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration sur les activités de la société durant l’exercice

social clôturé le 31 décembre 1995, approuve ce rapport dans toutes ses parties.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport du réviseur d’entreprise indépendant, approuve le bilan et le compte de

pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995 tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration. L’assemblée
donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice sociale clôturé le 31 décembre
1995.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reporter à nouveau le solde bénéficiaire soit:
- LUF 32.101.443.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme la nomination de M. Andrea Ragagni en tant qu’administrateur decidée par le conseil d’admini-

stration le 22 février 1996; le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de mars 1998.

L’assemblée remercie l’administrateur sortant M. Paolo Ivancevich pour la collaboration apportée pendant la durée

de son mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11295/000/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

BBL PORTFOLIO

Signatures

(11297/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 mars 1996 à Luxembourg

AFFECTATION DU RESULTAT

Mise en paiement à partir du 12 avril 1996, pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 décembre 1995, d’un dividende d’un

montant de LUF 2.797,- contre remise du coupon n

o

3 pour les actions de distribution du compartiment BBL

PORTFOLIO LUF BONDS, et de capitaliser le bénéfice des compartiments n

o

1, 3 à 26.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction des mandats des administrateurs sortants, MM. Michel-F. Cleenewerck de Crayencour, Odilon de

Groote, Erik Dralans et Eugène Muller.

<i>Réviseur d’Entreprises

Reconduction du mandat de la SOCIETE ERNST &amp; YOUNG.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice arrêté au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

BBL PORTFOLIO

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11298/017/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1996.

13376

ISIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.822.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>18 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Décharge à donner au Réviseur d’Entreprises.
6. Affectation du résultat.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

(02779/034/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUA REND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Décharge à donner au Réviseur d’Entreprises.
6. Affectation du résultat.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

(02778/034/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAVES BERNARD-MASSARD, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

Nous avons l’honneur de convoquer les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Grevenmacher, le mardi <i>25 juin 1996 à 14.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Attestation du Réviseur d’Entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1995.
3. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs.
6. Nominations statutaires.
7. Confirmation du mandat d’Administrateur-Délégué.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des statuts et de

déposer leurs titres jusqu’au 14 juin 1996 inclus dans un des établissements suivants:

au siège social à Grevenmacher;
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
et à leurs agences.
Grevenmacher, le 30 mai 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Clasen

I  (02738/000/26)

<i>Président

13377

TRANSKIM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

T. R. Luxembourg B 13.689.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>July 4, 1996 at 11.30 a.m, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
6. Miscellaneous.

I  (02776/534/16)

<i>The Board of Directors.

IRIS SAINT-MICHAËL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.556.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>24 juin 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (02782/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 18.622.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1996 à 12.00 heures, à Luxembourg, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport consolidé de gestion.
2. Lecture du rapport des commissaires aux comptes.
3. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1995.
5. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes consolidés.
6. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
7. Affectation des résultats.
8. Quitus aux administrateurs pour leur gestion.
9. Election d’administrateurs.

10. Désignation d’un commissaire aux comptes et d’un Réviseur d’Entreprise.
11. Questions diverses

ainsi qu’à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1996 à 15.00 heures, à Luxembourg, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 21 et des alinéas 1 et 3 de l’article 26 des statuts.
2. Questions diverses.

I  (02739/046/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

13378

HOLDING DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.324.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 1996 à 11.00 heures en l’Immeuble «L’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.

Affectation des résultats;

3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 1995;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

I  (02159/006/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra à Luxembourg dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 5, rue C.M. Spoo, le mardi
<i>25 juin 1996 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, des comptes annuels au

31 décembre 1995 et de l’affectation du résultat de l’exercice 1995;

2) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1995;
3) Renouvellement du mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes;
4) Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes;
5) Examen de la situation de l’investissement;
6) Examen de la situation de trésorerie de la Société;
7) Poursuite de l’activité de la Société;
8) Questions diverses.

I  (02565/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, rue Ste. Zithe, Luxembourg, le vendredi <i>28 juin 1996
à 11.45 heures, pour délibérer sur l’unique point à l’ordre du jour, à savoir la modification des statuts fixant les dates de
début et de clôture de l’exercice social. La nouvelle teneur de l’article 17 serait par conséquent la suivante:

<i>Ordre du jour:

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de cette
année.

Le Conseil d’Administration informe les actionnaires que pour pouvoir assister à la présente assemblée, ils devront

avoir fait procéder au dépôt de leurs actions, au plus tard pour le 25 juin 1996, auprès des banques suivantes:

- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg,
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, Luxembourg,
- KREDIETBANK S.A., Luxembourg.

Les procurations devront être déposées auprès des banques susmentionnées au plus tard pour le 25 juin 1996.

I  (02823/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

13379

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, rue Ste. Zithe, Luxembourg, le vendredi <i>28 juin 1996
à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 mars 1996.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
4) Affectation du solde bénéficiaire.
5) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.

Le Conseil d’Administration informe les actionnaires que pour pouvoir assister à la présente assemblée, ils devront

avoir fait procéder au dépôt de leurs actions au plus tard pour le 25 juin 1996 auprès des banques suivantes:

- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg,
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, Luxembourg,
- KREDIETBANK S.A., Luxembourg.
Les procurations devront être déposées auprès des banques susmentionnées au plus tard pour le 25 juin 1996.

I  (02824/000/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINRIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.063.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>25 juin 1996 à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (02546/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE GALLIERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.696.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 1996 à 8.30 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social 1995.
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
4) Approbation des comptes.
5) Affectation des résultats.
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7) Nominations statutaires.
8) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés.
9) Divers.

I  (02660/280/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

13380

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 46.250.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 26, 1996 at 3.00 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at February 29, 1996 and the Statement of Operations for the year

ended February 29, 1996; appropriation of the net results;

3. Discharge of the Directors;
4. Receipt of and action on nomination of the Directors and of the Auditors;
5. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the

meeting at the registered office of the company or with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (02458/584/24)

<i>The Board of Directors.

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>25 juin 1996 à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice

clos le 31 décembre 1995;

2) Exposé du gérant sur la situation de l’investissement;
3) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
4) Affectation des résultats;
5) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1995;
6) Renouvellement du mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7) Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1996;
8) Questions diverses.

I  (02566/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.127.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra à Luxembourg dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 5, rue C.M. Spoo, le mardi
<i>25 juin 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, des comptes annuels au

31 décembre 1995 et de l’affectation du résultat de l’exercice 1995;

2) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1995;
3) Renouvellement du mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes;
4) Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes;
5) Examen de la situation de l’investissement;
6) Examen de la situation de trésorerie de la Société;
7) Poursuite de l’activité de la Société;
8) Questions diverses.

I  (02567/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13381

INTERSTEEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.850.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 1996 à 16.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01612/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.531.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02126/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.692.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02127/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.407.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 28, 1996 at 2.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

I  (02133/534/16)

<i>The Board of Directors.

13382

NATINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.018.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02134/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIVALENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.124.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02142/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.245.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>26 juin 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02634/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Munsbach, 136, rue Principale, le <i>26 juin 1996 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (02309/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13383

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.430.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le vendredi <i>28 juin
1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02668/043/16)

NOUVELLES INITIATIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.604.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (02721/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FURNIDECOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.056.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (02722/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBERLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.492.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juillet 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02754/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13384

DROGAMED S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

T. R. Luxembourg B 13.699.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>July 4, 1996 at 11.00 a.m, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I  (02761/534/15)

<i>The Board of Directors.

OBANOSH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.378.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>juillet 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02771/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.173.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juillet 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02775/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.822.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>26 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.

I  (02784/034/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13385

BULLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.536.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juillet 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02038/502/17)

RA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.274.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>26 juin 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1993 et au 31

décembre 1994.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

I  (02663/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.938.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01622/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAILBOAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1996 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

II  (02322/521/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

13386

VIEUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

SOCIETE POUR LA PROTECTION DU PATRIMOINE ARCHITECTURAL ET ARTISTIQUE.

Siège social: Luxembourg, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 14.014.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra 11, Bisserwee, 1

er

étage, à Luxembourg-Grund, le lundi <i>17 juin 1996 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations au conseil;
5. Divers.

Pour prendre part à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au plus tard le

10 juin 1996, à l’un des établissements bancaires ci-après désignés:

1. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
2. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.;
3. BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT;
4. KREDITBANK S.A.

Les procurations devront être déposées auprès d’une des banques précitées ou envoyées au siège social au plus tard

pour le 12 juin 1996.

II  (02339/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 39.052.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 juin 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995.
b) Rapport du commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f) Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02394/045/18)

Signature

SOCIETE DE PARTICIPATIONS «FILUNOR», Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739.

Les Actionnaires de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS «FILUNOR», Société Anonyme Holding, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le mercredi, <i>19 juin 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995.
2) Rapport du Commissaire de Surveillance.
3) Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4) Affectation du résultat.
5) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.

II  (02397/518/19)

13387

THRESHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 juin 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995.
b) Rapport du commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f) Délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
g) Divers.

II  (02398/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.210.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 juin 1996 à 15.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995.
b) Rapport du commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f) Divers.

II  (02399/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.360.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission des trois Administrateurs et nomination de trois nouveaux Administrateurs en leur remplacement.
5. Divers.

II  (02429/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.872.

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires aura lieu le <i>17 juin 1996 à 14.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se

clôturant au 31 mars 1996.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1996 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1996.

13388

4. Décharge par votes spéciaux aux réviseurs d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1996.
5. Réélection des administrateurs de la société.
6. Réélection de COOPERS &amp; LYBRAND en tant que réviseurs de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 14 juin 1996.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.
II  (02406/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEGEDEL,

COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la CEGEDEL, Société Anonyme, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 juin 1996 à 10.30 heures, au siège social, rue Thomas Edison, à Strassen, à l’effet de délibérer
sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’évolution des affaires en 1995 et la situation de la Société.
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1995.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et répartition du bénéfice.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Désignation d’un réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Conformément à l’article 35 des statuts, les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister à l’assemblée

générale ou s’y faire représenter doivent faire le dépôt de leurs titres au plus tard le 11 juin 1996 au siège social ou à
l’un des établissements ci-après:

Dans le Grand-Duché de Luxembourg:

à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, à Luxembourg;
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, à Luxembourg;
à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, à Luxembourg;
à la BANQUE DE LUXEMBOURG, à Luxembourg;
à la SOCIETE GENERALE ALSACIENNE DE BANQUE, à Luxembourg,
ou à leurs succursales et agences;

En Belgique:

à la SOCIETE GENERALE DE BANQUE, à Bruxelles;
à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, à Bruxelles;
à la SOCIETE GENERALE ALSACIENNE DE BANQUE, à Bruxelles,

ou à leurs succursales et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 13 juin 1996.

II  (02428/000/36)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.589.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 avril 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (01614/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13389

BOVAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

T. R. Luxembourg B 40.491.

The Shareholders are hereby convened to attend the following Shareholders’ Meetings:

I. ORDINARY GENERAL MEETING

to be held in Luxembourg, 35, rue Glesener, extraordinarily on <i>June 19th, 1996 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the resolutions taken by the Board of Directors.
2. Submission and approval of the report of the Statutory Auditor.
3. Submission and approval of the balance sheet and the profit and loss statements as at December 31st, 1995.
4. Discussion concerning the eventual dissolution of the company in relation with article 100 of the law of August

10th, 1915, as amended.

5. Allocation of the results.
6. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
7. Statutory elections.
8. Miscellaneous.

The decisions may be taken without any specific quorum and at the simple majority of votes of the shareholders

present or duly represented by a proxy at the meeting.

<i>The Board of Directors.

II. EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held in Luxembourg, 35, rue Glesener, on <i>June 19th, 1996 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation,
2. Appointment of a Liquidator,
3. Determination of the powers and remuneration of the Liquidator,
4. Miscellaneous.

The attention of the shareholders is drawn to the fact that in order to decide validly on the items of this agenda at

least 50 % of the issued shares have to be present or represented by a proxy at that meeting. The decisions are validly
taken if adopted by a majority of 2/3 of the votes cast at the meeting.

II  (02451/507/35)

<i>The Board of Directors.

VEDOHEIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (02445/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERPORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 juin 1996 à 12.00 heures au siège social.

13390

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 31 mars 1996;
2. Approbation de l’état des actifs nets et des opérations au 31 mars 1996;
3. Quitus à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.

II  (02519/008/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

T. R. Luxembourg B 27.489.

Notice is hereby given that the

ANNUAL MEETING

of the shareholders of THE CRONOS GROUP, a société anonyme incorporated in Luxembourg with registrar number
RC Luxembourg B 27.489 (the «Company»), will be held at the Hôtel Royal, 12, boulevard Royal, Luxembourg, on
Tuesday, <i>June 18, 1996, commencing at 2.00 p.m., local time, for the following purposes:

<i>Agenda:

(a) To recompose the Board of Directors by electing six directors of the Company;
(b) To receive and approve the reports of the Independent Auditor and of the Board of Directors and to discharge

the Board of Directors for the execution of their mandate for the year ended December 31, 1995;

(c) To approve the Company’s financial statements for the year ended December 31, 1995;
(d) To approve the reappointment of ARTHUR ANDERSEN as the Company’s Independent Auditor and to

authorise the directors to fix the Independent Auditor’s remuneration;

(e) To approve any dividends and allocate the results for the year ended December 31, 1995;
(f) To transact such further or other business matters as may properly come before the Annual Meeting and at any

adjournment thereof.

All shareholders are invited to attend, although any shareholders of record at the close of business on April 29, 1996

will be entitled to vote at the Annual Meeting and at any adjournment thereof.

It is important that your shares be represented and voted at the Annual Meeting. Whether or not you plan to attend,

please vote, sign and date the proxy which is available on request together with the proxy statement and mail it in the
accompanying envelope as promptly as possible. If shareholders attend the meeting, they may vote their stock in person
if they wish so. A proxy may be revoked by appropriate notice to the Chairman of the Company or the chairman of the
meeting as described in the proxy statement.

<i>On Behalf of the Board of Directors

II  (02590/260/30)

Signature

MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.153.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>18 juin 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social de la société.

II  (02591/003/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

13391

GESTION INDOSUEZ FRANC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 26.515.

Le Conseil d’Administration de la société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 mars 1996.

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02552/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEOINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 25.749.

Einberufung einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am <i>17. Juli 1996 um 8.30 Uhr, mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verabschiedung der Bilanz 1995 und Liquidationsbilanz;
2. Liquidation der Gesellschaft.

II  (02593/567/12)

<i>Für den Verwaltungsrat.

SUOMI-KATTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 35.729.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>14 juin 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02226/566/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.536.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 juin 1996 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes,
- approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995,
- affectation des résultats,
- quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- divers.

I  (02064/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13392

DEOTEXIS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 33.124.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>19. Juni 1996 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Beschluß über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäß Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften;

6. Verschiedenes.

II  (02118/534/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

GEODESIA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.320.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 18, 1996 at 10.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

II  (02124/534/16)

<i>The Board of Directors.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.935.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01621/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.