13201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 276

6 juin 1996

S O M M A I R E

Aach Sender, S.à r.l., Luxembourg ………………

page 13209

Accinauto S.A., Luxembourg ………………………………………… 13210

Aktuel Investments S.A., Luxembourg ……………………… 13210

Aladin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13210

Antenne  Collective,  A.s.b.l.,  Boewingen/Attert,

Boewingen/Attert …………………………………………………………… 13205

Arc Institut, S.à r.l., Howald …………………………………………… 13211

Asia Oceania Management S.A., Luxembourg ……… 13211

Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage……………………… 13212

Auto Contact International, S.à r.l., Pétange ………… 13212

Backes Nico, S.à r.l., Uebersyren ………………………………… 13212

Baillardel S.A., Luxembourg …………………………………………… 13213

Banton, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 13226

Bâtivillas, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………… 13212

BfG Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………… 13211

Blau J. & Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………… 13214

Blet Mangen, S.à r.l., Steinfort ……………………………………… 13214

Bolmat Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 13215

B.R.P. S.A., Pétange …………………………………………………………… 13216

Calcipar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13216

Car Acoustique, S.à r.l., Strassen ………………………………… 13218

Carrosserie Comes  et  Cie,  S.à r.l., Junglinster

………………………………………………………………………………… 13212, 13213

Caves Feidt, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 13218

Ceram’ex, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………… 13218

C.G. Sibelux, Sicav, Luxembourg ………………………………… 13216

CIR Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 13213

Cive S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………… 13218

Cofipart S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13219

Colosseo-Inn Nuovo, S.à r.l., Sandweiler ………………… 13219

Comax S.A., Luxembourg………………………………………………… 13219

Coparrinal S.A., Luxembourg ………………………………………… 13217

Cregem Cash, Sicav, Luxembourg ……………… 13220, 13221

Debden, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 13237

Delphinus, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 13221

D.I.A.M. S.A.H., Sandweiler …………………………………………… 13222

D.I.D. International, S.à r.l., Sandweiler …………………… 13222

Diffusion Internationale Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 13221

Digital Auto Radio, S.à r.l., Luxembourg ………………… 13222
Dorian Hellenic Holdings S.A., Luxembourg-

Strassen ………………………………………………………………………………… 13224

Easy Rider, S.à r.l., Strassen …………………………………………… 13222
Eicher Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg ………… 13223
Eifeler Frischdienst, S.à r.l., Dudelange……………………… 13223
EMDI Europe S.A., Capellen…………………………………………… 13224
Energie  & Environnement,  Ingénieurs  Conseils

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 13223

Espirito  Santo  Property  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 13222, 13223

Etablissements C.A.R., S.à r.l., Junglinster ……………… 13222
Etoile Garage Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 13224
Euro-Asco, S.à r.l., Bettembourg ………………………………… 13225
Europe Finances et Participations S.A., Luxembg 13246
Europierre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 13248
Eurosys, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 13219
Eurowines, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 13248
Excellence S.A., Luxembourg ………………………………………… 13248
Foreign Properties Invest S.A., Luxembourg ………… 13248
Iberia S.A., Bruxelles…………………………………………………………… 13225
IBH Verwaltung A.G., Luxemburg ……………………………… 13224
LIS S.à r.l., Lux-Info-Systems, Luxembourg …………… 13248
Lonmore, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 13242
Radici Poliester S.A., Luxembourg ……………………………… 13233
S.A. Aldi Esch-sur-Alzette , Esch-sur-Alzette ……… 13229
S.A. Brink’s-Ziegler Luxembourg, Kehlen………………… 13215
Salon an den Wisen, S.à r.l., Bettembourg ……………… 13241
Société  d’Investissement  Foncier  Holding  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 13204

Sweet and Cool, S.à r.l., Luxembourg………………………… 13246
Système Solutions Luxembourg S.A., Strassen …… 13202
Unionti S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13202
Via Mala S.A., Luxembourg……………………………………………… 13205
VIP Silk Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13205
Welleschter Musek, A.s.b.l., Wellenstein ………………… 13207
Winexco S.A., Luxembourg …………………………………………… 13247
Ziel A.G., Luxembourg ……………………………………………………… 13210

13202

UNIONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.623.

—

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

UNIONTI S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(10833/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

UNIONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.623.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 décembre 1995

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 4 et d’élire les

administrateurs et le commissaire aux comptes pour une période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice clôturant au 30 novembre 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM.  Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg); Président.

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg; Administrateur.
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg; Administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg); Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

UNIONTI S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10834/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

SYSTEME SOLUTIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) la société anonyme holding de droit luxembourgeois LMS, représentée aux fins des présentes par Monsieur Lux

Dehaene, administrateur de sociétés, demeurant à B-1700 Dilbeek, Weggenvoerdenlaan 1, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 21 février 1996 à Luxembourg, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
notaire et les comparants, restera annexée au présent acte en vertu d’être soumise ensemble aux formalités d’enregis-
trement;

2) Monsieur Robert Roux, employé privé, demeurant à B-4840 Welkenraedt, rue de France 12.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYSTEME SOLUTIONS LUXEM-

BOURG S.A. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsques des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la distribution de matériel informatique, ainsi que la concession de

licences de hardware et software au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

13203

En outre, la société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales rentrant dans le cadre de son objet

ci-dessus ou le favorisant.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.500.000,- LUF (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 1.500

(mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- LUF (dix mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF

(mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial en ce qui concerne la partie du
capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle ni n’existerait pas à cette date d’engagement de
la part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d’Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou

décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature conjointe de
deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice annuel net de la
société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou
tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

13204

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>d’actions

1. la société L.M.S. préqualifiée ……………………………

1.140.000

1.140

2. Robert Roux, préqualifié  …………………………………

360.000

360

1.500.000

1.500

Les mille cinq cents actions souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de

1.500.000,- LUF (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF
(soixante mille).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Dehaene, préqualifié,
b) Monsieur Marc Mertens, employé privé, demeurant à B-1700 Dilbeck, Bouwkunstlaan 53,
c) Monsieur Monsieur Robert Roux, préqualifié.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361

Luxembourg

4) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8010 Strassen, 204 route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Dehaene, R. Roux, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 1996, vol. 821, fol. 33, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 mars 1996.

J. Elvinger.

(10864/211/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT FONCIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 31.244.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 1994 tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
- d’accepter la mise à disposition du mandat d’administrateur de Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark

(Channel Islands), de Madame Caragh Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands) et de Monsieur Christian Faltot,
demeurant à Villerupt (France) et d’élire comme nouveaux administrateurs, Monsieur Joseph Ulmen, demeurant à
Wittlich (Allemagne), Monsieur Igor Safronov, demeurant à Kiew et Monsieur Robert Colin Mackay;

- d’accepter la mise à disposition du mandat du commissaire aux comptes de la société BUSINESS AND FINANCE

ENGINEERING LIMITED, avec siège à Dublin, élit comme nouveau commissaire la société INTERNATIONAL
AUDITING SERVICES S.A., avec siège à Tortola (B.V.I.);

- de donner décharge entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10823/576/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

13205

VIP SILK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

F. Faber

<i>Expert-comptable

(10839/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

VIP SILK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.921.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février

1994, publié au Mémorial, Recueil C, n

o

236 du 15 juin 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 4 mars 1996 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

. Démission a été accordée à REVILUX S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et décharge

pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

. Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement

du Commissaire aux comptes démissionnaire et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10840/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

VIA MALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

F. Faber

<i>Expert-comptable

(10837/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

ANTENNE COLLECTIVE, A.s.b.l., BOEWINGEN/ATTERT, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-8710 Boewingen/Attert, 18, rue de Buschdorf.

—

<i>Abgeänderte Statuten vom 16. Januar 1990

<i>Neuwahl des Vorstandes vom 19. Februar 1991

Vorstandsmitglieder:
Loos Jos, Landwirt, Präsident,
Ewertz Roger, Privatbeamter, Sekretär-Kassierer,
Bach Armand, Eisenbahnbeamter, Beisitzender,
Berg Laurent, Privatbeamter, Beisitzender,
Mersch Nico, Elektrikermeister, Beisitzender,
Perrad Benn, Privatbeamter, Beisitzender,
Regenwetter Jos, Industrieller, Beisitzender.
Alle gegenwärtig und in Zukunft zugelassene Mitglieder unterwerfen sich diesen Statuten sowie dem aufzustellenden

Verwaltungsreglement.

Name, Dauer und Gegenstand 

Art. 1.

Die Vereinigung trägt den Namen ANTENNE COLLECTIVE, Vereinigung ohne Gewinnzweck,

BOEWINGEN/ATTERT, hat ihren Sitz und Gerichtsstand in Boewingen/Attert.

Art. 2.  Sie hat eine unbegrenzte Dauer und kann jederzeit gemäss Artikeln 20 bis 23 des Gesetzes vom 21. April

1928 aufgelöst werden.

Art. 3. Die Vereinigung hat zum Gegenstand in Boewingen/Attert seinen Mitgliedern die Möglichkeit für einen

bestmöglichen Empfang der Fernsehübertragungen zu bieten und alle hierzu erforderlichen Transaktionen zu tätigen.

13206

Mitglieder

Art. 4. Mitglieder der Vereinigung können nur Eigentümer oder Bewohner aus Boewingen/Attert werden, welche

mit den finanziellen Mitteln der Vereinigung seinem Empfangnetz angeschlossen werden können.

Der Beitrittsbeitrag beträgt ab 1. Januar 1990 23.200,- frs + 5.000,- frs prime unique = 28.200,- frs (indexiert), sofern

der Anschluss möglich ist und das anzuschliessende Immöbel im Bereich der Gemeinschaftsantenne liegt. Der Antrag zur
Mitgliedschaft muss schriftlich an den Vorstand eingereicht werden, welcher über denselben entscheiden wird. Bei
Annahme des Antrages wird das Mitglied nach Leistung des Beitrittsbetrages ein nominativer Anteilschein ausgehändigt.

Dieser Anteilschein berechtigt:
a) Zum Anschluss für je einen Fernseh- und Rundfunkempfänger. Deshalb ist es jedem Mitglied strengstens untersagt,

von seiner Anschlussdose Nebenverbindungen anzuzweigen zum eigenen Bedarf oder zwecks Anschluss von Drittper-
sonen. Irgendwelche Zuwiderhandlungen werden vom Verwaltungsrat mit Unterbrechung des Anschlusses geahndet,
falls der Teilnehmer seine Unschuld nicht beweisen kann und will.

Im selben Haushalt können gegen Entrichtung eines Einheitsbetrages, der von der Generalversammlung festgesetzt

wird, zusätzliche Anschlüsse angebracht werden. Diese Anschlusskosten, einschliesslich Material und Arbeit werden als
einmaliger Beitrag vom Teilnehmer getragen. Der Beitrag wird alljährlich in der Generalversammlung festgesetzt und
dem Index angepasst.

Die Bildqualität ist bei weiteren Anschlüssen innerhalb des Haushaltes nicht mehr durch die Vereinigung gewähr-

leistet. Sämtliche Umänderungen dieser Art müssen durch den von der Vereinigung bestimmten Fachmann ausgeführt
werden und sind schriftlich beim Verwaltungsrat anzufragen.

b) Zur Abgabe einer gültigen Stimme in der Generalversammlung. Jedes Mitglied kann mehrere Anteilscheine gegen

Leistung einer entsprechenden Zahl von Beitrittsbeiträgen erwerben. Der Anteilschein kann nach den im Verwaltungs-
reglement festgesetzten Grundsätzen seinem Untermieter übertragen werden.

Art. 5.  Die Zahl der Mitglieder darf nicht unter 7 sinken, ist jedoch nach oben unbegrenzt.
Art. 6. Jedes Mitglied haftet persönlich für die durch seine eigene Schuld an dem Empfangnetz verursachten Schäden

und Störungen und muss zur Regelung der Betriebs- und Unterhaltskosten der Antenne sowie des Empfangnetzes einen
jährlichen Beitrag leisten, welcher in der Generalversammlung festgesetzt wird. Auf den 1. Januar 90 2.500,- frs
(indexiert). Reglementswidriges Verhalten eines Mitgliedes wird von dem Vorstand geahndet. Ausserdem wird jede
Verfehlung der nächsten Generalversammlung zur endgültigen Entscheidung über Sanktionen unterbreitet.

Art. 7. Das Mitglied, welches seine Verpflichtungen gegenüber der Vereinigung erfüllt hat, kann jederzeit die Verei-

nigung verlassen, indem es dem Vorstand ein schriftliches Entlassungsgesuch einreicht. Der Ausschluss eines Mitgliedes
kann nur durch eine Zweidrittel-Stimmenmehrheit einer Generalversammlung erfolgen.

Austretende oder ausgeschlossene Mitglieder gehen all ihrer Rechte verlustig. Die Annullierung der auf ihren Namen

ausgestellten Anteilscheine wird den Interessenten durch Einschreibebrief mitgeteilt. Eine Rückzahlung der geleisteten
Beitrittsbeträge sowie der jährlichen Unterhaltsbeträge kann unter keinen Umständen erfolgen.

Vorstand und Generalversammlung

Art. 8. Der Vorstand besteht aus 7 Mitgliedern, welche von der Generalversammlung für die Dauer von drei Jahren

gewählt werden.

Art. 9. Die Wahl des Vorstandes geschieht durch die Generalversammlung. Alle Vorstandsmitglieder werden mit

relativer Stimmenmehrheit gewählt. Bei Stimmengleichheit ist das älteste Mitglied gewählt. Der Vorstand wählt unter
seinen Mitgliedern einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten, einen Schriftführer und einen Kassierer.

Art. 10.  Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten oder, im Verhinderungsfalle, des Vizepräsidenten so oft

zusammen, wie die Interessen der Vereinigung es verlangen. Die Beschlussfähigkeit erfordert die Mehrheit der
Vorstandsmitglieder. Alle Entscheidungen werden mit absoluter Mehrheit der Abstimmenden getroffen, wobei die
Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters bei Stimmengleichheit ausschlaggebend ist.

Art. 11.  Denjenigen Vorstandsmitgliedern, welche auf drei aufeinanderfolgenden Sitzungen ohne triftigen Grund

abwesend waren, kann auf Antrag des Vorstandes durch die Generalversammlung ihr Mandat entzogen werden.

Art. 12.  Die Rechte und Pflichten des Vorstandes sowie seine Verantwortung sind durch Artikel 13 und 14 des

Gesetzes geregelt.

Er vertritt die Vereinigung in allen geschäftlichen Angelegenheiten, verwaltet das Vermögen unter Beobachtung der

statutarischen und gesetzlichen Bestimmungen. Alle Urkunden und Verträge müssen vom Präsidenten oder seinem Stell-
vertreter und dem Schriftführer unterzeichnet sein. Kassenbelege müssen die Unterschrift des Kassierers tragen und
vom Präsidenten oder seinem Stellvertreter gegengezeichnet sein. Der Schriftführer ist gehalten, jede Vorstandssitzung
und jeden Beschluss in einem Bericht festzuhalten.

Art. 13.  Die Artikel 4, 7, 8, 12 und 20 des Gesetzes regeln die Befugnisse der Generalversammlung. Die Einladungen

zu den Generalversammlungen geschehen gemäss Artikel 5 und 6 des Gesetzes auf Betreiben des Vorstandes als auch
auf schriftliche Anfrage, die von wenigstens einem Fünftel der Mitglieder unterschrieben ist und eine genaue Tages-
ordnung enthält.

Die ordentliche Generalversammlung genehmigt im Laufe der drei ersten Monate des Jahres die Abrechnung des

abgeschlossenen Jahres und spricht sich durch ein besonderes Votum über die Entlastung der Vorstandsmitglieder aus.
Sie ernennt ausserdem eine Kassenprüfungskommission von zwei oder mehr Mitgliedern. Diese Kommission ist mit der
Prüfung der Kasse und des Kassenberichtes am Ende des Rechnungsjahres betraut und unterbreitet der Generalver-
sammlung einen genauen Bericht über die Erfüllung ihres Mandats. Die Kommission hat das Recht, zu jeder Zeit des
Jahres die Kasse der Vereinigung zu prüfen.

13207

Geschäftsjahr und Budget

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember. Die vom Vorstande am Ende des

Jahres aufgestellte Bilanz muss der nächsten Generalversammlung vorgelegt und das Budget für das nächste Jahr unter-
breitet werden.

Statutenänderung und Auflösung

Art. 15. Die Änderung der Statuten wird durch Artikel 6, 7, 8 des Gesetzes geregelt.
Art. 16. Für die Auflösung der Vereinigung gelten Artikel 15 und 18 des Gesetzes. Das bei der Auflösung der Verei-

nigung vorhandene Vermögen wird zu gleichen Teilen gegen Rückgabe der noch gültigen Anteilscheine der Vereinigung
ausgezahlt.

Besondere Bestimmungen

Art. 17. Für alle in diesen Statuten nicht besonders vorgesehene Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom

21. April 1928.

Gegenwärtige, abgeänderte, resp. ergänzte Statuten sind in der Generalversammlung vom 16. Januar 1990 den

anwesenden Mitgliedern vorgelesen und mit der erforderlichen Mehrheit angenommen worden.

Gezeichnet: J. Loos, Präsident, M. Mersch, Vize-Präsident, R. Ewertz, Schriftführer und Kassierer, A. Bach, P. Beltgens,

N. Mersch, A. Regenwetter als Beisitzende.

Enregistré à Mersch, le 21 mars 1996, vol. 121, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(10865/000/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

WELLESCHTER MUSEK, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, Sandtegaass 18.

—

STATUTEN

Gerges Ernest, Elektriker, 2, Op der Baach, L-5470 Wellenstein,
Klinker Serge, Staatsbeamter, 5, Borgeck, L-5470 Wellenstein,
Risch Victor, Verkäufer, 11, rue des Jardins, L-5470 Wellenstein,
Roth Erwin, Verkäufer, 22, rue Neuve, L-5560 Remich,
Schons Josiane, Lehrerin, 22, rue de la Gare, L-5960 Ellange,
Strotz Bob, Student, 19, Waeistrooss, L-5405 Bech-Kleinmacher,
Vandendries André, Staatsbeamter, 12, rue du Bois, L-5692 Elange.

I) Zweck und Stand der Gesellschaft

Art. 1. Die Vereinigung WELLESCHTER MUSEK ist eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck und hat ihren Sitz in

L-5471 Wellenstein, Sandtegaass 18.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- die aktive Pflege der Musik, insbesondere die Ermöglichung der theoretischen und praktischen musikalischen

Ausbildung ihrer aktiven Mitglieder;

- die Beteiligung an Veranstaltungen und Feierlichkeiten aller Art;
- die Anschaffung des zu diesem Zwecke erforderlichen Materials (Uniformen, Musikinstrumente, Noten, Mobiliar

usw.)

Die Gesellschaft ist politisch und weltanschaulich absolut neutral.
Sie ist Mitglied im Verband der Union Grand-Duc Adolphe (UGDA).

II) Die Mitgliedschaft

Art. 3. Die Gesellschaft setzt sich zusammen aus:
a) mindestens zehn aktiven Mitgliedern;
b) inaktiven Mitgliedern;
c) Ehrenmitgliedern.
a) Aktives Mitglied der Gesellschaft kann jede Person werden, welche am von der Gesellschaft angebotenen Musik-

unterricht teilnimmt beziehungsweise in der Gesellschaft aktiv als Musikant mitwirkt; ebenso sind der Dirigent und der
Fähnrich der Gesellschaft aktive Mitglieder;

b) Inaktives Mitglied ist derjenige, welcher keine der unter a) erwähnten Aktivitäten ausübt, jedoch, neben seinem

jährlichen Beitrag, die Musikgesellschaft durch unentgeltliche Mitarbeit und gesellschaftlichen Einfluss unterstützt;

c) Ehrenmitglied ist derjenige, welcher die Gesellschaft durch einen jährlichen Ehrenbeitrag unterstützt. Das Ehren-

mitglied hat weder Rechte noch Pflichten.

Die Höhe des jeweiligen Jahresbeitrags wird vom Verwaltungsrat festgesetzt und kann die Höhe von 300 Franken

nicht überschreiten.

Die aktiven und inaktiven Mitglieder ab vollendetem 15. Lebensjahr bilden die Gesellschafter im Sinne des Artikels 2,

Punkte 3 und 4 des Gesetzes vom 21. April. 1928 über die Gesellschaften und Stiftungen ohne Gewinnzweck.

Art. 4. Die Generalversammlung bestätigt die definitive Aufnahme bzw. Wiederaufnahme von aktiven Mitgliedern

und entscheidet über die Aufnahme inaktiver Mitglieder.

Art. 5. Das Ausscheiden eines aktiven oder inaktiven Mitgliedes erfolgt:
a) durch schriftliche Erklärung;
b) stillschweigend bei einmaliger Nichtbezahlung des jährlichen Beitrags.

13208

Art. 6. Der Verwaltungsrat behält sich vor, ein aktives oder inaktives Mitglied sofort auszuschliessen:
a) aufgrund anhaltender schuldhafter Inaktivität;
b) durch aktives oder inaktives Verhalten, welches dem Verein Schaden zufügt.
Vor dem Ausschluss muss dieses Mitglied schriftlich vor den Verwaltungsrat eingeladen werden, um ihm die

Möglichkeit zu geben, angehört zu werden.

Art. 7. Austretende oder ausgeschlossene Mitglieder haben kein Anrecht auf Rückerstattung der von ihnen gelei-

steten Beiträge und auf irgendwelchen Kassenanteil.

Art. 8. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder sind verpflichtet, das ihnen von der Gesellschaft geliehene

Material wie Instrumente, Musikpartituren, Unterrichtsmaterial, Uniform, usw. binnen vier Wochen an ein Verwal-
tungsratsmitglied zurückzugeben. Fehlendes oder reperaturbedürftiges Material wird auf Kosten des betreffenden
Mitgliedes ersetzt oder repariert, ausser dieser nachweisen kann, dass er nicht für Verlust oder Beschädigung verant-
wortlich ist.

III) Die Verwaltung der Gesellschaft

Art. 9. Das Geschäftsjahr dauert vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geleitet, welcher aus mindestens fünf und höchstens

sieben aktiven und inaktiven Mitgliedern besteht, welche das 18. Lebensjahr vollendet haben. Es können maximal zwei
inaktive Mitglieder im Verwaltungsrat vertreten sein.

Der Verwaltungsrat besteht aus:
a) einem Präsidenten,
b) einem Vizepräsidenten,
c) einem Sekretär,
d) einem Kassierer,
e) den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern.
Art. 11. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung für die Dauer von vier Jahren gewählt und alle zwei

Jahre jeweils zur Hälfte erneuert.

Wahlberechtigt ist jeder Gesellschafter, welcher seinen Jahresbeitrag bis zum 31. Dezember bezahlt hat.
Wählbar ist jedes aktive oder inaktive Mitglied, welches das 18. Lebensjahr vollendet hat, unbeschadet der Bestim-

mungen in Artikel 10. Die austretenden Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Die Wahl des Verwaltungsrates wird von der Generalversammlung in einem Wahlgang vorgenommen. Über die Wahl

der Verwaltungsratsmitglieder entscheidet die einfache Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt der älteste Kandidat als
gewählt. Die gewählten Verwaltungsratsmitglieder dürfen nicht miteinander verwandt noch verschwägert sein, es sei
denn, die Generalversammlung erlaubt dies ausdrücklich. Die nichtgewählten Kandidaten sind Ersatzmitglieder, welche
in der Reihenfolge der erhaltenen Stimmen vorzeitig ausscheidende Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung derer
Mandate ersetzen.

Die Kandidaturen für den Verwaltungsrat müssen mindestens einen Tag vor der Generalversammlung schriftlich beim

Präsidenten eingereicht werden. Die austretenden und wiederwählbaren Verwaltungsratsmitglieder brauchen ihre
Kandidatur nicht schriftlich zu stellen. Die Kandidaten sind im Prinzip nur wählbar, wenn sie an der Generalversammlung
teilnehmen. Bei triftigen Gründen können sie vom Verwaltungsrat von einer Teilnahme entbunden werden.

Art. 12. Der neugewählte Verwaltungsrat verteilt die in Artikel 10 angegebenen Posten.
Art. 13. Der Verwaltungsrat beruft die Generalversammlung ein, bestimmt deren Tagesordnung und vollzieht deren

Beschlüsse. Er leitet die laufenden Geschäfte, insbesondere die Organisation der verschiedenen Aktivitäten und wacht
über das Eigentum der Gesellschaft sowie über die Befolgung der Statuten.

Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, der Generalversammlung Rechenschaft abzulegen über sämtliche wichtigen

Aktivitäten und Beschlüsse des vergangenen Jahres sowie über das Finanzwesen.

Art. 14. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn über die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht

der Fall, wird er binnen vierzehn Tagen noch einmal einberufen. Diese zweite Verwaltungsratssitzung ist beschlussfähig,
unabhängig von der Zahl der anwesenden Mitglieder.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit genommen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme

des Präsidenten oder seines Stellvertreters. Sämtliche Beschlüsse werden zu Protokoll gebracht und von sämtlichen in
dieser Sitzung anwesenden Mitgliedern unterzeichnet.

Beratend und ohne Stimmrecht können der Dirigent sowie die mit der Überwachung der Musikkurse beauftragte

Person den Verwaltungsratssitzungen beiwohnen, sofern diese nicht dem Verwaltungsrat angehören.

IV) Die Generalversammlung

Art. 15. Alle aktiven und inaktiven Mitglieder werden vom Verwaltungsrat mindestens acht Tage vor Abhaltung der

Generalversammlung schriftlich eingeladen. Datum, Ort und Tagesordnung werden vom Verwaltungsrat festgelegt. Ein
Gesellschafter darf sich von einem anderen Gesellschafter durch schriftliche Vollmacht auf der Generalversammlung
vertreten lassen. Ein Gesellschafter darf höchstens einen anderen Gesellschafter vertreten.

Art. 16.

Gesuche um Abhaltung einer ausserordentlichen Generalversammlung und sonstige der Generalver-

sammlung zu unterbreitende Vorschläge müssen von mindestens einem Fünftel der Gesellschafter unterzeichnet und
von der Sache her hinlänglich begründet sein.

Art. 17. Der Präsident oder dessen Stellvertreter leitet die Generalversammlung.
Ausser den vorgesehenen Verwaltungsrats- und Kassenrevisorenwahlen stimmt die Generalversammlung über

Annahme oder Ablehnung des Tätigkeitsberichts und des Kassenberichts ab und berät über andere, vom Verwaltungsrat
oder anderen Gesellschaftern vorgetragene Punkte.

13209

Die Beschlüsse der Generalversammlung werden durch einfache Mehrheit genommen und sind für alle Mitglieder der

Gesellschaft bindend. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters.

Der Sekretär nimmt alle Beratungen, Verordnungen und Beschlüsse der Generalversammlung zu Protokoll.
Art. 18. Die Generalversammlung kann die bestehenden Statuten nur ändern, wenn diese Änderungen gesondert in

der Einberufung vermerkt worden sind und wenn mindestens zwei Drittel der Gesellschafter anwesend beziehungsweise
vertreten sind.

Falls eine erste Zusammenberufung der Generalversammlung die vorerwähnte, zwecks Beschlussfassung erforder-

liche Anzahl von Gesellschaftern nicht vereinigen konnte, wird dieselbe von neuem ausgeschrieben. Diese zweite
Generalversammlung ist beschlussfähig, unabhängig von der Zahl der erschienenen Gesellschafter. Die diesbezüglichen
Beschlüsse müssen von mindestens zwei Dritteln der anwesenden Gesellschafter getroffen werden.

Falls die Statutenänderung die Zielsetzung der Vereinigung betrifft, so muss:
- in der eventuell erforderlichen zweiten Generalversammlung mindestens die Hälfte der Gesellschafter anwesend

oder vertreten sein;

- die Entscheidung, ob in der ersten oder in der zweiten Versammlung, mit einer Mehrheit von drei Vierteln der

Stimmen getroffen werden,

- die Entscheidung vom Zivilgericht gutgeheissen werden, falls in der zweiten Versammlung weniger als zwei Drittel

der Gesellschafter anwesend oder vertreten waren.

Art. 19. Zwei Kassenrevisoren überprüfen jährlich den Kassenbericht. Sie werden jedes Jahr von der Generalver-

sammlung neu gewählt und dürfen nicht dem Verwaltungsrat angehören. Ausserdem können bis zu zwei Ersatzkassen-
revisoren gewählt werden.

V) Die Auflösung der Gesellschaft

Art. 20. Die Gesellschaft besteht so lange fort, als sie mindestens zehn aktive Mitglieder und mindestens fünf Gesell-

schafter zählt. Wird diese Zahl unterschritten, so wird das gesamte Vermögen der Gesellschaft von der Gemeindever-
waltung Wellenstein verwaltet. Falls die Gesellschaft nicht innerhalb von fünf Jahren unter demselben Namen wieder
aktiviert wird, verfällt das Vermögen zugunsten des Wohltätigkeitsbüros der Gemeinde.

Art. 21. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann die Auflösung der Gesellschaft beschliessen. Zu diesem

Zwecke müssen mindestens zwei Drittel der Gesellschafter an dieser Versammlung teilnehmen. Wird diese Bedingung
nicht erfüllt, so muss eine zweite Generalversammlung einberufen werden, welche ungeachtet der Zahl der anwesenden
Gesellschafter beschlussfähig ist. Die Auflösung kann nur von mindestens zwei Dritteln der anwesenden Gesellschafter
beschlossen werden. Falls bei der zweiten Versammlung weniger als zwei Drittel der Gesellschafter anwesend oder
vertreten sind, muss die Entscheidung vom Zivilgericht gutgeheissen werden. Das Vereinsvermögen verfällt dem
Wohltätigkeitsbüro der Gemeinde.

Art. 22. Die vorliegenden Statuten ersetzen die Statuten vom 12. Januar 1983.
Sie wurden in der Generalversammlung vom 4. Februar 1996 angenommen.

Unterschriften.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Präsident:

Kisch Victor, 11, rue des Jardins, L-5471 Wellenstein.

Vizepräsident: Schons Josiane, 22, rue de la Gare, L-5690 Ellange.
Sekretär:

Gerges Ernest, 2, Op der Baach, L-5470 Wellenstein.

Kassierer:

Klinker Serge, 5, Borgeck, L-5471 Wellenstein.

Mitglieder:

Roth Erwin, 22, rue Neuve, L-5560 Remich,
Strotz Bob, 19, Waeistrooss, L-5405 Bech-Kleinmacher,
Vandendries André, 12, rue du Bois, L-5692 Elvange.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10866/999/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

AACH SENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 14.607.

—

Le bilan au 31 janvier 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

Signature.

(10867/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

AACH SENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 14.607.

—

Le bilan au 31 janvier 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

Signature.

(10868/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13210

ALADIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

ALADIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10871/520/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

ALADIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.704.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 novembre 1995

- La démission de Monsieur François-Mars Lanners, employé privé, Mersch pour des raisons personnelles de son

mandat d’Administrateur est acceptée. M. Guy Lammar, employé, Itzig, est nommé en tant que nouvel Administrateur
en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

ALADIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10872/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

ZIEL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

F. Faber

<i>Expert-comptable

(10845/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

ACCINAUTO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.230.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 74, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(10869/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

AKTUEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.395.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 1996

Monsieur Serge Sitter, administrateur de sociétés, Wittlich (D) a été nommé comme Administrateur supplémentaire

jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

AKTUEL INVESTMENTS S.A.

J.R. Bartolini

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10870/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13211

ARC INSTITUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2446 Howald, 17A, Ceinture de Rosiers.

R. C. Luxembourg B 41.256.

Constituée par-devant M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 août 1992,

acte publié au Mémorial C, n

o

589 du 12 décembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARC INSTITUT, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(10873/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.893.

—

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

<i>Pour ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

M.F. Lhote de Selancy

<i>Directeur Général

(10874/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.893.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 8 February 1996

- Mr Akira Hasegawa is co-opted as a Director and as Chairman of the company in replacement of Mr Kazuo Shimizu,

woh has resigned on 28 December 1995.

- It will be proposed to the Annual General Meeting to ratify the co-option of Mr Akira Hasegawa as a Director of

the company.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 8 March 1996

- The co-option of Mr Akira Hasegawa as a Director of the company in replacement of Mr Kazuo Shimizu is ratified.
- Messrs Akira Hasegawa, Jean-Paul Thomas, Edgar Bonnie and Jean-François Caeymaex are re-elected as Directors

for a new statutory term of one year, ending at the Annual General Meeting of 1997.

- TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor for a new statutory

term of one year, ending at the Annual General Meeting of 1997.

Certified true extract

<i>For ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

M.F. de Selancy

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10875/526/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

BfG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 10.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

BfG LUXEMBOURG S.A.

Gruppe Crédit Lyonnais

Signatures

(10882/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13212

AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 7.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(10876/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

AUTO CONTACT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange.

R. C. Luxembourg B 52.804.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mars 1996, numéro 355 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15
mars 1996, volume 822, folio 78, case 1, de la société à responsabilité limitée AUTO CONTACT INTERNATIONAL,
S.à r.l. avec siège social à Pétange, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit, en date du 10 novembre 1995, au
capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales se répartissent comme suit:

Monsieur Demetrio Galeota, employé privé, demeurant à Differdange  … … … … … … … … … … … … … … …

500 parts

L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Monsieur Joseph Castellucci, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, pour

ses fonctions de gérant technique et administratif de la société.

Est nommé nouveau gérant technique et administratif, Monsieur Demetrio Galeota, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1996.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(10877/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

BACKES NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Uebersyren, 37, rue de Beyren.

R. C. Luxembourg B 48.966.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

(10878/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

BATIVILLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 40.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1996, vol. 302, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(10881/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

CARROSSERIE COMES ET CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6132 Junglinster, 4-6, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 6.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>Pour CARROSSERIE COMES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10892/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13213

CARROSSERIE COMES ET CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6132 Junglinster, 4-6, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 6.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>Pour CARROSSERIE COMES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10893/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(10879/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.293.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société BAILLARDEL S.A., tenue au siège social, en date du 6 mars

1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION.

5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAILLARDEL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10880/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

CIR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.411.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIR FINANCE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 593 du 13 décembre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date des:
- 17 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 26 du 24 janvier

1994,

- 28 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 4 juillet 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.

13214

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Fred Geib, employé privé, demeurant à Helmsange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre-vingt-deux millions et dix mille (82.010.000) actions

représentant l’intégralité du capital sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Mise en liquidation de la société.
3.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société CIR FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société CIR FINANCE S.A. avec effet à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateurs:
a.- Monsieur Alberto Klausner, directeur de sociétés, demeurant à Milan,
b.- Monsieur Roger Burri, directeur de sociétés, demeurant à Genève.
Les liquidateurs agiront sous leur signature conjointe.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent se référer aux écritures de la société.
Ils peuvent sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils détermineront et pour la durée qu’ils fixeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Mesenburg, H. Hansen, F. Geib, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 mars 1996.

C. Hellinckx.

(10898/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

BLAU J. &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Lankholz.

R. C. Luxembourg B 32.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

Signature.

(10883/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

BLET MANGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 46.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

T. Drot.

(10884/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13215

BOLMAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50 Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 1996, que le nombre des adminis-

trateurs a été porté de cinq à six et, qu’en conséquence, Monsieur Benedict John Sciortino, administrateur de sociétés,
demeurant à CH-Lugano, a été nommé comme nouvel administrateur.

Le conseil d’administration se compose dès lors commes suit:
1. Monsieur Bruno Bolfo, entrepreneur, demeurant à CH-Lugano Cassarate (président du conseil d’administration),
2. Monsieur Vittorio Malacalza, entrepreneur, demeurant à I-Genova (vice-président du conseil d’administration),
3. Monsieur Antonio Gozzi, entrepreneur, demeurant à I-Chiavari,
4. Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à L-Ettelbruck,
5. Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B- Fauvillers,
6. Monsieur Benedict John Sciortino, administrateur, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mars 1996.

Signature.

(10885/727/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

S.A. BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 43.970.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 8 novembre 1995

«- Monsieur Michel Oosterlinck a démissionné de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué par

lettre du 7 novembre 1995, avec effet rétroactif au 20 octobre 1995.

- Monsieur Willy Verbrugghe, administrateur de sociétés, domicilié à Monroe, Connecticut (USA), a été nommé par

cooptation aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Michel Ooster-
linck. Monsieur Willy Verbrugghe a accepté ces mandats.

- Monsieur Willy Verbrugghe poursuivra l’exercice du mandat de Monsieur Michel Oosterlinck jusqu’à la fin de celui-

ci.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

<i>Pour S.A. BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG

KPMG Tax Consulting

L. Thomas

<i>Manager

(10886/671/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

S.A BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 43.970.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 novembre 1995

<i>Démission d’un administrateur-délégué  -  Nomination d’un administrateur-délégué

- Monsieur Michel Oosterlinck a démissionné de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué par lettre

du 7 novembre 1995, avec effet rétroactif au 20 octobre 1995.

- Monsieur Willy Verbrugghe, administrateur de sociétés, domicilié à Monroe, Connecticut (USA), a été nommé par

cooptation aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Michel Ooster-
linck. Monsieur Willy Verbrugghe a accepté ces mandats.

- Monsieur Willy Verbrugghe poursuivra l’exercice du mandat de Monsieur Michel Oosterlinck jusqu’à la fin de celui-

ci.»

Le mandat de Monsieur Willy Verbrugghe est exercé à titre gratuit.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.A. Ziegler

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10887/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13216

B.R.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 39.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 302, fol. 50, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(10888/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

CALCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.611.

—

EXTRAIT

Il résulte des assemblées générales statutaire et extraordinaire de la société qui se sont tenues en date du 8 mars 1996

au siège social, que le mandat des administrateurs et du commisssaire aux comptes est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire

de l’an 2001.

Le conseil d’administration se compose de:
- M. Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
- M. Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
- M. Jean Brucher. licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
- M. Yves Willems, administrateur de sociétés, demeurant à Dion-Valmont (Belgique).
Le commissaire aux comptes est:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10889/520/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

C.G. SIBELUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.674.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable C.G. SIBELUX,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 28 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 114 du 29 avril
1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
7 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 291 du 22 août 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire, Madame Anne-Marie Goffinet, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Myriam Vanneste, attachée, demeurant à B-Henripont.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Décision de dissoudre la société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs, en ce compris le mandat pour payer toutes les dettes et,

conformément à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, faire apport en nature de l’actif
net à C.G. MULTI (dont le changement de nom en CREGEM BONDS est proposé à une assemblée générale extraordi-
naire), une société d’investissement à capital variable (la «SICAV»), ayant son siège social au 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, contre remise d’actions du compartiment «BELUF» de la SICAV qui sera créé au moment de l’apport.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites

au Luxembourger Wort et au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 29 janvier 1996 et 13 février
1996, au Letzebuerger Journal en date des 30 janvier 1996 et 13 février 1996, dans l’Echo de la Bourse et dans l’Ekono-
mische Tijd, en date du 27 janvier 1996.

13217

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 2.576.798 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 151 actions sont seulement représentées.
Mais une première assemblée ayant eu le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 26

janvier 1996, n’a pas pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement, quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67-1 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée prend alors acte des questions et observations suivantes soulevées par l’actionnaire présent, Monsieur

Christian Reyers:

- l’actionnaire soulève la question de la compatibilité entre la procédure de liquidation préconisée et la liquidation

prévue au point 4 du point VII page 26 du prospectus émis en janvier 1993;

- à ce jour, l’actionnaire n’a pas reçu le prospectus du compartiment «BELUF» à créer dans C.G. MULTI et donc n’en

connaît ni les frais de gestion, ni les frais de garde, ni la politique d’investissement;

- quel sera le sort du contrat conclu entre la société de conseil CREGEM INVESTLUX et la société à liquider ?
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend avec 131 voix pour et 20 voix contre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, avec siège

social à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a également mandat de payer toutes les dettes et, conformément à l’article 145 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, faire l’apport en nature de l’actif net à C.G MULTI (dont le changement de nom en
CREGEM BONDS a été proposé à une assemblée générale extraordinaire), une société d’investissement à capital
variable (la «SICAV»), ayant son siège social au 69, route d’Esch, à Luxembourg, contre remise d’actions du compar-
timent «BELUF» de la SICAV qui sera créé au moment de l’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, A.-M. Goffinet, M. Vanneste, C. Reyers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 1996.

G. Lecuit.

(10897/220/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.910.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 1994

La démission de Monsieur Marc Mommaerts, employé privé, Steinsel, en tant que Commissaire aux Comptes est

acceptée et FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, est nommée en son remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 1997

Certifié sincère et conforme

COPARRINAL S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10905/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13218

CAR ACOUSTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.304.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 67, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

(10890/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

CAR ACOUSTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.304.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 67, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

(10891/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

CAVES FEIDT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 11.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>Pour CAVES FEIDT, Société à responsabilité limitée

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10894/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

CAVES FEIDT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 11.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>Pour CAVES FEIDT, Société à responsabilité limitée

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10895/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

CERAM’EX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 39.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1996, vol. 302, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signatures

(10896/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

CIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 302, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signatures

(10899/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13219

COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 44.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 302, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(10900/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

COFIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.138.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

COFIPART S.A.

A. Renard

M. Mommaerts

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10901/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

COMAX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 26.958.

—

Les bilans aux 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

COMAX

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(10902/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

COMAX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 26.958.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 2 août 1995

La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, Differdange, en tant qu’Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de Monsieur Jean-Robert Bartolini viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

COMAX

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10903/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

EUROSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, Chemin des Acacias.

R. C. Luxembourg B 41.102.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C, n

o

560 du 1

er

décembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROSYS, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(10927/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13220

CREGEM CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. C.G. CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.632.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable C.G.

CASH, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Mersch, en date du 8 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 64 du 27 février 1990, dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 2 septembre 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 604 du 18 décembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire, Madame Anne-Marie Goffinet, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Myriam Vanneste, attachée, demeurant à B-Henripont.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision de modifier, avec effet au 1

er

mars 1996, la dénomination de la société qui s’appellera dorénavant

CREGEM CASH et modification conséquente de l’article premier des statuts.

2) Modification du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En outre s’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de fusionner

ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) soit en remboursant
aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans
un autre compartiment de la société ou d’un autre OPCVM luxembourgeois et en leur attribuant ainsi de nouvelles
actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera publiée dans un
journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la Société seraient distribuées.

Une telle décision de fusion ou de suppression d’un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un

changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b)
les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.

En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont la

possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais, à l’exception des taxes et impôts prélevés
par les autorités des pays où les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées, pendant une période
minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.»

3) Suppression de la référence à l’année de la tenue de la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des

statuts.

4) Modification de l’article 19 des statuts pour y remplacer les mots C.G. CASH ADVISORY par les mots CREGEM

CASH ADVISORY S.A.

5) Suppression de la référence à la date de clôture du premier exercice social dans l’article 24 des statuts.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites

au Luxembourger Wort et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 29 janvier 1996 et 13 février
1996, au Letzebuerger Journal en date des 30 janvier 1996 et 13 février 1996, dans l’Echo de la Bourse et dans l’Ekono-
mische Tijd, en date du 27 janvier 1996.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Qu’il existe actuellement 57.422 actions.
V. Qu’il résulte de la liste de présence que 13 actions sont seulement représentées.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 26

janvier 1996 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67-1 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier, avec effet au 1

er

mars 1996, la dénomination de la société qui s’appellera dorénavant

CREGEM CASH, de sorte que l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société a la forme de société anonyme d’investissement à capital variable. Sa dénomination est

CREGEM CASH.»

13221

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Dernier paragraphe. En outre s’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’adminis-

tration pourra décider de fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s)
compartiment(s) soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs nets y afférents,
soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment de la société ou d’un autre OPCVM luxembourgeois et
en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil
d’administration sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la
Société seraient distribuées.

Une telle décision de fusion ou de suppression d’un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un

changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b)
les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.

En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont la

possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais, à l’exception des taxes et impôts prélevés
par les autorités des pays où les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées, pendant une période
minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence à l’année de la tenue de la première assemblée générale annuelle dans

l’article 10 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour y remplacer les mots C.G. CASH ADVISORY par les mots

CREGEM CASH ADVISORY S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence à la date de clôture du premier exercice social dans l’article 24 des

statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, A.-M. Goffinet, M. Vanneste, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 1996.

G. Lecuit.

(10906/220/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

CREGEM CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.632.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 mars 1996.

G. Lecuit.

(10907/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

DELPHINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.430.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 74, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

Signatures.

(10908/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

DIFFUSION INTERNATIONALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 88, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 24.044.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 62, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

(10911/624/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13222

D.I.A.M. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 27.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1996, vol. 302, fol. 43, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(10909/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

D.I.D. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 26.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1996, vol. 302, fol. 43, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(10910/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

DIGITAL AUTO RADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 88, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 17.220.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 67, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

(10912/624/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

EASY RIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

Signature.

(10915/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

ETABLISSEMENTS C.A.R., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6132 Junglinster, 4, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 7.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>Pour C.A.R., S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10920/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

<i>Pour ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(10918/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13223

ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.551.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 2 janvier 1996

- La démission de cinq Administrateurs, à savoir Messieurs Antonio Luis Roquette Ricciardi, Mario Mosqueira Do

Amaral, Ricardo Espirito Santo Silva Salgado, José Manuel Pinheiro Espirito Santo Silva et Carlos Eugenio Magalhaes
Correa Da Silva est acceptée;

- sont nommés quatre nouveaux Administrateurs, Messieurs Manuel Maria Froes Leitao dos Santos, ingénieur,

Lisbonne (P), James E. Risso-Gill, administrateur de société, Estoril (P), José Pedro Caldeira Da Silva, économiste, Pully
(CH) et Roland Cottier, économiste, Crissier (CH). Le mandat des nouveaux Administrateurs prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1996;

- est nommé Président du Conseil d’Administration, Monsieur Manuel Froes Leitao Dos Santos, ingénieur, Lisbonne

(P);

- les pouvoirs accordés à Monsieur José Pedro Caldeira Da Silva en tant que «Manager» sont révoqués;
- les pouvoirs accordés à Monsieur Roland Cottier en tant que «Authorized Agent» sont révoqués.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10919/526/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

EIFELER FRISCHDIENST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 39.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1996, vol. 302, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(10917/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 23.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

Signature.

(10916/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

ENERGIE &amp; ENVIRONNEMENT, Ingénieurs Conseils, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.090.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mars 1996 que le conseil d’administration se

compose à partir de ce jour comme suit:

1. Monsieur Robert Wilmes, président, administrateur-délégué;
2. Madame Martine Reichling;
3. Monsieur Justin Dostert, administrateur.
Est nommée commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1997.
La société est engagée par la signature d’un administrateur.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10923/514/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13224

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 32.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 19 mars 1996.

Signature.

(10913/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 32.066.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 1996

L’Assemblée décide de révoquer KPMG PEAT MARWICK, INTER-REVISION, Luxembourg, de son mandat de

commissaire aux comptes et de nommer la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie, Luxembourg, au poste de
commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

janvier 1995. La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie terminera le

mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10914/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.356.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 74, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(10921/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen, 1J, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

Signature.

(10922/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

IBH VERWALTUNG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 52.071.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtsswohnsitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft IBH VERWALTUNG, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, (R. C. Luxemburg
B Nummer 52.071).

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 13.

Juli 1995, veröffentlicht im Memorial C Nummer 553 vom 28. Oktober 1995, mit einen Kapital von einer Million zwei-
hundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF), aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils
eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Charles Lahyr, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Kirschenbilder, Privatbeamtin, wohnhaft in

Luxemburg.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette.

13225

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
A) Beschlussfassung über die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und über die Eröffnung der Liquidation.
B) Ernennung des Herrn André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, wohnhaft in Luxemburg, zum Liquidator mit

den weitestgehenden Befugnissen, welche das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ermöglicht,
insbesondere mit der Berechtigung, alle Handlungen durchzuführen, welche in den Artikeln 144 und 145 dieses Gesetzes
vorgesehen sind, ohne die vorherige Genehmigung der Hauptversammlung beantragen zu müssen.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen, und erteilt den

Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zu gegenwärtiger
Versammlung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung ernennt zum Liquidator Herrn André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, wohnhaft in

Luxemburg, mit den weitestgehenden Befugnissen, welche das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften ermöglicht, insbesondere mit der Berechtigung, alle Handlungen durchzuführen, welche in den Artikeln 144 und
145 dieses Gesetzes vorgesehen sind, ohne die vorherige Genehmigung der Hauptversammlung beantragen zu müssen.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Lahyr, C. Kirschenbilder, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 1996, vol. 497, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Junglinster, den 22. März 1996.

J. Seckler.

(10942/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

EURO-ASCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3278 Bettembourg, 4, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.876.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 67, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

(10924/624/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

IBERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1050 Bruxelles, 54, avenue Louise.

—

En raison des derniers changements survenus dans l’organisation de la Compagnie au Luxembourg, en Belgique et aux

Pays-Bas, les changements qui s’imposent sont à effectuer dans les registres, en remplaçant les actuels titulaires par MM.
Antonio Sala Santa Ana (Directeur Général) et Luis Tejada Hernández (Directeur Financier).

La nouvelle adresse postale sera la suivante:
IBERIA
Boîte postale 2330
L-1023 Luxembourg.
Bruxelles, le 18 mars 1996.

L. Tejada Hernandez

A. Sala Santa Ana

<i>Directeur Financier

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10943/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13226

BANTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of March.
Before Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - BANTON LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12 Finch Road,

Douglas (Isle of Man);

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12

Finch Road, Douglas (Isle of Man).

Both of them are here represented by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among
themselves.

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of BANTON, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) represented by 50

(fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.

These shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1. - BANTON LIMITED, Isle of Man: forty-nine shares ………………………………………………………………………………………………………… 49
2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, Isle of Man: one share …………………………………………………………………………………………………  1
Total: fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the admini-
stration of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,

decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners rep-
resenting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened

13227

by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from
the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.
Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year, five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on April 5, 1997.

<i>Payment - Contributions

The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
1. - Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
2. - Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
3. - Mr Stephen Thomas Moorhouse, chartered accountant, residing at Ramsey, Isle of Man.
Each manager shall have individually and on his single signature the full powers to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - BANTON LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social au 12 Finch Road,

Douglas, Ile de Man;

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social au 12

Finch Road, Douglas, Ile de Man.

Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé.

13228

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BANTON, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)

parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1. - BANTON LIMITED, Ile de Man: quarante-neuf parts……………………………………………………………………………………………………… 49
2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, Ile de Man: une part ……………………………………………………………………………………………………  1
Total: cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière ans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

13229

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1997.

<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Stephen Thomas Moorhouse, expert-comptable, demeurant à Ramsey, Isle of Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 87, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

M. Elter.

(11058/210/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

S.A. ALDI ESCH-SUR-ALZETTE, Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 59, rue d’Audun.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) HUTHA HOLDING GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand, ayant son siège social à D-1000

Berlin 51, Eichborndamm 141-165 (Allemagne), constituée suivant acte reçu par le notaire Dinnies Van Der Osten, de
résidence à Essen (Allemagne) le 28 juillet 1982, inscrit dans le registre de commerce à Essen (Allemagne) sous le
numéro 5427/division B;

2) WEBA HOLDING, GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand, ayant son siège social à D-1000

Berlin 51, Eichborndamm 141-165 (Allemagne), constituée suivant acte reçu par le notaire Dinnies Van Der Osten, de
résidence à Essen (Allemagne) le 28 juillet 1982, inscrit dans le registre de commerce à Essen (Allemagne) sous le
numéro 5426/division B;

3) Monsieur Theo Albrecht (senior), indépendant, demeurant à D-4300 Essen, Westerwaldstrasse, 58 (Allemagne);
4) Madame Cilly Albrecht (senior), indépendant, demeurant à D-4300 Essen, Westerwaldstrasse, 58 (Allemagne); 
tous quatre ici représentés par Monsieur Jean-François Lambois, Directeur Général, demeurant à B-6666 Wibrin, 21,

rue de la Copette, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

13230

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels, agissant par leur mandataire préqualifié, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de S.A ALDI ESCH-SUR-ALZETTE.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville d’Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et à l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le commerce en gros et en détail, l’achat et la vente, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger, de tous produits alimentaires, boissons alcooliques ou non, articles de ménage, articles
de toilette, articles de textile, articles de quincaillerie.

La société peut aussi s’intéresser, de quelque manière que ce soit, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet

similaire, analogue ou connexe, pouvant assurer son approvisionnement en matières premières, ou de nature à faciliter
l’écoulement de ses produits.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou pouvant favoriser le développement et l’extension de son objet
social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) par action.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives et la société tiendra un registre des action-

naires à cet effet.

Administration - Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

13231

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.

En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle a été

adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

En cas de nomination d’un administrateur-délégué, celui-ci représente la société à l’égard des tiers et en justice.
Le conseil d’administration, par une décision prise à la majorité simple, nomme l’administrateur-délégué à qui est

attribué ce pouvoir général de représentation.

Un extrait du procès-verbal constatant cette nomination est déposé au greffe et versé au dossier relatif à la société.

Il est publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucun contrat et autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs ou de fondé de pouvoir de la Société ou à la demande de la société
ou de toute autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à
indemnisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes a qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la société sont surveillés par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Esch-sur-Alzette,

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 9.00 heures, et pour la première fois en 1997.

13232

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciés souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et qui finira le dernier jour de
décembre 1996.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie  du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et libération

Les parties comparants ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

1) HUTHA HOLDING, GmbH: six cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………………

624 

2) WEBA HOLDING, GmbH: six cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………

624 

3) Théo Albrecht Senior: une action………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

4) Cilly Albrecht: une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chacune de ces actions a été intégralement libérée en numéraire et la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux

cent cinquante mille francs) se trouve à la disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimées à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

13233

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Peter Ringleben, indépendant, demeurant à D-4180 Goch 2, Kirchstrasse 135 (Allemagne),
b) Monsieur Alfred Bartosch, indépendant, demeurant à D-4630 Bochum, Rotteland, 25 (Allemagne),
c) Monsieur Hartmuth Wiesemann, indépendant, demeurant à D-4030 Ratingen, Am Rennbaum 20/bus 2

(Allemagne).

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire que se tiendra en 2002.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-4018 Esch-sur-Alzette, 59, rue d’Audun.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-F. Lambois, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 89S, fol. 79, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

M. Elter.

(11057/210/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

RADICI POLIESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société dénommée RADICI GROUP LUX S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen, rue des Muguets n

o

20,

en vertu d’une procuration donnée le 22 février 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employée de banque, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elles sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RADICI POLIESTER S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

13234

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 1.250,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété
des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

13235

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à

onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

13236

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la

première fois en 1997.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. RADICI GROUP LUX S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

Deutsche Mark de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

13237

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
85.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Paolo Radici, demeurant à Dilsen (Belgique), 1, Meilaan 21, Président,
- Monsieur Hans Dermont, demeurant à Canobbio (Suisse), Administrateur,
- Monsieur Luigi Ganassali, demeurant à Venegono Inferiore (VA) (Italie), Via Damiano Chiesa, 32, Administrateur,
- Monsieur Giuseppe Invernizzi, demeurant à Bergamo (Italie), via Brigata Lupi, 6, Administrateur,
- Monsieur Angelo Radici, demeurant à Leffe (BG) (Italie), via Miravalle, 20, Administrateur.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: DELOITTE &amp; TOUCHE, S.n.c., via Verdi, 5 I-24100

Bergamo.

4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 1996, vol. 822, fol. 57, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1996.

J. Delvaux.

(11061/208/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

DEBDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of March.
Before Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - DEBDEN LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12 Finch Road,

Douglas (Isle of Man);

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12

Finch Road, Douglas (Isle of Man).

Both of them are here represented by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among
themselves.

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of DEBDEN, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

13238

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) represented by 50

(fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.

These shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1. - DEBDEN LIMITED, Isle of Man: forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………… 49
2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, Isle of Man: one share …………………………………………………………………………………………………  1
Total: fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the admini-
stration of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,

decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners rep-
resenting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened
by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from
the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.
Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year, five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on April 5, 1997.

<i>Payment - Contributions

The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

13239

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
1. - Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
2. - Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
3. - Mr Stephen Thomas Moorhouse, chartered accountant, residing in Ramsey, Isle of Man.
Each manager shall have individually and on his single signature the full powers to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - BANTON LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social au 12 Finch Road,

Douglas, Ile de Man;

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social au 12

Finch Road, Douglas, Ile de Man.

Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DEBDEN, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)

parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1. - DEBDEN LIMITED, Ile de Man: quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………… 49
2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, Ile de Man: une part ……………………………………………………………………………………………………  1
Total: cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

13240

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière ans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril. 
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1997.

<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Stephen Thomas Moorhouse, expert-comptable, demeurant à Ramsey, Isle of Man.

13241

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 86, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1996.

M. Elter.

(11059/210/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

SALON AN DEN WISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3201 Bettembourg, 75, rue Jacquinot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Viviane Maquel, coiffeuse, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette, 11, place Winston Churchill.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SALON AN DEN WlSEN, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure ainsi que l’achat et la vente de produits de la

branche.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites entièrement par Madame Viviane Maquel, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé, ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. lIs doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

13242

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société, prend les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante technique:
Madame Monique Erpelding, maître-coiffeuse, demeurant à L-3317 Bergem, 3, Steewee.
II. Est nommé gérante administrative:
Madame Viviane Maquel, prénommée.
III. Le siège social de la société se trouve à L-3201 Bettembourg, 75, rue Jacquinot.
IV. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de la gérante

administrative.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Maquel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 822, fol. 77, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1996.

F. Kesseler.

(11062/219/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

LONMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of March.
Before Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - LONMORE LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12 Finch Road,

Douglas (Isle of Man);

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12

Finch Road, Douglas (Isle of Man).

Both of them are here represented by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among
themselves.

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of LONMORE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) represented by 50

(fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.

These shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1. - LONMORE LIMITED, Isle of Man: forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………… 49
2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, Isle of Man: one share …………………………………………………………………………………………………  1
Total: fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

13243

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the admini-
stration of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,

decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners rep-
resenting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened
by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from
the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.
Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on April 5, 1997.

<i>Payment - Contributions

The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
1. - Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
2. - Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
3. - Mr Stephen Thomas Moorhouse, chartered accountant, residing in Ramsey, Isle of Man.

13244

Each manager shall have individually and on his single signature the full powers to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - LONMORE LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social au 12 Finch Road,

Douglas, Ile de Man;

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social au 12

Finch Road, Douglas, Ile de Man.

Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LONMORE , S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)

parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1. - LONMORE LIMITED, Ile de Man: quarante-neuf parts…………………………………………………………………………………………………… 49
2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, Ile de Man: une part ……………………………………………………………………………………………………  1
Total: cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière ans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

13245

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril. 
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1997.

<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Stephen Thomas Moorhouse, expert-comptable, demeurant à Ramsey, Isle of Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 87, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

M. Elter.

(11060/210/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

13246

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

A. Renard

M. Mommaerts

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10925/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

SWEET AND COOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Félicie Theisen, sans état, épouse de Monsieur Albert Wagener, demeurant à L-8190 Kopstal, 31, rue

Schmitz,

2. Madame Martine Soulié, employée privée, demeurant à L-8151 Bridel, 13, rue de Schoenfels.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles constituent par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente d’articles de prêt-à-porter et de confection pour hommes, femmes et enfants,

articles de mode, de textiles, accessoires, gadgets et jouets.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SWEET &amp; COOL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Félicie Theisen, sans état, épouse de Monsieur Albert Wagener, demeurant à

L-8190 Kopstal, 31, rue Schmitz, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………

375

2) Madame Martine Soulié, employée privée, demeurant à L-8151 Bridel, 13, rue de Schoenfels,

cent vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  125

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés, sauf en cas de transmission au
conjoint ou aux héritiers en ligne directe d’un associé.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration, Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

13247

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associées représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue, «Centre Commercial Brasseur».
2. Est nommée gérante de la société:
Madame Félicie Theisen, sans état, épouse de Monsieur Albert Wagener, demeurant à L-8190 Kopstal, 31, rue

Schmitz.

La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Theisen, M. Soulié, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 1996, vol. 497, fol. 69, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mars 1996.

J. Seckler.

(11063/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

WINEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 23.565.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

(11054/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

WINEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 23.565.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1996.

(11055/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

13248

EUROPIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 13.781.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

(10926/624/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

EUROWINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

Signature.

(10928/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

EXCELLENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 30.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 477, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

Signature.

(10929/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mars 1996.

Signature.

(10931/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

LIS S.à r.l. LUX-INFO-SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 25.965.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 mai 1987, acte publié au

Mémorial C no 248 du 10 septembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1988, acte
publié au Mémorial C no 343 du 31 décembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 janvier
1990, acte publié au Mémorial C no 292 du 23 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIS S.à r.l., LUX-INFO-SYSTEMS

KPMG Experts-Comptables

Signature

(10972/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1996.