12673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 265

1

er

juin 1996

S O M M A I R E

A.B.C. Immobilière S.A., Luxembourg………… page 12688
Abielle Internationale S.A., Luxembourg ………………… 12677
Adéquat, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 12688, 12689
Amarillo Holding S.A., Luxembourg…………………………… 12689
Aqua Conseil S.A., Luxembourg …………………………………… 12690
Aqua-Rend Conseil S.A., Luxembourg ……………………… 12691
Artemis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12689
B & B Immobilienverwaltung S.A., Ehnen………………… 12689
Bergal, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………… 12690
Big Bamboo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 12690
Bluesky Holding S.A., Luxembourg……………………………… 12690
Boff Property Investment S.A., Luxembourg ………… 12691
Boucherie Schwinden, S.à r.l., Mersch ……………………… 12710
Bradley Investment Corporation S.A., Luxembg 12691
CAB, Credito Agrario Bresciano, Luxembourg …… 12694
Cadeau-Bonheur Contessina, S.à r.l., Luxembourg 12692
Caragana S.A., Luxembourg …………………………………………… 12692
Carolus Investment Corporation S.A., Luxembg …… 12693
CIP Luxembourg Orco S.A. et Compagnie S.C.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 12693

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 12693

Coas Investment S.A.H., Luxembourg ……………………… 12712
Coburg S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12694
Comeurope S.A., Luxembourg ……………………………………… 12691
Compcom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 12693
Corcelli P. et Cie, S.à r.l., Luxembourg……………………… 12694
Damonte International S.A., Luxembourg ……………… 12692
Demeter Conseil S.A., Luxembourg …………………………… 12695
Deutsch Afrikanische Finanz und Investment

Gesellschaft A.G., Luxembourg………………………………… 12695

Development Holding Company S.A., Luxembg …… 12694
Driver International S.A., Luxembourg …………………… 12694
Dufays Carrelages, S.à r.l., Luxembourg …………………… 12697
EDS Electronic Data Systems Luxembourg S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………… 12695, 12697

ENALUX, Ecole de Navigation du Luxembourg

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 12715

Ericsson S.A., Bruxelles……………………………………………………… 12698
Esparia International S.A., Luxembourg …………………… 12697
Eurocolor S.A., Luxembourg ………………………………………… 12698
Euro-Electrique, S.à r.l., Luxembourg………………………… 12698
Euro M & F S.A., Luxembourg ……………………………………… 12698
Euro-Motor Norbert Grass et Cie S.A., Luxem-

bourg-Kirchberg ……………………………………………………………… 12699

European Communication Services S.A., Luxembg 12699
Felgen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 12705
Femkes S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12699
Financière Samarie S.A.H., Luxembourg ………………… 12701
Finsider International S.A., Luxembourg ………………… 12700
Flavien Company S.A., Luxembourg…………………………… 12701
Foure S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12698
General Information Systems, S.à r.l., Howald ……… 12701

General Technic, S.à r.l., Howald ………………………………… 12701
Glasstec, S.à r.l., Assel………………………………………………………… 12702
Golf Diffusion, S.à r.l., Gaichel/Eischen ……………………… 12702
Golf Gaichel, S.à r.l., Gaichel/Eischen ………………………… 12705
Greencom S.A., Schifflange……………………………………………… 12705
Holdinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 12700
Hôtel de la Gaichel, S.à r.l., Gaichel/Eischen…………… 12705
Hôtel Italia, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 12706
Il Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 12706
Immo-Design, S.à r.l., Foetz …………………………………………… 12706
Immo-5 S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 12706
Immobilière Marinpat S.A., Luxembourg 12705, 12706
Immobilière Muhlenbach S.A., Luxembourg ………… 12707
Immonova S.A., Luxembourg ………………………………………… 12707
Interbois S.A., Grevenmacher ……… 12702,  12703, 12704
Interferries Trailer Service S.A., Luxembourg ……… 12705
International Automotive Design plc, Loudwater 12720
International Building Contractors Holding S.A.,

Tortola ………………………………………………………………………………… 12699

Ipar S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 12683
Isis Conseil S.A., Luxembourg………………………………………… 12707
Jermé & Flener, S.à r.l., Mamer …………………………………… 12687
K Bureautique, S.à r.l., Luxembourg ………… 12701, 12702
Kelux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 12708
Los Andes, S.à r.l., Hesperange……………………………………… 12708
Mach 3 Sud, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 12708
(Les) Muguets, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 12708
Palimuna S.A., Luxembourg …………………………………………… 12704
Qumba Holding S.A., Luxembourg……………………………… 12674
Royal Wings Holding S.A., Luxembourg …………………… 12674
Royton Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 12675
Sage S.A., Luxembourg……………………………………………………… 12675
Securum Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 12677
Seraphic, A.s.b.l., Moutfort ……………………………………………… 12719
SICRIS S.A., Société d’Investissement et de Capi-

tal à Risque S.A., Luxembourg ………………… 12675, 12677

Small Cap Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 12678
S.N.P. Société Nouvelle de Participations S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 12678

Spider Records, S.à r.l., Luxbg-Bonnevoie 12678, 12679
Sumo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12678
Superloti S.A., Luxembourg …………………………………………… 12679
Technicalux S.A., Luxembourg ……………………………………… 12674
Topvision Belle Etoile, GmbH, Bartringen ……………… 12708
Unifem Investment Company S.A., Luxembourg 12679
United Overseas Bank Luxembourg S.A., Luxbg 12679
Valux S.A.H., Luxembourg ……………………………… 12680, 12682
Varius Conseil S.A., Luxembourg ………………………………… 12679
Wax, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 12682, 12683
Westmount S.A., Luxembourg ……………………………………… 12682
X-Models, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………… 12685
Zaffiro S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12680

12674

QUMBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 114, rue Emile Metz.

R. C. Luxembourg B 30.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

<i>Pour QUMBA HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10083/696/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

QUMBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 114, rue Emile Metz.

R. C. Luxembourg B 30.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

<i>Pour QUMBA HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10084/696/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

ROYAL WINGS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.408.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 5 février 1996

Le Conseil d’Administration a le profond regret d’acter le décès survenu le 21 décembre 1995 de Monsieur Paul

Lenoir, Administrateur de la société.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration nomme comme nouvel

Administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Ali Asghar Sherwani, employé privé, résidant 99, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10086/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

TECHNICALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.400.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 mars 1996 que
Le conseil d’administration constate la démission de Michel Thibal de son poste d’administrateur de la société.
Il a élu, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, Isabelle Durand, administrateur de

sociétés, demeurant à Metz.

Le siège social de la société est transféré du L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

au 8, rue des Girondins, L-1626

Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10098/735/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12675

ROYTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

(10087/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

SAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.292.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

Signature.

(10088/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

SICRIS S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE CAPITAL A RISQUE, Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 48.165.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh of March.
Before Us, Maître Marc Elter, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SICRIS, SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE

CAPI- TAL A RISQUE, a société anonyme, having its registered office at L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X
Septembre, trade register Luxembourg, section B number 48.165, incorporated by a deed dated on July 4, 1994,
published in the Mémorial C, number 440 of November 8, 1994, and whose Articles of Association never have been
amended.

The meeting is presided over by Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, employee, residing in Echternach.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by LUF 45,000,000.- so as to raise it from its present amount of LUF 1,250,000.-

to LUF 46,250,000.- by creation and issue of 45,000 new shares having a par value of LUF 1,000.- each, having the same
rights and advantages as the existing shares.

2. Subscription and full payment of the new shares.
3. Establishment of the full payment of the initial capital.
4. Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 45,000,000.- (forty-five thousand Luxem-

bourg francs) so as to raise it from its present amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs) to LUF 46,250,000.- (forty-six two hundred and fifty thousand Luxembourg francs), by the issue of
45,000 (forty-five thousand) new shares having a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the majority shareholder partially waived its preferential subscription right,

decides to admit to the subscription to the 45,000 (forty-five thousand) new shares:

a) Mr Bernard Ouazan, for 18,000 (eighteen thousand) shares;
b) Mr Henri de Croÿ, for 18,000 (eighteen thousand) shares;
c) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., for 9,000 (nine thousand) shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscribers, duly represented, declared to subscribe to the 45,000 new shares, each of

them the number to which he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now

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on the company has at its free and entire disposal the amount of the increase of capital, as was certified to the under-
signed notary.

<i>Third resolution

The meeting acknowledges the full payment of the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares representing

the initial capital, the evidence of this being given by a bank certificate of an amount of LUF 937,500.- (nine hundred and
thirty-seven thousand and five hundred Luxembourg francs.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorpor-

ation to read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 46,250,000.- (forty-six million two hundred and fiffy thousand Luxem-

bourg francs), represented by 46,250 (forty-six thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF
1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid in and carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately five hundred and forty-thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICRIS, SOCIETE D’INVE-

STISSEMENT ET DE CAPITAL A RISQUE, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre, R.
C. Luxembourg, section B numéro 48.165, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro
440 du 8 novembre 1994 et dont les statuts n’ont pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de LUF 45.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 46.250.000,- par la création et l’émission de 45.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Constatation de la libération intégrale du capital initial.
4. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 46.250.000,- (quarante-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par
l’émission de 45.000 (quarante-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire majoritaire a partiellement renoncé à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 45.000 (quarante-cinq mille) actions nouvelles:

a) Monsieur Bernard Ouazan, pour 18.000 (dix-huit mille) actions;
b) Monsieur Henri de Croÿ, pour 18.000 (dix-huit mille) actions;
c) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., pour 9.000 (neuf mille) actions.

12677

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prénommés, dûment représentés, ont déclaré souscrire les 45.000 actions nouvelles, chacun

le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant
à sa libre et entière disposition le montant de l’augmentation de capital, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate la libération intégrale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions émises à la constitution, ce

dont la preuve a été fournie par un certificat bancaire d’un montant de LUF 937.500,- (neuf cent trente-sept mille cinq
cents francs luxembourgeois).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 46.250.000,- (quarante-six millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 46.250 (quarante-six mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, intégralement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 89S, fol. 72, case 2. – Reçu 450.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

M. Elter.

(10090/210/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

SICRIS S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE CAPITAL A RISQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 48.165.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

M. Elter.

(10091/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

SECURUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

B. Frèrejean

C. Piccini

(10089/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

ABIELLE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

Signature.

(10118/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12678

SMALL CAP CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.257.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

<i>de SMALL CAP CONSEIL S.A.

V. Scarfo

H. Schuetz

(10092/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

S.N.P. SOCIETE NOUVELLE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10093/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

SUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 juin 1995

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 18 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10096/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

SPIDER RECORDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg-Bonnevoie, 8, rue des Puits.

R. C. Luxembourg B 51.608.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 mars

1996, concernant la société à responsabilité limitée SPIDER RECORDS S.à r.l. avec siège social à Howald, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.608,

constituée suivant acte reçu par le même notaire Paul Decker, en date du 27 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 481 du 25 septembre 1995,

que suite aux décisions prises par l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, 
le texte anglais des statuts est abrogé et la version française fait foi.
Que le siège de la société est transféré de L-1455 Howald, 15, rue de l’Ecole à L-2355 Luxembourg-Bonnevoie, 8, rue

des Puits,

que l’article 1

er

(deuxième alinéa) des statuts est donc modifié comme suit:

«Art. 1

er

. (Deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg-Bonnevoie.»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 14 mars 1996.

P. Decker.

(10094/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12679

SPIDER RECORDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg-Bonnevoie, 8, rue des Puits.

R. C. Luxembourg B 51.608.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 mars 1996.

P. Decker.

(10095/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

SUPERLOTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10097/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 52.831.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 mars 1996 que
Le conseil d’administration constate la démission de Isabelle Durant de son poste d’administrateur de la société.
Le conseil d’administration coopte, en son remplacement, jusquà la prochaine assemblée générale des actionnaires,

Roland de Bouny, secrétaire, demeurant à Bruxelles.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10099/735/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

UNITED OVERSEAS BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.007.

—

La liste des signatures de UOB LUXEMBOURG au 2 janvier 1996 ainsi que les extraits des résolutions de l’Assemblée

Générale statutaire du 24 mars 1995 enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

P. Kipchen

W. Spittka

<i>Fondé de pouvoir principal

<i>Secrétaire Général

(10100/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.662.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

<i>de VARIUS CONSEIL S.A.

V. Scarfo

H. Schuetz

(10103/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12680

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.290.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 1996, la démission des administrateurs, MM. Fred

Carotti et Carlo Gillet a été acceptée. MM. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, Guy Kettmann, attaché de
direction, Howald, et Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange, ont été nommés administrateurs. Leur
mandat s’achèvera ensemble avec celui de leur collègue, M. Jean Bodoni, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
1998.

Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour ZAFFIRO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10108/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

VALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VALUX S.A., ayant

son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 mai

1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 110 du 26 juillet 1968,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 avril

1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 137 du 29 juin 1978,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph

Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30 décembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 32 du 16 février 1981,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 7.982.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender,

employé privé, demeurant à Vlessart (B).

Le président nomme secrétaire, Madame Francine Herckes, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à Athus (B).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la durée de la société et en l’occurrence modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.»
2. Modification du troisième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Troisième alinéa. La durée du mandat d’administrateur est de six ans.»
3. Modification de l’article 7, troisième alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Troisième alinéa. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à

l’ordre du jour par simple lettre, par télégramme ou par télécopie.»

4. Modification de l’article 9 des statuts en biffant dans le deuxième alinéa «ou au Conseil général» et en biffant le

dernier alinéa.

5. Modification de l’article 12 des statuts en biffant la dernière phrase du deuxième alinéa.
6. Suppression de l’article 13 des statuts.
7.- Modification de l’article 15, premier et troisième alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit

indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Troisième alinéa. Chaque action donne droit à une voix.»
8. Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
9. Modification de l’article 18, deuxième alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Deuxième alinéa. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Il peut être

procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.»

10. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

12681

«Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

11. Suppression de l’article 20 des statuts.
12. Renumérotation des articles des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à

l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la durée de la société et de modifier en l’occurrence l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Troisième alinéa. La durée du mandat d’administrateur est de six ans.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7, troisième alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Troisième alinéa. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à

l’ordre du jour par simple lettre, par télégramme ou par télécopie.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de biffer à l’article 9 des statuts dans le deuxième alinéa «ou au Conseil général», de biffer le

dernier alinéa et de modifier en l’occurrence l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts, est de la compétence

du Conseil d’Administration.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de biffer à l’article 12 des statuts la dernière phrase du deuxième alinéa et de modifier en l’occur-

rence l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre.

La durée du mandat de commissaire est de six ans.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 13 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15, premier et troisième alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit

indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Troisième alinéa. Chaque action donne droit à une voix.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18, deuxième alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Deuxième alinéa. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Il peut être

procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

12682

«Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 20 des statuts.

<i>Douzième et dernière résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 14.30 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

vingt-cinq mille (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fasbender, F. Herckes, J. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 89S, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 mars 1996.

P. Decker.

(10101/206/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

VALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 mars 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(10102/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

WESTMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10107/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

WAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 45.353.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 18, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Edmund Wax, ingénieur diplômé, demeurant à D-66663 Merzig 3 (Allemagne), Brunnenstrasse 29,
ici représenté par Monsieur Gisbert Kremer, commerçant, demeurant à Saarlouis (Allemagne), Königstrasse 36,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 février 1996,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Edmund Wax est le seul associé de la société à responsabilité limitée WAX, S.à r.l., ayant son siège social

à L-5532 Remich, 14, route de l’Europe, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 18 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 579 du 6
décembre 1993, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux, prénommé, en date du 5 juillet  1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 489 du 28 novembre 1994, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.353, au capital social de cinq cent mille

12683

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 5.000,-) chacune.

2. L’associé unique prend les résolutions suivantes:
Le siège social est transféré à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
L’article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Kremer, E. Schleser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 89S, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 mars 1996.

E. Schlesser.

(10105/227/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

WAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 45.353.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 

18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

E. Schlesser.

(10106/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

IPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société KACEY OVERSEAS CORPORATION, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Genève, le 22 février 1996;
2.- La société anonyme INTERTRUST NOMINEES LIMITED, avec siège social à Palm Chambers, P.O. Box 3161,

Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Genève, le 8 février 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IPAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ses participations.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’administration et la mise en valeur de son

patrimoine immobilier, ainsi que l’achat, la vente, la gestion et le courtage d’immeubles.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

En outre, elle pourra faire toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et

autres se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,- LUF),

divisé en mille trois cent cinquante (1.350) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

12684

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par unconseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser cinq ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser cinq ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à quinze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société KACEY OVERSEAS CORPORATION, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée

Scheffer, mille trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.349

2.- La société anonyme INTERTRUST NOMINEES LIMITED, avec siège social à Palm Chambers, P.O. Box

3161, Road Town, Tortola, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.350
Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million trois cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

12685

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Monsieur Pol Urbany, avocat, demeurant à L-9202 Diekirch, 12, place de la Libération;
c) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

.

4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Matheis, C. Bechtel, J. Seckler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 1996.

J. Seckler.

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 1996, vol. 497, fol. 65, case 5. – Reçu 13.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme IPAR S.A.,

<i>avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, du 28 février 1996

Par décision du conseil d’administration du 28 février 1996, Messieurs Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323

Olm, 50, avenue Grand Duc Jean, et Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du
Couvent ont été nommés administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur
signature individuelle.

Luxembourg, le 28 février 1996. 

Pour extrait conforme

Signatures

(10110/231/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

X-MODELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Manuel Gentilotti, étudiant, demeurant à L-3505 Dudelange, 55, rue Dominique Lang,
2. Monsieur Francesco Zepponi, étudiant, demeurant à L-4435 Soleuvre, 27, rue de la Croix.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de X-MODELS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de jouets, modèles réduits et matériels y relatifs,

grossiste en jouets, modèles réduits et matériels y relatifs, construction et production de jouets, modèles réduits et
matériels y relatifs, achat et vente de jouets, modèles réduits et matériels y relatifs, organisation et participation à des
foires et exhibition pour jouets, modèles réduits et matériels y relatifs, organisation de manifestions sportives se
rapportant au domaine des jouets, modèles réduits et matériels y relatifs.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

12686

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Manuel Gentilotti, prédit, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………

250

2. Monsieur Francesco Zepponi, prédit, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………

   250

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. La cession de parts entre vifs à des non-associés, de même que la transmission en cas de décès à des non-

associés, quels qu’il soient, sont assujetties à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins trois quarts du capital social.

En cas de refus d’agrément, les associés ont un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital

social restant. Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres
associés. Il doit être exercé dans un délai de trente jours après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de
préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée X-MODELS, S.à r.l., ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Manuel Gentilotti, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Francesco Zepponi, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un des gérants, pour tout montant

inférieur à la somme de cent mille francs (100.000,-). 

Toutefois, la société est également valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux

gérants pour chaque montant dépassant la somme de cent mille (100.000,-) francs.

Le siège social de la société est établi à L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gentilotti, F. Zepponi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 1996, vol. 822, fol. 60, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1996.

N. Muller.

(10109/224/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12687

JERMÉ &amp; FLENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Jermé, commerçant, demeurant à B-4845 Sart-Jalhay, 130, Grand-rue;
2.- Monsieur Guy Flener, commerçant, demeurant à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole;
3.- Monsieur Thierry Jermé, employé privé, demeurant à B-4960 Malmédy, 21, rue de St. Vith.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de JERMÉ &amp; FLENER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.

La société a pour objet la vente de fenêtres, portes, volets et accessoires ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Didier Jermé, prénommé, cent soixante-sept parts sociales……………………………………………………………… 167
2.- par Monsieur Guy Flener, prénommé, cent soixante-sept parts sociales ………………………………………………………………… 167
3.- par Monsieur Thierry Jermé, prénommé, cent soixante-six parts sociales ……………………………………………………………… 166
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relative à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. De

même, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 15.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

12688

Art. 16.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
- Est nommé gérant technique:
Monsieur Didier Jermé, prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant. Le gérant pourra nommer des agents, fixer leurs

pouvoirs et attributions et les révoquer.

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Cap, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Jermé, G. Flener, Th. Jermé, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 1996, vol. 406, fol. 84, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 15 mars 1996. 

J. Peffer.

(10111/214/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

A.B.C. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.344.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 50, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10117/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

ADEQUAT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.143.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Laurence Rogé, commerçante, épouse de Monsieur Patrice Wilkie, demeurant à F-78410 La Falaise, 9,

Impasse du Marais,

2) Monsieur Christophe Margat, commerçant, demeurant à F-45500 Gien, 15, rue Vieille Boucherie,
représenté par Monsieur Patrice Wilkie, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé du 18 février 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ADEQUAT, avec siège social à L-7540

Rollingen/Mersch, 113, route de Luxembourg, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

2) Que la société ADEQUAT, dont les statuts ont été adaptés à la réglementation luxembourgeoise suivant acte reçu

par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 26 juillet 1995, publié au Recueil Spécial du Mémorial
C, numéro 568 du 7 novembre 1995, est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B, numéro 52.143.

12689

3) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

4) Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris, à l’unanimité, la résolutions suivante.

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de L-7540 Rollingen/Mersch, 113, route de Luxembourg à L-2227

Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve et de modifier par conséquent la première phrase de l’article 4 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Rogé, P. Wilkie, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 89S, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 mars 1996.

P. Frieders.

(10119/212/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

ADEQUAT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.143.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

P. Frieders.

(10120/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

AMARILLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10121/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

Le bilan au 30 septembre 1995 et le bilan consolidé au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars

1996, vol. 477, fol. 43, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

ARTEMIS S.A.,

Société Anonyme

(10126/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

B &amp; B IMMOBILIENVERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 11 mars 1996, vol. 173, fol. 81, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 18 mars 1996.

<i>Pour B &amp; B IMMOBILIENVERWALTUNG S.A.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(10127/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12690

AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.280.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 janvier 1996

L’Assemblée Générale prend acte que le mandat des administrateurs est échu et décide, à l’unanimité des voix, de

leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprises. L’Assemblée Générale décide également, à l’unanimité des voix,
de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens, Misson et
De Bruyne pour une durée d’une année. L’Assemblée Générale décide également, à l’unanimité des voix, d’appeler
Monsieur Rodier aux fonctions d’Administrateur pour une durée d’une année.

Le mandat précité viendra donc à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le 30

septembre 1996.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, Administrateur,
Monsieur Christopher Misson, Administrateur,
Monsieur Hervé Rodier, Administrateur,
Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur.

Pour extrait conforme

AQUA CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Copie conforme à l’original

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10124/034/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

BERGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 38.067.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Mersch,

le 14 mars 1996, vol. 121, fol. 76, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 mars 1996.

BERGAL, S.à r.l.

Signature

(10128/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

BIG BAMBOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 21.856.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. BIG BAMBOO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, S.C.

(10129/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.800.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10130/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12691

AQUA-REND CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.556.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 janvier 1996

L’Assemblée Générale prend acte que le mandat des administrateurs est échu et décide, à l’unanimité des voix, de

leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprises. L’Assemblée Générale décide également, à l’unanimité des voix,
de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens et Misson
pour une durée d’une année. L’Assemblée Générale décide également, à l’unanimité des voix, d’appeler Messieurs
Rodier et De Bruyne aux fonctions d’Administrateur pour une durée d’une année.

Le mandat précité viendra donc à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le 30

septembre 1996.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, Administrateur,
Monsieur Christopher Misson, Administrateur,
Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur,
Monsieur Hervé Rodier, Administrateur.

Pour extrait conforme

AQUA-REND CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Copie conforme à l’original

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10125/034/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

BOFF PROPERTY INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.218.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10131/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10132/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

COMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

(10140/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12692

CADEAU-BONHEUR CONTESSINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 223-241, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 27.559.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. CADEAU-BONHEUR

<i>CONTESSINA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, S.C.

(10133/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

CADEAU-BONHEUR CONTESSINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 223-241, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 27.559.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. CADEAU-BONHEUR

<i>CONTESSINA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, S.C.

(10134/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

CARAGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.100.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 2 janvier 1996 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a le regret de prendre connaissance du décès de Monsieur Paul Lenoir, Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

M. Jacques Tordoor, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10135/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

DAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 31.771.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.A. DAMONTE INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(10145/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

DAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 31.771.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.A. DAMONTE INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(10146/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12693

CAROLUS INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.100

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 2 janvier 1996 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a le regret de prendre connaissance du décès de Monsieur Paul Lenoir, Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

M. Jacques Tordoor, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10136/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

CIP LUXEMBOURG ORCO S.A. ET COMPAGNIE S.C.A., Société en Commandite par Action.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.786.

Constituée par devant M

e

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 1993, acte publié au

Mémorial C, n

o

185 du 27 avril 1993, modifié la dernière fois par-devant le même notaire, en date du 28 décembre

1995, non encore publié au Mémorial.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 53, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

Signature.

(10137/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Strassen, 166, route d’Arlon.

—

<i>Extract of minutes held at 166, route d’Arlon, Strassen of on Tuesday 6th February at 9.05

<i>Board of Directors:

Présent 

E. N. Guard
K. U. Sanne
N. R. Gardner
D. Schuster
P. Meyers
J. Elvinger

4. Resignation of M. J. Richardson
Nigel Gardner informed the Board that M. J. Richardson had resigned from the Board of the Company by the 15th

December 1995.

Date: 4th of March 1996.

Certified a true copy

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

<i>CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Mersch, le 11 mars 1996, vol. 121, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10138/228/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

COMPCOM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois.

—

Le bilan de l’exercice 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1996, vol. 302, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10141/617/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12694

COBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 46.424.

—

Le bilan au 1

er

janvier 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

COBURG S.A.

K. De Laet

F.A. Bracke

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

(10139/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

CORCELLI P. ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 10.813.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l., CORCELLI P. ET CIE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(10142/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

CAB, CREDITO AGRARIO BRESCIANO.

Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

Conformément à ce qui a été délibéré par l’Assemblée des Actionnaires en date du 22 septembre 1995, la BANQUE

CAB a incorporé la LOMBARDA HOLDING SPA, la BANCA LOMBARDA SPA et la PERSEO Srl avec effet du 11
novembre 1995.

Avec effet même date, la raison sociale de l’Institut a été changée de CREDITO AGRARIO BRESCIANO SpA à CAB

SOCIETA PER AZIONI, tout en admettant, néanmoins, l’utilisation de, soit CREDITO AGRARIO BRESCIANO, soit
BANCA LOMBARDA au niveau des en-tête et logos, à condition d’être précédés de l’expression CAB.

CAB SOCIETA PER AZIONI

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 476, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10144/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.044.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10149/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

DRIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10150/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12695

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.422.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 janvier 1996

«L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide, à l’unanimité des voix,

de leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprise. L’Assemblée Générale décide également, à l’unanimité des
voix, de renouveler le mandat du réviseur d’Entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Monsieur Siaens pour
une durée d’une année. L’Assemblée Générale décide également, à l’unanimité des voix, d’appeler Messieurs Rodier, De
Bruyne et Esser aux fonctions d’Administrateur pour une durée d’une année. Les mandats précités viendront donc à
échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le 30 septembre 1996.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens Administrateur,
Monsieur Philippe Esser Administrateur,
Monsieur Geert De Bruyne Administrateur,
Monsieur Hervé Rodier Administrateur»

Pour extrait conforme

DEMETER CONSEIL S.A.

Signature

BANQUE DEGROFF LUXEMBOURG S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>en qualité d’agence domiciliataire

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10147/034/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.919.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 2 janvier 1996 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a le regret de prendre connaissance du décès de Monsieur Paul Lenoir, Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Admini-

strateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

M. Jacques Tordoor, demeurant rue de Hobscheid, 70, à Steinfort,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10148/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

EDS ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.599.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of March.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg limited liability Company - sociéte anonyme - EDS

ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A. having its registered office in Bascharage, rue de Luxembourg, R.
C. Luxembourg Number B 29.599.

EDS ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A. is organised as a société anonyme pursuant to a deed of

the undersigned notary dated December 23rd, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 136 of May 20th, 1989, the articles of which have been amended by a deed of the undersigned
notary, on July 13th, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 32 of
January 30th, 1991.

The meeting was opened at 2.30 p.m. and is presided over by Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mademoiselle Patricia Karthäuser, employee, residing in Maldingen (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Maître Daniel Ruppert, lawyer, residing in Luxembourg.

12696

The bureau of the meeting having been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the registered office of the Company from Bascharage to Luxembourg City, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2) Amendment of Article 2 of the Articles of Association of the Company.
3) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the bureau of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed to

the present deed.

III. It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which con-

sequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer with effect from May 1st, 1996 the registered office of the Company from L-4940

Bascharage, rue de Luxembourg to L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article two (2), first paragraph, of the Articles of the Company which shall read as

follows:

«Art. 2. Paragraph 1.  The registered office is established in Luxembourg-City.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.45 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, at the request of the above persons, the present

incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in case of
any differences between the English and French texts, the English text will be binding.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons have signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDS ELECTRONIC DATA

SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Bascharage, rue de Luxembourg, inscrite au R. C. Luxembourg,
sous le numéro B 29.599, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 136 du 20 mai 1989 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte du notaire soussigné, du 13 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 32 du 30 janvier 1991.

La séance est ouverte à quatorze heures trente (14.30) et est présidée par Maître Tom Loesch, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Patricia Karthäuser, employée privée, demeurant à Maldingen

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Daniel Ruppert, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Bascharage à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
2) Modification de l’article 2 des statuts de la société.
3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis avec lui à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes, resteront également

annexés au présent acte.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer avec effet à partir du 1

er

mai 1996 le siège social de la société de L-4940

Bascharage, rue de Luxembourg, à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article deux (2), paragraphe premier, des statuts de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

12697

«Art. 2. Paragraphe 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quarante-cinq (14.45).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, le texte étant suivi d’une verson française et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Karthäuser, D. Ruppert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 1996, vol. 497, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 14 mars 1996.

J. Gloden.

(10152/213/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

EDS ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.599.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 19 mars 1996.

J. Gloden.

(10153/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

DUFAYS CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 49.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

<i>Pour DUFAYS CARRELAGES, S.à r.l.

Signature

(10151/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars  1996.

ESPARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.A. ESPARIA

<i>INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10155/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

ESPARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.A. ESPARIA

<i>INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10156/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12698

ERICSSON S.A., Société Anonyme de droit belge.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 40, rue de la Fusée.

Succursale au Grand-Duché de Luxembourg: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 19.304.

—

La modification suivante des inscriptions au Registre de Commerce est requise:

<i>Changement d’administrateurs

- Depuis le 14 juin 1994, Monsieur Carl-Henrik Ström ne fait plus partie des administrateurs.
- Suivant résolution de l’Assemblée Générale Annuelle Extraordinaire des Actionnaires du 16 novembre 1994,

Monsieur Torbjörn Andersson, demeurant Majvägen, 47, 17540 Jarvalla, Suède, a été élu administrateur.

- Les administrateurs Göran Schlyter, Rolf Eriksson et Olov Sten, ont été maintenus dans leurs fonctions d’adminis-

trateurs.

Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Pour requisition

ERICSSON S.A.

<i>Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10154/259/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

EUROCOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10157/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

EURO-ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 23, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 30.597.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. EURO-ELECTRIQUE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10158/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

EURO M &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour EURO M &amp; F

R. Pels

(10159/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

FOURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.190.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 57, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(10167/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12699

EURO-MOTOR NORBERT GRAAS ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.923.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 et 1993, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.A. EURO-MOTOR NORBERT

<i>GRAAS &amp; CIE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10160/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

EUROPEAN COMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 28.563.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>août 1994

Le mandat de Mademoiselle Antonella Bocci et de Monsieur Fabio Mazzoni, en tant qu’administrateurs, est renouvelé

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1996.

Le mandat de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; Co. S.A., en tant que Commissaire, est renouvelé jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire de 1996.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; Co.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10161/587/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

FEMKES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.667.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 25 septembre 1995 à 17.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur

Paul de Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société JUMPRUN INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommée

comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédecesseur.

Luxembourg, le 25 septembre 1995.

<i>Pour FEMKES S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10163/646/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

INTERNATIONAL BUILDING CONTRACTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Tortola, British Virgin Islands.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

BUILDING CONTRACTORS HOLDING S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 2 décembre

1992, publié au Mémorial C, numéro 110 du 13 mars 1993, et dont le capital social s’élève à soixante-cinq mille deutsche
Mark (DM 65.000,-), représenté par soixante-cinq (65) actions de mille deutsche Mark (1.000,- DM), entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-David Van Maelle, employé privé, demeurant à Herborn,
et désigne comme secrétaire, Madame Dominique Michiels, employée privée, demeurant à Bastogne.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

12700

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Luxembourg à Tortola, British Virgin Islands.
2) Modification de la nationalité de la société.
3) Radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Tortola (British Virgin Islands), Road Town, P.O.

Box 3175, et de changer la nationalité de la société qui adoptera dorénavant la nationalité des Iles Vierges Britanniques.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration est chargé de requérir la radiation de la société au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunération quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-huit mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J.-D. Van Maelle, D. Michiels, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 1996, vol. 497, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1996.

J. Seckler.

(10195/231/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

FINSIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 7.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

<i>Pour FINSIDER INTERNATIONAL S.A.

<i>en liquidation

FIDUCIAIRE HRT

Signature

(10165/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

HOLDINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.282.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 2 janvier 1996 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a le regret de prendre connaissance du décès de Monsieur Paul Lenoir, Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme

Administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

M. Yves Wallers, 20, rue Jean Melsen à Burden
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10174/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12701

FINANCIERE SAMARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10164/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10166/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

GENERAL INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 26.433.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GENERAL

<i>INFORMATION SYSTEMS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10168/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

GENERAL TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 12.694.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GENERAL TECHNIC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10169/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

K BUREAUTIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.158.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ADEQUAT, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve,
représentée par Monsieur Patrice Wilkie, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 151, rue des Pommiers,
2) Monsieur Patrice Wilkie, préqualifié,
3) Monsieur Jésus Martin Silva, directeur technique, demeurant à Lagny (Seine-et-Marne), 29, avenue Charles Infrois.
Lequels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée K BUREAUTIQUE, avec siège social à L-7540

Rollingen/Mersch, 113, route de Luxembourg, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

2) Que la société K BUREAUTIQUE, dont les statuts ont été adaptés à la réglementation luxembourgeoise suivant

acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 26 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 571 du 9 novembre 1995, est inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B, numéro 52.158.

12702

3) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

4) Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de L-7540 Rollingen/Mersch, 113, route de Luxembourg à L-2227

Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve et de modifier, par conséquent, la première phrase de l’article 4 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Wilkie, J. Martin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 89S, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 mars 1996.

P. Frieders.

(10197/212/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

K BUREAUTIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.158.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

P. Frieders.

(10198/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

GLASSTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5402 Assel, 2, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.425.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GLASSTEC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10170/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

GOLF DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel/Eischen.

R. C. Luxembourg B 42.834.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GOLF DIFFUSION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10171/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potâschbierg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Remich, le 18 mars 1996, vol. 173, fol. 82, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 mars 1996.

F. Molitor.

(10185/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12703

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potâschbierg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Remich, le 18 mars 1996, vol. 173, fol. 82, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 mars 1996.

F. Molitor.

(10186/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potâschbierg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

—

EXTRAIT

A la suite de l’assemblée générale ordinaire 1991 du 28 mars 1994, le Conseil d’Administration se compose comme

suit, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997:

Monsieur Frank Molitor, docteur en droit, demeurant à Mondorf-les-Bains, Président;
Monsieur Alois Kohl, entrepreneur, demeurant à Körperich-Obersgegen (RFA);
Monsieur Helmut Kohl, entrepreneur, demeurant à Roth/Our (RFA).
Commissaire aux comptes:
Monsieur Berthold Kohl, juriste, demeurant à Körperich-Obersgegen (RFA).
Enregistré à Remich, le 14 mars 1996, vol. 173, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 mars 1996.

F. Molitor.

(10187/223/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potâschbierg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Remich, le 14 mars 1996, vol. 173, fol. 82, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 mars 1996.

F. Molitor.

(10188/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potâschbierg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

—

EXTRAIT

A la suite de l’assemblée générale ordinaire 1992 du 4 mars 1996, le Conseil d’Administration se compose comme

suit, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998:

Monsieur Frank Molitor, docteur en droit, demeurant à Mondorf-les-Bains, Président;
Monsieur Alois Kohl, entrepreneur, demeurant à Körperich-Obersgegen (RFA);
Monsieur Helmut Kohl, entrepreneur, demeurant à Roth/Our (RFA).
Commissaire aux comptes:
Monsieur Berthold Kohl, juriste, demeurant à Körperich-Obersgegen (RFA).
Enregistré à Remich, le 14 mars 1996, vol. 173, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 mars 1996.

F. Molitor.

(10189/223/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 14 mars 1996, vol. 173, fol. 82, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 mars 1996.

F. Molitor.

(10190/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12704

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potâschbierg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

—

EXTRAIT

A la suite de l’assemblée générale ordinaire 1993 du 4 mars 1996, le Conseil d’Administration se compose comme

suit, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999:

Monsieur Frank Molitor, docteur en droit, demeurant à Mondorf-les-Bains, Président;
Monsieur Alois Kohl, entrepreneur, demeurant à Körperich-Obersgegen (RFA);
Monsieur Helmut Kohl, entrepreneur, demeurant à Roth/Our (RFA).
Commissaire aux comptes:
Monsieur Berthold Kohl, juriste, demeurant à Körperich-Obersgegen (RFA).
Enregistré à Remich, le 14 mars 1996, vol. 173, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 mars 1996.

F. Molitor.

(10191/223/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potâschbierg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 14 mars 1996, vol. 173, fol. 82, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 mars 1996.

F. Molitor.

(10192/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potâschbierg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

—

EXTRAIT

A la suite de l’assemblée générale ordinaire 1994 du 4 mars 1996, le Conseil d’Administration se compose comme

suit, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000:

Monsieur Frank Molitor, docteur en droit, demeurant à Mondorf-les-Bains, Président;
Monsieur Alois Kohl, entrepreneur, demeurant à Körperich-Obersgegen (RFA);
Monsieur Helmut Kohl, entrepreneur, demeurant à Roth/Our (RFA).
Commissaire aux comptes:
Monsieur Berthold Kohl, juriste, demeurant à Körperich-Obersgegen (RFA).
Enregistré à Remich, le 14 mars 1996, vol. 173, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 mars 1996.

F. Molitor.

(10193/223/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

PALIMUNA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.658.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 2 janvier 1996 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a le regret de prendre connaissance du décès de Monsieur Paul Lenoir, Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en son remplacement comme

Adminis-trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

M. Jacques Tordoor, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort.
Jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10227/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12705

FELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 45.771.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Luxembourg, le 12 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. FELGEN.

(10162/680/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

GOLF GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel/Eischen.

R. C. Luxembourg B 31.716.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GOLF GAICHEL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10172/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

GREENCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

—

Par la présente, le soussigné, Dino Totaro, demeurant à Syren (L), met le poste d’administrateur à la disposition de la

société GREENCOM S.A.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

D. Totaro.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10173/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

HOTEL DE LA GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel/Eischen.

R. C. Luxembourg B 21.148.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. HOTEL DE LA

<i>GAICHEL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10175/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 116, boulevard du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 31.763.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10194/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

IMMOBILIERE MARINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

(10180/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12706

IMMOBILIERE MARINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.855.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenue extraordinairement

<i>en date du 6 février 1996

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Pacal Husting de ses fonctions d’administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Pascal Husting pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée nomme Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique), au poste d’adminis-

trateur de la société en remplacement de Monsieur Pascal Husting, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10181/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

HOTEL ITALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 15-17, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 16.487.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. HOTEL ITALIA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10176/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.344.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. IL CANTUCCIO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10177/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

IMMO-5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 37.303.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.A. IMMO-5

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10178/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

IMMO-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 45.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 43, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(10179/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12707

IMMOBILIERE MUHLENBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.463.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.A. IMMOBILIERE

<i>MUHLENBACH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10182/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

IMMONOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.842.

—

Les comptes annuels au 31 mai 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.A. IMMONOVA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10183/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

IMMONOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.842.

—

Les comptes annuels au 31 mai 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.A. IMMONOVA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10184/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.823.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 janvier 1996

«L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix

de leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprise. L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des
voix de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Monsieur Siaens pour
une durée de une année. L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des voix, d’appeler Messieurs Rodier,
Léonard et De Bruyne au fonction d’Administrateur pour une durée d’une année. Les mandats précités viendront donc
à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le 30 septembre 1996.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
MM. Alain Siaens

Administrateur;

Alain Léonard

Administrateur;

Hervé Rodier

Administrateur;

Geert De Bruyne

Administrateur.»

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

à l’original

ISIS CONSEIL S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>En qualité d’agence domiciliataire

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10196/034/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12708

KELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.654.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 50, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10199/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

LES MUGUETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 27.996.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. LES MUGUETS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10200/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

LOS ANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 37.141.

—

Les bilans au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 53,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

Signature.

(10201/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

MACH 3 SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.274.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10202/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

TOPVISION BELLE ETOILE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bartringen.

H. R. Luxemburg B 12.175.

—

An diesem ersten März neunzehnhundertsechsundneunzig,
ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Redingen,
erschienen:
Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz,
handelnd als Spezialbevollmächtigter von Herrn Siegfried Cremer, Kaufmann, wohnhaft in Wagenburgstraße 25,

D-74081 Heilbronn (BRD),

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 29. Februar 1996, welche Vollmacht dieser Urkunde beigebogen

bleibt.

Der Komparent vertritt rechtsgültig alle tausend ausgegebenen Anteile der Gesellschaft TOPVISION BELLE ETOILE

GmbH, mit Sitz in Bartringen, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B 12.175,
und er ersucht den amtierenden Notar, folgenden Beschluß zu beurkunden:

Erster und einziger Beschluss:
Die Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Wortlaut:

12709

Kapitel I. Name, Sitz, Zweck, Gesellschaftskapital

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Gesellschaftsanteile ist eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915 in der jeweils
geltenden Fassung, und die vorliegende Satzung. Die Gesellschaft hat den Namen TOPVISION BELLE ETOILE, GmbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bertrange, Tossenberg, Centre Commercial BELLE ETOILE.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft

zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Gesellschafterversammlung gestattet, den Gesell-
schaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Maßgabe, daß der Gesellschaftssitz wieder an den
Ursprungsort zurückverlegt wird sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland ihre luxembur-
gische Nationalität bei.

Art. 3. Die Gesellschaft ist für unbestimmte Dauer errichtet. Die Gesellschaft kann nur durch einen Beschluss der

Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, mit der zur Abänderung der Satzungen erforderlichen Mehrheit.

Art. 4.  Die Gesellschaft hat zum Zweck die Verwaltung und Ausbeutung eines oder mehrerer Spezialgeschäfte für

den Handel, Kauf oder Verkauf oder Vermietung von Waren und Apparaten der Foto-, Kino-, Ton-, Computer-, Verviel-
fältigungs- und Wiedergabetechnik einschließlich Software jeglicher Art und jeglichen Systems sowie auch den Handel
mit solchen Artikeln, welche erst in der Zukunft durch neuere technische Entwicklungen auf den Markt gebracht
werden.

Die Gesellschaft kann diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland ausüben.
Sie kann sämtliche Geschäfte tätigen, die unmittelbar oder mittelbar mit ihrem Hauptzweck in Zusammenhang stehen,

und sie kann auch sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten
jedweder Art ausüben, die der Geschäftsführung zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft dienlich erscheinen.

Die Gesellschaft kann sich weiter an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter welcher Form auch

immer, beteiligen, insoweit diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder
wenn eine solche Beteiligung zur Förderung oder zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks geeignet erscheint.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf LUF 1.000.000 (in Worten: eine Million Luxemburger Franken)

und ist eingeteilt in 1.000 (tausend) Anteile zu je LUF 1.000 (in Worten: eintausend Luxemburger Franken).

Herr Siegfried Cremer, Kaufmann, wohnhaft in D-74081 Heilbronn, Wagenburgstrasse 25, hat mit Wirkung vom 1.

Januar 1996 sämtliche Anteile der Gesellschaft erworben, die damit den Status einer Einpersonengesellschaft erhalten
hat.

Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz eingezahlt worden, indem der Gesellschaft bei deren Gründung, sowie bei

der darauffolgenden Kapitalerhöhung ein Kapital in Höhe von einer Million (1.000.000,-) zur Verfügung gestellt wurde,
wie dies dem unterfertigten Notar durch Vorlage von beglaubigten Gesellschaftsunterlagen nachgewiesen wurde.

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind von einem Gesellschafter auf den andern frei übertragbar. Zur Übertragung von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter bedarf es der Zustimmung der Gesellschafter, die
zusammen drei Viertel des Gesellschaftskapitals halten.

Kapitel II. Geschäftsführung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt und verwaltet, die Gesellschafter

oder Nicht-Gesellschafter sein können.

Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern mit Dreiviertelmehrheit ernannt und abberufen. Die Befugnisse

der Geschäftsführer werden bei ihrer Ernennung oder später in einer Gesellschafterversammlung durch die Gesell-
schafter, welche die Mehrheit der Anteile vertreten, geregelt.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, kann die Gesellschafterversammlung einen Vorsitzenden der Geschäftsführung

bestimmen.

Die Gesellschafterversammlung kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen

bestellen, deren Befugnisse durch Gesellschafterbeschluss festgelegt werden.

Art. 8. Als einfache Mandatare gehen die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflichtungen

bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsmäßige Ausführung ihres Mandates
verantwortlich.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer werden für ihre Leistungen durch ein Gehalt entlohnt, dessen Höhe durch die

Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Kapitel III.- Gesellschafterversammlung

Art. 10. Die ordnungsgemäß zusammentretende Gesellschafterversammlung verkörpert die Gesamtheit der Gesell-

schafter.

Die Gesellschafterversammlung tritt so oft zusammen, wie es die Gesellschaftsinteressen erforderlich machen. Einmal

im Jahr findet die ordentliche Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen in der Ladung
bestimmten Ort statt.

Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme, es sei denn, daß ein Gesellschafter von den im Gesetz

vorgesehenen Einschränkungen in der Stimmrechtsausübung betroffen ist. An der Abstimmung kann der Gesellschafter
entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre
Beschlüsse und Ernennungen mit absoluter Stimmenmehrheit der vertretenen Aktien, sofern das Gesetz keine andere
Regelung vorsieht.

12710

Art. 11.

Die ordentlichen und ausserordentlichen Gesellschafterversammlungen tagen unter dem Vorsitz des

Vorsitzenden der Geschäftsführung; ist ein solcher nicht bestellt oder ist der bestellte Vorsitzende der Geschäftsführung
abwesend, tagt die Versammlung unter dem Vorsitz des ältesten anwesenden Geschäftsführers. Die Protokolle der
Gesellschafterversammlungen werden von dem Versammlungsvorsitzenden und dem Schriftführer unterzeichnet, sowie
von denjenigen Gesellschaftern, welche dies ausdrücklich beantragen beziehnungsweise von dem Bevollmächtigten der
Gesellschafter und einem Notar.

Kapital IV.- Gesellschaftsjahr, Rechnungslegung, Gewinnverteilung

Art. 12.

Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 13. Für die Rechnungslegung der Gesellschaft ist die Geschäftsführung verantwortlich. Sie hat auf der Grundlage

der Rechnungslegungsbestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften zu erfolgen.

Art. 14. Über Verwendung und Verteilung nicht ausgeschütteter Gewinne der Gesellschaft entscheiden die Gesell-

schafter in der ordentlichen Gesellschafterversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit.

Entsprechend den in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthal-

tenen Bedingungen ist die Geschäftsführung ermächtigt, Zwischendividenden an die Gesellschafter auszuschütten.

Kapital V.- Statutenänderung, Liquidation der Gesellschaft

Art. 15. Eine Statutenänderung der Gesellschaft ist nur mit Zustimmung der Gesellschafter möglich, die drei Viertel

des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 16.  Im Falle der Liquidation der Gesellschaft wird von der Gesellschafterversammlung ein Liquidator bestellt,

der alle zur Durchführung der Liquidation erforderlichen Vollmachten erhält.

Kapitel VI.- Schlußbestimmungen

Art. 17. Die Gesellschafter unterwerfen sich in allen Punkten, die nicht Gegenstand der jeweiligen Statuten sind,

ausdrücklich den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften nebst den in
Folge veröffentlichten oder künftig noch zu veröffentlichenden Abänderungsgesetzen.

Art. 18. Der amtierende Notar stellt ausdrücklich fest, daß die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften gesetzten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten dieser Generalversammlung werden geschätzt auf LUF 40.000,-.
Worüber Urkunde, vorgelesen und unterschrieben in Luxemburg, am Datum wie oben erwähnt, von dem Kompa-

renten, welcher dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, und dem amtierenden Notar.

Gezeichnet: G. P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 4 mars 1996, vol. 395, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 7. März 1996.

C. Mines.

(10258/225/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

BOUCHERIE SCHWINDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 2, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Schwinden, maître-boucher, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 3, rue Kartzen;
2. Madame Nicole Mander, sans état, épouse du sieur Paul Schwinden, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 3, rue

Kartzen.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOUCHERIE

SCHWINDEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3.

La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie ainsi que la vente de produits de la

branche et d’épicerie.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant.

12711

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- frs) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Paul Schwinden, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

2) Madame Nicole Mander, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

  50

Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-seize pour finir le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut par l’ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué, sans nul préjudice, à la somme de trente-
cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les

résolutions suivantes:

1. Monsieur Paul Schwinden, prénommé, est nommé gérant unique de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant unique.

12712

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-7520 Mersch, 2, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont

époux.

Dont acte, fait et passé à Heiderscheid, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Schwinden, N. Mander, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 89S, fol. 57, case 12. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 mars 1996.

P. Bettingen.

(10282/202/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

COAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rémy Meneguz, Sous-directeur de banque, demeurant à Olm;
2.- Monsieur Benoît Sirot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de COAS INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères,  l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

12713

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, tant pour la gestion ordinaire qu’extra-

ordinaire, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale 

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

12714

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépot cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23.

Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale 

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de mars 1997 à 14.00

heures à son siège social.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Rémy Meneguz, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Benoît Sirot, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

12715

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL

100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Coletti, Géomètre, demeurant à I-Perugia (Italie), 9, Via F. Ciatti; Président,
b) Monsieur Salvatore Coletti, Entrepreneur, demeurant à I-Perugia (Italie), 9, Via F. Ciatti,
c) Monsieur Sergio Coletti, Expert-Comptable, demeurant à I-Perugia (Italie), 9, Via F. Ciatti.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Serse Mancini, Comptable, demeurant à I-Perugia (Italie), 225, Str. Tiberina Nord.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

L’assemblée générale décide de nommer à cette fonction d’administrateur-délégue, Monsieur Mario Coletti,

prénommé.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, B. Sirot, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 89S, fol. 77, case 8. – Reçu 19.475 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

M. Elter.

(10284/210/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

ENALUX, ECOLE DE NAVIGATION DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Yvan Lossouarn, capitaine diplômé de la marine marchande, demeurant à F-Cannes,
ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration ci-annexée, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le notaire

soussigné et les comparants restera annexée au présent acte.

2) Monsieur Alain Pelletier, capitaine diplômé de la marine marchande, demeurant à F-Cannes,
ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration ci-annexée, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le notaire

soussigné et les comparants restera annexée au présent acte.

3) FOBl S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Iicencié en sciences commer-

ciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Chapitre l

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ENALUX, ECOLE DE NAVIGATION DU LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger

12716

jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
- Ecole de navigation maritime et terrestre pour tous types et toutes catégories de permis (plaisance, professionnel

et marine marchande);

- Préparation aux permis nationaux et internationaux, et notamment préparation à l’examen des permis pour la

conduite des bâteaux et navires de plaisance ou professionnel battant pavillon Iuxembourgeois;

- L’organisation de séminaires ou de stages en Europe dans le cadre de l’activité de l’école de navigation maritime et

terrestre, ainsi que pour toute autre activité nautique de loisir, dont notamment le ski nautique, le jet-ski, la planche à
voile et la pêche;

- L’achat, la vente, la prise de participation, la sous-traitance avec ou dans toute entreprise, groupement ou société

créée, ou à créer, dont les activités sont en relation directe ou indirecte avec celles énoncées ci-avant;

- Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toutes autres manières

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, liées ou non, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire, à l’exception de

celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au gré de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. lIs doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont bas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un

Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le
cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

12717

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par I’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Article 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journaliére de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-Vis de tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, mais
seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par I’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par I’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

12718

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le 1

er

mardi du mois d’avril de chaque

année à 10.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit Ie dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finira le dernier jour du mois de décembre 1996.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre Vl. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VIl. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Yvan Lossouarn, précité, quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………

450

2) Monsieur Alain Pelletier, précité, quatre cent cinquante actions …………………………………………………………………………

450

3) FOBl S.A., précitée, trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

    350

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces, à concurrence de 25 %, de sorte que la Société a dès à

présent à sa disposition la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,-), ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
(45.000,-).

12719

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Yvan Lossouarn, précité;
2) Monsieur Alain Pelletier, précité;
3) Monsieur Serge Courtois, diplômé en gestion informatique, demeurant à Esch-sur-Alzette;
4) Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Echternach;
5) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, précité.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec I’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660-Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter et Monsieur Gustavo Strassener ici

présents, les autres administrateurs représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter en vertu des procurations
annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ils ont pris la décision suivante:

- Monsieur Yvan Lossouarn, précité, est désigné Président du Conseil d’Administration.
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Yvan

Lossouarn, précité et Monsieur Pascal Wiscour-Conter, précité, sont nommés «administrateur-délégué»; le Conseil
d’Administration leur délègue à chacun la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour, G. Strassener, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1996, vol. 822, fol. 65, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1996.

F. Kesseler.

(10285/219/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

SERAPHIC, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiel.

—

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:
1) Gengler Tom, luxembourgeois, étudiant, demeurant au 76, rue St. Barbe, L-3416 Dudelange;
2) Hilger Lex, luxembourgeois, étudiant, demeurant au 12, rue d’Altlinster, L-6163 Bourglinster;
3) Lemeire Didier, belge, étudiant, demeurant au 20, Gappenhiel, L-5335 Moutfort;
4) Müller Claude, luxembourgeois, étudiant, demeurant au 48, rue de l’eau, L-3763 Tétange;
5) Stronck David, luxembourgeois, apprenti, 2, rue du Scheid, L-6996 Hostert;
il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

et par les statuts qui suivent.

Art. 1

er

.  L’association prend la dénomination de SERAPHIC, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiel. Il pourra être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple décision du comité.

Art. 3. L’association est créée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet l’organisation de rencontres musicales entre ses membres et de rencontres socio-

culturelles ainsi que de favoriser l’entente entre ses membres. Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de
remplir son objet social.

12720

Art. 5. Le nombre de membres ne pourra pas être inférieur à trois. Sont admissibles comme membres actifs,

désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes les personnes qui manifestent la volonté, déterminés à
observer les présents statuts et agréées par tous les membres du comité. Sont admissibles comme membres d’honneur
toutes les personnes qui en manifestent la volonté et qui remplissent les conditions à leur admission fixées par le comité.
Les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives réservées aux membres actifs, mais peuvent assister aux
assemblées générales.

Art. 6. La cotisation annuelle des membres est fixée par le comité et ne peut pas dépasser 5.000,- LUF.
Art. 7. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au comité. L’exclusion de tout

associé pourra être décidée par l’assemblée générale pour contravention flagrante aux principes ou statuts de l’asso-
ciation. Est réputé démissionnaire le membre refusant de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer trois
mois après qu’elle lui a été réclamée et ce sur simple décision du comité.

Art. 8. L’assemblée générale se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l’association

et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du comité à faire par lettre ordinaire au moins huit jours
francs avant la date de la réunion de l’assemblée. L’assemblée prend ses décisions à la majorité des deux tiers des
membres présents. Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des associés
et/ou des tiers par les voies et moyens à décider par le comité.

Art. 9. Le comité se compose de trois membres au moins et de neuf membres au maximum, élus par l’assemblée

générale pour un mandat d’un an. Les membres sortants sont rééligibles. Le comité dispose des pouvoirs nécessaires
pour la gestion journalière des affaires administratives et financières de l’association. Il la représente dans les relations
avec les tiers, signe tous les actes en son nom et peut ester en justice. Le comité désignera parmi ses membres le
président, le trésorier et le secrétaire.

Art. 10. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite conjointement par le

trésorier et par un commissaire aux comptes élu à cet effet par l’assemblée générale pour une durée d’un an.

Art. 11. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 12. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une oeuvre de bienfaisance ou à une

association ayant des activités similaires, à déterminer par l’assemblée générale ayant décidé la dissolution.

Art. 13. Dans le cadre du but visé par les présents statuts, un règlement d’ordre intérieur peut être à tout moment

mis en vigueur, modifié ou révoqué par les seuls soins du comité.

Suite à la constitution de l’association, les membres-fondateurs préqualifiés se sont réunis en assemblée générale

déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu Stronck David comme commissaire aux comptes
et membres du comité de SERAPHIC:

1) Président: Lemeire Didier, préqualifié,
2) Trésorier: Gengler Tom, préqualifié,
3) Secrétaire: Hilger Lex, préqualifié,
4) Membres: Stronck David, préqualifié,

Müller Claude, préqualifié.

Fait à Moutfort, le 28 février 1996.

<i>Pour l’association

T. Gengler

D. Lemeire

<i>Le trésorier

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10116/000/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE DESIGN plc Public Limited Company.

Siège social: Angleterre, Mayflower House, London Road, Loudwater, High Wycombe, Buckinghamshire HP10 9RF.

Succursale de Luxembourg: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.437.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 26 février 1996, que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10205/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.