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12625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 264

31 mai 1996

S O M M A I R E

A.C.F., Aktiva Compagnie Financière Holding S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

page 12661

Ambiorix S.A., Luxembourg …………………………………………… 12672
Bramafin S.A., Luxembourg …………………………………………… 12668
Bresam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12666
B/S Gérances, S.à r.l., Mondercange …………………………… 12646
Burgan Group S.A., Luxembourg ………………………………… 12670
Caves Gales S.A., Bech-Kleinmacher ………………………… 12655
C.C.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 12660
CEB Holding S.A., Luxemburg ……………………………………… 12664
Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’In-

dustrie S.A., Luxembourg …………………………………………… 12662

Compagnie Européenne de Promotion S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 12662

Congen S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12669
Cyrianne S.A., Luxembourg …………………………………………… 12671
Danae International Holding S.A., Luxembourg …… 12664
Deutsche Bank A.G., Frankfurt am Main ………………… 12655
Distrinvest International S.A., Luxembourg …………… 12669
DIT-Lux Deutsche Aktien Garantie 12/98………………… 12627
Esco S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 12672
E.S. Saadi S.A., Luxembourg…………………………………………… 12665
Etafa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12672
Exserv International, S.à r.l., Luxembourg ……………… 12645
Finter Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 12668
Firwind Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 12660
Fiterbo S.A., Luxembourg………………………………………………… 12661
Food International S.A., Luxembourg ……………………… 12661
Garma S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12657
Gestion Indosuez Franc, Sicav, Luxembourg ………… 12658
G.F.I., Gestion Financière International S.A.…………… 12626
Glofin AG, Luxemburg ……………………………………………………… 12656
Hay Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 12665
Holding Investment Venture S.A., Luxembourg…… 12655
IMLUX, Luxembourg  Immobilien  Management

S.A., Mamer………………………………………………………………………… 12635

Interfinopro S.A. Holding, Bereldange ……………………… 12656
International Development Company S.A., Luxbg 12648
Kandi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 12669
Lëtzebuerger Guiden a Scouten, A.s.b.l., Luxembg 12638
L.H.I. S.A., Luso Hispanic Investment S.A., Luxbg 12657
Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg ………………………… 12658
Locafer S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12665
Lupo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12657
Lycoop S.A., Luxembourg………………………………………………… 12667

Mach 3 West, S.à r.l., Bertrange …………………………………… 12644
Macmask Investments S.A., Luxembourg ………………… 12659
Magalida S.A., Luxembourg …………………………………………… 12671
Management Services Epsom (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 12660

Mano, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 12644
Masai S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12667
Meetshow International Holding S.A., Luxembg…… 12662
Metaleurop International S.A.H., Luxembourg …… 12645
Mikra Luxembourg, GmbH, Luxembourg ……………… 12644
Min Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 12658
Movida, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 12644
Musek Wolf, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 12645
Naarden International Holding S.A., Luxembourg 12663
Nordair Aviation S.A., Luxembourg …………………………… 12654
Osdi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 12668
Passion-Façades S.A., Luxembourg……………………………… 12633
Perconsult International S.A., Luxembourg …………… 12670
Pictet Target Fund ……………………………………………………………… 12626
Progefinance Holding S.A., Luxembourg ………………… 12663
Quintessenz, Sicav, Luxemburg-Strassen ………………… 12666
Redecos S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12658
Rolaco Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 12669
(Hans) Schwabs Luxembourg S.A., Luxembourg…… 12663
Sicar S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 12664
SIPFI,  Société  Internationale  de  Participations

Financières  &  Industrielles  S.A.,  Luxembourg 12666

Siweburen S.A., Luxembourg ………………………………………… 12668
Société Générale d’Investissements S.A. ………………… 12670
Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages

et Grumes S.A., Luxembourg …………………………………… 12641

SOPLAMI, Société de Placements Mixtes S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 12656

Startup Investment S.A., Luxembourg ……………………… 12659
Steelpartners S.A., Luxembourg…………………………………… 12671
Stratège S.A., Luxembourg……………………………………………… 12663
Tarascon S.A., Luxembourg …………………………………………… 12665
Tesal Investissements S.A., Luxembourg ………………… 12667
Tilu Holding S.A., Luxemburg………………………………………… 12666
Triade Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 12659
Ufilux S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 12661
U.P.I., Union de Participations et d’Investissements

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 12656

Venilux Holding S.A., Luxembourg……………………………… 12660
Verdi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 12671

12626

PICTET TARGETED FUND.

<i>Acte modificatif du Règlement de gestion

A la suite d’une décision de PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A. agissant comme société de gestion du PICTET

TARGETED FUND (le «Fonds»), et avec l’accord de BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. agissant comme banque
dépositaire du Fonds, le règlement de gestion du Fonds est modifié comme suit:

1. L’article 2 «Objectif et Politique de placement» est modifié en ajoutant un nouveau paragraphe entre le troisième

et le dernier paragraphe de manière à lire:

«La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, décider que tout ou partie des avoirs revenant à

un Compartiment du Fonds seront investis indirectement, à travers une société entièrement contrôlée par la société de
gestion et qui exerce exclusivement au profit du compartiment concerné des activités de gestion. Pour les besoins du
présent Règlement de Gestion, les références aux «investissements» et «avoirs» signifient selon le cas, soit les investis-
sements effectués et avoirs détenus directement, soit les investissements effectués et avoirs détenus indirectement par
l’intermédiaire des sociétés intermédiaires prémentionnées.»

2. Le paragraphe 7) b) de l’article 3 «Restrictions d’Investissement» est modifié de manière à lire:
«b) l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par la même société de gestion, ou par toute autre

société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte n’est admise que (i) dans le cas d’un fonds commun de placement qui,
conformément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique spécifique et que (ii) aucun droit ni frais sera mis en compte en rapport avec la transaction qui a trait à cette
acquisition.

Cette restriction s’applique également à l’acquisition par le Fonds d’actions d’une société d’investissement à laquelle

il est lié au sens de la phrase précédente.»

3. L’article 8 «Suspension du calcul de la valeur d’inventaire» est complété par l’ajout d’un cinquième tiret de manière

à lire:

« – lorsque la valeur de l’actif net d’une ou de plusieurs filiales à travers (la) lesquelle(s) tout ou partie des avoirs d’un

Compartiment sont investis ne peut être déterminée correctement.»

5. L’ancien article 19 «Frais» est modifié en ajoutant au quatrième tiret, à la suite de «banque dépositaire» les mots

«et de son correspondant local, le cas échéant».

La présente modification du règlement de gestion entrera en vigueur le 31 mai 1996.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A.

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société de Gestion

<i>Banque Dépositaire

Signatures

P. de Fays

P.-A. Eggly

<i>Sous-directeur

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17470/260/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

G.F.I., GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A. – G.F.I. S.A., en accord avec la Banque Dépositaire, BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ont décidé de changer le règlement de gestion comme suit:

1. Article 5
Le paragraphe a) est changé comme suit:
«La Société de Gestion émet pour chaque compartiment et, le cas échéant, pour les deux catégories de parts, des

certificats au porteur ou nominatifs, représentatifs d’une ou de plusieurs parts. Seules les parts nominatives sont
fractionnables par millièmes.»

Le paragraphe suivant est ajouté:
«e) Les porteurs de parts ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet, aucun certificat

représentatif de leurs parts ne sera émis, sauf demande expresse de leur part. A la place ils auront une confirmation
d’inscription au registre.»

2. Article 7
A la fin de l’article 7, la phrase suivante est ajoutée:
«Les restrictions prévues aux paragraphes III. 2. ainsi que III. 3. a), b) et d) ne sont pas applicables aux compartiments

qui sont investis, en permanence, à concurrence de 100 % de leurs actifs nets dans des instruments du marché monétaire
et qui en vertu de cette politique d’investissement profitent d’un taux de taxe d’abonnement réduit de 0,03 %.»

3. Article 12
La dernière phrase de l’article 12 est complétée par les mots « . . . ou nominatifs».
4. Article 13
La première phrase de l’article 13 est changée comme suit: «Les certificats de parts seront représentatives d’une ou

de plusieurs parts et comporteront la désignation des compartiments respectifs aux titres desquels ils sont émis ainsi
que, le cas échéant, de la catégorie concernée de ce compartiment.»

12627

5. Article 14
Dans la dernière phrase du 1

er

paragraphe le délai de paiement du prix d’émission est changé de cinq jours ouvrables

à trois jours ouvrables.

6. Article 16
Dans la dernière phrase du 1

er

paragraphe le délai de paiement du prix de rachat est changé de 7 jours ouvrables à 3

jours ouvrables.

7. Article 18
Le paragraphe c) de cet article est complété comme suit:
« … … … et sont envoyés par courrier aux porteurs de parts nominatifs.»
8. Article 22
Le dernier paragraphe de l’article 22 est complété comme suit:
«Les porteurs de parts nominatifs seront informés par des avis envoyés par courrier à leur adresse telle qu’indiquée

dans le registre des porteurs de parts.»

Le présent changement au règlement de gestion entrera en vigueur le 1

er

juin 1996.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

LUXEMBOURG – G.F.I. S.A.

Société Anonyme

Société Anonyme

<i>La Banque Dépositaire

<i>La Société de Gestion

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17254/006/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

DIT-LUX DEUTSCHE AKTIEN GARANTIE 12/98

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilsinhaber

hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

<i>Allgemeiner Teil

§ 1 Grundlagen

(1) Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen.
Er wurde als fonds commun de placement nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet, setzt sich aus

Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten zusammen und wird von der DRESDNERBANK ASSET
MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft»
genannt) im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend «Anteilsinhaber» genannt)
verwaltet.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von

dem eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte werden den Anteilsinhabern Anteilzertifikate oder
Anteilbestätigungen gemäß § 14 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgestellt.

(3) Anteilsinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
(4) Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und

veröffentlichte Änderungen an.

(5) Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

§ 2 Depotbank

(1) Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz

und diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und aus-
schließlich im Interesse der Anteilsinhaber.

(2) Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder

Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte
des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.

(3) Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem

Verwaltungsreglement festgesetzte Vergütung und, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für sich
die ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die Regelung in § 18 dieses Verwaltungsreglements
über die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleibt unberührt.

(4) Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
- Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen; 
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch einzulegen und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

12628

(5) Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich

unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird dann wirksam, wenn eine Bank, die die
Bedingungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinsame Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilsinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäß Art. 17 des o.g.
Gesetzes als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.

§ 3 Fondsverwaltung

(1) Die Verwaltungsgesellschaft handelt bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Depotbank und

ausschließlich im Interesse der Anteilsinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rates eines Anlageausschusses bedienen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäß den Bestimmungen in dem Abschnitt «Besonderer Teil» mit

den von den Anteilsinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den Erlös
anderweitig anzulegen; sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung der
Vermögenswerte des Fonds ergeben.

§ 4 Börsen und geregelte Märkte

Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen grundsätzlich in Wertpapieren anlegen, die:
(1) an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines EG-Mitgliedstaates oder eines Drittstaates

gehandelt werden, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, oder

(2) aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur

amtlichen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne von (1) zu beantragen, und deren
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

§ 5 Verbriefte Rechte, nicht notierte Wertpapiere

Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 10 % des Nettofondsvermögens in verbrieften Rechten, die ihren Merkmalen

nach Wertpapieren gleichgestellt sind, oder in nicht an der Börse amtlich notierten oder an einem geregelten Markt
gehandelten Wertpapieren anlegen.

§ 6 Risikostreuung

(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds Wertpapiere eines Emittenten kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs

ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere desselben Emittenten, 10 % des
Nettofondsvermögens nicht übersteigt. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von
Emittenten, in deren Wertpapieren der Fonds jeweils mehr als 5 % seines Nettofondsvermögens angelegt hat, darf 40 %
des Nettofondsvermögens nicht übersteigen.

(2) Falls die erworbenen Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EG oder seinen Gebietskörperschaften, von

einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EG-
Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung in Abs. 1 von 10 % auf
35 % des Nettofondsvermögens. Für diese Fälle gilt die in Satz 2 des Abs. 1 festgelegte Beschränkung auf 40 % nicht.

(3) Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem EG-Mitgliedstaat ausgegeben werden und

deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber von Schuldverschreibungen einer beson-
deren öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Abs. 1 genannten Beschränkungen von 10 % auf 25 %, bzw.
von 40 % auf 80 %, vorausgesetzt, die Kreditinstitute legen die Emissionserlöse gemäß den gesetzlichen Vorschriften in
Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über deren gesamte Laufzeit aus-
reichend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzahlungen von Kapital und
Zinsen bestimmt sind.

(4) Die Beschränkungen in Abs. 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so daß Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten

35 % des Nettofondsvermögens nicht übersteigen dürfen.

(5) Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds stimmberechtigte Aktien

erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäfts-
politik des Emittenten auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10 % der von einem Emittenten ausgegebenen
stimmrechtslosen Aktien, Schuldverschreibungen oder Anteile eines Investmentfonds erwerben. Diese Grenze braucht
für Schuldverschreibungen und Fondsanteile beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich das Gesamtemis-
sionsvolumen bzw. die Zahl der ausgegebenen Anteile nicht berechnen läßt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als
diese Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EG oder seinen Gebietskörperschaften sowie von einem Drittstaat
begeben werden oder garantiert sind oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein
oder mehrere EG-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden.

§ 7 Investmentanteile

Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 5 % des Nettofondsvermögens in Anteilen anderer Investmentfonds anlegen,

sofern es sich hierbei um Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der EG-Richtlinie
(85/611/EWG) vom 20. Dezember 1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit der des Fonds übereinstimmt oder
ihr zumindest ähnlich ist. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, die von der
Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine
gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden
ist, ist nur im Falle eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, die sich gemäß dessen Vertrags-

12629

bedingungen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich
spezialisiert hat. In diesem Fall darf die Verwaltungsgesellschaft auf diese Anteile keine Gebühren oder Kosten
berechnen.

§ 8 Rückführung

Die in den §§ 5 und 6 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.

Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber unver-
züglich eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

§ 9 Wertpapierpensionsgeschäfte, Wertpapierleihe

(1) Der Fonds kann daneben Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen, wenn der

Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Diese Wertpapiere
können während der Laufzeit des Pensionsgeschäftes nicht veräußert werden.

(2) Die Vervaltungsgesellschaft darf bis zu 50 % der im Fonds befindlichen Wertpapiere auf höchstens 30 Tage im

Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, wenn das Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche Geschäfte
spezialisiert ist, organisiert ist. Eine über 50 % des Bestandes hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig, wenn der
Fonds berechtigt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzu-
verlangen.

§ 10 Techniken und Instrumente

(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich des weiteren nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds der

Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken
und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

(2) Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungs-, Zins- und

Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

(3) Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der

Absicherung bestehender Engagements, diese Techniken und Instrumente im Rahmen der Verwaltung des Fonds-
vermögens anzuwenden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.

(4) Zu diesen Techniken und Instrumenten gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und Put-

Optionen sowie der Kauf und Verkauf von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indices und Zinsfutures.

Die Verwaltungsgesellschaft wird Optionen, die nicht an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelt

werden (OTC-Optionen) nur kaufen oder verkaufen, wenn:

- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist, und
- der Kauf oder Verkauf von OTC-Optionen anstelle von an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandel-

ten Optionen und/oder Terminkontrakten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilsinhaber von
Vorteil ist. Der Einsatz von OTC-Optionen ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und
damit kostengünstigere Absicherung von Vermögenswerten ermöglicht.

(5) Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden. Durch die Hebelwirkung von Optionen

kann der Wert des Fondsvermögens - sowohl positiv als auch negativ - stärker beeinflußt werden, als dies bei dem
unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren oder sonstigen Vermögenswerten der Fall ist.

(6) Finanzterminkontrakte ohne Absicherungszweck sind ebenfalls mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken

verbunden, da jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße (Einschuß) sofort geleistet werden muß. Kurs-
ausschläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

§ 11 Kreditaufnahme

Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe

von 10 % des Nettofondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen
zustimmt. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind Fremdwährungskredite in Form von «Back-to-Back»-Darlehen.

§ 12 Flüssige Mittel

Bis zu 49 % des Nettofondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu zählen auch regelmäßig

gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten. In besonderen Ausnahmefällen ist es
der Verwaltungsgesellschaft gestattet, vorübergehend auch über 49 % hinaus flüssige Mittel zu halten, wenn und soweit
dies im Interesse der Anteilsinhaber geboten erscheint.

§ 13 Unzulässige Geschäfte

Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
(1) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die,

zusammen mit Krediten gemäß § 11, 10 % des Nettofondsvermögens überschreiten;

(2) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(3) Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-

kungen unterliegt;

(4) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
(5) Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;

12630

(6) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,

sofern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;

(7) Wertpapier-Leerverkäufe tätigen;
(8) an einer Börse, einem geregelten Markt oder mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung, die auf solche Geschäfte

spezialisiert sind, gehandelte Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Indices und Finanzterminkontrakte kaufen und
verkaufen, deren Prämien addiert 15 % des Nettofondsvermögens überschreiten oder deren Kontraktwerte über das
Nettofondsvermögen hinausgehen;

(9) Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert

sind, es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicher-
zustellen, und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25 % des Nettofonds-
vermögens;

(10) Finanzterminkontrakte abschließen, deren Kontraktwerte - sofern sie nicht zur Deckung des Fondsvermögens

dienen - das Nettofondsvermögen übersteigen.

§ 14 Anteilscheine

(1) Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und sind über einen Anteil oder eine Mehrzahl von Anteilen aus-

gestellt.

(2) Die Anteilzertifikate tragen handschriftliche oder vervielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und

der Depotbank.

(3) Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften

Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt in jedem Falle der Inhaber des Anteil-
zertifikats als der Berechtigte.

(4) Auf Wunsch der Anteilerwerber und Weisung der Vervaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines

Anteilzertifikats eine Anteilbestätigung über erworbene Anteile ausstellen.

§ 15 Ausgabe und Rücknahme von Anteilen

(1) Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach

Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile und der ent-
sprechenden Anteilscheine ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die
Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen
Fällen unverzüglich erstattet.

(2) Die Anteilscheine können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch

Vermittlung Dritter erworben werden.

(3) Die Anteilsinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile durch Vorlage der Anteilzertifikate oder, im Falle

der Erteilung von Anteilbestätigungen, durch Rücknahmeaufträge bei der Vervaltungsgesellschaft, der Depotbank oder
den Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils
geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer Teil» nichts
Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main und Luxemburg. Die
Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds festgelegten
Währung (nachstehend «Basiswährung des Fonds» genannt).

(4) Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Vervaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilsinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

(5) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

§ 16 Ausgabe- und Rücknahmepreis

(1) Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Depotbank den Wert der

zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventarwert»
genannt) an jedem Bewertungstag und teilt ihn durch die Zahl der umlaufenden Anteile (nachstehend «Inventarwert pro
Anteil» genannt).

Dabei werden:
- Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
- Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt bzw. an anderen

organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die
Depotbank zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft
werden können;

- Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen

Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;

- flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
- Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag, gemäß dem die Festgelder jederzeit

kündbar sind, zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, und der Renditekurs dem
Realisierungswert entspricht;

- nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basis-

währung des Fonds umgerechnet.

12631

(2) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein

Ausgabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt. Sofern in
einem Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der
Ausgabepreis entsprechend.

(3) Rücknahmepreis ist der nach Abs. 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
(4) Anteilkauf- und -verkaufsaufträge, die bis 14.00 Uhr eingegangen sind, werden mit dem zu diesem Zeitpunkt

festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet. Schalteraufträge werden auch nach diesem Zeitpunkt noch
mit diesem Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine
erhebliche Änderung des Inventarwerts pro Anteil schließen lassen.

§ 17 Aussetzung

(1) Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen können von der Verwal-

tungsgesellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange:

- eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds gehandelt wird (außer an gewöhnlichen

Wochenenden und Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist;

- die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
- die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
- es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwerts ordnungsgemäß durchzuführen.
(2) Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung werden unverzüglich den Anteilsinhabern

mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

§ 18 Kosten der Verwaltung

(1) Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwaltung und

Verwahrung der zum Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. In der Depotbankvergütung sind die
üblicherweise anfallenden Depotbankgebühren enthalten. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbeitungs-
gebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt.

(2) Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Sondervermögens:
(a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
(b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechenschafts-,

Halbjahres- und ggf. Zwischenberichte;

(c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf.

Zwischenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilsinhaber;

(d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
(e) Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
(f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate und ggf. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
(g) ggf. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
(h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb.

§ 19 Rechnungslegung

(1) Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungs-

gesellschaft bestellt wird, geprüft.

(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

(3) Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

(4) Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.

§ 20 Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft

(1) Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungs-

gesellschaft aufgelöst werden.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten

kündigen. Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffent-
licht, in denen Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung
erlischt das Recht der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über
den Fonds auf die Depotbank über, die ihn gemäß Abs. 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilsinhaber
zu verteilen hat. Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend § 18
beanspruchen. Mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und
die Verwaltung des Fonds nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesell-
schaft übertragen.

(3) Wird der Fonds aufgelöst, so ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der
Länder auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe und die Rücknahme von
Anteilen werden am Tage der Beschlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden
veräußert, und die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit
der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilsinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidations-
erlöse, die nach Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht von Anteilsinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern

12632

gesetzlich erforderlich, in Luxemburger Franken konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten
Anteils-inhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

§ 21 Änderungen des Verwaltungsreglements

(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

(2) Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.

§ 22 Verjährung von Ansprüchen

Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

§ 23 Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache

(1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
(2) Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die
Anteile vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von
Anteilen Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen

von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Für den DIT-LUX DEUTSCHE AKTIEN GARANTIE 12/98 gelten ergänzend und abweichend die nachstehenden

Bestimmungen:

<i>Besonderer Teil

§ 24 Depotbank

Depotbank ist die DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

§ 25 Anlagepolitik

Ziel der Anlagepolitik ist es, die Anteilsinhaber an einer positiven Kursentwicklung des deutschen Aktienmarkts zu

beteiligen bei gleichzeitiger Absicherung des Anteilwerts zum Ende der in § 31 Abs. 1 festgelegten Laufzeit.

Dazu investiert der Fonds in Schuldverschreibungen, die eine Rückzahlung in Abhängigkeit von der jeweiligen Höhe

des Deutschen Aktienindex (DAX) verbriefen (DAX-Zertifikate/DAX-Partizipationsscheine) sowie in verzinsliche und
unverzinsliche Wertpapiere, die auf DM, andere OECD-Währungen oder ECU lauten. Um eine Beteiligung an den
Kurssteigerungen des DAX zu ermöglichen, kann die Verwaltungsgesellschaft notierte und nicht notierte Call-Optionen
auf den DAX erwerben, deren Prämien, abweichend von § 13 Abs. 8, addiert 30 % des Nettofondsvermögens nicht
übersteigen. Außerdem ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, zur Absicherung von Vermögenswerten des Fonds
Put-Optionen auf den DAX zu erwerben. Daneben dürfen flüssige Mittel gehalten werden.

§ 26 Risikostreuung

Ergänzend zu § 6 des Allgemeinen Teils kann die Verwaltungsgesellschaft nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis

zu 100 % des Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EG
oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen
Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EG angehören, begeben werden oder garantiert sind, sofern
diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Nettofondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

§ 27 Anteilscheine

Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

§ 28 Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis

(1) Basiswährung des Fonds ist die Deutsche Mark.
(2) Die Depotbank ermittelt den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem Bewertungstag. Festgelder werden zum

Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.

(3) Der Ausgabepreis ist innerhalb von 2 Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
(4) Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 16 Abs. 2) beträgt bis zu 2,5 % des Inventarwerts pro

Anteil.

(5) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

§ 29 Kosten

(1) Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 1 % p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventar-

wert.

(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe der unter Banken üblichen Sätze.

(3) Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.

12633

(4) Die Depotbank erhält über die Vergütung gemäß Abs. 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu

0,125 % jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

§ 30 Thesaurierung der Erträge

Der Fonds schüttet die anfallenden Erträge nicht aus, sondern legt sie im Rahmen des Sondervermögens wieder an.

§ 31 Einstellung der Ausgabe von Anteilen, Laufzeit und Liquidation des Fonds

(1) Die Laufzeit des Fonds ist auf den 23. Dezember 1998 befristet.
(2) Die Ausgabe von Anteilen erfolgt nur am Auflegungstag, dem 24. Mai 1996.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft wird spätestens ab dem 1. Dezember 1998 das Fondsvermögen veräußern. Darüber

hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft ab diesem Datum, zum Zweck einer ordnungsgemäßen Abwicklung und Gleich-
behandlung der Anteilsinhaber, auch die Rücknahme von Anteilen bis zur Auflösung des Fonds am 23. Dezember 1998
aussetzen.

(4) Die Verwaltungsgesellschaft wird den auf Basis des Liquidationserlöses ermittelten Rücknahmepreis pro Anteil

bekanntgeben, zu dem die Anleger ihre Anteilscheine bei den im Anhang genannten Zahlstellen einlösen können.

(5) Von den Bestimmungen des § 20 finden nur Abs. 3 Satz 4 und 5 Anwendung.

§ 32 Geschäftsjahr

Das erste Geschäftsjahr des Fonds beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 1997. Das folgende

Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar 1998 und endet am 23. Dezember 1998.

§ 33 Inkrafttreten

Dieses Verwaltungsreglement trat am 2. Mai 1996 in Kraft.
Erstellt in vierfacher Ausfertigung.
Senningerberg, den 19. April 1996.

dresdnerbank asset management S.A.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16374/000/395)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

PASSION-FAÇADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, rue Henri VII.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ERIC ET YVON PONDANT S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à B-6600

Bastogne, rue des Chasseurs Ardennais 18;

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Eric Pondant, plafonneur et administrateur de sociétés, demeurant à B-6640 Sibret, rue de la Roye, 21; et
- Monsieur Yvon Pondant, plafonneur et administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, rue des

Chasseurs Ardennais, 18.

2.- Monsieur Eric Pondant, plafonneur et administrateur de sociétés, demeurant à B-6640 Sibret, rue de la Roye, 21.
3.- Monsieur Yvon Pondant, plafonneur et administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, rue des

Chasseurs Ardennais, 18.

4.- Madame Geneviève Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, rue des Chasseurs

Ardennais, 18.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PASSION-FAÇADES S.A. Le siège social est

établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du
conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous

autres enduits, y compris le crépissage de façades, la pose de chapes et les travaux de stuc et de staff, d’une entreprise
d’installation d’échafaudages de rejointoyage et de nettoyage des façades, d’une entreprise de peinture du bâtiment, en
ce compris tous les travaux de peinture depuis les opérations préparatoires jusqu’aux opérations de complète finition
ainsi que le chaulage et le badigeonnage.

La société a également pour objet le commerce de gros en produits et matériaux pour la construction, en ce compris

les dallages et revêtements en plastique le commerce de gros en couleurs vernis, colorants, outils de matériel pour
peintres-plafonneurs, le commerce de gros en articles de droguerie et produits d’entretien.

12634

La société a également pour objet le commerce de détail en matériaux de construction, en ce compris les pierres de

construction, briques, marbres, cheminées, décors d’architecture, dalles, carrelages, ardoises, tuiles, chaux, ciment,
plâtre, sable et gravier, le commerce de détail en articles de droguerie, couleurs et produits d’entretien, en ce compris
les balais, brosses et paillassons.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’expansion et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3(5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à dix-huit heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

12635

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme de droit belge ERIC ET YVON FONDANT S.A., précitée, neuf cent cinquante ac-

tions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

950

2.- Monsieur Eric Pondant, prénommé, cent actions ………………………………………………………………………………………………………

100

3.- Monsieur Yvon Pondant, prénommé, cent actions………………………………………………………………………………………………………

100

4.- Madame Geneviève Schmitz, prénommée, cent actions ……………………………………………………………………………………………   100
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Pondant, prénommé;
b) Monsieur Yvon Pondant, prénommé;
c) Madame Geneviève Schmitz, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, la Fiduciaire INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 128, rue Henri VII.
6) L’assemblée désigne Monsieur Eric Pondant, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Président du Conseil

d’Administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué et

du Président du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Pondant, Y. Pondant, G. Schmitz, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 26 février 1996, vol. 311, fol. 37, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 12 mars 1996. 

R. Arrensdorff.

(10113/218/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

IMLUX, LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8266 Mamer, 42, rue des Thermes Romains.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Madame Liliane Neu, employée privée, demeurant à Tarchamps;
2) Monsieur André Goderniaux, employé privé, demeurant à Weidingen.
Les comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société anonyme qu’il constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG IMMOBILIEN
MANAGEMENT S.A. en abrégé IMLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer, il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

12636

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations connexes

et utiles, dans la limite des lois et autorisations administratives.

Elle prendra toutes mesures destinées à favoriser l’accomplissement de l’objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs francs (1.250.000,- LUF), représenté

par cent actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. La société

est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les formes
prescrites par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’éléction définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, télex, ou par téléfax, confirmés par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax, confirmés

par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. De chaque séance du Conseil d’Administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire nommé par le Conseil d’Administration à cet effet.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas être actionnaires de la société.

Cette délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. En outre le

Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour certaines affaires de la société à des mandataires de son choix,
en déterminant leurs pouvoirs.

12637

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, sauf s’il en est décidé autrement par l’Assemblée Générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relative aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le premier juin à 15.00 heures, et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 20. L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par un

actionnaire ou le mandataire d’un actionnaire choisi par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit deux scrutateurs.
Art. 22. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président de l’Assemblée Générale.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Chaque année le trente et un décembre, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize, les livres,

registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs
actives et de tout le passif de la société avec une annexe contenant, en résumé, tous engagements, ainsi que les dettes
des administrateurs et de(s) commissaire(s) envers la société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 24. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’approbation du (des) commissaire(s) aux comptes et sous l’observation des

règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les règles légales

prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Dispositions générales

Art. 27. Pour toutes dispositions non spécialement prévues dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 et ses

modifications trouveront application.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

(80.000,-) francs.

12638

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) Madame Liliane Neu, prénommée: ……………………………………………………………………………………………………………………

99 actions

2) Monsieur André Goderniaux, prénommé: ………………………………………………………………………………………………………    1 action  
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont

requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-8266 Mamer, 42, rue des Thermes Romains.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un seul.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice.

1) Madame Marie-Louise Rosselet, gérante, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Roger Graffé, commerçant, demeurant, à Luxembourg;
3) Monsieur Charles Ries, homme d’affaires, demeurant à Sax (St. Gallen) Suisse.
Est élu Président Monsieur Charles Ries, prénommé.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à son Président.
5) La société est valablement engagée par la signature individuelle de son Président ainsi que par la signature conjointe

de deux administrateurs.

6) Est appelé aux fonctions de commissaire pour la première période:
Monsieur Rodolphe Gerbes, expert-comptable en retraite, demeurant à Hettermillen, Greiveldange.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de ce qui précède, les comparants ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: L. Neu, A. Goderniaux, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 2 février 1996, vol. 395, fol. 12, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 4 mars 1996.

C. Mines.

(10112/225/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars,
se sont réunis:
1. Ahnen Monique, épouse Richter, sans état, demeurant à L-3280 Bettembourg, 25, rue Sigefroi,
ici représentée par son époux, Monsieur Richter Roger ci-après, suivant procuration de ce jour, annexée aux

présentes.

2. Bertrand Marie-Paule, institutrice, demeurant à L-1511 Luxembourg, 103, avenue de la Faïencerie.
3. Bisdorff Sylvie, institutrice, demeurant à L-9086 Ettelbruck, Cité des Vergers (Résidence Beaulieu A1).
4. Dahm Jean-Pierre, ingénieur, demeurant à L-3927 Mondercange, 79, Grand-rue.
5. Ditsch Joé, fonctionnaire communal, demeurant à L-8074 Bertrange, 6, rue Jecker.
6. Err Liliane, épouse Loes, employée privée, demeurant à L-4065 Esch-sur-Alzette, 15, rue de la Colline.
7. Godart Fernand, retraité, demeurant à L-3238 Bettembourg, 30, rue de l’Indépendance.
8. Hannen Marie-Thérèse, épouse Fuchs, sans état, demeurant à L-4315 Esch-sur-Alzette, 9, Cité Dr. Schaeftgen.
9. Heuschling Jean, ingénieur-technicien, demeurant à L-1522 Luxembourg, 37, rue Jules Fischer.
10. Hubert Marc, fonctionnaire, demeurant à L-3394 Roeser, 23, Grand-rue,
ici représenté par Monsieur Nico Picard ci-après, suivant procuration du 1

er 

mars 1996, annexée aux présentes.

11. Jung Daisy, épouse Wanderscheid, sans état, demeurant à L-2153 Luxembourg, 37, rue A. Meyer,
ici représentée par Marcelle Ludwig ci-après, suivant procuration du 1

er

mars 1996, annexée aux présentes.

12. Klemann Annette, épouse Kemp, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-3416 Dudelange, 134, rue Ste Barbe,
ici représentée par Monsieur Nico Picard ci-après, suivant procuration de ce jour annexée aux présentes.
13. Loes Jean, retraité, demeurant à L-4065 Esch-sur-Alzette, 15, rue de la Colline,
ici représenté par son épouse, Madame Liliane Loes-Err ci-devant, suivant procuration du 5 mars 1996, annexée aux

présentes.

14. Ludwig Marcelle, institutrice, demeurant à L-1321 Luxembourg, 118, rue de Cessange.
15. Maquil Andrée, employée privée, demeurant à L-1622 Luxembourg, 5, rue St. Gengoul,
ici représentée par Monsieur Nico Picard ci-après, suivant procuration en date de ce jour, annexée aux présentes.

12639

16. Mehring Henriette, employée de l’Etat e.r., demeurant à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
17. Metz Georges, professeur, demeurant à L-7224 Walferdange, 59, rue de l’Eglise.
18. Meyer Ginette, épouse Hippert, sans état, demeurant à L-3820 Schifflange, 15, rue Belair.
19. Millang Suzette, employée privée, demeurant à L-1509 Luxembourg, 1, rue François Faber.
20. Molitor Martin, curé, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 77, rue Zénon Bernard,
ici représenté par Monsieur Nico Picard ci-après, suivant procuration du 29 février 1996, annexée aux présentes.
21. Meyrath Elisabeth, épouse Müller, sans état, demeurant à L-1363 Howald, 42, rue du Couvent.
22. Picard Nico, employé privé, demeurant à L-3418 Dudelange, 28, rue Belair.
23. Rassel Margot, épouse Godart, sans état, demeurant à L-3238 Bettembourg, 30, rue de l’Indépendance.
24. Richter Roger, employé communal, demeurant à L-3280 Bettembourg, 25, rue Sigefroi.
25. Ripp Yvonne, retraitée, demeurant à L-1621 Luxembourg, 42, rue des Genêts.
26. Rock Monique, employée privée, demeurant à L-1832 Luxembourg, 22, rue J. Jacoby.
27. Schartz Fränz, professeur, demeurant à L-9019 Warken, 25, rue de Burden.
28. Schmitz Marie-Rose, épouse Thoma, institutrice, demeurant à L-4134 Esch-sur-Alzette, 14, rue H. Habig.
29. Schroeder Gerr, retraité, demeurant à L-3656 Kayl, 65, rue Michel.
30. Thinnes Lucienne, épouse Chapron, employée privée, demeurant à L-8011 Strassen, 179, route d’Arlon.
31. Weis Guy, instituteur, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 126, rue Victor Hugo.
Tous de nationalité luxembourgeoise.
Lesquels ont déclaré vouloir créer entre eux et ceux qui, ultérieurement, en deviendront membres, une association

sans but lucratif, conformément à la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit, telle qu’elle a été modifiée.

Cette association sera régie par les statuts qui vont suivre.

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision à la majorité simple des voix de l’assemblée générale.

Art. 3. L’association a pour but et pour objet de favoriser et de développer le guidisme et scoutisme catholique

conformément aux principes fondamentaux du guidisme/scoutisme, tels qu’ils sont définis dans les statuts du
mouvement national LËTZEBUERGER GUlDEN A SCOUTEN en soutenant ce mouvement.

L’association pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra notamment exploiter un comptoir d’achat, dans lequel les membres du mouvement LËTZEBUERGER

GUlDEN A SCOUTEN pourront se procurer des uniformes guides/scouts et leurs accessoires, le matériel pédagogique
nécessaire à la formation guide/scoute, ainsi que tous articles généralement quelconques nécessaires aux activités
guides/scoutes.

Les biens meubles et immeubles dont l’association est ou pourra devenir propriétaire ne pourront servir qu’à la seule

réalisation de son objet avec une finalité exclusivement guide/scoute.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il. - Membres

Art. 5. L’association se compose de membres associés. Seuls les membres associés jouissent des droits et avantages

que la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif réservés aux «membres» de l’association.

Art. 6. Le nombre des membres associés est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.
Les membres associés se divisent en deux catégories:
- les membres associés catégorie A,
- les membres associés catégorie B.
Sont membres associés de la catégorie A, tous les membres du Comité fédéral du mouvement LETZEBUERGER

GUlDEN A SCOUTEN ayant manifesté leur volonté de s’associer dans le cadre de la présente association et d’adhérer
à ses statuts et règlements d’ordre intérieur et qui ne sont pas membres associés de la catégorie B.

La simple perte de la qualité de membre du Comité fédéral du mouvement LETZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN

entraîne de plein droit la perte de la qualité de membre associé de la catégorie A.

Est membre associé de la catégorie B, toute personne admise comme tel par le conseil d’administration, acceptant

d’adhérer aux statuts et aux règlements d’ordre intérieur de la présente association.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra créer d’autres catégories de membres, lesquels n’auront toutefois pas le

droit de participer aux assemblées générales, ce droit appartenant en exclusivité aux seuls membres associés des
catégories A et B. Les droits de ces membres et les cotisations à verser éventuellement par eux sont déterminés par le
conseil d’adminstration.

Art. 8. Les membres associés ne paient pas de cotisation, mais sont tenus de mettre à la disposition de l’association

leur science et leur activité personnelle.

Art. 9. Tout membre est à tout moment libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite au

conseil d’administration.

L’exclusion peut être prononcée par l’assemblée générale des associés contre les membres ne respectant pas les

statuts ou agissant contrairement à l’objet social ou à l’intérêt de l’association.

Art. 10. Un membre associé démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre associé décédé n’ont aucun

droit sur le fonds social. Ils ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni reddition de comptes,
ni apposition de scellés, ni inventaire, ni s’immiscer d’aucune manière dans les affaires de l’association.

12640

Titre III. - Administration

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

nommés et révocables par l’assemblée générale. Le nombre des administrateurs est fixé par l’assemblée générale.

En cas de décès ou de démission d’un ou de plusieurs administrateurs, les administrateurs restants resteront en

fonction avec leurs mêmes attributions, à condition que le nombre des administrateurs restants dépasse deux.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans, un tiers des administrateurs étant

remplacé chaque année.

L’administrateur qui perd la qualité de membre catégorie A, peut terminer son mandat d’administrateur.
Les administrateurs doivent obligatoirement être choisis parmi les membres associés.
Art. 12. Le conseil d’administration élit parmi ses administrateurs un président et un vice-président. Le secrétaire

ou le trésorier peuvent être choisis parmi ses membres ou en dehors d’eux.

En cas d’empêchement du président ou du vice-président, leurs attributions passent au plus âgé des autres membres

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut créer en son sein des groupes de travail.
Le conseil se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs; il ne peut statuer que si

la majorité des administrateurs est présente.

Art. 13. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.
Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; ses

pouvoirs comprennent tous actes d’administration et de disposition.

Il représente l’association en justice et extrajudiciairement.
Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du conseil.

Le conseil d’administration peut notamment signer pour l’association tout traité d’exploitation et de location,

consentir et conclure tous contrats, marchés et entreprises, contracter tous emprunts même hypothécaires, consentir
tous subrogations et cautionnements, consentir toutes inscriptions hypothécaires, tous gages et nantissements, requérir
toutes inscriptions, acquérir, aliéner, échanger, prendre et donner à bail tous biens meubles ou immeubles, même pour
plus de neuf ans, accepter tous transferts, tous dons et tous legs, consentir ou renoncer à tous droits obligationnels ou
réels ainsi qu’à toutes garanties réelles ou personnelles, donner mainlevée et consentir à la radiation de toute inscription
d’office, traiter, transiger, compromettre sur tous intérêts, payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer
valable quittance, donner toutes décharges, faire et recevoir tous dépôts, accepter tous subsides et subventions privés
ou officiels. ll nomme et révoque tous employés et personnel de son service, fixe des pouvoirs spéciaux et déterminés
à un ou plusieurs administrateurs et même à des tierces personnes.

Art. 15. Les actes engageant l’association sont signés par le président ou le vice-président conjointement avec un

autre administrateur, sans qu’il soit besoin de justifier vis-à-vis des tiers d’aucune délibération, autorisation ou pouvoir
spécial.

Pour tous les actes judiciaires tant en demandant qu’en défendant, l’association est représentée par le président ou

un administrateur délégué.

Art. 16. Tous les actes de gestion courante et journalière sont valablement accomplis par l’administrateur ou même

par un tiers que le conseil peut, sous sa responsabilité, déléguer à cette fin.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 17. ll sera tenu chaque année au siège social au jour et à l’heure fixée par le conseil d’administration, une

assemblée générale des associés.

Art. 18. Les convocations sont adressées aux associés, soit par pli confié à la poste, soit par avis remis ou donné à

la personne ou à domicile, huit jours au moins à l’avance.

Art. 19. Les membres associés pourront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre associé.
Art. 20. L’assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des associés présents

ou représentés et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf les exceptions prévues par la loi.

Art. 21. L’assemblée générale est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants:
a) les modifications statutaires,
b) la nomination et la révocation des administrateurs,
c) l’exclusion d’un membre,
d) l’approbation des comptes,
e) la dissolution de l’association.
Art. 22. Les décisions de l’assemblée générale sur:
a) les modifications statutaires,
b) l’exclusion d’un membre,
c) la dissolution volontaire de l’association
ne pourront être prises qu’en conformité avec les articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 23. Avec l’accord du conseil d’administration, des résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour.
Art. 24. A la demande d’au moins deux associés, les votes se feront au scrutin secret.
Art. 25. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut par le vice-

président du conseil. Le président désigne le secrétaire.

12641

Art. 26. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de

l’association où les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.

Titre V. - Comptes annuels

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 28. Le conseil d’administration dresse le compte des dépenses et des recettes de l’exercice écoulé et le budget

de l’exercice subséquent. Il les soumet à l’approbation de l’assemblée générale.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de l’association pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes,

apurement des charges et exécution des clauses et reprises éventuellement stipulées par les donateurs, il sera donné à
l’avoir social une affectation qui devra toujours être en rapport avec l’objet de l’association.

Cette affectation sera déterminée par le conseil d’administration de l’association dissoute, ou, à son défaut, par

l’assemblée générale des membres restants. La décision sera prise à la majorité simple des voix.

Titre VII. - Disposition générale, Election de domicile

Art. 30. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 31. Pour l’exécution des présentes, les membres de l’association font élection de domicile au siège social.
Après lecture faite aux membres, ils ont signé les présents statuts.

Signatures.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de l’association étant ainsi arrêtés, les constituants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse du siège social est fixée à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

<i>Deuxième résolution

Le nombre maximal des administrateurs est fixé à neuf.

<i>Troisième résolution

Sont nommés membres du conseil d’administration pour la première fois: Mesdames Marie-Paule Bertrand, Lucienne

Thinnes, épouse Chapron, Annette Klemann, épouse Kemp, Henriette Mehring, Elisabeth Meyrath, épouse Müller et
Messieurs Nico Picard et Roger Richter, tous prénommés.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant, le conseil d’administration s’est réuni et il a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé président Monsieur Roger Richter.
2. Est nommée vice-présidente Madame Lucienne Thinnes, épouse Chapron.
3. Est nommée secrétaire Madame Henriette Mehring.
4. Est nommée trésorière Madame Annette Klemann, épouse Kemp.
5. Le conseil d’administration délègue pleins pouvoirs pour la gestion de ses finances à Madame Annette Kemp-

Klemann, administrateur et trésorière de l’association.

Il lui donne procuration pour ouvrir un compte chèque postal et un ou plusieurs comptes auprès d’établissements

bancaires, et d’y effectuer toutes les opérations de gestion courante.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10115/000/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE HOLDING DE BOIS
EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES.

12642

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et frnancières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix-neuf millions (19.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille

neuf cents (1.900) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois demiers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

12643

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le quatrième mercredi du mois de mai à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille neuf cents (1.900) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, mille actions …………………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………   900
Total: mille neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.900
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-neuf millions

(19.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent cinquante mille

(250.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean L’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1997:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.

12644

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1997:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 68, case 1. – Reçu 190.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 mars 1996. 

R. Neuman.

(10114/226/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

MACH 3 WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.979.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10203/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.963.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10204/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

MIKRA LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la GmbH MIKRA

<i>LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10207/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

MOVIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 10, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. MOVIDA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10208/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12645

METALEUROP INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 31, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Luxembourg, le 12 mars 1996.

<i>Pour la S.A.H. METALEUROP INTERNATIONAL.

(10206/680/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

MUSEK WOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 39, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 37.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. MUSEK WOLF

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(10209/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

EXSERV INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Poth, ingénieur industriel, demeurant à B-4750 Bütgenbach, Industriezone Domaine, 15, ici repré-

senté par Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Luxembourg, en date du 5 mars 1996;

2. Madame Marita Halmes, institutrice, demeurant à B-4750 Bütgenbach, Industriezone Domaine, 15, ici représentée

par Monsieur Koen de Vleeschauwer, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, en date du 5
mars 1996.

Lesquelles procurations signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

present acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée à constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de EXSERV INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, d’expertises

notamment dans le domaine des expertises pour les personnes physiques, morales et les Tribunaux pour les risques
industriels, tels que les dommages aux équipements de production et machines, aux équipements de chantiers, de trans-
ports et de manutentions, aux machines-outils, aux systèmes informatiques et aux appareils à commande numériques, y
compris le soft et hardware; pour les risques simples telles que expertises après sinistres, incendie, tempête et dégâts
des eaux, bris de machines; pour les risques «RC» (Responsabilité Civile et Responsabilité après livraison), telle que les
expertises après sinistres; pour les risques électriques telles que les expertises de dommages après sinistres d’ordre
électrique; pour la stabilité de constructions tels que les calculs et vérification de calculs de stabilité de constructions
métalliques, béton et bois. Dans le domaine maritime et nautique elle peut faire des expertises, des contrôles et des
évaluations de matériel, dans le domaine informatique d’entreprise elle peut remplir des activités commerciales,
conseiller, organiser, aider et entreprendre l’écolage du personnel. Les activités d’expertise comprennent également
l’évaluation, le contrôle et l’estimation de matériel, de biens meubles et immeubles avant et après sinistres.

Elle pourra également prester des services d’ingénieur conseil.
Dans le cadre de son objet elle peut exercer toutes actions commerciales et immobilières, comprenant l’acquisition

d’actions, de participations et entreprises de tout genre tels que l’acquisition d’immeubles, objets d’art, objets de valeur
et autres.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:

12646

1. Monsieur Gérard Poth, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

450

2. Madame Marita Halmes, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

   50

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de part à un tiers est

interdite sans le consentement exprès des associés.

En cas de cession la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gerants.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque anneé.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-seize.

Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Art. 12. Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société à responsabilité limitée:
Monsieur Gérard Poth, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état civil et

résidence, ledit comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 mars 1996, vol. 458, fol. 28, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 mars 1996.

A. Lentz.

(10286/221/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

B/S GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3914 Mondercange, 9, am Weier.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nico Schinker, commerçant, demeurant à Mondercange, 9 am Weier.
2. Monsieur Gilbert Burg, employé, demeurant à Mondercange, 17, op Feileschter.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de B/S GERANCES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière comportant l’acquisition, la vente, la gérance,

la location, l’administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y rattachant directement ou
indirectement.

12647

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques, qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Nico Schinker, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

2. Monsieur Gilbert Burg, prénommé, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………

  250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survi-
vants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décés, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Par exception le premier exercice prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements ainsi
que les dettes des gérants à l’égard de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra, en même temps que le bilan, aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance,

qui a les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tous ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

12648

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF. 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les comparants ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico Schinker, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège de la société est fixé à L-3914 Mondercange, 9, am Weier.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Schinker, G. Burg, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 89S, fol. 82, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1996.

C. Hellinckx.

(10283/215/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

Le Conseil d’Administration de la Société INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A. de WYOMING

U.S.A. s’est réuni à l’adresse suivante:

161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, le jeudi 29 février 1996 à 14.00 heures.
La réunion a été convoquée par Monsieur Jean-Yves Rosier, Président du Conseil d’Administration.
Le Président constate que sont présents à la réunion:
- Monsieur Jean-Yves Rosier, Président;
- Madame Suret Irmine Yvette, Administrateur;
- Monsieur Pedrosa José Manuel, Administrateur.
Le Président déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

Le Président rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
- ouverture des comptes auprès des banques luxembourgeoises et étrangères;
- décision des engagements des signatures;
- nomination des activités de la Société et de sa succursale;
- nomination du représentant des Ayants Droit économiques,
puis il ouvre les débats.
Personne ne souhaitant prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance du projet de développement international proposé par le

Président et des modalités de son financement, autorise la Société à ouvrir des comptes bancaires à Luxembourg afin de
faciliter les affaires internationales.

<i>Deuxième résolution

La signature bancaire sera engagée par Monsieur Jean-Yves Rosier, Président.

<i>Troisième résolution

Les activités de la Société en Europe seront:
- Etudes, recherches et réalisations de transactions commerciales de toutes sortes, prise de participations dans des

sociétés; génie civil, import-export de tous produits et de toutes sortes, transport de marchandises et déchets banals,
terrassement et démolition, négoce de matériaux de construction, aménagement de terrain et plus généralement toutes
activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières (achat, vente, location, promotion ...) liées
directement ou indirectement à ces activités.

La succursale sera domiciliée au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Yves-Rosier est nommé comme unique Représentant des Ayants Droit économiques.

12649

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du Conseil d’Administration, sur motion en bonne

et due forme, la séance est levée à 15.00 heures.

Fait à Luxembourg, le 29 février 1996.

Signature

Signatures

<i>Le Président

<i>Les Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Acceptation de nomination d’agent officiel

Le secrétaire d’état
Etat du Wyoming
The Capitol
Cheyenne, Wyoming 82002
1) Nous soussignés, société ROSA CORPORATE SERVICES, Inc., consentons de plein gré à assumer la fonction

d’agents officiels de la société:

INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.
2) Nous déclarons expressément avoir connaissance des obligations d’un agent officiel, conformément à la loi sur les

sociétés commerciales du Wyoming WYOMING BUSINESS CORPORATION ACT de 1994.

ROSA CORPORATE SERVICES, INC.

Mandataire autorisé le 29 décembre 1995.
Etats-Unis d’Amérique
Etat du Wyoming
Je soussignée, Diana J. Ohman, secrétaire d’état de l’état du Wyoming, certifie par la présente que les exigences

d’archivage en vue de la délivrance du présent certificat ont été remplies.

Certificat de constitution de INTERNATIONAL MARKETING CORPORATION S.A.
En conséquence, en vertu des pouvoirs qui me sont conférés par la loi, je délivre le présent certificat.

En foi de quoi j’appose au bas des présentes

ma signature et le sceau officiel de l’état du

Wyoming, à Cheyenne, the Capitol, ce

2ème jour de janvier 1996

D. J. Ohman

<i>Secrétaire d’état

Le secrétaire d’état
Etat du Wyoming
The Capitol
Cheyenne, Wyoming 82002-0020
USA
Enregistré le 2 janvier 1996, 3 06 349 Wyoming, Secrétaire d’Etat

ACTE CONSTITUTIF

I) La raison sociale de la société est:
INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.
II) La société est autorisée à émettre 2.500 actions d’une valeur unitaire de 100$ et d’une même catégorie, ouvrant

droits illimités de vote. Toutes les actions émises par la société devront porter la mention suivante: «les actions repré-
sentées par le présent certificat n’ont pas été enregistrées ou qualifiées en vertu d’une quelconque loi, fédérale ou d’état,
sur les titres, et ne peuvent être proposées à la vente, ou vendues, ou gagées ou autrement cédées, dans un
enregistrement, ou une qualification, ou une opinion émise par un conseil juridique, à la satisfaction de la société, et
suivant lequel l’enregistrement et la qualification ne sont pas exigés.»

III) L’objet social de la société est comme suit: Etudes, recherches et réalisation de transactions commerciales de

toutes sortes; prises de participation dans des sociétés; génie civil, import-export de tous produits de toute sorte et plus
généralement de toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières (achat, vente,
location, promotion...) liées directement ou indirectement à cet objet.

IV) L’adresse du siège social initial de la société et le nom de son agent officiel à cette adresse sont: ROSA

CORPORATE SERVICES Inc., 1409 Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001, USA. Le bureau principal de la
société se trouvera en Europe, où plusieurs succursales pourraient être ouvertes.

V) Monsieur Jean-Yves Rosier constituera le conseil d’administration initial et agira en vertu des statuts de la société

et de la loi sur les sociétés du Wyoming, WYOMING BUSINESS CORPORATION ACT. Aucun des administrateurs ou
des mandataires ne peut être un citoyen des Etats-Unis d’Amérique. Les administrateurs sont responsables de la
conformité avec toutes lois des Etats-Unis d’Amérique et les exigences d’informations et rapports afférentes.

VI) Le déclarant est R.J. Darst, 14150 N.E. 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007, USA.

Fait en deux exemplaires ce 29 décembre 1995.

R. J. Darst

<i>Secrétaire d’état

<i>du Wyoming

12650

<i>Statuts de INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.

Constituée dans l’état du Wyoming, enregistrée à Cheyenne, Wyoming, le 2 janvier 1996.

Art. I. Siège social, Bureaux. Bien que le siège social de la société, devant, conformément à la loi sur les sociétés

du Wyoming, WYOMING BUSINESS CORPORATION ACT, être situé dans l’état du Wyoming, se trouve effec-
tivement à Cheyenne, Wyoming, le bureau principal de la société sera l’adresse où sont effectivement tenus et conservés
les enregistrements et documents officiels de la société, en un lieu quelconque dans le monde.

Art. II. Actionnaires. Section I. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires peut se tenir en un lieu quelconque dans le monde et à toute date stipulée par le président, dans un délai
d’une année à dater de l’enregistrement de la société. L’assemblée générale annuelle statuera sur l’élection des adminis-
trateurs et sur toutes autres affaires portées à l’ordre du jour de la réunion.

Section II. Quorum. La majorité des titulaires, en nombre d’actions de la société en circulation ouvrant droit de

vote, représentés soit directement, soit par procuration, devront constituer un quorum lors de toute assemblée
générale des actionnaires. Tous actes exigés ou autorisés par l’assemblée générale peuvent être entrepris sans réunir
d’assemblée générale si tout acte proposé est voté (ou fait l’objet d’une renonciation par vote) par tous les actionnaires
ayant droit de vote, et ledit acte sera entrepris par les titulaires de tous les titres ouvrant droit de vote.

Art. III. Conseil d’Administration. Section 1. Pouvoirs généraux. L’activité et les affaires de la société

seront gérées par le conseil d’administration. Toute personne provenant d’un lieu quelconque dans le monde peut
exercer un mandat d’administrateur unique. Chaque administrateur, qu’il soit administrateur unique ou un parmi
plusieurs administrateurs, doit être une personne physique. La loi sur les sociétés du Wyoming rejette l’utilisation d’une
société ou d’une quelconque autre entité comme administrateur.

Section 2. Réunions spéciales. Les réunions spéciales du conseil d’administration peuvent être convoquées soit

dans l’état, soit hors de l’état sur demande du président ou de deux administrateurs.

Section 3. Quorum. Une majorité sur le nombre d’administrateurs constituera un quorum pour toutes transac-

tions d’affaires à l’occasion de toute réunion du conseil d’administration.

Section 4. Mode d’action. Tout acte de la majorité des administrateurs représentés lors d’une réunion et consti-

tuant un quorum, constituera un acte du conseil d’administration.

Section 5. Vacances de poste. Toute vacance de poste survenant au sein du conseil d’administration pourra être

suppléée par vote positif d’une majorité d’actionnaires ou d’une majorité d’administrateurs restants, bien que le quorum
du conseil d’administration ne soit alors pas nécessairement réuni. Tout mandat d’administrateur peut être pourvu par
élection, lors d’une assemblée générale annuelle des actionnaires ou d’une assemblée extraordinaire convoquée dans ce
but.

Section 6. Actes informels des administrateurs. Tout acte devant être entrepris lors d’une réunion du conseil

d’administration ou tout acte susceptible d’être entrepris lors d’une réunion des administrateurs, peut être entrepris
sans que soit tenue une assemblée, sous réserve d’une autorisation du président.

Art. IV. Mandataires. Section 1. Nombre. La société comportera trois mandataires: le président, un

secrétaire et un trésorier, dont chacun sera élu ou nommé par le conseil d’administration. Tous autres mandataires et
assistants jugés nécessaires peuvent être élus ou désignés par le conseil d’administration. Deux ou plusieurs mandats
peuvent être détenus par une même personne.

Section 2. Président. Le président sera le directeur général de la société et devra, en principe, superviser et

contrôler l’ensemble de l’activité et des affaires de la société. Il pourra signer tous certificats en vue de l’émission de
titres, contrats, obligations ou autres documents, à l’exception des documents pour lesquels la loi, ou les présents
statuts, ou encore le conseil d’administration exige un autre mode de signature et, d’une manière générale, le président
sera investi des pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société.

Section 3. Secrétaire. Le secrétaire devra (a) tenir les minutes des assemblées générales des actionnaires et des

réunions du conseil d’administration, dans un ou plusieurs livres prévus à cet effet; (b) conserver les enregistrements
des documents éventuels de la société; (c) tenir un registre des adresses postales des actionnaires; (d) consigner avec
le président ou le vice-président tous certificats concernant les titres de la société, dont la délivrance aura fait l’objet
d’une autorisation du conseil d’administration (s’il s’agit d’une seule et même personne, celle-ci devra signer deux fois:
d’une part, en sa qualité de président, d’autre part, en sa qualité de secrétaire); (e) tenir le livre sur les cessions de titres
de la société, STOCK TRANSFER BOOKS; et (f) d’une manière générale, remplir toutes tâches inhérentes au mandat
de secrétaire.

Section 4. Trésorier. Le trésorier devra (a) conserver sous sa responsabilité tous fonds et titres de la société;

recevoir et émettre des reçus pour toutes sommes dues et payables à la société, de la part d’une quelconque source,
ainsi que déposer lesdites sommes au nom de la société, auprès des banques, organismes financiers et d’autres déposi-
taires sélectionnés conformément aux instructions du président; et (b) d’une manière générale, remplir toutes tâches
inhérentes au mandat de trésorier et toutes autres tâches lui assignées occasionnellement par le conseil d’administration.

Art. V. Contrats, Prêts, Chèques et Dépôts. Section 1. Contrats. Le conseil d’administration pourra

autoriser tous mandataires ou tous agents à passer un quelconque contrat ou signer et délivrer un quelconque
document ou instrument écrit au nom de la société, et ledit pouvoir pourra être d’ordre général ou restreint à des cas
spécifiques.

Section 2. Prêts. Aucun prêt ne pourra être contracté au nom de la société, et aucune preuve d’endettement ne

devra être délivrée au nom de la société, sauf autorisation en vertu d’une résolution du conseil d’administration.

12651

Section 3. Chèques, effets de commerce etc. Tous chèques, effets de commerce, billets à ordre ou autres

ordres de paiement, avis ou autres justificatifs d’endettement émis au nom de la société devront être signés par le ou les
mandataires ou agents de la société, et sous la forme alors déterminée par le conseil d’administration.

Section 4. Dépôts. Tous les fonds de la société non employés à d’autres fins devront être déposés

occasionnellement au crédit de la société auprès de toutes banques, organismes financiers ou autres dépositaires sélec-
tionnés par le conseil d’administration.

Art. VI. Certificats d’actions. Les titres pourront être représentés par des certificats. Dans le cas où les titres

ne sont pas représentés par des certificats, les actionnaires seront représentés par des notations dans les archives de la
société, contresignées du président et du secrétaire. Dans le cas où les titres font l’objet de certificats formels, ceux-ci
devront revêtir la forme déterminée par le conseil d’administration.

De tels certificats devront être contresignés du président et du secrétaire. Si le président détient également le mandat

de secrétaire, il devra signer deux fois, dont une en vertu de chaque mandat.

Art. VII. Exercice fiscal. L’exercice fiscal de la société débutera au premier jour du mois de janvier et sera clos

au dernier jour du mois de décembre.

Art. VIII. Renonciation à notification. Dès lors qu’une notification doit être donnée à tout actionnaire ou

administrateur de la société, en vertu des dispositions des présents statuts, ou d’une quelconque disposition de la loi sur
les sociétés du Wyoming, WYOMING BUSINESS CORPORATION ACT, une renonciation écrite à ladite notification,
signée de la ou des personnes en droit de recevoir ladite notification, soit avant, soit après la date des présentes, sera
réputée équivalente à la transmission de ladite notification.

Art. IX. Amendements. Les présents statuts peuvent être modifiés, amendés ou révoqués, et de nouveaux

statuts peuvent être adoptés par le conseil d’administration ou par les actionnaires, à l’occasion d’une quelconque
assemblée générale ou d’une quelconque réunion spéciale du conseil d’administration.

<i>Certification

Par la présente je certifie que les présents statuts constituent les statuts officiels de la société INTERNATIONAL

DEVELOPMENT COMPANY S.A. enregistrées au Wyoming, le 2 janvier 1996, et ont été adoptés par le conseil d’admi-
nistration.

<i>Secrétaire.

<i>Minutes de la réunion constitutive de INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.

Endroit:
Le ou les administrateurs initiaux nommés dans l’acte constitutif ou dans les minutes de la réunion constitutive des

déclarants de INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A. ont tenu réunion à la date, à l’heure et à l’endroit
sus-mentionnés pour compléter l’organisation de la société.

La notification requise a été donnée en bonne et due forme. Les personnes indiquées ci-dessous ont servi comme

président et secrétaire temporaires de la réunion:

<i>Président:

<i>Secrétaire:

Le président a annoncé que l’acte constitutif a été enregistré dans l’Etat du Wyoming le 2 janvier 1996, et que tous

les frais d’enregistrement et d’autorisation nécessaires ont été payés à ce moment. Par suite de cet enregistrement, la
société est maintenant autorisée à commencer du commerce. Une copie de l’acte constitutif a été présentée et insérée
dans le registre corporatif. Il a été confirmé que l’agent officiel de INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.
dans l’Etat du Wyoming, ROSA CORPORATE SERVICES Inc., a consenti à assumer cette fonction.

La réunion a procédé ensuite à l’élection des administrateurs. Sur motion en bonne et due forme, les personnes ci-

après ont été élues au mandat d’administrateurs jusqu’à la prochaine réunion annuelle et après jusqu’à ce que les succes-
seurs soient élus et qualifiés:

Toutes ces personnes étant présentes, chacune a accepté son mandat d’administrateur respectif. Après, sur motion

en bonne et due forme, les personnes indiquées ci-après ont été élues pour servir comme Président et comme
Secrétaire pour la suite de la réunion.

Président:

Secrétaire:

Les administrateurs ont procédé ensuite à l’élection des mandataires. Les mandataires ci-après ont été élus pour

servir jusqu’à la prochaine réunion annuelle de la société et après jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et qualifiés:

Président,
Vice-Président,
Secrétaire,
Trésorier.
Chaque mandataire élu a été présent et a accepté son mandat respectif.
Le président a ensuite proposé un set de statuts pour réglementer la société. Il a été recommandé que les statuts

soient approuvés par la société. Sur motion en bonne et due forme, les statuts sont unanimement approuvés et le
secrétaire a inséré une copie dans le registre corporatif.

Après discussion, l’endroit du principal bureau de la société pour les transactions commerciales de la société, a été

fixé conformément à la résolution ci-après, sur motion en bonne et due forme:

Résolu
que le bureau principal pour les transactions commerciales de INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.,

jusqu’à résolution subséquente du conseil d’administration, sera situé à:

12652

Le secrétaire a soumis une forme proposée de sceau officiel de la société et, sur motion en bonne et due forme, la

résolution suivante a été adoptée:

Résolu
que la forme suivante, présentée à cette réunion, a été choisie et approuvée comme sceau officiel de la société.
Le président a ensuite suggéré que le trésorier de la société devrait être autorisé à payer la totalité des dépenses et

de rembourser aux personnes les dépenses liées à l’organisation de INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY
S.A. Après que chaque personne a présenté ses factures et pièces justificatives couvrant les dépenses d’organisation de
la société, une discussion a été entamée. Sur motion en bonne et due forme, la résolution suivante a été adoptée:

Résolu
que le trésorier de cette société est autorisé à payer toutes les charges et dépenses d’organisation de cette société

et à rembourser chaque personne qui a fait de telles dépenses.

Le président a présenté ensuite une forme proposée du certificat d’action à utiliser par la société. Sur motion en

bonne et due forme, la forme du certificat d’action a été approuvée et adoptée et le secrétaire a inséré une copie dans
le registre corporatif.

Le président a ensuite reconnu la ou les offres suivantes d’achat d’actions du capital social:
Nom de l’actionnaire

Nombre d’actions

Considération

Sur paiement afférent, le ou les administrateurs ont décidé que le paiement du capital social correspondait à la valeur

du nombre d’actions pour laquelle ledit paiement était proposé et que l’intérêt de la société consistait à accepter la ou
les offres. Sur motion en bonne et due forme, chaque offre a ainsi été acceptée.

Ensuite l’ouverture d’un compte bancaire de société pour servir comme dépositaire des fonds de la société a été

considérée. Après discussion, sur motion en bonne et due forme, la résolution suivante a été adoptée:

Résolu
que le trésorier reçoit expressement instruction d’ouvrir un compte et de déposer les fonds de la société, tous effets

de commerce, chèques et billets à ordre de la société, payables sur ledit compte, devront être constitués au nom de la
société et signés par le trésorier, auprès de l’institut bancaire ci-après:

et que n’importe quel mandataire de cette société devrait être autorisé à endosser des chèques, des effets de

commerce, ou d’autres preuves de créances payables à l’ordre de cette société, mais seulement dans le but de déposer;
et

que tous les chèques, effets de commerce et autres instruments obligeant cette société à payer de l’argent devraient

être signés au nom de cette société par n’importe qui des (nombre) mandataires ci-après:

La réunion a considéré ensuite
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du conseil d’administration, sur motion en bonne et

due forme, la séance a été levée.

<i>Président:

<i>Secrétaire:

<i>State of Wyoming

<i>Office of the Secretary of State

United States of America,
State of Wyoming
I, Diana J. Ohman, Secretary of State of the State of Wyoming, do hereby certify that the filing requirements for the

issuance of this certificate have been fulfilled.

Certificate of Incorporation of

INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.

Accordingly, the undersigned, by virtue of the authority vested in me by law, hereby issues this Certificate.
In Testimony Whereof, I have hereunto set my hand and affixed the Great Seal of the State of Wyoming. Done at

Cheyenne, the Capital, this 2nd day of January a.d., 1996.

D. J. Ohman

<i>Secretary of State

<i>By Signature

Articles of Incorporation

I. The name of the corporation is:
INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.
II. The corporation is authorized to issue 2,500 shares with a par value of 100.- USD each, of one class, and with

unlimited voting rights. All shares issued in the corporation shall carry the followign legend: The shares represented
hereby have not been registered or qualified under any federal or state securities law, and may not be offered for sale,
sold, pledged or otherwise transferred without registration or qualification or opinion of legal counsel, satisfactory to
the corporation, that registration and qualification are not required.

III. The corporation’s objects are as follows: Study, research and realization of commercial transactions of every kind;

taking of participations in corporations; engineering, import/export of products of every kind and more generally all
commercial, industrial, financial, movable and estate (buying, selling, renting, promoting...) transactions linked up directly
or indirectly with these objects.

12653

IV. The name of the corporation’s registered agent and the street address of the corporation’s initial registered office

are: ROSA CORPORATE SERVICES, Inc., 1409 Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001. The corporation’s
principal office will be in Europe where several branches may be opened.

V. Mr Jean-Yves Rosier shall constitute the initial Board of Directors and serve pursuant to the corporate Bylaws and

provisions of the WYOMING BUSINESS CORPORATION ACT. Neither directors nor officers may be U.S. citizens.
Directors are responsible for compliance with all U.S. laws and reporting requirements.

VI. The incorporator is R.J. Darst, 14150 NE 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007.
Executed in duplicate this December 29, 1995.

R. J. Darst.

<i>Consent to Appointment by Registered Agent

Secretary of State
State of Wyoming
The Capitol
Cheyenne, Wyoming 82002.
1) We, ROSA CORPORATE SERVICES Inc., voluntarily consent to serve as the Registered Agent for:
INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.
2) We know and understand the duties of a Registered Agent as set forth in the 1994 WYOMING BUSINESS

CORPORATION ACT.

Dated: December 29, 1995.

ROSA CORPORATE SERVICES, Inc.

Signature

<i>Authorized signature

<i>BYLAWS OF INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.

Incorporated in the State of Wyoming filed in Cheyenne, Wyoming, January 2, 1996.
Art. I. Office. Although the registered office of the Corporation, required by the WYOMING BUSINESS CORPO-

RATION ACT to be maintained in the State of Wyoming, will be in Cheyenne,Wyoming, the principal office shall be
where the Corporation Records are actually kept and maintained, anywhere in the world.

Art. II. Shareholders. Section 1. Annual Meeting. The Annual Meeting of the Shareholders may be held

anywhere in the world and at any date set by the President within one year of the date of incorporation. The Annual
Meeting shall be for the election of Directors and for the transaction of such other business as may come before the
meeting.

Section 2. Quorum. A majority of the outstanding shares of the Corporation entitled to vote, represented in

person or by proxy, shall constitute a quorum at a Meeting of Shareholders. Action required or permitted to be taken
at a shareholder’s meeting may be taken without a meeting if notice of the proposed action is given to or waived by all
voting shareholders and the action is taken by the holders of all the shares entitled to vote on the action.

Art. III. Board of Directors. Section 1. General Powers. The business and affairs of the Corporation shall

be managed by its Board of Directors. One person from anywhere in the world may serve as a sole director. Each
director, whether a sole director or one of several directors, must be an individual person. Wyoming law disallows the
use of a corporation or any other entity as a director.

Section 2. Special Meetings. Special Meetings of the Board of Directors may be called either within or without

the State of Wyoming by or at the request of the President or any two directors.

Section 3. Quorum. A majority of the number of directors shall constitute a quorum for the transaction of

business at any meeting of the Board of Direcctors.

Section 4. Manner of Acting. The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum

is present shall be the act of the Board of Directors.

Section 5. Vacancies. Any vacancy occuring in the Board of Directors may be filled by the affirmative vote of a

majority of the Shareholders or a majority of the remaining Directors though less than a quorum of the Board of
Directors. Any Directorship shall be filled by election at an Annual Meeting or at a Special Meeting of Shareholders called
for that purpose.

Section 6. Informal Action by Directors. Any action required to be taken at a meeting of Directors, or any

action which may be taken at a meeting of Directors, may be taken without a meeting if authorized by the President.

Art. IV. Officers. Section 1. Number. The officers of the Corporation shall be a President, a Secretary and a

Treasurer, each of whom shall be elected or appointed by a Board of Directors. Such other officers and assistant officers
as may be deemed necessary may be elected or appointed by the Board of Directors. Any two or more offices may be
held by the same person.

Section 2. President. The President shall be the principal Executive Officer of the Corporation and shall in

general supervise and control all of the business and affairs of the Corporation. He may sign certificates for shares of the
Corporation, any deeds, bonds, contracts or other instruments except those which shall be required by law, by these
bylaws, or by the Board of Directors tobe otherwise signed or executed; and in general shall have authority to act on
behalf of the Corporation.

Section 3. Secretary. The Secretary shall (a) keep the Minutes of the Shareholders’ and of the Board of Directors’

Meeting in one or more books provided for that purpose; (b) be custodian of the Corporate Records, if any; (c) keep a
register of the post office address of each shareholder; (d) sign with the President or a Vice-President certificates for the

12654

shares of the Corporation, the issuance of which shall have been authorized by the Board of Directors (If the offices are
combined, the President will sign twice – once as President and once as Secretary); (e) have general charge of the Stock
Transfer Books of the Corporation; and (f) in general, perform all duties incident to the office of Secretary.

Section 4. Treasurer. The Treasurer shall (a) have charge and custody of and be responsible for all funds and

securities of the Corporation; receive and give receipts for monies due and payable to the Corporation from any source
whatever, and deposit all such monies in the name of the Corporation in such banks, trust companies or other deposi-
tories as shall be selected in accordance with the direction of the President; and (b) in general, perform all of the duties
incident to the office of the Treasurer and such other duties as from time to time may be assigned by the Board of
Directors.

Art. V. Contracts, Loans, Checks &amp; Deposits. Section 1. Contracts. The Board of Directors may

authorize any Officer or Officers, Agent or Agents, to enter into any contract or execute and deliver any instrument in
the name of and on behalf of the Corporation, and such authority may be general or confined to specific instances.

Section 2. Loans. No loans shall be contracted on behalf of the Corporation and no evidence of indebtedness shall

be issued in its name unless authorized by a resolution of the Board of Directors.

Section 3. Cheques, Drafts, etc. All cheques, drafts, or other orders for payment of money, notes or other

evidence of indebtedness issued in the name of the Corporation shall be signed by such Officer or Officers, Agent or
Agents of the Corporation and in such manner as shall from time to time be determined by resolution of the Board of
Directors.

Section 4. Deposits. All funds of the Corporation not otherwise employed shall be deposited from time to time

to the credit of the Corporation in such banks, trust companies or other depositories as the Board of Directors may
select.

Art. VI. Certificates for shares. Shares may or may not be represented by certificates. If not represented by

certificates, the shareholders will be represented by notations in the Corporate Records, signed by the President and
the Secretary. If certificates are used, they shall be in such form as shall be determined by the Board of Directors.

Such certificates shall be signed by the President and the Secretary. If the President also holds the office of Secretary,

he shall sign twice, once in each capacity.

Art. VII. Fiscal year. The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of January and end on the last

day of December.

Art. VIII. Waiver of notice. Whenever any notice is required to be given to any Shareholder or Director of the

Corporation under the provision of these Bylaws or under the provisions of the WYOMING BUSINESS CORPO-
RATION ACT, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, whether before or
after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice.

Art. IX. Amendments. These Bylaws may be altered, amended or repealed and new Bylaws may be adopted by

the Board of Directors or by the Shareholders at any regular or Special Meeting of the Board of Directors.

<i>Certification

I hereby certify that the foregoing Bylaws constitute the Bylaws of INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY

S.A., incorporated in Wyoming January 2, 1996, and were adopted by the Board of Directors.

<i>Secretary.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10288/000/425)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

NORDAIR AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.419.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

Signature.

(10224/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

NORDAIR AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.419.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

Signature.

(10225/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

12655

DEUTSCHE BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

DIVIDENDENBEKANNTMACHUNG

Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 1996 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 1995

von 897.181.722,- DEM zur Ausschüttung einer Dividende von 1,80 DEM je Aktie im Nennbetrag von 5,- DEM auf das
Grundkapital von 2.492.171.450,- DEM zu verwenden.

Die Dividende wird gegen Einreichung des Gewinnanteilscheins Nr. 61 unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer

sowie 7,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer ( = 1,875 % des Bruttogesamtbetrags) bei den im Bundesan-
zeiger der Bundesrepublik Deutschland Nr. 98 vom 29. Mai 1996 aufgeführten Zahlstellen gezahlt. Der Gesamtabzug
beträgt mithin 26,875 %.

Zahlstellen in Luxemburg sind:
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
Nach dem geltenden luxemburgisch-deutschen Doppelbesteuerungsabkommen wird die deutsche Abzugsteuer für im

Großherzogtum Luxemburg ansässige Aktionäre (ausgenommen Holdinggesellschaften mit Steuerstatus gemäß Gesetz
vom 31. Juli 1929) von 26,875 % auf 15 % ermäßigt. Die Aktionäre haben dazu unter Verwendung eines amtlichen
Vordrucks bis spätestens 31. Dezember 2000 einen Erstattungsantrag zu stellen. Dieser Erstattungsantrag ist an das
Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1, D-53225 Bonn, zu richten.

In Luxemburg wird die Dividende in luxemburgischen Franken unter Umrechnung der Deutschen Mark zum Kurs am

Tage der Einreichung der Gewinnanteilscheine ausgezahlt.

Frankfurt am Main, im Mai 1996.

(02592/007/25)

<i>Der Vorstand.

HOLDING INVESTMENT VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.075.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02682/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAVES GALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bech-Kleinmacher.

R. C. Luxembourg B 4.038.

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>25 juin 1996 à 11.00 heures du matin, aux Caves St. Martin, 53, route de Stadtbredimus à Remich,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur l’exercice 1995.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décision sur la répartition du bénéfice de 1995.
4) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires, sont priés de se conformer à

l’article 22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 18 juin 1996, soit au siège social à Bech-
Kleinmacher, soit à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à Luxembourg. Ceci ne vaut pas pour les actions
nominatives.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard, le 20 juin 1996.
Remich, le 22 mai 1996.

I  (02608/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

12656

INTERFINOPRO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 15.259.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social, le vendredi <i>21 juin 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme
suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00253/555/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPLAMI, SOCIETE DE PLACEMENTS MIXTES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.033.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (01617/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.793.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société, qui se tiendra le <i>18 juin 1996 à 11.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
- Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes.
- Affectation du résultat au 31 décembre 1995.
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire.
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (01920/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOFIN AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 31.335.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>21. Juni 1996 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

12657

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.

I  (02125/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

GARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.495.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (02123/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.775.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02130/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

L.H.I. S.A., LUSO HISPANIC INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 juin 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31

décembre 1995;

– Rapports du Commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 1995;
– Affectation des résultats;
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– Renouvellement du mandat d’un Administrateur;
– Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes;
– Divers.

Les dépôts d’actions en vue de cette assemblée seront reçus jusqu’au 20 juin 1996 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
I  (02434/507/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

12658

MIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.412.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02131/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REDECOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.227.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 juin 1996 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) nominations statutaires;
g) délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h) divers.

I  (02550/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTION INDOSUEZ FRANC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 26.515.

Le Conseil d’Administration de la société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 mars 1996.

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02552/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.004.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la SICAV LION-INTERINVEST qui aura lieu le <i>20 juin 1996 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS
LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard Royal, Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

12659

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé le 31 mars 1996.
2. Approbation du rapport et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mars 1996 et affectation des résultats.
3. Quitus de leur gestion aux Administrateurs.
4. Quitus de son mandat au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à bloquer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 17 juin 1996 au plus tard.

I  (02553/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.966.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 juin 1996 à 11.00 heures au siège, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1995;
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants pour une période de six ans;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I  (02554/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

I  (02582/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STARTUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N. S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 45.806.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 juin 1996 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (02599/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

12660

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.292.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 juin 1996 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur en son remplacement.
5- Divers.

I  (02585/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N. S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 50.878.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>19 juin 1996 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (02600/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N. S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 46.996.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>19 juin 1996 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (02601/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.245.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 juin 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Nominations statutaires.
5- Divers.

I  (02584/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12661

FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.278.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 juin 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Démission des trois Administrateurs et nomination de trois nouveaux Administrateurs en leur remplacement.
5- Divers.

I  (02583/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FITERBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.250.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (02401/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

A.C.F., AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 40.853.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>21 juin 1996 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02262/566/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UFILUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.813.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01616/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12662

COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.539.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A. (5

e

étage), 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995; affectation du résultat;
3. Rapports consolidés de gestion 1995;
4. Rapports du Réviseur Indépendant concernant les comptes consolidés au 31 décembre 1995;
5. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 1995;
6. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Elections statutaires et du Réviseur Indépendant.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, tout actionnaire doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou à l’un des établissements ci-après:

Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

Suisse:

PRIVAT KREDIT BANK A.G., Zurich

Tout propriétaire de titres nominatifs doit informer la société dans le même délai de son intention d’assister à

l’assemblée.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui devra être actionnaire.
Pas de quorum de présence requis. Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes des actionnaires

présents ou représentés.
I  (02681/006/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.440.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 juin 1996 à 14.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (02285/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 43.940.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>11 juin 1996 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission des trois Administrateurs et nomination de trois nouveaux Administrateurs en leur remplacement.
5. Divers.

II  (02306/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

12663

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.308.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>10 juin 1996 à 17.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995.
- Affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.
- Divers.

II  (00696/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.425.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1996 à 14.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nomination statutaire.
5) Divers.

II  (01609/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.183.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1996 à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01610/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROGEFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.116.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>12 juin 1996 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

12664

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (02110/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANAE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 41.768.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1996 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) Rapport du Commissaire de Surveillance;
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) Divers.

II  (02107/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEB HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 37.273.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>10. Juni 1996 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.

II  (02116/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

SICAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 18.145.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. Juni 1996 um 16.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.

II  (02140/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

12665

E.S. SAADI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.072.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juin 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02121/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOCAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.595.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02129/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TARASCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.689.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1996 à 15.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (02146/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.113.

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>June 10, 1996 at 3.00 p.m.

<i>Agenda:

1) Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2) Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at 31st December 1995.
3) Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4) Miscellaneous.

II  (01626/006/14)

<i>The Board of Directors.

12666

TILU HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.479.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>12. Juni 1996 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.

II  (02147/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

BRESAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.055.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (01623/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIPFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES &amp; INDUSTRIELLES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.036.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01619/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUINTESSENZ, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 38.269.

Die Aktionäre der QUINTESSENZ, Sicav, werden hiermit zu einer

2. AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>17. Juni 1996 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Gesellschaftsnamens von QUINTESSENZ, Sicav, in PEH QUINTESSENZ, Sicav, und entsprechende

Änderung der Statuten.

12667

Die 1. ausserordentliche Generalversammlung mit dem gleichen Tagesordnungspunkt fand am 9. Mai 1996 statt.

Diese Generalversammlung war wegen Nichterreichens des gesetzlichen Quorums nicht beschlussfähig.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass zu dieser 2. ausserodentlichen Generalversammlung kein Quorum

erforderlich ist und die einfache Mehrheit der anwesenden Stimmberechtigten zur Annahme des Tagesordnungspunktes
ausreicht.
II  (02303/000/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 43.714.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02335/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 juin 1996 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02336/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LYCOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.363.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 juin 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02337/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

12668

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.161.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juin 1996 à 10.30 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01611/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIWEBUREN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.423.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01618/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.626.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01624/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OSDI, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.416.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>11 juin 1996 à 13.30 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes,
- approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995,
- affectation des résultats,
- quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- divers.

II  (02062/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12669

CONGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.019.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 juin 1996 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02034/502/18)

KANDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 43.891.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1996 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (02210/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.478.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 juin 1996 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) renouvellement du mandat du commissaire de surveillance;
g) divers.

II  (02284/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.932.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 juin 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,

12670

- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination Statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02332/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.248.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes sur

l’exercice clos au 31 décembre 1995 et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes statutaires et
consolidés arrêtés au 31 décembre 1995;

2. affectation du résultat de l’exercice;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. renouvellement du mandat du commissaire aux comptes et réviseurs d’entreprises;
5. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (02321/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BURGAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.438.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>13 juin 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (02282/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.759.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 juin 1996 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (02283/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

12671

STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 36.624.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1996 à 16.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (02250/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 26.262.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1996 à 9.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (02280/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGALIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.200.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juin 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1995;
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux organes sociaux;
5. Divers.

II  (02281/273/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

CYRIANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.783.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>17 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 17 juin 1996
délibérera quelle que soit la portion du capital représenté.
II  (02253/534/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

12672

ESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.091.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 juin 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (02310/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBIORIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 41.361.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 juin 1996 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (02311/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ETAFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.829.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 juin 1996 à 16.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (02312/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.