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12577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 263

31 mai 1996

S O M M A I R E

Agro Fish Development S.A., Luxembourg … page 12585
Aqua Conseil S.A., Luxembourg …………………………………… 12594
Audemars Lux Holding S.A., Chinese Swiss Watch

Companies, Luxembourg ……………………………………………… 12596

Auto-Etoile, S.à r.l., Differdange …………………………………… 12589
Azzurra Soprafin S.A., Strassen …………………………………… 12597
Bakel Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 12598
Banca Nazionale del Lavoro International, Luxbg 12598
Banque Carnegie Luxembourg S.A., Luxembourg 12599
Barclays European Investments Holdings S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 12598, 12599

Bateman & Partners Holding S.A., Luxembourg …… 12599
B & B Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………… 12599, 12600
Botnie Holding S.A., Luxembourg ………………… 12600, 12601
Boucherie Schmitz, S.à r.l., Dudelange ……………………… 12601
Burgo International Holding S.A., Luxembg 12601, 12603
Capricornus S.A. …………………………………………………………………… 12596
Carne-Lux S.A., Luxembourg ………………………………………… 12600
CG Inter S.A., Luxembourg …………………………………………… 12603
C.I.W., Compagnie Immobilière de Wasserbillig

S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12609, 12610

De Longhi Soparfi S.A., Luxembourg ………………………… 12603
Demeter Conseil S.A., Luxembourg …………………………… 12604
Dicom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 12608
(The) Dynamic Team S.A., Steinfort ………………………… 12593
Emcolux S.A., Luxembourg……………………………………………… 12608
EMG-Promodata (Luxembourg) S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………… 12604, 12605, 12607

Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 12610
Eridana S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 12609
Euratel Luxembourg Holding S.A., Luxembourg … 12613
Fahl-Immobilien AG, Echternach ………………………………… 12607
Fidei S.A., Luxembourg……………………………………………………… 12611
Financial Ridge S.A., Luxembourg ……………………………… 12612
Finova Consulting S.A. ……………………………………………………… 12598
FIPARIN, Financière de Participations Internatio-

nales S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12610

Gehlen Beauté S.A., Esch-sur-Alzette………………………… 12613
Gehl Jacoby & Associés, S.à r.l., Luxembourg ………… 12614
Holdimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 12609
Hotels & Reality International S.A., Luxembourg 12615

IBC, International Business Consultants S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 12615, 12616

Imann S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12617
Immobilière de Gestion Financière S.A., Luxembg 12619
Immobilière de Pont Remy, S.à r.l., Luxembourg 12620
Interstück S.A., Luxembourg ………………………………………… 12620
I.P.F. ca Gaz et Eau, S.à r.l., Livange …………………………… 12618
Isis Conseil S.A., Luxembourg………………………………………… 12622
I.T.C. - International Tecno Consulting S.A., Soparfi,

Luxembourg ………………………………………………………… 12613, 12614

(P.) Junk Bau, S.à r.l., Moutfort ……………………… 12622, 12623
Kalliste Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 12623
Lieder Investment Holdings S.A., Luxembourg …… 12623
Luxprop S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12617
MBS-L, S.à r.l., Strassen …………………………………………………… 12617
MMB S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12618
Nivrat S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12617
Nutraco S.A., Châtel-Sainte-Denis ……………………………… 12578
O. & C. Investments S.A., Luxembourg …………………… 12618
OTC Investments S.A., Luxembourg ………………………… 12618
Parfumerie Gehlen Bis, S.à r.l., Foetz ………………………… 12618
Parfumerie Gehlen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………… 12617
Patagon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 12619
Phos Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 12619
Pictet Targeted Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………… 12585, 12586

Piwel, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………… 12621
Plantar Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 12584
Pocol S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12624
Progefinance Holding S.A., Luxembourg ………………… 12624
Reval Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 12590
RFE S.A., Refractory Furnishing and Engineering

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 12581

Romaer S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12624
Servit S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12591
Stevens, Thomas & Partners S.A., Luxembourg …… 12594
Upperfield Group Holding S.A. ……………………………………… 12598
Waco Projektentwicklung & Projektmanagement

AG, Luxemburg ………………………………………………………………… 12586

Winstlux International S.A.……………………………………………… 12597

12578

NUTRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-1618 Châtel-Sainte-Denis, route de Montreux.

Succursale: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B.

R. C. Veveyse (Suisse) B 313.

STATUTS

Il résulte d’une décision prise à Châtel-Saint-Denis (Suisse), le 15 décembre 1995 par le Secrétaire du Conseil d’Admi-

nistration de la société NUTRACO S.A., Société Anonyme de droit suisse, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de la Veveyse (Suisse), sous le numéro d’ordre 313, avec siège social, route de Montreux, CH-1618 Châtel-
Saint-Denis, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Michel Gampert, de résidence à Genève (Suisse), en date
du 9 novembre 1995 et ayant un capital social fixé à cent mille (100.000,-) francs suisses, représenté par mille (1.000,-)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses chacune, qu’une succursale de cette société a été créée avec
les caractéristiques suivantes:

- la durée de la succursale est illimitée;
- l’adresse de la succursale est fixée 6, route de Trèves, Building B, L-2633 Senningerberg;
- les activités envisagées de cette succursale seront les suivantes:
«Rendre des services administratifs et financiers en rapport avec les activités commerciales de la société.
La succursale peut, de manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seront de nature à en faciliter la réali-
sation»;

- sa dénomination sera NUTRACO S.A., SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE;
- la succursale sera engagée par la signature individuelle de son Directeur, à savoir:
Monsieur Roland Peerenboom, gérant de succursale, demeurant route de Montreux, CH-1618 Châtel-Saint-Denis.
La durée de son mandat est illimitée.
Tous les pouvoirs au sens le plus large lui sont conférés pour représenter la société NUTRACO S.A. dans toutes les

affaires qui concernent la succursale de Senningerberg uniquement.

La succursale exécutera des affaires indépendantes mais qui rentrent dans le cadre de son objet. Elle tiendra une

comptabilité spéciale et distincte de celle du siège principal et sera, dans le cadre des affaires ordinaires, indépendante
du siège principal.

Ont été nommés aux fonctions d’administrateur de ladite société NUTRACO S.A:
- Monsieur Emiel F. Van Veen, administrateur de sociétés, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), en qualité de président,

avec pouvoir de signature individuelle;

- Monsieur Alain Stehle, administrateur de sociétés, demeurant à Veyrier (Suisse), avec pouvoir de signature

conjointe;

- Monsieur Denis Berdoz, administrateur de sociétés, demeurant à Corsier (Suisse), avec pouvoir de signature

conjointe;

- Monsieur Henk J. Dekker, administrateur de sociétés, demeurant à Dongen (Pays-Bas), en qualité de Directeur, avec

pouvoir de signature individuelle.

La durée de leur mandat est d’un an.
La décision de création de la succursale, un extrait du registre de commerce et des sociétés et les statuts de la société

enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 1996, volume 477, folio 31, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Certificat du Secrétaire du Conseil d’Administration

Le soussigné M

e

Denis Berdoz, Membre du Conseil d’Administration de la société et Secrétaire désigné aux fins des

présentes, certifie que le Conseil d’Administration de NUTRACO S.A. a pris, en date du 5 décembre 1995, par voie
circulaire, les décisions suivantes:

«1. Il est décidé d’établir et d’enregistrer une succursale de la société au Luxembourg. L’adresse de la succursale sera:
Royal Rome 1, 3 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Le but de l’activité de la succursale de la société au Luxembourg sera de rendre des services administratifs et finan-

ciers en rapport avec les activités commerciales de la société.

3. Le Directeur de la succursale sera:
Roland Beerenboom, route de Montreux, L-1618 Châtel-Saint-Denis.
Le Directeur de la succursale est autorisé à agir et à signer individuellement et indépendamment au nom de la société

dans le cadre de toutes les affaires touchant la succursale. Lorsqu’il signe pour le compte de la société, le Directeur doit
apposer sa signature à côté du nom dactylographié, écrit ou imprimé de la Société.

4. Le Directeur de la succursale est autorisé à entreprendre toutes les démarches légales nécessaires au regard du

droit du Luxembourg afin d’établir et d’enregistrer la succursale de la société. En particulier, le Directeur est autorisé à
engager le personnel qu’il estime nécessaire au fonctionnement de la succursale et à louer les locaux appropriés. De
manière générale, le Directeur est autorisé par la présente à effectuer toutes les démarches nécessaires en vue de
rendre opérationnelle la succursale.»

En outre, le soussigné confirme qu’à dater de ce jour, l’adresse définitive arrêtée pour la succursale au Luxembourg

est:

6, route de Trèves, Building B, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Châtel-St-Denis, le 15 décembre 1995.

D. Berdoz

<i>Administrateur

12579

Vu par Nous, Maître Michel Gampert, notaire à Genève, soussigné, exclusivement pour légalislation de la signature

apposée ci-dessus par Maître Denis Berdoz. 

Genève, le 20 décembre 1995.

M. Gampert.

I. Raison sociale, siège, durée et but de la société 

Art. 1

er

.  Il est constitué sous la raison sociale NUTRACO S.A. une société anonyme qui est régie par les présents

statuts et les dispositions du Titre XXVI du Code suisse des obligations.

Le siège de la société est établi à Châtel-Saint-Denis.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour but l’achat, la vente et le commerce de matières premières, de matériaux d’emballage et

d’autres matières nécessaires à la fabrication de produits alimentaires et de systèmes de nutrition par goutte-à-goutte,
ainsi que la fourniture de services de planning, commerciaux, administratifs et financiers.

La société peut acquérir, exploiter et céder des brevets d’invention, des marques et des connaissances techniques et

industrielles.

Elle peut participer à des entreprises industrielles et commerciales et établir des succursales ou fonder des filiales en

Suisse et à l’étranger.

La société peut également participer à des opérations commerciales, financières ou industrielles directement ou

indirectement rattachées à son but ou aptes à le favoriser.

La société peut également traiter toutes les affaires se rattachant directement ou indirectement au but ci-dessus

énoncé.

II. Capital-actions et actions

Art. 3. Le capital-actions est fixé à la somme de CHF 100.000,- (cent mille francs). Il est divisé en 1.000 actions

nominatives de CHF 100,- (cent francs) chacune. Les actions sont intégralement libérées.

La société peut émettre des certificats représentant un nombre déterminé d’actions en lieu et place de celles-ci.
Art. 4. La société tient un registre des actions indiquant le nom et l’adresse de chaque actionnaire. N’est reconnu

comme actionnaire à l’égard de la société que celui qui est inscrit au registre des actions. Le transfert d’actions exige,
dans tous les cas, l’approbation du conseil d’administration. L’approbation peut être refusée pour de justes motifs. Sont
réputés justes motifs:

1. le maintien à l’écart d’acquéreurs qui exploitent une entreprise en concurrence avec le but de la société, qui y parti-

cipent ou qui y sont employés;

2. l’acquisition ou la détention d’actions au nom ou dans l’intérêt de tiers.
L’approbation peut être refusée sans indication de motifs pour autant que le conseil d’administration reprenne les

actions (pour le compte de la société, d’actionnaires déterminés ou de tiers) à la valeur réelle à l’époque de la requête.

La société peut, après avoir entendu la personne concernée, biffer les inscriptions au registre des actions lorsque

celles-ci ont été faites sur la base d’informations fausses données par l’acquéreur. Ce dernier doit en être immédia-
tement informé.

III. Organisation de la société 

Art. 5. Les organes de la société sont:
a) l’assemblée générale,
b) le conseil d’administration,
c) l’organe de révision.

a) L’assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale est le pouvoir suprême de la société. Elle a le droit inaliénable:
1. d’adopter et de modifier les statuts;
2. de nommer les membres du conseil d’administration et de l’organe de révision;
3. d’approuver le rapport annuel et les comptes de groupe;
4. d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le

dividende et les tantièmes;

5. de donner décharge aux membres du conseil d’administration;
6. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
Art. 7. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, le président du conseil d’administration,

l’organe de révision ou par les liquidateurs. Le conseil d’administration ou son président sont tenus de convoquer
l’assemblée générale à la requête d’actionnaires représentant un dixième au moins du capital-actions.

L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la fin de l’exercice.
L’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée aussi souvent qu’il est nécessaire.
Art. 8. Toute convocation à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire doit mentionner les objets portés

à l’ordre du jour, ainsi que les propositions du conseil d’administration et doit être envoyée à tous les actionnaires
inscrits dans le registre des actions, par lettre recommandée ou téléfax, vingt jours au moins avant la date de l’assemblée.

Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent tenir une assemblée générale sans observer

les formes prévues pour sa convocation.

Art. 9. Le président du conseil d’administration préside l’assemblée générale. En son absence, l’assemblée générale

désigne son président. L’assemblée générale désigne également un secrétaire qui veille à la rédaction du procès-verbal.
Le secrétaire ne doit pas nécessairement être actionnaire.

12580

Art. 10. Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale

par un autre actionnaire ou par un tiers muni d’une procuration écrite.

Art. 11. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, l’assemblée générale peut valablement délibérer

si la majorité des actions est représentée. Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix attribuées aux actions
représentées, à moins que la loi ne prévoie une autre majorité.

Il est dressé un procès-verbal des délibérations et décisions des assemblées générales. Le procès-verbal est signé par

le président et par le secrétaire de l’assemblée. Il contient les mentions auxquelles fait référence l’Article 702 CO.

b) Le conseil d’administration

Art. 12. Le conseil d’administration est composé d’un ou de plusieurs membres qui doivent être actionnaires.
Art. 13. Les membres du conseil d’administration et l’administrateur-délégué, le cas échéant, sont nommés par

l’assemblée générale pour une durée d’un an.

Le conseil d’administration élit son président et son secrétaire. Le secrétaire ne doit pas nécessairement être adminis-

trateur ou actionnaire.

Art. 14. Le conseil d’administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
1. Exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
2. Fixer l’organisation;
3. Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit

nécessaire à la gestion de la société;

4. Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
5. Exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent

la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;

6. Etablir le rapport annuel, préparer l’assemblée générale et exécuter ses décisions;
7. Informer le juge en cas de surendettement.
Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou

à un tiers, conformément au règlement d’organisation.

Ce règlement fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en

particulier l’obligation de faire rapport.

Art. 16. Le conseil d’administration est convoqué par son président ou par l’administrateur-délégué aussi souvent

que les affaires sociales l’exigent. Le président doit également convoquer une séance à la requête motivée d’un adminis-
trateur.

Si le conseil d’administration se compose de plusieurs membres, les décisions sont prises à la majorité des voix des

administrateurs présents, à condition que ceux-ci représentent la majorité du conseil. En cas d’égalité des voix, celle du
président prévaut.

Pour des résolutions qui doivent être prises par acte authentique (notamment Art. 651a, 652g, 653g CO), la présence

d’un seul administrateur est suffisante.

Art. 17. Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par correspondance à moins qu’un admi-

nistrateur n’exige une discussion.

Art. 18. Le conseil d’administration gère les affaires sociales avec toute la diligence nécessaire et conformément aux

dispositions de la loi, des présents statuts et des règlements. Il veille fidèlement aux intérêts de la société.

Le conseil d’administration veille à ce que les procès-verbaux de ses séances ainsi que ceux de l’assemblée générale

soient dressés régulièrement et en bonne et due forme et que les comptes annuels soient préparés conformément aux
dispositions légales et qu’ils soient soumis à l’organe de révision en temps utile.

Chaque année le conseil d’administration présente à l’assemblée générale un rapport de gestion.
Art. 19. Les membres du conseil d’administration reçoivent une rémunération annuelle raisonnable. Les dépenses

des membres du conseil d’administration dans l’exercice de leur fonction leur sont remboursées par la société.

c) L’organe de révision

Art. 20. L’assemblée générale élit un ou plusieurs réviseurs. Les réviseurs doivent être indépendants du conseil

d’administration et d’un éventuel actionnaire majoritaire; en outre, ils ne peuvent être ni employés de la société, ni
exercer pour son compte des fonctions incompatibles avec le mandat de réviseur. Ils doivent, le cas échéant, remplir les
exigences de l’article 727b CO quant à leur qualification. Il peut également être désigné comme réviseurs des personnes
juridiques et notamment des sociétés fiduciaires. Les réviseurs sont élus pour une durée d’un an.

Un au moins des réviseurs doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au Registre du

Commerce.

Art. 21. Les réviseurs vérifient notamment si la comptabilité, les comptes annuels et la proposition concernant

l’emploi du bénéfice résultant du bilan sont conformes à la loi et aux statuts et soumettent un rapport écrit à l’assemblée
générale. Les réviseurs remplissent toutes les autres tâches qui leur sont attribuées de par la loi.

Art. 22. Le conseil d’administration peut, en tout temps, exiger des réviseurs de faire des contrôles spéciaux et de

lui soumettre des rapports.

IV. Comptes annuels, répartition du bénéfice, publication 

Art. 23. L’exercice social se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 24. Le bénéfice net de la société est calculé sur la base du bilan et du compte de profits et pertes conformément

aux dispositions de la loi.

12581

1/20

e

(un vingtième) du bénéfice net annuel est affecté à la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce

dernier ait atteint 1/5

e

(un cinquième) du capital-actions libéré.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui peut décider la constitution d’autres réserves, et

a la compétence exclusive de décider de l’usage qui en sera fait, à la condition toutefois que les prescriptions impératives
de la loi soient respectées.

Art. 25. Les communications de la société sont faites par écrit, sauf les dérogations prévues par la loi ou les présents

statuts.

Les publications de la société sont faites dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce.
Statuts signés ne varietur pour demeurer annexés à la minute de l’acte constitutif de la société NUTRACO S.A. reçu

ce jour par Maître Michel Gampert, notaire à Genève, soussigné.

Genève, le 9 novembre 1995.
Suivent les signatures.
Administration de l’Enregistrement.
Genève, le 10 novembre 1995.

Signatures.

Il est ainsi à l’original des statuts ci-dessus transcrits, lesquels sont demeurés annexés à l’acte constitutif susvisé.

M. Gampert.

Le notaire soussigné certifie que la présente photocopie est conforme à l’original.
Genève, le 18 décembre 1995.

M. Gampert.

Apostille
(Convention de la Haye du 5 octobre 1961)
1. Pays: Suisse.
Le présent acte public
2. a été signé par M

e

Michel Gampert,

3. agissant en qualité de notaire,
4. est revêtu du sceau/timbre du notaire,
attesté
5. à Genève,
6. le 18 décembre 1995,
7. par la Chancellerie d’Etat de la République et Canton de Genève,
8. sous le n° 6435,
9. Sceau/timbre.

P.-Y. Joerin

<i>Préposé

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09998/230/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

RFE S.A., REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6;

2. CD-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Maître Roy Reding, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 février 1996.
Laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REFRACTORY FURNISHING AND

ENGINEERING S.A., en abrégé RFE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.

12582

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.

La société a pour objet l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises; l’assistance

industrielle ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six

mille actions (6.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication

du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres ou des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement, le conseil d’administration est
autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation
d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément
autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social et le capital autorisé pourront être augmentés ou réduits conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs; et donner des pouvoirs spécciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

12583

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, préqualifiée …………………………………………………………………………………

1.249 actions

2. La société CD-SERVICES, S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

      1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CD-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire sera de six ans et prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille un.

5. Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 89S, fol. 52, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 mars 1996.

P. Bettingen.

(10000/202/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12584

PLANTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC, avec siège à Panama, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les status d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PLANTAR FINANCE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg, Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembougeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et
autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, particper à la constitution, au développement, à la trans-
formation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille (USD 55.000,-) dollars U.S., divisé en cinquante-cinq (55)

actions de mille (USD 1.000,-) dollars U.S. chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC, préqualifiée, …………………………………………………………………

54 actions

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, ………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

55 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante-cinq mille dollars U.S. (USD 55.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1997.

12585

Art. 12. La loi du dix aôut mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est estimé à un million six cent quarante-deux mille

huit cent cinquante (1.642.850,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée,
c) Monsieur Marc Koeune, employé privé, demeurant à Steinsel.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxem,bourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1996, vol. 822, fol. 64, case 9. – Reçu 16.429 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 mars 1996.

G. d’Huart.

(09999/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.998.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 février 1996, Messieurs John Dejans, juriste, Steinfort, et

Eric Vanderkerken, employé privé, Rumelange, ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame Romaine
Lazzarin-Fautsch et de Monsieur Jean Bodoni, démissionnaires.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme, 50, route d’Esch, Luxembourg, a été nommée commis-

saire aux comptes en remplacement de Madame Myriam Spiroux-Jacoby, démissionnaire.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Lors de cette même assemblée, il a été décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour AGRO FISH DEVELOPMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10006/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.617.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

L. Roux

<i>Administrateur-Délégué

(09935/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12586

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.617.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

L. Roux

<i>Administrateur-Délégué

(09936/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.617.

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 15 septembre 1995 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Yves Martignier officie comme Président, Mlle Dominique Brankaer comme secrétaire, M. Pascal Chauvaux est

nommé scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 30 juin 1995.
3. Décide de reporter le bénéfice net après avoir attribué 1.670,00 CHF à la réserve légale.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1995/1996:
- M. Charles Pictet,
- M. Walter Trussel,
- M. Pierre-Alain Eggly,
- M. Jean Pilloud,
- M. Yves Martignier.
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1995/1996.
L’Assemblée est levée à 11.45 heures.

Y. Matignier

D. Brankaer

P. Chauvaux

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09937/052/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1. BEDWORTH LTD, internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands),
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Walferdingen,
b) Herrn François Peusch, Steuerberater, wohnhaft in Alzingen,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 14. November 1994, einre-

gistriert in Luxemburg, am 17. November 1994, Band 80S, Blatt 64, Fach 5;

2. GARFIELD FINANCE LTD, internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola,
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, vorgenannt,
b) Herrn François Peusch, vorgenannt,

12587

gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 14. November 1994, einre-

gistriert in Luxemburg, am 17. November 1994, Band 80S, Blatt 64, Fach 4.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT AG.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit

erhalten.

Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können eine

solche Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

errichten.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung des Abschlusses und der Nachweis der Gelegenheit zum

Abschluss von Verträgen über Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, Wohnräume, gewerbliche Räume und
Darlehen sowie die Vorbereitung und Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen, für eigene und
fremde Rechnung unter Verwendung von Vermögenswerten von Erwerbern, Mietern, Pächtern, sonstigen Nutzungsbe-
rechtigten sowie von Bewerbern um Erwerbs- und Nutzungsrechte und die wirtschaftliche Vorbereitung und Durch-
führung von Bauvorhaben als Baubetreuer in fremdem Namen und für fremde Rechnung. Die Gesellschaft darf andere
Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben und sich an solchen beteiligen;  sie darf auch Zweigniederlassungen
errichten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig luxem-
burgischen Franken (LUF 1.250,-).

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigsten drei Mitgliedern; auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder ist auf höchstens sechs Jahre beschränkt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat

durch einen mehrheitlichen Beschluss vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden sowie auf Wunsch zweier Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Generalversammlungen sowie alle Versammlungen des Verwaltungsrates.

In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem anderen anwesenden Verwaltungsratsmitglied durch mehrheitlichen
Beschluss aller anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber oder Verwaltungsratsmitglieder übertragen werden.

Die Einberufung zu Verwaltungsratssitzungen erfolgt schriftlich wenigstens acht Tage im voraus, ausser es sich um

einen Dringlichkeitsfall handelt. In dem Falle enthält das Einberufungsschreiben den Dringlichkeitsgrund.

Das Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit der Versammlung an.
Das Einberufungsschreiben kann auch den Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich (mit

Ausnahme vom Telefon) adressiert werden.

Ein spezielles Einberufungsschreiben für Verwaltungsratssitzungen wird nicht benötigt, falls Ort und Datum zuvor in

einem Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt waren.

Es kann von den obengenannten Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Verwaltungsratsmit-

glieder anwesend oder vertreten sind und sofern kann gültig beraten werden.

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder

fernschriftlich (mit Ausnahme vom Telefon) erfolgen kann, ist gestattet.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben (mit

Ausnahme vom Telefon) erfolgen, falls alle Verwaltungsratsmitglieder die Beschlüsse bewilligen.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Die

Vollmachten werden den Sitzungsprotokollen beigefügt.

12588

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrates.

Somit ist der Verwaltungsrat unter anderem befugt, einen Schiedsvertrag oder einen Vergleich abzuschliessen, sowie

Klagerückziehungen und Aufhebungen mit oder ohne Zahlung zu erlassen.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

einem anderen beauftragten Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche
Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese können Aktionäre oder Nicht-Aktionäre
sein.

Der Verwaltungsrat kann ebenso Vollmachten oder spezielle Mandate sowie permanente oder zeitbegrenzte

Aufgaben den Personen seiner Wahl erstellen.

Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift einer zu diesem Zwecke vom Verwaltungsrate bevollmächtigten Person, welche Einzelperson jeweils
im Rahmen der ihr erteilten Vollmacht handelt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann im Namen der Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, bei allen

Gerichtsverfahren auftreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig.

Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertsechsundneunzig.

Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft

abgeschlossen.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte dem(n) Rechnungskommissar(en) vor. Der (die)
Rechnungskommissar(e) erstellt (erstellen) einen schriftlichen Bericht über diese Dokumente.

Art. 14. Die ordentlich errichtete Generalversammlung hat alle Befugnisse, welche ihr im Rahmen des Gesetzes und

dieser Satzung zustehen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am fünfzehnten Juni eines jeden Jahres um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre
1997. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag statt.

Es ist die Aufgabe der jährlichen Generalversammlung, die Konten und Berichterstattungen, die sich auf das

verflossene Geschäftsjahr beziehen, zu billigen und sich über die Entlastung der Organe zu äussern.

Die jährliche Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Fünf Prozent

(5 %) des Reingewinnes werden zur Bildung der gesetzlichen Rücklage entnommen. Diese Verpflichtung wird aufge-
hoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Besteht diese Rücklage
aus irgendwelchem Grund nicht mehr komplett, so muss die Entnahme bis zur Rekonstitution der gesetzlichen Rücklage
wieder erfolgen.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann unter anderem verfügen, dass der Gesamtbetrag des Saldos oder ein Teil davon ein

Reservekonto oder ein Rückstellungskonto unterhält oder unter den Aktionären zu verteilen ist.

Unter der Berücksichtigung des Gesetzes wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Vordividende auszuzahlen. Der

Verwaltungsrat bestimmt die Gesamtsumme sowie den Zahlungstermin einer jeden Vordividende.

Im Falle von höherer Gewalt können die Generalversammlungen, einschliesslich der jährlichen ordentlichen General-

versammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer
Gewalt.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich aufgrund einer Vollmacht, die durch ein beliebiges Telekommunikationsmittel erteilt werden

kann (mit Ausnahme vom Telefon) durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für
eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

hinterlegen müssen, dieses jedoch höchstens fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgelegten Datum.

Der Verwaltungsrat kann über andere Bedingungen, um zur Aktionärsversammlung zugelassen zu werden, verfügen.

Art. 16. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung sind Aufgabe des Verwaltungsrates oder des oder der

Rechnungskommissare(s). Sie unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.

Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Art. 17. Sofern nicht anders im Gesetz vorgesehen, können die Beschlüsse der Generalversammlung mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gültig gefasst werden.

12589

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Art. 19. Die Abänderungen der Satzung unterliegen den diesbezüglichen Vorschriften oder Gesetzen vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.

Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abwei-
chung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. BEDWORTH LTD, vorgenannt, fünfhundert Aktien…………………………………………………………………………………………………

500

2. GARFIELD FINANCE LTD, vorgenannt, fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………

   500

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Die Gesellschafter haben die unterzeichneten Aktien sofort in bar eingezahlt. Somit verfügt die Gesellschaft über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.250.000,-), was dem amtie-
renden Notar ausdrücklich bescheinigt wurde.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn

über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer haben die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebzigtausend luxemburgische Franken (LUF
70.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

A. 1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Bernd Schirmer, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54290 Trier (Deutschland),
b) Herr Ulrich Höller, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54341 Fell (Deutschland),
c) Herr Rudolf von Rothkirch und Panthen, Unternehmensberater, wohnhaft in D-61350 Bad Homburg

(Deutschland).

B. 1. Die Zahl der Rechnungskommissare ist auf einen festgesetzt.
2. Zum Rechnungskommissar wird ernannt:
LUX AUDIT S.A., mit Sitz in L-1017 Luxemburg.
C. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen statutarischen

Generalversammlung vom Jahre zweitausendundeins.

D. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch.
E. Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Bernd Schirmer, vorgenannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, F. Peusch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 89S, fol. 62, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 15. März 1996.

E. Schlesser.

(10005/227/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

AUTO-ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 79-81, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.236.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1996, vol. 302, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 14 mars 1996.

Signature.

(10011/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12590

REVAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 323, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Mademoiselle Valérie Marchal, consultant formation, demeurant à F-57160 Rozérieulles, 28, Le Clos du Prieuré;
2.- Monsieur Reza Vaezi-Nejad, ingénieur réseaux et télécommunications, demeurant à F-57160 Rozérieulles, 28, Le

Clos du Prieuré.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de REVAL CONSULTING, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’ingénierie, la formation, le conseil et la vente informatiques, la prestation de services

en matière informatique, l’achat, la vente et le montage de matériel informatique.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Valérie Marchal, consultant formation, demeurant à F-57160 Rozérieulles, 28, Le Clos du

Prieuré, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Reza Vaezi-Nejad, ingénieur réseaux et télécommunications, demeurant à F-57160 Rozérieulles,

28, Le Clos du Prieuré, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

12591

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 323, route de Longwy.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Reza Vaezi-Nejad, ingénieur réseaux et télécommunications, demeurant à F-57160 Rozérieulles, 28, Le Clos

du Prieuré.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont ace, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Marchal, R. Vaezi-Nejad, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1996, vol. 497, fol. 64, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlinck.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 1996.

J. Seckler.

(10001/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

SERVIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale

donnée à Panama le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant
en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, volume 884B, folio 61, case 6;

2. CD-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Maître Roy Reding, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 février 1996, à Luxembourg.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERVIT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.

12592

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’assistance industrielle ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 beures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

12593

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, préqualifiée …………………………………………………………………………………

5.999 actions

2. La société CD-SERVICES, S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

      1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent dix mille francs luxembour-
geois (110.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CD-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire sera de six ans et prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en deux mille un.

5. Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 89S, fol. 53, case 2. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 mars 1996.

P. Bettingen.

(10002/202/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

THE DYNAMIC TEAM, Société Anonyme.

Succursale: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

Adresse de la succursale:

12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort;

Activité de la succursale:

Intermédiaire commercial - promotion sur les lieux de vente;

Registre de Commerce en Belgique:

Arlon n

o

22.470;

Dénomination et forme de la société:

THE DYNAMIC TEAM, Société Anonyme;

Capital attribué à la succursale:

250.000 LUF;

Nomination à la fonction d’administrateur-délégué:

Monsieur Wauthion Jean-Pierre suivant décision de l’Assem- 
blée Générale Extraordinaire du 23 mars 1995.

Enregistré à Capellen, le 15 mars 1996, vol. 190, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(10004/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12594

AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.280.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

<i>de Aqua Conseil S.A.

V. Scarfo

H. Schuetz

(10007/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant 19, Kleinbeekweg, B-2970 Schilde.
2. Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de fiduciaire, de démarchage et de courtage, de

prestation de conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du
Grand-Duché de Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées
et dans tout autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

12595

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Mademoiselle Julie Torfs, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

625

2. Monsieur Ben C. Smet, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

12596

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Julie Torfs, prénommée,
b) Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
c) PERGAMON REAL ESTATE CORPORATION, société anonyme avec siège social à Wilmington, USA, 201, Walnut

Street.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Marc J. Smet, administrateur de sociétés, demeurant 29, Kasteelstraat B-2400 Mol-Postel.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Torfs, B.C. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 49, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mars 1996.

G. Lecuit.

(10003/220/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

CAPRICORNUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.348.

– Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Strassen, le 6 mai 1996.

FIGEDOM, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16749/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

AUDEMARS LUX HOLDING S.A. Chinese Swiss Watch Companies, Société Anonyme Holding,

(anc. AUDEMARS LUX HOLDING S.A., Chinese Swiss Watch Companies).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding AUDEMARS LUX HOLDING S.A.

Chinese Swiss Watcher Companies, avec siège à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 28 juillet 1995, publié au Mémorial C, N

o

534 du 19 octobre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à 

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent soixante

(160) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CH 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société de cent soixante mille francs suisses (CH 160.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

12597

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. Changement de la raison sociale en AUDEMARS LUX HOLDING S.A. Chinese Swiss Watch Companies.»
3. Modifications afférentes de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Senningerberg à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en AUDEMARS LUX HOLDING S.A. Chinese Swiss Watch

Companies.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AUDEMARS LUX HOLDING S.A.

Chinese Swiss Watch Companies. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1996, vol. 822, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 mars 1996.

G. d’Huart.

(10010/207/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

AZZURRA SOPRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 44.338.

Le soussigné, Monsieur Ernesto Gutierrez, demeurant à San José, Costa Rica, élisant domicile en l’étude de Maître

Lex Thielen, avocat-avoué, déclare par la présente démissionner avec effet immédiat de son poste d’administrateur de
la société anonyme AZZURRA SOPRAFIN S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 44.338.

Il demande qu’il soit procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire ayant à l’ordre du jour d’accepter sa

démission et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 6 mai 1996.

E. Gutierrez.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16736/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

WINSTLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.852.

– Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
– Monsieur Paul Lux, Strassen, démissionne de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.
– Madame Jacqueline Heynenne, Strassen, démissionne de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.
– Monsieur Siegfried Neuman, Walferdange, démissionne de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.
– Monsieur Eric Isaac, Moutfort, démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Strassen, le 31 avril 1996.

FIGEDOM, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16862/698/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

12598

UPPERFIELD GROUP HOLDING, S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.977.

Le siège social de la société, à savoir 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16857/603/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

FINOVA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.867.

Le siège de la société au 83, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16777/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.

BAKEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.702.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

(10012/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

BAKEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.702.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

(10013/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 7.953.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

BANCA NAZIONALE DEL

LAVORO INTERNATIONAL

Société Anonyme

P. Harion

L. Valentini

(10014/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons, 4th floor.

R. C. Luxembourg B 31.438.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10016/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12599

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons, 4th floor.

R. C. Luxembourg B 31.438.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le lundi 20 février 1996 à 11.30 a.m.

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1995 et du compte des pertes et profits pour l’exercice

clôturé le 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs aux comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des administrateurs et des réviseurs aux comptes, pour un nouveau

mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1997. Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Directeurs:

MM. Jean-Jacques Wilmart, administrateur, BZW GESTION FRANCE, Paris, France;

Rafael Juan Y Seva, administrateur, BARCLAYS BANK, Madrid, Espagne;
Roger Pyrke, administrateur, BARCLAYS INTL FUND MANAGERS, Hong Kong;
John Pauly, administrateur, BANQUE INTERNATIONALE, Luxemoburg;
Adam Fox, administrateur, CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES, Lux.;
John Griffiths, administrateur, BARCLAYS INTL. FUNDS, Jersey;
Grant Phillips, administrateur, BARCLAYS FINANCIAL SERVICES, Londres.

<i>Réviseurs:

PRICE WATERHOUSE, Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour extrait conforme

A. Fox

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10017/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.569.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

B. Frèrejean

C. Piccini

(10015/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

BATEMAN &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mars 1996.

G. d’Huart.

(10018/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

B &amp; B EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.674.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée B &amp; B EUROPE, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 51.674, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 15 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 492 du 28
septembre.

L’assemblée est composée de:
1.- La société de droit italien B &amp; B ITALIA Spa, ayant son siège social à I-20122 Milan (Italie), Corso Europa, N

o

22;

ici représentée par Mademoiselle Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit italien SICAR Srl, ayant son siège social à I-20122 Milan (Italie), Via Tito Grossi N

o

2;

12600

ici représentée par Mademoiselle Carmen Medina, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, déclare agir en tant que mandataire des seuls et uniques associés de la société B &amp; B EUROPE,

S.à r.l., prédésignée, a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit la résolution des associés, prise à l’unanimité
et sur ordre du jour conforme:

<i>Résolution unique

Les associés décident d’élargir l’objet social de la société et d’insérer après le quatrième paragraphe de l’article 2 des

statuts le texte suivant:

Version anglaise:

«The corporation may also install prefabricated wooden and synthetic elements.»

Version française:

«La société pourra notamment exercer l’activité de pose d’éléments préfabriqués en bois et en matière synthétique.»
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Medina, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 89S, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

M. Elter.

(10019/210/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

B &amp; B EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.674.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

M. Elter.

(10020/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

CARNE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.231.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10027/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 32.236.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le conseil d’administration se compose comme suit:

Juhha Pekka Vuokko;
Antti Raudaskoski;
Jouni Puuppo.

<i>Le commissaire aux comptes:

Didier Lorrain.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10022/735/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12601

BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 32.236.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 1

er

février 1996 que

l’assemblée a élu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Juhha Pekka Vuokko;
Antti Raudaskoski;
Jouni Puuppo.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
Didier Lorrain.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10023/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

BOUCHERIE SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 43.947.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1995

Monsieur Duarte Antonio et Madame Castellani Danielle sont les deux associés de la BOUCHERIE SCHMITZ, S.à r.l.

60, rue du Parc 3542 Dudelange. Ils décident, à l’unanimité, de révoquer avec effet au 1

er

décembre 1995 Monsieur Jean-

Pierre Hilger de son poste de Gérant Technique de la Société Schmitz.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1996, vol. 301, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10024/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 17.641.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BURGO INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 17.641, constituée sous la dénomination de
FABOCART INTERNATIONAL HOLDING S.A. suivant acte reçu en date du 26 juin 1980, publié au Mémorial C,
numéro 212 du 27 septembre 1980, dont la dénomination a été changée en BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
suivant acte reçu en date du 17 septembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 266 du 4 décembre 1981, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 22 décembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 73 du 8 avril
1982, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 1

er

juin 1987, publié au Mémorial C, numéro 277 du 8 octobre 1987;

- en date du 6 juin 1988, publié au Mémorial C, numéro 227 du 24 août 1988;
- en date du 5 juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 444 du 30 novembre 1990;
- en date du 28 septembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 106 du 6 mars 1991;
- en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 216 du 16 mai 1991.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Meurisse-Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-

Berg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

12602

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social qui sera exprimé en ITL, conversion au cours de ECU 1,-

= ITL 1.950,- du capital social de ECU 15.000.000,- en ITL 29.250.000.000,-.

2. Remplacement des 60.000 actions d’une valeur nominale de ECU 250,- par 29.250 actions d’une valeur nominale

de ITL 1.000.000,-.

3. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 100.750.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

ITL 29.250.000.000,- à ITL 130.000.000.000,- par la création et l’émission de 100.750 actions nouvelles de ITL
1.000.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
5. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à ECU 15.000.000,- (quinze millions ECU)
en ITL, au taux de conversion de ECU 1,- = ITL 1.950,- faisant pour le capital un montant de ITL 29.250.000.000,- (vingt-
neuf milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 60.000 (soixante mille) actions existantes d’une valeur nominale de ECU 250,-

(deux cent cinquante ECU) par 29.250 (vingt-neuf mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 100.750.000.000,- (cent milliards sept cent

cinquante millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 29.250.000.000,- (vingt-neuf milliards
deux cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 130.000.000.000,- (cent trente milliards de lires italiennes), par la
création et l’émission de 100.750 (cent mille sept cent cinquante) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 100.750 (cent mille sept cent cinquante) actions nouvelles
l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de droit italien CARTIERE BURGO S.p.A., ayant son siège social à San
Mauro Torinese/Torino (Italie).

<i>Souscription - Libération

Ensuite CARTIERE BURGO S.p.A., prédésignée, ici représentée par Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, en

vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 100.750 (cent mille sept cent cinquante) actions nouvelles

et les libérer intégralement moyennant un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société BURGO
INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 100.750.000.000,- (cent milliards sept
cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 130.000.000.000,- (cent trente milliards de

lires italiennes), représenté par 130.000 (cent trente mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt millions quatre cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

12603

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé. G. Meurisse-Bastos, A. Thill, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 89S, fol. 72, case 1. – Reçu 19.646.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

M. Elter.

(10025/210/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 17.641.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

M. Elter.

(10026/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

CG INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.300.

Constituée par-devant Me Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

août 1994, acte publié au

Mémorial C, no 48 du 25 janvier 1996.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CG INTER S.A.

KPMG EXPERTS-COMPTABLES

Signature

(10028/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

DE LONGHI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.232.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE LONGHI SOPARFI S.A.,

ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro 51.232,
constituée suivant acte reçu le 26 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 414 du 29 août 1995, dont les statuts n’ont
pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Gaby Meurisse-Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui restera annexée signée ne varietur au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 33.000.000 (trente-trois millions) d’actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remboursement aux actionnaires de la prime d’émission versée par eux lors de la constitution de la société.
2. Emission d’un emprunt obligataire non convertible d’un montant équivalent.
3. Application rétroactive des décisions à prendre pour l’exercice 1995.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder au remboursement aux actionnaires du montant de la prime d’émission initialement

versée à l’occasion de la constitution de la société proportionnellement à leurs apports.

12604

Elle donne au conseil d’administration tous pouvoirs afin d’effectuer la distribution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre, en guise de conversion de la prime d’émission

remboursée, un emprunt obligataire, non convertible, d’un montant équivalent au montant distribué, soit ITL
268.983.000.000,- (deux cent soixante-huit milliards neuf cent quatre-vingt-trois millions de lires italiennes).

Le conseil d’administration est habilité à fixer toutes les modalités de l’émission de cet emprunt.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les décision prises ci-avant doivent être considérées d’un point de vue comptable et fiscal

comme ayant pris effet pour l’exercice social 1995.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois en an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Meurisse-Bastos, A. Thill, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 89S, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

M. Elter.

(10033/210/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.422.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

<i>de DEMETER CONSEIL S.A.

V. Scarfo

H. Schuetz

(10034/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

EMG-PROMODATA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 19 février 1996

Suite à l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 16

février 1996, le Conseil décide de nommer Monsieur Raymond Jonkers au poste d’Administrateur-Délégué chargé seul
de la gestion journalière de la Société. Le Conseil décide également de nommer Monsieur Raymond Jonkers Président
du Conseil d’Administration.

Le Conseil décide de mettre à jour les pouvoirs qui ont été conférés au sein de la société et annule toute délégation

de pouvoirs antérieure.

Les pouvoirs sont mis à jour comme suit:
Les signatures sont divisées en 5 (cinq) catégories:
Catégorie A:
Monsieur Raymond Jonkers, Président du Conseil d’Administration, Administrateur-Délégué, demeurant à B-4000

Liège, 190, rue Saint-Laurent.

Catégorie AA:
Monsieur Roland Buggenhout, Administrateur, demeurant à B-1410 Waterloo, 35, avenue Neptune.
Catégorie B:
Monsieur Baudouin Chome, Directeur Commercial, demeurant à B-1950 Kraainem, 29, Chemin des Corneilles.
Catégorie C:
Monsieur Pierre de le Hoye, Account Manager, demeurant à B-1200 Bruxelles, 44, avenue du Castel.
Monsieur Olivier Cardon de Lichtbuer, Account Manager, demeurant à B-Hoeilaart.
Catégorie D:
Madame Martine Decarpentrie, Logistics &amp; Brokerage Assistant Manager, demeurant à B-1040 Bruxelles, 66, rue

Colonel Bourg.

Le Conseil délègue les pouvoirs spéciaux suivants:
I. a) Signer les bons de commande aux fournisseurs en exécution des contrats de location; conclure et ratifier tous

contrats d’entreprise et marchés; faire toute offre de location; conclure, résilier, annuler, renouveler, proroger tout
contrat de location, en compléter et modifier les modalités et conditions, contracter toutes assurances y afférentes;
acquérir, aliéner, affecter en garantie, échanger et en général faire toutes opérations quelconques relatives aux objets
donnés ou à donner en location.

12605

L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions suivantes: une signature de catégorie A.
b) Signer tous contrats de brokerage ou toutes opérations en relation avec le brokerage telles que contracter une

assurance, conclure un contrat de transport, de maintenance, d’installation ... etc.

L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions et dans les limites suivantes:
- jusqu’à cinq cent mille (500.000,-) francs: une signature de catégorie D et une signature de catégorie A ou B
- au-delà de cinq cent mille (500.000,-) francs: une signature de catégorie A.
II. a) Faire en banque ou en tous autres établissements financiers tous dépôts de fonds et titres; ouvrir tout compte:

prendre en location tout coffre-fort; faire tous virements, transferts et retraits de fonds et titres; émettre tous chèques,
donner ou recevoir quittance ou décharge.

Emprunter sous toute forme, y compris pour émission d’obligations ou bons de caisse, souscription, acceptation, aval,

endossement d’effets de commerce, crédit bancaire sous toute forme.

L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions suivantes: une signature de catégorie A.
b) Faire tous virements, émettre tous chèques, donner ou recevoir quittance ou décharge pour toutes opérations en

relation avec le brokerage (assurances, transport, installation des équipements, maintenance ...).

L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions et dans les limites suivantes:
- jusqu’à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs: une signature de catégorie D et une signature de catégorie A

ou B

- au-delà de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs: une signature de catégorie A.
III. Engager, licencier et modifier les rémunérations, conditions et modalités d’emploi ou de licenciement de tout

membre du personnel employé, à l’exception des membres de la direction; engager tout personnel intérimaire.

L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions suivantes: une signature de catégorie A.
IV. Acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tout mobilier et matériel d’exploitation au sens le plus large;

conclure les approvisionnements courants de toute nature.

L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions suivantes:
- une signature de catégorie A
- une signature de catégorie B et une signature de catégorie C.
V. Pour tout acte administratif relevant de l’activité régulière d’une société commerciale: publications légales,

documents destinés à l’Administration au sens large (TVA, Administration fiscale, Administration communale, PTT,
postes,...) expédier les affaires courantes, représenter la Société en justice et vis-à-vis des tiers et de toutes administra-
tions.

L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions suivantes: une signature de catégorie A ou une signature de

catégorie AA.

Pour extrait comforme

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10040/520/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

EMG (LUXEMBOURG) S.A., EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme,

(anc. EMG-PROMODATA (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMG-PROMODATA

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16.575, constituée suivant acte reçu le 16 mars
1979, publié au Mémorial C, numéro 150 du 5 juillet 1979 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus les:

- 14 avril 1982, Mémorial C, numéro 169 du 21 juillet 1982;
- 16 janvier 1984, Mémorial C, numéro 42 du 14 février 1984;
- 17 octobre 1989, Mémorial C, numéro 88 du 20 mars 1990;
- 4 décembre 1991, Mémorial C, numéro 197 du 13 mai 1992;
- 16 février 1994, Mémorial C, numéro 223 du 7 juin 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et

Romain, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

12606

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement de la dénomination sociale de la société par EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG)

S.A., en abrégé EMG (LUXEMBOURG) S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. Modification de la durée de la société qui sera illimitée et modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Modification de la nature des titres - insertion d’un droit de préemption.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La cession d’actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, entre

vifs, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que la transmission pour cause de décès, n’est soumise à aucune restriction, si elle
a lieu au profit d’un ou de plusieurs actionnaires.

Toute autre cession est soumise à un droit de préemption en faveur des actionnaires. Ce droit de préemption

s’exercera comme suit:

L’actionnaire qui veut céder ses titres doit en informer le conseil d’administration en indiquant l’acquéreur, les titres

(éventuellement les numéros), dont la cession est projetée, ainsi que le prix.

Dans les quinze jours de la réception de la lettre, son contenu est communiqué aux autres actionnaires qui ont un

droit de préemption.

Ce droit est exercé, sous peine de déchéance, par notification au conseil d’administration dans le mois, à partir du

jour de la notification par le conseil d’administration.

Si les titres sont au porteur et en dehors du cas où tous les actionnaires sont connus suite à une convention syndica-

taire sous seing privé, le conseil d’administration informera les actionnaires au moyen d’annonces qui seront insérées
dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Ce droit de préemption est exercé proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si certains actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption ou limitent l’exercice de leur droit de préemption, le

droit de préemption des autres actionnaires s’accroîtra dans la même proportion.

Ce deuxième tour du droit de préemption sera offert par le conseil d’administration aux actionnaires qui ont exercé

leur droit de préemption au premier tour. Ces actionnaires ont à nouveau un mois pour exercer leur droit de préemp-
tion.

Les titres pour lesquels le droit de préemption n’a pas été exercé, peuvent être cédés librement.
En aucun cas les titres ne seront fractionnés. Les titres qui n’auront pas été attribués sur base de la procédure décrite

ci-dessus, seront attribués par tirage au sort.

Le conseil d’administration fixera, huit jours après l’expiration du délai fixé pour l’exercice du droit de préemption,

l’attribution des titres et en donnera connaissance aux parties.

Les actionnaires-acquéreurs disposeront d’un délai de six mois pour payer le prix, qui sera productif d’un intérêt égal

au taux d’intérêt légal, augmenté de deux pour cent. Cet intérêt sera dû de plein droit et sans mise en demeure sur le
prix restant dû.

Le délai de six mois commence le jour de la notification de l’attribution par le conseil d’administration. Les titres ne

seront à nouveau cessibles qu’après paiement intégral du prix (intérêts compris).

A peine de nullité, chaque notification devra être faite par lettre recommandée, et les délais courront à partir de la

date postale.

Chaque infraction à cette procédure peut donner lieu à des dommages-intérêts, en faveur du ou des actionnaires

ayant subi un préjudice du fait de ladite infraction, sans préjudice de la non-opposabilité de la cession à la société.

Les délais prévus aux alinéas 5 et 9 seront doublés à partir du premier juillet mil neuf cent quatre-vingt-seize,
et modification afférente de l’article 7 des statuts.
4. Suppression de l’article 19 des statuts - Cautionnement des administrateurs et commissaires - et renumérotation

subséquente des articles.

5. Démission de Monsieur Jean-Claude Marquis de son poste d’administrateur et de ses fonctions de président du

conseil d’administration et décharge à lui accorder.

6. Démission de Monsieur Richard Toth de son poste d’administrateur et décharge à lui accorder.
7. Nomination de Monsieur Roland Buggenhout, Administrateur, demeurant 35, avenue Neptune, B-1410 Waterloo,

et de la société EMG (MANAGEMENT) S.A. dont le siège social est 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux postes
d’administrateurs de la société.

8. Autorisation de nommer Monsieur Raymond Jonkers au poste d’administrateur-délégué de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide de remplacer la dénomination sociale de la société par EUROPEAN MARKETING GROUP

(LUXEMBOURG) S.A., en abrégé EMG (LUXEMBOURG) S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous le dénomination de

EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé EMG (LUXEMBOURG) S.A.»

2) L’assemblée décide de doter la société d’une durée illimitée et de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute en tout temps par une décision de l’assemblée générale délibérant aux conditions requises

pour les modifications statutaires.»

12607

3) L’assemblée décide que les titres pourront être également au porteur et leur cession sera soumise à un droit de

préemption.

Elle décide en conséquence de modifier l’article sept et d’en remplacer le texte par celui repris à l’ordre du jour sub

3 sous un intitulé: «Nature des titres - Droit de préemption».

4) L’assemblée décide de supprimer l’article 19 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et commis-

saires et de renuméroter les articles suivants.

5) L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Marquis de son poste d’administrateur et de

ses fonctions de président du conseil d’administration et de lui accorder entière décharge pour l’exécution de son
mandat.

6) L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Richard Toth de son poste d’administrateur et de lui

accorder entière décharge pour l’exécution de son mandat.

7) L’assemblée décide de nommer Monsieur Roland Buggenhout, Administrateur, demeurant à 35, avenue Neptune,

B-1410 Waterloo et la société EMG (MANAGEMENT) S.A. dont le siège social est 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg aux postes d’administrateurs de la société pour une durée de six ans.

8) L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Raymond Jonkers au poste d’admi-

nistrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société et de lui confier la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Brucher, C. Hubert, C. Arend, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 89S, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

M. Elter.

(10038/210/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

EMG (LUXEMBOURG) S.A., EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme,

(anc. EMG-PROMODATA (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

M. Elter.

(10039/210/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

FAHL-IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6447 Echternach, 1, rue Hoovelek.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebenten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, mit Amtssitze in Bad-Mondorf.
Tagte die außerordentliche Generalversammlung der Aktieninhaber der Aktiengesellschaft FAHL-IMMOBILIEN A.G.,

mit Sitz zu L-2430 Luxemburg, 14-16, avenue Michel Rodange.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor dem instrumentierenden Notar am 13.

September 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 96 vom 1. März 1991.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Klaus Fahl, Diplomingenieur, wohnhaft in 5503 Konz (Bundes-

republik Deutschland), 28, Brunostraße.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Dame Denise Risch, Privatbeamtin, wohnhaft in Bad-Mondorf.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herr Guy Bernard, Privatbeamter, wohnhaft in Clemency.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

I) Daß aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Büromitgliedern, hervorgeht, daß sämtliche Aktieninhaber

in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die

Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur
unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

II) Daß aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, daß die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien, die das gesamte

Kapital darstellen, rechtsgültig vertreten sind, so daß die Generalversammlung gültig über alle Punkte der Tagesordnung
beschließen kann.

III) Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
1. Abänderung und Ergänzung des Gesellschaftszweckes.
1. Abänderung von Artikel 4 der Statuten.
3. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Echternach.

12608

4. Abänderung von Artikel 3 der Statuten.
5. Bezeichnung der Gesellschaftsadresse.
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftszweck abzuändern und dahingehend zu ergänzen, daß die

Gesellschaft ebenfalls befähigt ist, Bürgschaften zu übernehmen.

<i>Zweiter Beschluß

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluß, beschließt die Generalversammlung, Artikel 4

der Statuten abzuändern und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Verkauf, die Vermietung, die Verwaltung sowie der Bau von

Immobilien, die Übernahme von Bürgschaften sowie alle Tätigkeiten die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang
mit dem Gesellschaftszweck stehen oder zu dessen Förderung beitragen können.»

<i>Dritter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Echternach zu verlegen.

<i>Vierter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, zufolge des vorhergehenden Beschlusses Artikel 3 der Statuten abzuändern und

ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Echternach. Im Falle höherer Gewalt kann er zeitweilig durch einfache

Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes
verlegt werden ohne Einfluß auf die Nationalität.»

<i>Fünfter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, daß der Sitz der Gesellschaft sich in L-6447 Echternach, 1, rue Hoovelek

befindet.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, errichtet in Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. Fahl, D. Risch, G. Bernard, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 14 février 1996, vol. 458, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 février 1996.

F. Molitor.

(10044/223/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

DICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 120, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.539.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Luxembourg, le 14 mars 1996.

A. Heinen

<i>Associé - gérant

(10035/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

EMCOLUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 7.336.

Laut Beschluß der ordentlichen Generalversammlung vom 9. Februar 1996 wurden die abgelaufenen Mandate der

Verwaltungsräte HH. Guy Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann und Frau Birgit Mines-Honneff sowie des Aufsichts-
kommissars Frau Myriam Spiroux-Jacoby für die Dauer von einem Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung von
1997 verlängert.

Luxemburg, den 13. März 1996.

<i>Für EMCOLUX S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10037/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12609

ERIDANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Décision du Conseil d’Administration en date du 27 février 1996

Les Administrateurs décident, à l’unanimité, de nommer Monsieur Joseph Treis, Administrateur-Délégué de la

société, avec plein pouvoir pour engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Mersch, le 14 mars 1996, vol. 121, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10042/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

HOLDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.224.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 juin 1995

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 18 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10055/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

<i>Procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 29 février 1996

Présents:

MM. Debecker Raymond;

Lambert Jean-Marie (représenté);
Taverne Henry.

La séance est ouverte à 15.00 heures.

<i>Nomination d’un Directeur

Monsieur Taverne propose de confier la gestion journalière de la société à Monsieur Nic Champagne, 5, rue Lessel à

L-5620 Mondorf-les-Bains, au titre de Directeur et de participer, à ce titre, au Conseil d’Administration pour l’informer
et le documenter.

Le Conseil approuve cette proposition à l’unanimité.
Monsieur Champagne remercie le Conseil pour la confiance qui lui est témoignée et accepte la tâche qui lui est

confiée.

<i>Délégation de Signatures

Le Conseil convient d’attribuer les délégations de signatures sociales suivantes:
A. Tous les actes engageant la société sont valablement signés:
- soit par deux administrateurs;
- soit par un administrateur agissant conjointement avec une des personnes énumérées ci-après:
Monsieur Nic Champagne, domicilié à L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Lessel;
Monsieur Jacques Ninanne, domicilié à B-1470 Boitsfort, 20, avenue de l’Hermine;
Monsieur Stéphane Vanden Eynde, domicilié à B-1440 Braine-le-Château, 18, rue de l’Ermitage.
B. La correspondance et les documents relatifs aux opérations financières peuvent être signés par les personnes

désignées ci-après agissant conjointement:

Monsieur Jacques Ninanne;
Monsieur Stéphane Vanden Eynde.

<i>Divers

La séance est levée à 15.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10030/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12610

C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

Le Conseil convient d’attribuer les délégations de signatures sociales suivantes:
A. Tous les actes engageant la société sont valablement signés:
- soit par deux administrateurs;
- soit par un administrateur agissant conjointement avec une des personnes énumérées ci-après:
Monsieur Nic Champagne, domicilié à L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Lessel;
Monsieur Jacques Ninanne, domicilié à B-1470 Boitsfort, 20, avenue de l’Hermine;
Monsieur Stéphane Vanden Eynde, domicilié à B-1440 Braine-le-Château, 18, rue de l’Ermitage.
B. La correspondance et les documents relatifs aux opérations financières peuvent être signés par les personnes

désignées ci-après agissant conjointement:

Monsieur Jacques Ninanne;
Monsieur Stéphane Vanden Eynde.

Signatures.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 février 1996

Monsieur Nic Champagne, 5, rue Lessel à L-5620 Mondorf-les-Bains, a été appelé aux fonctions de Directeur.

R. Debecker

H. Taverne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10031/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.912.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 4 mars 1996 que
- Madame Monika Jordi-Assaraf, demeurant à Genève, Suisse, est réélue aux fonctions d’Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Marc Assaraf, demeurant à Genève, Suisse, est réélu dans ses fonctions d’administrateur et administrateur

délégué de la société;

- Madame Régine Berdon, demeurant à Luxembourg, est réélue dans son mandat d’administrateur.
La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, est nommée réviseur de la société

pour un terme d’une année renouvelable.

L’assemblée constate que Madame Régine Courte a changé son nom patronymique en Berdon.
Les mandats des administrateurs et du réviseur expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui

se tiendra en 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10041/735/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

FIPARIN, FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.687.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg, le 5 février 1996

Le Conseil d’Administration a le profond regret d’acter le décès survenu le 21 décembre 1995 de Monsieur Paul

Lenoir, Administrateur de la société.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration nomme comme nouvel

Administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Guy Glesener, Conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Mersch, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10048/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12611

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empéché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 44.665, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 5 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 478 du 14 octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés par
acte du notaire instrumentant en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 470 du 20 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit (KUL), demeurant à Torgny

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, dont 562 (cinq cent

soixante-deux) actions «A» et 688 (six cent quatre-vingt-huit) actions «B», chacune d’une valeur de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois), représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société FIDEI S.A., à concurrence d’un montant de LUF 2.500.000,- (deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois) par la création et l’émission de 2.500 (deux mille cinq cents) actions B nouvelles d’une valeur de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) donnant les mêmes droits que les actions B anciennes, y compris par rapport aux
bénéfices éventuels de l’année en cours, à souscrire et à libérer par apport en numéraire de LUF 2.500.000,- (deux
millions cinq cent mille francs luxembourgeois).

2. Souscription et libération intégrale des actions B ainsi créées.
3. Adaptation en conséquence de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la
création et l’émission de 2.500 (deux mille cinq cents) actions «B» nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire, et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions «B» anciennes, y compris par rapport aux bénéfices éventuels de l’année en cours.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 2.500 (deux mille cinq cents) actions «B» nouvelles:
a) les actionnaires actuels:
- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, pour 563 (cinq cent soixante-trois) actions «B»;
- Monsieur David De Marco, prénommé, pour 563 (cinq cent soixante-trois) actions «B»;
- la société anonyme de droit suisse GESPARFIN S.A., ayant son siège social à Poschiavo (Suisse), pour 812 (huit cent

douze) actions «B»;

b) un nouvel actionnaire:
- Monsieur Jean-Louis Hurst, comptable, demeurant à CH-6924 Sorengo (Suisse), 5F, Via Gemmo, pour 562 (six cent

soixante-deux) actions «B».

<i>Souscription - Libération

Ensuite:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, ici présent;
b) Monsieur David De Marco, prénommé, ici présent;
c) la société GESPARFIN S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur David De Marco, prénommé, en vertu d’une

procuration dont mention ci-avant;

12612

d) Monsieur Jean-Louis Hurst, prénommé, ici représenté par Monsieur Bruno Beernaerts en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 13 février 1996 à Luxembourg, laquelle restera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps qu’elles;

ont déclaré, eux-mêmes ou par leurs représentants susnommés, souscrire les 2.500 (deux mille cinq cents) actions

nouvelles, chacun pour le nombre exposé ci-dessus, et les libérer intégralement moyennant un versement en numéraire
à un compte bancaire au nom de la société FIDEI S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 2.500.000,- (deux
millions cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 562 (cinq cent soixante-deux) actions «A» et 3.188 (trois mille
cent quatre-vingt-huit) actions «B», chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois),
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, D. De Marco, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 89S, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

M. Elter.

(10045/210/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

M. Elter.

(10046/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.401.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, tenue en date du 8 mars 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.;

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
- Monsieur Yves Schmit, chef comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur de la

société en remplacement de Maître Jacques Schroeder, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10047/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12613

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.934.

Le bilan au 31 décembre 1994 et le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477,

fol. 46, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 9 janvier 1996 que:
Le siège de la société a été transféré du 6, rue Heine au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10043/317/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

GEHLEN BEAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.849.

Le bilan au 31 janvier 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1996, vol. 302, fol. 28, case 3/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1996.

H. Gehlen

<i>Gérante

(10052/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

I.T.C. - INTERNATIONAL TECNO CONSULTING S.A., Société Anonyme de Participations financières,

(anc. GIAMONI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 53.698.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIAMONI HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, R. C. Luxembourg, section B numéro 53.698,
constituée suivant acte reçu par le 12 janvier 1996, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giancarlo Annunziato, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée et annexée avec les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 4.500 (quatre mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en I.T.C. - INTERNATIONAL TECNO CONSULTING S.A.
2.- Démission de Monsieur Victor Nicolini en qualité d’administrateur, décharge à lui accorder et nomination d’un

nouvel administrateur en son remplacement.

3.- Transfert du siège social.
4.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en I.T.C. - INTERNATIONAL TECNO CONSULTING

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Victor Nicolini, administrateur de sociétés, demeurant à

Londres (Royaume-Uni) et de lui donner entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Vittorio Giannetti, administrateur de

sociétés, demeurant à Roma, Italie.

12614

Son mandat prendra fin en même temps que les administrateurs actuellement nommés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social et de direction effective de la société à L-1218 Luxembourg, 62, rue

Baudouin.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est régi par les présents statuts une société anonyme de participations financières

luxembourgeoise sous la dénomination de I.T.C. - INTERNATIONAL TECNO CONSULTING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Annunziato, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 89S, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10053/210/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

I.T.C. - INTERNATIONAL TECNO CONSULTING S.A., Société Anonyme de Participations financières,

(anc. GIAMONI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 53.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

M. Elter.

(10054/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

GEHL JACOBY &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 38.887.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

R. Moris.

(10050/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

GEHL JACOBY &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 38.887.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le 26 juillet, s’est réunie à Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, l’assemblée

générale des actionnaires de la société GEHL JACOBY &amp; ASSOCIES, INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., constituée
suivant acte reçu par le notaire M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1991,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 220 du 25 mai 1992.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Jacoby, ingénieur, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Georges Schummer, ingénieur diplômé, demeurant à L-

Schuttrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Moecher, ingénieur-technicien I.S.T., demeurant à L-Roodt-sur-

Syre.

Monsieur le président expose ensuite:
1. qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que 90% des parts du

capital social de 7.000.000,- flux sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant été convoqués préalablement par lettre recommandée,

2. que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
– approbation des résultats de l’exercice 1994;
– attribution des résultats:

12615

- augmentation du capital social;
- report à nouveau du solde.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du bilan de l’exercice 1994, l’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice

1994.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, d’augmenter le capital social de trois millions de flux, de le porter ainsi à

dix millions de flux et de faire report à nouveau du solde.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 17.30

heures.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10051/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

HOTELS &amp; REALITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.569.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 1995, la démission des administrateurs MM. Fred

Carotti et Carlo Gillet a été acceptée.

MM. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, Luxembourg, et Albert

Pennacchio, employé de banque, Mondercange, ont été appelés aux fonctions d’administrateur. Leur mandat s’achèvera
ensemble avec celui de leur collègue M. Jean Bodoni à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour HOTELS &amp; REALITY INTERNATIONAL S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10056/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

IBC, INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 51.863.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(10057/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

IBC, INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 51.863.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 4 juillet 1994

Actionnaires présents ou représentés:
a) I.B. CONSULTANTS (BELGIUM) S.A., représentée par Monsieur Marc Hürner, Fondé de pouvoir … 250 actions
b) OVERSEAS TRANSACTIONS Ltd, représentée par Monsieur Marc Hürner, suivant procuration ……

50 actions

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il n’y a pas lieu de faire état des convocations et l’assemblée est

valablement tenue.

<i>Points à l’ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion
Le rapport de gestion établi par le conseil d’administration du 20 juin est approuvé.
2. Approbation des comptes annuels
Les comptes annuels établis pour la première fois au 31 décembre 1993 sont approuvés. Le total du bilan est de LUF

2.693.691.

12616

3. Affectation du résultat
La perte de LUF 499.859 est reportée à nouveau.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
La société STRATEGY &amp; FINANCE S.A. ne s’étant pas manifestée et ne sachant pas comment la joindre, il est décidé

de démissionner le commissaire aux comptes et de nommer en ses lieu et place, Monsieur Paul David de Genève, 31,
Quai du Mont-Blanc.

5. Décharge aux administrateurs
Les actionnaires votent sans réserves la décharge aux administrateurs de la société pour l’exercice de leur mandat.

Le mandat de ceux-ci étant renouvelé pour autant que de besoin.

6. Divers
Les actionnaires demandent à Monsieur Hürner de faire le nécessaire pour que le changement de siège social soit

enfin publié. En outre, il serait judicieux de transférer le siége social en un autre endroit avant la fin de l’année. Monsieur
Marc Hürner est mandaté pour ce faire.

Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, l’assemblée termine ses travaux et le présent procès-verbal sera signé

par voie circulaire.

I.B. CONSULTANTS (BELGIUM) S.A.

OVERSEAS TRANSACTIONS Ltd

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10058/565/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

IBC, INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 51.863.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(10059/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

IBC, INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 51.863.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 1

<i>er

<i>septembre 1995

Actionnaires présents ou représentés:
a) I.B. CONSULTANTS (BELGIUM) S.A., représentée par Monsieur Marc Hürner …………………………………… 250 actions
b) OVERSEAS TRANSACTIONS Ltd, représentée par Monsieur Marc Hürner …………………………………………

50 actions

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il n’y a pas lieu de faire état des convocations et l’assemblée est

valablement tenue.

<i>Points à l’ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion
Le rapport de gestion établi par le conseil d’administration, le 11 août 1995, est approuvé.
2. Approbation des comptes annuels
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1994 sont approuvés.
3. Affectation du résultat
La perte de l’exercice de LUF 436.780 est reportée à nouveau.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
La société H.R.T. REVISIONS S.A. de Luxembourg est nommée commissaire aux comptes.
5. Décharge aux administrateurs
Les actionnaires votent sans réserve la décharge aux administrateurs de la société pour l’exercice de leur mandat.
6. Divers
Il est noté que le siège social a bien été transféré suit à l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 1995.
Mandat est donné à FIDALUX S.A. pour procéder à la publication des comptes des années 1993 et 1994.
Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, l’assemblée termine ses travaux.

I.B. CONSULTANTS (BELGIUM) S.A.

OVERSEAS TRANSACTIONS Ltd

Signature

<i>Par procuration

<i>Fondé de pouvoir

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10060/565/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12617

IMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.429.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

(10061/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

LUXPROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.895.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 février 1996, la démission des administrateurs, MM. Marc

Theisen, Thomas Goldschmidt et Harold Parize ainsi que celle du commissaire aux comptes, Mademoiselle Annick
Nelissen, ont été acceptées. MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, Guy Baumann, attaché de direction,
Belvaux et Robert Martiny, employé de banque, Bridel, ont été appelés aux fonctions d’administrateur, et Mlle Isabelle
Arend, employée de banque, Alzingen, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 1996.

Le siège social a été transféré du 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour LUXPROP S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10070/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

MBS-L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.984.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

S. Willems.

<i>Gérant

(10071/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

NIVRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.861.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

(10073/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

PARFUMERIE GEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.854.

Le bilan au 31 janvier 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1996, vol. 302, fol. 28, case 4/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1996.

H. Gehlen

<i>Gérante

(10076/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12618

MMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.898.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 1995 que:
- L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Maître Jacques Schroeder, démis-

sionnaire, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
- L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec

siège social à Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1996.
- Le siège de la société est transféré du 6, rue Heine au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10072/317/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

O. &amp; C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.662.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10074/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

OTC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.441.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10075/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

PARFUMERIE GEHLEN BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.839.

Le bilan au 31 janvier 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1996, vol. 302, fol. 28, case 5/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1996.

H. Gehlen

<i>Gérante

(10077/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

I.P.F. ca GAZ ET EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 302, fol. 49, case 6/4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10065/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12619

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.955.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10079/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

IMMOBILIERE DE GESTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.858.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg, le 29 décembre 1995

Le Conseil d’Administration a le profond regret d’acter le décès survenu le 21 décembre 1995 de Monsieur Paul

Lenoir, Administrateur de la société.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration nomme comme nouvel

Administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Ali Sherwani, employé privé, résidant 99, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10062/317/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

PATAGON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding PATAGON HOLDING S.A., avec

siège à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 juillet 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 480 du 24 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 août 1994, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 480 du 24 novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à 

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

actions d’une valeur nominale de mille (DEM 1.000,-) Deutsche Mark chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société d’un million cinq cent mille Deutsche Mark (DEM 1.500.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

3. Remplacement d’un administrateur.
4. Remplacement du commissaire aux comptes.
5. Décharge à l’administrateur et au commissaire sortants.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

12620

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Senningerberg à Luxembourg.
L’adresse du siège: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, comme administrateur, par Monsieur Daniel

Pechon, administrateur de sociétés, demeurant à Schieren.

<i>Quatrième résolution

Est nommée nouveau commissaire aux comptes: la FIDECONTO REVISIONI S.A., avec siège social à CH- Bellinzona.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur et au commissaire aux comptes sortants pour l’exécution

de leur mandat.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1996, vol. 822, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 mars 1996.

G. d’Huart.

(10078/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

INTERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.145.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 1995, le mandat des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, a été
renouvelé pour la durée de six ans.

M. Albert Pennacchio, employé de banque, L-Mondercange, a été appelé aux fonctions d’administrateur. De ce fait, le

nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour INTERSTÜCK S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10064/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

IMMOBILIERE DE PONT REMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.390.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.C.

Signature

(10063/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12621

PIWEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 273, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.326.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PIWEL, S.à r.l., avec

siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 6.326,

constituée suivant acte sous seing privé, le 20 mars 1962, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 28 du 9 avril

1962,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence

à Mersch, en date du 25 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 280 du 22 juillet 1991.

Ladite société a un capital social actuel d’un million huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF), repré-

senté par mille huit cents (1.800) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Welter, gérant de sociétés, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jacques Castel, avocat, demeurant à Schuttrange,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Monique Colling, employée privée, demeurant à Bertrange.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à l’assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les mille huit cents (1.800) parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social d’un million huit cent

mille francs (1.800.000,- LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de dix millions huit cent mille francs luxembourgeois (10.800.000,- LUF) en vue de

porter le capital social d’un million huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF) à douze millions six cent mille
francs luxembourgeois (12.600.000,- LUF) par la création de dix mille huit cents (10.800) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire
au pair et à libérer intégralement par le prélèvement d’une somme de dix millions huit cent mille francs luxembourgeois
(10.800.000,- LUF) sur le compte intitulé «Résultats reportés».

2) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la décision prise.
3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Premier résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de dix millions huit cent mille

francs luxembourgeois (10.800.000,- LUF),

en vue de porter le capital social d’un million huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF) à douze millions

six cent mille francs luxembourgeois (12.600.000,- LUF),

par la création de dix mille huit cents (10.800) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales, plus spécialement par rapport aux bénéfices éventuels

de l’année courante,

à souscrire au pair et à libérer intégralement par le prélèvement d’une somme de dix millions huit cent mille francs

luxembourgeois (10.800.000,- LUF) sur le compte intitulé «Résultats reportés».

<i>Libération

Les parts sociales nouvellement créées ont été entièrement libérées par le transfert d’un montant de dix millions huit

cent mille francs luxembourgeois (10.800.000,- LUF) du compte «Résultats reportés» au compte «Capital».

La preuve de la libération a été apportée au notaire instrumentaire par la preuve de l’existence sur le compte

«Résultats reportés» d’un montant de dix millions huit cent mille francs luxembourgeois (10.800.000,- LUF) renseigné
dans les comptes annuels de la société établis à la date du 31 décembre 1994, dont une copie dudit bilan, après avoir été
signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec
lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregistrement, ainsi qu’une déclaration du gérant de la société que
les opérations de 1995 de la société n’ont pas affecté les bénéfices reportés et d’un ordre de transfert d’un montant de
10.800.000,- LUF du compte «Résultats reportés» sur le compte «Capital».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise, l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:

12622

Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions six cent mille francs luxembourgeois et divisé en douze mille six

cents (12.600,-) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Albert Welter, industriel, demeurant à Bertrange, 271, rue de Luxembourg, douze mille

cinq cent quatre-vingt-treize parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………

12.593

2) Madame Monique Colling, épouse de Monsieur Albert Welter, demeurant à Bertrange, 271, rue

de Luxembourg, sept parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

         7

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.600

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé approximativement à 60.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Colling, A. Welter, J. Castel, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 1996, vol. 822, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1996.

J. Delvaux.

(10080/208/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.823.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agent domiciliataire de ISIS CONSEIL S.A.

V. Scarfo

H. Schuetz

(10066/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

P. JUNK BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5335 Moutfort, 14A, Soibelwee.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebenundzwangzisten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtssitze in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ist die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung P. JUNK BAU, S.à r.l., mit

Sitz in L-5531 Remich, 14, route de l’Europe, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Christine
Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg, am 30. September 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 633 vom 31. Dezember 1992, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg unter Sektion B und Nummer 41.600, zusammengetreten.

Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- Herr Alfons Junk, Maurermeister, wohnhaft in D-8842 Mettlach-Weiten (Deutschland), Luxemburgerstrasse 8,
vertreten durch Herrn Joachim Junk, Hochbautechniker und Maurermeister, wohnhaft in D-5514 Freudenburg

(Deutschland), Neustrasse 111,

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 12. Februar 1996,
2.- Herr Robert Junk, Maurermeister, wohnhaft in D-5514 Freudenburg, Saarburgerstrasse 12,
vertreten durch Herrn Joachim Junk, obengenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 12. Februar 1996,
3.- Herr Peter Junk, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-5514 Freudenburg, Saarburgerstrasse 12,
vertreten durch Herrn Joachim Junk, obengenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 12. Februar 1996,
4.- Herr Joachim Junk, obengenannt.
die obenerwähnten Vollmachten bleiben ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

12623

Die Erschienenen, vertreten wie obenerwähnt, erklären, die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft P. JUNK BAU,

S.à r.l., zu sein, sich als rechtmässig einberufen zu betrachten, Kenntnis der Tagesordnung zu haben und einstimmig
folgenden Beschluss gefasst zu haben:

Der Gesellschaftssitz wird nach L-5335 Moutfort, 14A, Soibelwee, verlegt und infolgedessen erhält Artikel zwei,

Absatz eins, der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Moutfort.»
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung and die Komparenten, vertreten wie gesagt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem

Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Junk, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 89S, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 13. März 1996.

E. Schlesser.

(10067/227/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

P. JUNK BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5335 Moutfort, 14A, Soibelwee.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

E. Schlesser.

(10067A/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

KALLISTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.354.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue le 22 décembre 1994, enregistré à

Luxembourg, le 8 mars 1996, volume 477, folio 28, case 2, que l’assemblée a pris la résolution suivante:

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société KALLISTE HOLDING S.A.:
1.- M. Alain Thill, demeurant à Echternach;
2.- M. Jean-Marie Weber, demeurant à Aubange (Belgique);
3.- M. Léo Gassmann, demeurant à Collonge Bellerive, 32, Chemin du Vieux Vesenaz (Suisse).
Les membres du conseil d’administration présents ou représentés décident de nommer M. Léo Gassmann en qualité

d’administrateur-délégué de KALLISTE HOLDING S.A.

L’assemblée décide de nommer la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014

Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de KALLISTE HOLDING S.A.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre de l’an 2000.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Elter.

(10068/210/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.591.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 1995, la décision du conseil général du 21 mars 1995 de

coopter Monsieur Guy Baumann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10069/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

12624

POCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.039.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 1996.
* L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Maître Jacques Schroeder, démis-

sionnaire, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2000.
* L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE

FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., démissionnaire, la société INFIGEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 4,
boulevard Royal.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an

2000.

* Le siège de la société est transféré du 134, boulevard de la Pétrusse au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 11 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10081/317/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

PROGEFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.116.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10082/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

ROMAER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.126.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1994, le mandat des administrateurs MM. Jean Bodoni et Guy

Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour une durée de six ans.
M. Robert Martiny, employé de banque, Bridel, a été nommé administrateur, en remplacement de M. Carlo Gillet,
également pour la durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour ROMAER

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10085/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.