12481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 261

30 mai 1996

S O M M A I R E

Albert, S.à r.l., Pontpierre …………………………………

page 12510

Americourt S.A., Luxembourg ……………………………………… 12511
Arena Investment Enterprises S.A., Luxembourg 12518
Carmian S.A., Luxembourg …………………………………………… 12514
COGECI S.A. Société pour la Construction et le

Génie Civil, Soparfi, Luxembourg …………………………… 12516

3E S.A., Cheyenne ………………………………………………………………… 12507
Fade S.A Soparfi, Luxembourg ……………………………………… 12522
Framus S.A., Luxembourg ……………………………… 12526, 12528
Gales Vin Select, S.à r.l., Remich ………………………………… 12524
Invest Continental Consultants (Europe) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 12482, 12483

Jaipur Corporation S.A., Moutfort ……………… 12485, 12486
KB Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 12482
Lease Plan Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 12482
Ledrev, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 12483
Lemanik, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 12484
Lorinter S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12482
Luxembourg Rent Equipment S.A., Luxembourg 12484
Main Holding S.A., Luxembourg …………………… 12484, 12485
Maleva Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg………… 12482
Marsans International S.A., Luxembourg ………………… 12485
Matadi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12487
MTC - Musique Théâtre Concert, S.à r.l., Luxembg 12487
Netbuilding  NV/SA  Succursale  de  Luxembourg,

Schifflange …………………………………………………………………………… 12500

Nixa Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 12486
Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 12487
Passauer Trading A.G., Luxembourg ………………………… 12488
Pecana S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12488
Perrard Matériel, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 12487
Perrard, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 12487
Pictet Asia Growth Fund Management (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………… 12503

Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 12517

Pictet Country Fund S.A., Luxembourg …………………… 12528

Pictet Targeted Fund, Fonds Commun de Place-

ment ……………………………………………………………………………………… 12488

Polymers Technology Industries S.A., Luxembg…… 12501
Private Partners S.A., Luxembourg …………………………… 12499
Promo Nord-Sud S.A.H., Luxembourg ……………………… 12497
Pteah S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12498
Quartier Kirchberg Luxembourg, S.à r.l., Luxbg …… 12498
Rescom A.G., Luxemburg ………………………………………………… 12498
Rosy Blue Finance S.A., Luxembourg ………… 12494, 12496
Royal Rex Exploitatie & Beheer S.A., Luxembg …… 12498
R.T.L. Plus S.A. & Co KG, Luxembourg …………………… 12514
R.T.L. Plus S.A., Luxembourg ………………………………………… 12514
Samsara Holding S.A.H., Luxembourg ……… 12496, 12497
SEM International S.A., Luxembourg ………… 12499, 12500
Sigam S.A., Oetrange ………………………………………………………… 12500
Simon S.A., Bridel ………………………………………………………………… 12500
Sitaro S.A., Luxembourg…………………………………………………… 12501
Société de Financement de la Route Tahoua-Arlit

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 12502

Société Européenne d’Investissements et de Parti-

cipations S.A., Luxembourg ……………………………………… 12501

Société Financière de Placements S.A., Luxembg 12502
Soleil Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 12503
Soleil du Portugal S.A., Luxembourg ………………………… 12501
SPC Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 12503
Squash Club Luxembourgeois Fitness and Leisure

Centre Sandweiler S.A., Sandweiler ……… 12503, 12504

Tapis Hertz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 12504
Tervico S.A., Bereldange ………………………………… 12505, 12506
Tesab S.A., Luxembourg…………………………………………………… 12505
Third American Invest Hold Company S.A., Luxbg 12507
TrefilArbed Bettembourg S.A., Dudelange …………… 12505
Tridven S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12506
UTCA Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 12507
Vlimmo International S.A., Luxembourg ………………… 12514
Voyages Soleil Neige, S.à r.l., Luxembourg……………… 12513
Wagen S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12506

12482

KB BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

<i>Pour KB BONDS

KREDIETRUST S.A.

C. Lamesch

J. Vanden Bussche

<i>Chef de Service

<i>Premier Fondé de Pouvoir

(09905/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

LEASE PLAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2570 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 29.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

B. Walte

<i>Directeur

(09906/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.799.

—

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

LORINTER S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09909/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

MALEVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(09911/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 1995

La démission de Monsieur David Granot de son poste d’Administrateur est acceptée. Pleine et entière décharge lui

est accordée.

De plus, Monsieur Uri Galili, Managing Director of BANK LEUMI, London, demeurant à Londres, est nommé

Administrateur en remplacement de Monsieur David Granot, Administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

(09902/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12483

INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.439.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Collège des Administrateurs et 

<i>du Commissaire aux Comptes du 3 juillet 1995

Par suite de la démission de Monsieur Israël Porat, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, le Collège des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes a décidé de nommer:
- M. Shlomo Handel, Senior Assistant General Manager, demeurant à Tel Aviv, aux fonctions d’Administrateur, par

voie de cooptation.

La ratification du mandat d’Administrateur de Monsieur Shlomo Handel aura lieu lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.

Th. Braun

N. Lang

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09903/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.439.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Collège des Administrateurs et 

<i>du Commissaire aux Comptes du 31 août 1995

Par suite de la démission de Monsieur Israël Hayon, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, le Collège des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes a décidé de nommer:
- M. Meir Grosz, General Manager, demeurant à Zurich, aux fonctions d’Administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’Administrateur de Monsieur Meir Grosz aura lieu lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.

Th. Braun

N. Lang

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09904/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

LEDREV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.127.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Adrianus Theodorus Verdel, gérant, demeurant à Moerkantsebaan, 76, B-2910 Essen, époux de Madame

Marie Josée Adriana Frankenmolen,

2) Madame Marie Josée Adriana Frankenmolen, gérante, demeurant à Moerkantsebaan, 76, B-2910 Essen, epouse de

Monsieur Adrianus Theororus Verdel,

tous deux ici représentés par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Tuntange,
en vertu d’un acte de cession de parts avec procuration et d’une procuration donnés à Essen (Belgique), le 15 février

1996,

lesquels acte de cession et procuration, après signature ne varietur par le mandataire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LEDREV, S.à r.l., R.C. B N

o

50.127,

constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1994 dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 230 du 27 mai 1995.

- La Société a actuellement un capital social de quatre-vingt-onze millions sept cent cinquante et un mille (91.751.000,-)

francs, représenté par quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante et une (91.751) parts sociales d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées;

12484

- Madame Marie Josée Adriana Frankenmolen, préqualifiée, en vertu de l’acte de cession de parts sociales susvisé,

établi à Essen (Belgique), le 15 février 1996, a cédé l’unique part qu’elle possède dans la société à Monsieur Adrianus
Verdel, préqualifié, pour le prix de mille (1.000,-) francs, ce dont quittance.

- Cette cession a été effectuée avec l’accord de tous les associés et acceptée pour la société par sa gérante en

fonction, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.

- Suite à la cession de parts sociales ci-dessus, toutes les parts ont été réunies entre les mains de Monsieur Adrianus

Verdel, comparant préqualifié sub 1).

- Par la présente, Monsieur Adrianus Verdel prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Adrianus Verdel, en sa qualité de liquidateur de la société LEDREV, S.à r.l. déclare que tout le passif de la

société LEDREV, S.à r.l. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la société

dissoute; partant, la liquidation de la société est à considerer comme faite et clôturée;

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant de la société pour son mandat jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et apres lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(09907/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.893.

—

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 1996.

<i>Pour LEMANIK, SICAV

KREDIETRUST S.A.

C. Lamesch

Signature

<i>Chef de Service

(09908/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.475.

—

Le bilan au 31 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 1996.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09910/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

MAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

USD 3.877.387,66

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 1996.

Signature.

(09912/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12485

MAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

USD 417.094,90

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

Signature.

(09913/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

MAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

USD 100.387,15

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

Signature.

(09914/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

MARSANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.939.

—

Les bilans aux 31 décembre 1990, 1991, 1992, 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol.

39, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

<i>Pour MARSANS INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(09916/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

JAIPUR CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. MBM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-5335 Moutfort, 2, rue Gappenhiehl.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MBM INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-5335 Moutfort, 2, rue Gappenhiehl, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 10 février 1992, publié au Mémorial C, numéro 351 du 17 août 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Hettange-

Grande.

et désigne comme secrétaire, Madame Chantal Ney, employée privée, demeurant à Frisange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- Frs.) pour le porter de

son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- Frs.) à trois millions sept cent cinquante mille
francs (3.750.000,- Frs.).

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3) Changement de la dénomination de la société en JAIPUR CORPORATION S.A. et modification afférente du

premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

12486

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- Frs.) pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (Frs. 1.250.000,- Frs.) à trois millions sept cent
cinquante mille francs (3.750.000,- Frs.).

Le montant de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- Frs.) a été apporté en numéraire par les anciens

actionnaires proportionnellement à leur participation, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,- Frs)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en JAIPUR CORPORATION S.A. et en conséquence

modifie le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de

JAIPUR CORPORATION S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cinquante mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, N. Trinell, C. Ney, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 1996, vol. 497, fol. 58, case 6. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1996.

J. Seckler.

(09918/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

JAIPUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 2, rue Gappenhiehl.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1996.

J. Seckler.

(09919/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

NIXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.302.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 janvier 1996

Présents:

M. Roberto Verga,
M. Edo Gobbi,
Mme Luisella Moreschi.

Absent excusé: M. Felice Ansaldi.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M. Felice Ansaldi.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de ne coopter aucune autre personne en son remplacement.

La présente démission fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09923/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12487

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

(09917/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

MTC - MUSIQUE THEATRE CONCERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 40, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 49.419.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 21, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

<i>Pour MTC - MUSIQUE THEATRE CONCERT, S.à r.l.

Signature

(09921/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

NOMURA GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.127.

—

<i>Extract of the resolution of the Board of Directors of 17th January 1996

Mr Shiro Fujitsu, NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. and Mr. Jun Kashimura, NOMURA BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., have been appointed as directors of the Company in replacement of Mr Akira Maruyama and Mr Jean-
Marie Barthel.

For publication in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>For NOMURA GLOBAL FUND

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09924/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

PERRARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.

R. C. Luxembourg B 17.228.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 40,

case 8, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO

Société Civile

Signature

(09927/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

PERRARD MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.

R. C. Luxembourg B 29.804.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 40,

case 8, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO

Société Civile

Signature

(09928/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12488

PASSAUER TRADING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.940.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 mars 1996, que:
- Le siège social de la société a été transfére de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09925/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

PECANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.903.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 janvier 1996

Présents:

M. Roberto Verga,
M. Edo Gobbi,
Mme Luisella Moreschi.

Absent excusé: M. Felice Ansaldi.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M. Felice Ansaldi.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de ne coopter aucune autre personne en son remplacement.

La présente démission fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09926/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

PICTET TARGETED FUND, Fonds Commun de Placement.

—

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désignée «la Société de Gestion»), société anonyme, établie et

ayant son siège social à Luxembourg, gérera conformément au présent règlement de gestion un fonds commun de
placement, PICTET TARGETED FUND (ci-après désigné «le Fonds») et émettra sous forme de certificats des Parts de
copropriété (ci-après désignées comme «les Parts»).

Les avoirs du Fonds sont en dépôt auprès de BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, 17, Côte d’Eich, Luxembourg (désignée comme «la Banque Dépositaire»).

Les droits et obligations respectifs des propriétaires de Parts (ci-après désignés comme «les porteurs de Parts»), de

la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont définis contractuellement par le présent règlement de gestion.

L’acquisition d’une Part entraîne pour le porteur de Parts l’adhésion à ce règlement de gestion et à toutes ses modifi-

cations dûment approuvées.

Art. 1

er

. Le Fonds. Le Fonds est créé sous forme de fonds commun de placement de droit luxembourgeois,

organisé en copropriété indivise de l’ensemble des valeurs mobilières et autres avoirs du Fonds. Les avoirs du Fonds, qui
ne sont pas limités, forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Art. 2. Objectifs et Politique de placement. Le but du Fonds est de proposer aux investisseurs sous un seul et

même nom une gamme de valeurs mobilières et d’instruments spécialisés.

La Société de Gestion définit chacun de ces instruments ci-après désignés «Compartiments» du Fonds. L’ensemble

des Compartiments constitue le Fonds. La Société de Gestion peut à tout moment créer des Compartiments supplé-
mentaires ou clôturer un ou plusieurs Compartiments en procédant au rachat forcé des Parts émises dans ce ou ces
Compartiment(s). Le produit provenant du rachat forcé des Parts sera réparti entre les porteurs de Parts du ou des
Compartiments concernés et les montants dont la remise n’a pu être faite aux ayants droit, seront déposés auprès de
la Caisse des Consignations à Luxembourg.

12489

Les avoirs nets constituant le patrimoine de chaque Compartiment sont représentés par des Parts. L’ensemble des

Parts représentant le patrimoine d’un Compartiment forment une «Catégorie» de Parts.

La politique et les objectifs d’investissement des différents Compartiments du Fonds sont plus amplement décrits dans

le prospectus.

Art. 3. Restrictions d’investissement. 1) Les investissements du Fonds doivent être constitués exclusivement

de:

a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’un Etat membre de la CEE, de l’OCDE ou de tout autre Etat

d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Sud, d’Afrique ou d’Océanie;

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans l’un de ces mêmes Etats;

c) valeurs mobilières récemment émises si les conditions de l’émission prévoient qu’une demande sera faite pour

l’admission de ces valeurs à la cote officielle de l’une des bourses ou de l’un des marchés réglementés précisés ci-dessus
et que cette admission sera obtenue au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’émission.

2) Toutefois:
a) le Fonds peut investir à concurrence de 10% de ses avoirs nets en valeurs mobilières non-cotées;
b) le Fonds peut investir à concurrence de 10% de ses avoirs nets en titres de créances qui sont assimilables par leurs

caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et ayant une valeur pouvant être
déterminée avec précision au moins à chaque jour de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, étant entendu que
le total des investissements prévus au § 2) points a) et b) n’excédera pas 10% des actifs nets du Fonds.

3) Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
4) Le Fonds ne peut pas investir plus de 10% des actifs nets en titres d’un même émetteur. En outre, la valeur totale

des titres des émetteurs dans lesquels le Fonds investit plus de 5% de ses actifs nets ne peut pas dépasser 40% des actifs
nets du Fonds, étant entendu que

a) la limite de 10% prévue ci-dessus est portée à 35% pour les titres émis ou garantis par un Etat membre de la

Communauté Economique Européenne («CEE»), ses collectivités publiques, des organismes publics internationaux dont
un ou plusieurs Etats membres de la CEE font partie ou par un autre Etat. Ces titres ne doivent pas non plus être pris
en considération dans l’application de la limite de 40% prévue ci-dessus;

b) le Fonds peut investir jusqu’à 100% de ses actifs nets dans des titres émis ou garantis par les Etats membres

l’OCDE, mais doit dans ce cas détenir des titres d’au moins six émissions différentes, les titres d’une même émission ne
devant pas représenter plus de 30% des actifs nets du Fonds.

5) Le Fonds ne peut acquérir les actions assorties du droit de vote d’une société dans des proportions lui permettant

d’exercer une influence notable sur la gestion de l’émetteur.

6) En outre, le Fonds ne peut détenir plus de 10% d’une même catégorie de titres d’un émetteur, étant entendu que

cette limite ne s’applique pas aux

a) titres émis ou garantis par un Etat membre de la CEE, ses collectivités publiques ou par un autre Etat;
b) titres émis par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de la CEE font partie;
c) aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat non-membre de la CEE investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle partici-
pation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n’est
cependant possible que si la société, dans sa politique d’investissement, respecte les limites établies par les articles 42,
44 et 45 § 1) et 2) de la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif.

7) Le Fonds peut investir jusqu’à concurrence de 5% au maximum de ses actifs nets en actions ou Parts d’autres

organismes de placement collectif («OPC»), sous réserve des conditions et restrictions suivantes:

a) ces OPC doivent être du type ouvert et être des organismes de placement collectif au sens des premier et

deuxième alinéas de l’Article 1(2) de la Directive du Conseil des CEE du 20 décembre 1985;

b) l’acquisition de Parts d’un fonds commun de placement géré par la même société de gestion ou par toute autre

société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte est interdite. Cette restriction s’applique également à l’acquisition par le
Fonds d’actions d’une société d’investissement à laquelle la Société de Gestion est liée au sens de la phrase précédente;

c) l’acquisition de papiers-valeurs émis par la Société de Gestion est interdite.
8) Dans les limites prévues par le prospectus émis par le Fonds, le Fonds est autorisé à recourir à des techniques et

instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soient
faits en vue d’une bonne gestion du portefeuille. Egalement, dans les limites prévues par le prospectus, le Fonds est
autorisé à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la
gestion de son patrimoine.

9) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
10) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, autres matières premières ou marchandises. Cette restriction

couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats resprésentatifs de ceux-ci.

11) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts, sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant

pas 10% des avoirs nets du Fonds.

12) En outre, le Fonds ne peut pas
a) investir plus de 10% de ses actifs nets dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge;
c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois, la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

12490

13) Le Fonds ne peut pas gager, hypothèquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour couvrir des

dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés au § 11) ci-dessus.
Toutefois, l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de garanties
en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont pas consi-
dérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.

14) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour le compte de tiers.

15) Le Fonds ne peut pas procéder à la prise ferme directe ou indirecte de titres en vue de leur placement.
Les limites décrites ci-dessus peuvent être dépassés dans le cadre de l’exercice de droits de souscription ayant trait

aux valeurs détenues par le Fonds.

Si ces limites sont dépassées dans le cadre de l’exercice de droits de souscription ou pour des raisons échappant au

contrôle du Fonds, le Fonds devra avoir pour objectif prioritaire de remédier à cette situation en tenant compte des
intérêts des porteurs de Parts.

Les restrictions décrites ci-dessus s’appliquent à chaque Compartiment du Fonds à l’exception des § 5 et § 6 qui

s’appliquent à l’ensemble du Fonds.

Art. 4. Société de Gestion. Le Fonds est géré dans l’intérêt exclusif et pour le compte des porteurs de Parts par

la Société de Gestion.

La Société de Gestion définit les différents Compartiments constituant le Fonds et décide de leur ouverture, et si

l’intérêt des porteurs de Parts semble le justifier, de leur clôture.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte des

porteurs de Parts tous actes d’administration et de gestion du Fonds. Elle peut notamment, sans que cette énumération
soit restrictive ou limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir toutes valeurs mobilières et autres avoirs,
et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.

Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut charger des directeurs ou mandataires ou un collège ou un

comité de l’exécution journalière de la politique d’investissement.

La Société de Gestion peut se faire assister par des gérants ou conseillers en investissement dont la rémunération

sera à la charge du Fonds dans les limites prévues par le présent règlement.

Art. 5. Banque Dépositaire. La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. La Banque

Dépositaire ou la Société de Gestion pourront, à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins 90 jours de
l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu toutefois que la révocation de la Banque
Dépositaire par la Société de Gestion est subordonnée à la condition qu’une autre banque dépositaire assume les
fonctions et responsabilités de la Banque Dépositaire telles que définies par le présent règlement de gestion, étant
entendu d’autre part que s’il est mis fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion, ces fonctions
continueront ensuite aussi longtemps qu’il faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du
Fonds qu’elle détenait ou faisait détenir pour le compte du Fonds. Si le contrat est dénoncé par la Banque Dépositaire
elle-même, la Société de Gestion sera tenue de même de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assumera les
responsabilités et fonctions de la Banque Dépositaire conformément au présent règlement de gestion, étant entendu
que, à partir de la date d’expiration du délai de préavis et jusqu’au jour de la nomination d’une nouvelle Banque Déposi-
taire par la Société de Gestion, la Banque Dépositaire n’aura d’autre devoir que de prendre toutes les mesures néces-
saires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de Parts.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des porteurs de Parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. Dans l’intérêt de la bonne conservation des avoirs du Fonds, la Banque
Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion et l’agrément de l’autorité de contrôle, confier la garde de tout
ou partie de ces avoirs à d’autres banques ou institutions financières remplissant les conditions fixées par la loi.

Elle remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et accomplit toutes opéra-

tions concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du fonds commun de placement.

Sur ordre de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire accomplit les actes de disposition matérielle des avoirs du

Fonds. Elle exécute les ordres et se conforme aux instructions de la Société de Gestion pour autant que ceux-ci soient
compatibles avec les dispositions légales et le règlement de gestion. La Banque Dépositaire délivre les certificats de Parts
contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante, honore les demandes de remboursement aux conditions du
présent règlement et annule, s’il y a lieu, les certificats en rapport avec les Parts remboursées, et paie les répartitions
éventuelles des produits du Fonds.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg.
Art. 6. Définition des Parts. Toute personne morale ou physique est admise à participer au Fonds pour une ou

plusieurs Parts d’une ou plusieurs Catégories de Parts sous réserve des dispositions de l’article 11 du présent règlement.

Les porteurs de Parts ne pourront être obligés d’effectuer d’autres payements ou d’assumer d’autres engagements

que le payement du prix d’émission tel que défini à l’article 10 ci-après.

Il ne sera pas tenu d’assemblée des porteurs de Parts.
Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nu-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une seule personne.

Art. 7. Valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire des Parts est calculée pour chaque Compartiment par les soins

de la Société de Gestion au moins deux fois par mois sur la base des derniers cours connus.

La valeur d’inventaire d’une Part de chaque Catégorie sera exprimée en la monnaie de ce Compartiment et sera

déterminée en divisant les avoirs nets du Compartiment correspondant à cette Catégorie de Parts par le nombre total
de Parts en circulation de cette Catégorie. Les avoirs nets de chaque Compartiment correspondent à la différence entre
le total des avoirs de ce Compartiment et le total des engagements se rapportant à ce Compartiment.

12491

Les avoirs nets totaux du Fonds seront exprimés en ECU et correspondent à la différence entre le total des avoirs et

le total des engagements du Fonds. Pour les besoins de ce dernier calcul, les avoirs nets de chaque Compartiment
seront, pour autant qu’ils ne soient pas exprimés en ECU, convertis en ECU et additionnés.

L’évaluation des avoirs de chaque Compartiment sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués sur la base de leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Pour chaque Compartiment, les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie de ce Compartiment seront

converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds et de

ceux de chaque Compartiment dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la
détermination des valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de remboursement importantes, la Société de Gestion peut évaluer la valeur

des Parts des Compartiments affectés par ces demandes sur la base des cours de la séance de bourse ou de marché
pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du
Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée aux demandes d’admission et de remboursement intro-
duites au même moment.

La valeur d’inventaire des Parts de chaque Catégorie sera disponible au siège de la Société de Gestion.

Art. 8. Suspension du calcul de la valeur d’inventaire. La Société de Gestion est autorisée à suspendre

temporairement le calcul de la valeur d’inventaire pour un, plusieurs ou tous les Compartiments, l’émission, le rembour-
sement ou la conversion des Parts dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire des
Parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou
lorsque des transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations
importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions des changes ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

La suspension de la valeur d’inventaire sera publiée selon les dispositions de l’article 14 ci-après.

Art. 9. Emission et Conversion. Les Parts seront émises par la Société de Gestion, et les certificats correspon-

dants seront délivrés par la Banque Dépositaire, suivant les instructions de la Société de Gestion, après que la contre-
valeur aura été reçue par la Banque Dépositaire, dans les 30 jours de la détermination de la valeur d’inventaire. Les Parts
sont représentées par des certificats au porteur ou nominatifs, au choix de la Société de Gestion.

Les certificats au porteur (si émis) auront des coupons attachés et seront émis en coupures de 1, 10, 100, 1.000 et

10.000 Parts. Chaque certificat devra porter la signature de la Société de Gestion et celle de la Banque Dépositaire. Ces
signatures peuvent être reproduites mécaniquement. Les certificats indiqueront le Compartiment dont ils relèvent.

La Société de Gestion pourra diviser ou regrouper les Parts de chaque Catégorie.
Le porteur de Parts d’une Catégorie pourra, sans autre charge que les frais administratifs, qui pourront être fixés

forfaitairement par Part ou par montant par la Société de Gestion, convertir tout ou partie de ses Parts en Parts d’une
autre Catégorie, la conversion se faisant aux valeurs d’inventaire respectives des Parts des Catégories dont il s’agit,
ajustées par les commissions destinées aux Catégories concernées, prévues pour les émissions et les rachats.

Les Parts peuvent être émises en contrepartie d’un apport en nature qui fera l’objet d’une évaluation par le réviseur

du Fonds.

Art. 10. Prix d’émission. Le prix d’émission des Parts de chaque Catégorie comprend (i) la valeur d’inventaire

d’une Part de cette Catégorie calculée à la première date de détermination de la valeur d’inventaire qui suit la date de
souscription, majorée d’une commission au profit de la Société de Gestion n’excédant pas 1% de la valeur d’inventaire
et (ii) au profit de la Catégorie concernée, d’une commission n’excédant pas 2,5% et représentant les frais qui seraient
encourus par cette Catégorie si, à cette date de détermination de la valeur d’inventaire, les investissements attribuables
à cette Catégorie devaient être acquis. Le montant ainsi obtenu peut être augmenté de commissions de vente qui seront
payées à des intermédiaires et qui n’excèdent pas 5% de la valeur d’inventaire.

Le prix d’émission, ensemble avec les commissions au profit de la Société de Gestion et du Fonds, doit être payé à la

Banque Dépositaire dans un délai maximum de 10 jours ouvrables à partir de la date de la détermination de la valeur
d’inventaire applicable.

12492

Ce prix d’émission est majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays d’émission ou de

souscription.

Art. 11. Acceptation des Souscriptions. La Société de Gestion pourra, à n’importe quel moment et si elle le

juge à propos, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou limiter l’émission des Parts de toutes les
Catégories ou d’une Catégorie déterminée à des personnes physiques ou morales résidant ou domiciliées en certains
pays et territoires, ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble
des porteurs de Parts et le Fonds.

De plus, la Société de Gestion a le droit de rembourser à n’importe quel moment les Parts qui auraient été acquises

en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu du présent article.

Art. 12. Remboursement. Les porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs

Parts. Le remboursement se fera contre remise de leurs certificats de Parts à la Banque Dépositaire en la monnaie du
Compartiment dont il s’agit, à la valeur d’inventaire par Part de ce Compartiment calculée à la première date de déter-
mination de la valeur d’inventaire qui suit la date de la réception de la demande de remboursement par la Banque
Dépositaire, diminuée d’une commission au profit de la Catégorie concernée n’excédant pas 2,5 % et représentant les
frais qui seraient encourus par cette Catégorie si, à cette date de détermination de la valeur d’inventaire, les investisse-
ments attribuables à cette Catégorie devaient être vendus. Ce remboursement pourra être diminué des taxes, impôts
et timbres éventuellement exigibles à cette occasion. Le remboursement interviendra dans les 7 jours ouvrables suivant
la date de calcul de la valeur d’inventaire applicable au remboursement.

Pour certains Compartiments, la demande de remboursement peut être soumise, en raison de la politique d’investis-

sement spécifique des Compartiments concernés, à des conditions de préavis ne pouvant cependant excéder 7 jours.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter à un jour d’évaluation donné plus de 10%

des Parts émises d’un Compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces rachats soient différés à la prochaine
date de détermination de la valeur d’inventaire du Compartiment concerné. En cette date de détermination de la valeur
d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront effectuées par
priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur d’inventaire
(et qui n’ont pas encore été différées).

La Société de Gestion veillera au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs de chaque Compartiment pour

que, dans des circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le payement du prix de rachat puissent être faits
dans les délais prévus au présent règlement.

La Banque Dépositaire ne pourra être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment les réglementations de change, ou des événements en dehors de son contrôle, tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé.

Conformément au principe de l’égalité des porteurs de Parts et sous réserve de l’accord exprès des porteurs de parts

concernés, la Société de Gestion pourra procéder au remboursement en nature des parts du Fonds. Tout rembour-
sement en nature des Parts du Fonds fera l’objet d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises du Fonds.

Art. 13. Commission de gestion. La Société de Gestion ainsi que les conseillers en investissement ont droit,

pour chacun des Compartiments, à des rémunérations payables périodiquement et qui, pour chaque Compartiment, ne
peuvent, au total, excéder un taux annuel de 2 % de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque Compartiment
déterminées pendant la période concernée. La commission prévue pour chaque Compartiment s’impute sur les avoirs
du Compartiment concerné.

Art. 14. Publications. La dernière valeur d’inventaire par Part de chaque Compartiment et leurs derniers prix

d’émission et de rachat sont rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et à celui de la Banque
Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un expert indépendant et des rapports semestriels qui ne devront pas être nécessai-

rement vérifiés sont distribués et tenus à la disposition des porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion et
à celui de la Banque Dépositaire.

Toute modification du règlement de gestion est publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 15. Exercice, vérification. Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
Les comptes de la Société de Gestion sont vérifiés par un commissaire aux comptes. Les comptes du Fonds sont

vérifiés par un réviseur d’entreprises nommé par la Société de Gestion.

Art. 16. Distribution. Les dividendes éventuels dont la Société de Gestion pourra décider la distribution pour un

Compartiment déterminé, seront payables dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. La distribution pourra, pour
chaque Compartiment, porter tant sur les revenus nets en dividendes et intérêts que sur les plus-values réalisées après
déduction des moins-values réalisées ou non réalisées.

Les revenus nets du Fonds, au sens de ce qui précède, pourront comprendre, outre les revenus nets des investisse-

ments du Fonds, le prorata des revenus des investissements du Fonds compris dans le prix net d’émission des Parts et
pourront être diminués du prorata des revenus des investissements compris dans le prix de rachat net des Parts
remboursées.

La Société de Gestion peut également procéder au paiement de dividendes intérimaires.
Aucune distribution ne saurait être faite si, de par cette distribution, les avoirs nets du Fonds deviennent inférieurs à

l’équivalent en ECU de 50 millions de francs luxembourgeois.

La Société de Gestion pourra, dans les mêmes limites, procéder à l’attribution de Parts gratuites.
Les dividendes et attributions non réclamés cinq ans après la mise en paiement seront prescrits et le bénéfice en

reviendra au Compartiment correspondant.

12493

Art. 17. Modification du réglement de gestion. La Société de Gestion peut, moyennant les autorisations qui

pourront être exigées par la loi, modifier le présent règlement de gestion.

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 14 ci-dessus et entrera en vigueur le jour de cette

publication.

Art. 18. Durée, fusion et dissolution du Fonds et des Compartiments.
<i>Le Fonds
Le Fonds est constitué pour une durée illimitée. Sa dissolution pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion. Le Fonds sera également dissous de plein droit en cas de dissolution de la Société de Gestion, si cette dernière
n’est pas remplacée par une nouvelle Société de Gestion. La dissolution devra être annoncée par avis publiés au
Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont un au moins doit être un journal luxembourgeois.

Aucune souscription de Parts et aucune demande de remboursement de Parts ne seront plus acceptées à partir de la

décision de mise en liquidation. La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs
de Parts et donnera instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation, après déduction des frais
de liquidation, entre les porteurs de Parts. Les produits de liquidation correspondant à des Parts non présentées à la
clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations et se prescriront conformément aux
dispositions de la loi.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-après pour les Compartiments, le Fonds peut être fusionné dans

un autre organisme de placement collectif luxembourgeois qui relève de la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

<i>Les Compartiments
Si les avoirs nets d’un Compartiment deviennent inférieurs à l’équivalent de 2 millions d’ECU ou si un changement dans

la situation économique ou politique concernant un Compartiment le justifie, la Société de Gestion peut décider à tout
instant de liquider un Compartiment. La décision de liquidation sera publiée ou notifiée à tous les porteurs de Parts du
Compartiment concerné. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’un
Compartiment seront déposés auprès de la Banque Dépositaire pour une période de six mois à partir de la clôture de la
liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’un Compartiment deviennent inférieurs à 2 millions d’ECU ou si un changement dans la situation

économique ou politique concernant un Compartiment le justifie, la Société de Gestion peut décider de fermer un
Compartiment en le fusionnant avec un autre Compartiment (le «nouveau Compartiment»). En outre, une telle fusion
peut être décidée par la Société de Gestion si les intérêts des porteurs de Parts des Compartiments concernés le justi-
fient. La décision de fusion sera publiée ou notifiée aux porteurs de Parts concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion
et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure des opérations de fusion et contiendra des infor-
mations sur le nouveau Compartiment. Cette publication ou notification sera faite au moins un mois avant la date à
laquelle la fusion devient effective afin de donner aux porteurs de Parts la possibilité de demander le rachat de leurs
Parts, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites dans le précédent paragraphe, un Compartiment peut être fusionné

dans un autre organisme de placement collectif organisé sous le régime de la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif

Art. 19. Frais. Le Fonds supportera les frais suivants:
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds,
- les commissions et frais sur les transactions en titres du portefeuille,
- les rémunérations de la Société de Gestion et de conseillers en investissement dans les limites prévues à l’article 13

ci-dessus;

- les droits de garde et rémunérations, frais et dépenses administratifs raisonnables de la banque dépositaire, de

l’agent administratif et de la Société de Gestion étant entendu que le taux maximum de la rémunération ainsi payée ne
peut pas excéder 1,00% par an des avoirs nets de chaque Compartiment, y non compris les frais et dépenses raisonna-
blement encourus par ces prestataires. Le montant effectif des rémunérations et frais et dépenses ainsi payés par chaque
Compartiment seront renseignés dans les rapports périodiques;

- le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de Parts,

- les frais d’impression des certificats, les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs,

prospectus et mémoires explicatifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le
maintien du Fonds auprès de toutes autorités et en bourses officielles, les frais de préparation, de traduction,
d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règle-
ments, les frais de la comptabilité et du calcul de la valeur d’inventaire, le coût de préparation, de distribution et de publi-
cation d’avis aux porteurs de Parts, les honoraires de conseil juridique et des experts ou réviseurs indépendants, et tous
frais de fonctionnement similaires;

- les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées à l’alinéa qui précède, liées directement à l’offre ou

à la distribution des Parts, sont à la charge du Fonds dans la mesure où il en est décidé ainsi par la Société de Gestion.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs d’inventaire des différents Compartiments, répartis entre les Comparti-

ments proportionnellement aux avoirs nets de ces Compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent spéci-
fiquement à un Compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce Compartiment.

12494

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le Compartiment auxquels ils sont

attribués, engagent le Fonds tout entier.

Art. 20. Prescription. Les réclamations des porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-

taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 21. Arbitrage. Les contestations entre les porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire

seront tranchées, selon le droit luxembourgeois, d’une manière définitive et sans recours, par arbitrage, sous la réserve
toutefois que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre elles-mêmes et soumettre le Fonds
à la juridiction des tribunaux des pays où les Parts du Fonds sont offertes et vendues quant à des demandes ayant trait
aux souscriptions et rachats par les porteurs de Parts résidant dans ces pays.

Chaque partie ayant un intérêt distinct désignera un arbitre. Si les arbitres ne sont pas d’accord, ils désignent un tiers

arbitre qui décide souverainement. Au cas où l’une des parties n’a pas, dans le mois à compter de la demande de la partie
la plus diligente, désigné un arbitre, ou au cas où les arbitres ne parviennent pas à se mettre d’accord sur la désignation
d’un tiers arbitre, le ou les arbitre(s) manquant(s) sera (seront) nommé(s) par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg siégeant en matière de référé à la requête de la partie la plus diligente, les autres parties intéressées
ayant été dûment appelées.

Art. 22. Loi applicable et langue faisant foi. Le présent règlement de gestion est soumis à la loi luxembour-

geoise.

La version française du présent règlement fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire puissent pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les langues
du pays où les Parts sont offertes et vendues quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Règlement de gestion consolidé au 8 février 1996.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

<i>Pour la Société de Gestion

<i>Pour la Banque Dépositaire

Signatures

D. Brankaer

E. Fasel

<i>Fondé de pouvoir Fondée de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09934/052/384)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

ROSY BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.436.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ROSY BLUE FINANCE S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on July 14th, 1993, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial no. 375 of August 18th, 1993, the articles of incorporation of which have been
amended by a deed of the undersigned notary of September 20th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial no.
555 of November 22nd, 1993.

The meeting was opened by Miss Jolande Klijn, employée privée, residing in Bettange-Mess, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Marco Dijkerman, employé privé, residing in Redange.
The meeting elected as scrutineer Mr Koen Van Baren, employé privé, residing in Mamer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the corporate capital from Luxembourg francs (LUF) into United States dollars (USD) at a rate of

0.033 USD per LUF.

2. Amendment of article 5 of the articles of association.
3. Any other business.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital of one hundred and fifty million Luxembourg francs

(150,000,000.- LUF) into four million nine hundred and fifty thousand United States dollars (4,950,000.- USD) at a rate
of exchange of 0.033 USD per LUF.

The general meeting decides consequently to convert the par value of one hundred thousand Luxembourg francs

(100,000.- LUF) into three thousand three hundred United States dollars (3,300.- USD).

12495

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg francs (LUF) into

United States dollars (USD).

All powers are granted to the board of directors in order to proceed to the exchange of the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides consequently to convert the authorized capital into thirty-three million United States-

dollars (33,000,000.- USD) represented by ten thousand (10,000) shares with a par value of three thousand three
hundred United States dollars (3,300.- USD) each.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 5, first paragraph and third paragraph of the articles of incorporation

which will read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at four million nine hundred and fifty thousand United States

dollars (4,950,000.- USD) represented by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of three thousand
three hundred United States dollars (3,300.- USD) each.

Third paragraph. The authorized capital is fixed at thirty-three million United States dollars (33,000,000.- USD)

represented by ten thousand (10,000) shares with a par value of three thousand three hundred United States dollars
(3,300.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSY BLUE FINANCE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 375 du 18 août 1993 dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 20 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 555 du 22 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-

sur-Mess,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Redange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en dollars US (USD) au

cours de change de 0,033 USD par LUF.

2. Modification de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires réprésentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (150.000.000,- LUF) en quatre millions neuf cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (4.950.000,- USD) au
cours de change de 0,033 USD par LUF.

L’assemblée générale décide en conséquence de convertir la valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois

(100.000,- LUF) en trois mille trois cents dollars des Etats-Unis (3.300,- USD).

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-

geois (LUF) en dollars US (USD).

12496

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration d’échanger les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, en conséquence, de convertir le capital autorisé en trente-trois millions de dollars des Etats-Unis

(33.000.000,- USD), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de trois mille trois cents dollars des
Etats-Unis (3.300,- USD) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa et le troisième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent cinquante mille dollars des Etats-Unis

(4.950.000,- USD), représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de trois mille trois cents dollars
des Etats-Unis (3.300,- US) chacune.

3

ème

alinéa. Le capital autorisé est fixé à trente-trois millions de dollars des Etats-Unis (33.000.000,- USD), repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de trois mille trois cents dollars des Etats-Unis (3.300,- USD)
chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Klijn, M. Dijkerman, K. Van Baren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 89S, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mars 1996.

G. Lecuit.

(09945/220/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

ROSY BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.436.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mars 1996.

G. Lecuit.

(09946/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SAMSARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAMSARA

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de EUROPROPERTY,
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 330 du 14 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 7 mai 1990 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 394 du 23
octobre 1990.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Ensuite, Monsieur le Présdent expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux

cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-), représentant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est règulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

12497

1) Augmentation du capital social de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille LUF) pour le porter de

son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille LUF) à LUF 5.000.000,- (cinq millions LUF),
par la création de 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille LUF) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par incorporation de bénéfices
pour un montant de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille LUF).

2) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,-) en vue

de le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à cinq millions de francs
(5.000.000,-) par la création de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à
libérer par incorporation de bénéfices. Les nouvelles actions sont attribuées aux anciens actionnaires dans la proportion
des actions par eux détenues.

L’existence de ces bénéfices a été prouvée à l’assemblée ainsi qu’au notaire par la production d’un bilan arrêté au 30

septembre 1995, ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

En exécution de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4, 1

er

alinéa des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), représenté par cinq mille actions

(5.000) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1996, vol. 822, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1996.

F. Kesseler.

(09948/219/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SAMSARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1996.

F. Kesseler.

(09949/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

PROMO NORD-SUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1995

La cooptation de Monsieur Guy Reding au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Michel van de

Walle, Administrateur démissionnaire, est ratifiée. Pleine et entière décharge est octroyée à ce dernier pour l’exécution
de son mandat.

Le mandat de Monsieur Guy Reding viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

(09940/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12498

PTEAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

(09941/008/9 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

<i>Pour ordre

QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(09942/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

RESCOM A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

Herr A. Ourvantsev beantragt hiermit seine Entlassung ab dem 1. März 1996 als Verwaltungsratsmitglied sowie als

Verwaltungsratsvorsitzender.

Novosibirsk, den 21. Februar 1996.

A. Ourvantsev.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09943/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

RESCOM A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

<i>Bericht von der ausserordentlichen Generalversammlung, einberufen durch die Aktionäre der Gesellschaft, 

<i>abgehalten im Hauptsitz der Gesellschaft

Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt. Nachfolgende Beschlüsse wurden vorgelegt

und einstimmig beschlossen:

<i>Beschlüsse

Annahme des Rücktritts von Herrn Anatoli Ourvantsev als Verwaltungsratsmitglied sowie als Verwaltungsratsvorsit-

zender, mit Wirkung auf den 1. März 1996.

Ernennung von Herrn Jeannot Mousel, wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, als Verwaltungsratsvorsit-

zender, mit Wirkung auf den 1. März 1996.

Da keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.

Unterzeichnet im Namen der RESCOM A.G.

M. Lioubomirski

J. Mousel

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09944/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

ROYAL REX EXPLOITATIE &amp; BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

(09947/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12499

PRIVATE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

F. Faber

(09939/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.612.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEM INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11
décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 332 du 3 août 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame La Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-seize mille deux cent cinquante (76.250) actions

représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation de capital à concurrence de LUF 24.000.000,- pour le porter de LUF 76.250.000,- à LUF

100.250.000,- par la création, l’émission et la souscription de 24.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2. - Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 100.250.000,-, divisé en 100.250 actions de LUF

1.000,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois

(LUF 24.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-seize millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 76.250.000,-) à cent millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 100.250.000,-),
par la création, l’émission et la souscription de vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Après renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
la société FIDUCIARIA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 29 février 1996,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les vingt-quatre mille (24.000) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de vingt-quatre millions de

francs luxembourgeois (LUF 24.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 100.250.000,-), divisé en cent mille deux cent cinquante (100.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,), chacune, entièrement libérées.»

12500

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à trois cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 310.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 89S, fol. 70, case 11. – Reçu 240.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mars 1996.

C. Hellinckx.

(09950/215/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.612.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

C. Hellinckx.

(09951/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SIGAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

R. C. Luxembourg B 42.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signature.

(09952/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.362.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 15 octobre 1995 à 11.00 heures

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de nommer nouveaux administrateurs M. Patrick Klaedtke, employé privé, résidant à

Bridel et M. Marius Kaskas, économiste, résidant à Bridel en remplacement de Mme Franca Lomonaco et Mme Patrizia
Ferron, démissionnaires.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Suite aux changements, les mandats sont répartis comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Marius, Kaskas, economist, residing in Bridel, Luxembourg,
Mme Berendina Alberta ten Brinke, private employee, residing in Luxembourg,
M. Patrick Klaedtke, private employee, residing in Bridel, Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09953/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

NETBUILDING NV/SA SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-3850 Schifflange, 56, avenue de la Libération.

—

Le siège social de la société NETBUILDING NV/SA SUCCURSALE DE LUXEMBOURG est transféré au 56, avenue

de la Libération, L-3850 Schifflange.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(09922/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12501

POLYMERS TECHNOLOGY INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1995

La cooptation de Monsieur Guy Reding au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Michel van de

Walle, Administrateur démissionnaire, est ratifiée. Pleine et entière décharge est octroyée à ce dernier pour l’exécution
de son mandat.

Le mandat de Monsieur Guy Reding viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre

1999.

D’autre part, la démission de Monsieur Roland Broekaert de son poste de Commissaire aux Comptes est acceptée.

Pleine et entière décharge lui est accordée.

De plus, Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé Commissaire aux

Comptes en remplacement de Monsieur Roland Broekaert, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

(09938/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SITARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.301.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

SITARO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09954/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

F. Faber.

(09955/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SOLEIL DU PORTUGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Monsieur Joaquim Goncalves, commerçant, demeurant à L-3313 Bergem (Grand-Duché de Luxembourg), 36, Grand-

rue.

Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société anonyme dénommée SOLEIL DU PORTUGAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,

a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 29 juillet 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 253 du 3 octobre 1983,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte, reçu également par-devant le susdit notaire Norbert Muller, en date du
30 septembre 1986, publié au susdit Mémorial C, numéro 354 du 20 décembre 1986.

- Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant Monsieur Joaquim Goncalves, préqualifié, est devenu successivement propriétaire de la totalité

des actions de la société SOLEIL DU PORTUGAL S.A.

12502

- Que par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société SOLEIL DU PORTUGAL S.A., déclare que tout le passif

de ladite société est réglé.

- Que le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter par rapport à d’éventuels passifs, actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, qu’il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel, actuellement inconnu.

- Que l’activité de la société a cessé.
- Que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute.
- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
Qu’en conséquence de ce qui précède, il a été procédé à l’annulation par lacération des actions émises, en présence

du notaire instrumentant.

- Que les livres et documents de la société SOLEIL DU PORTUGAL S.A. seront conservés pendant cinq ans à Luxem-

bourg, au domicile de l’associé unique.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Goncalves, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 26 février 1996, vol. 458, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 7 mars 1996.

F. Molitor.

(09959/223/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SOCIETE DE FINANCEMENT DE LA ROUTE TAHOUA-ARLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1995

Constatant que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes arrive à expiration lors de la

présente réunion, l’Assemblée Générale nomme pour une durée de six ans:

a) comme Administrateurs:
Monsieur Jacquelin Ramé, (Versailles),
Monsieur André Salifou, (Niamey, République du Niger),
COMPAGNIE GENERALE DES MATIERES NUCLEAIRES - COGEMA (Paris),
COMPAGNIE MINIERE D’AKOUTA - COMINAK, (Niamey, République du Niger),
INTERNATIONAL RESOURCES S.A. - IRSA, (Tokyo),
OVERSEAS URANIUM RESOURCES DEVELOPMENT CO - OURD (Tokyo),
SOCIETE DES MINES DE L’AIR - SOMAIR (Niamey, République du Niger),
SOCIETE MINIERE DE TASSA’N TAGHALGUE - S.M.T.T. (Niamey, République du Niger),
b) comme Commissaire aux Comptes:
la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée

Générale qui statuera sur le bilan au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

(09956/008/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 février 1996

Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une durée de deux ans.
Ceux-ci viendront à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

(09957/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12503

SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

SOLEIL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09958/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SPC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 33.235.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire, tenue en date du 19 février 1996, que BBL TRUST

LUXEMBOURG, 134, boulevard Pétrusse, L-1015 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la société
en remplacement de SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE, commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09960/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

L. Roux

<i>Administrateur-Délégué

(09929/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND

LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A.

Signature

(09961/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND

LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A.

Signature

(09962/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12504

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND

LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A.

Signature

(09963/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND

LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A.

Signature

(09964/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273

.—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND

LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A.

Signature

(09965/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 juin 1993

1) Il en résulte que la démission de Monsieur N.R. Davies du Conseil d’Administration a été acceptée et que Docteur

J.-L. Robert est nommé administrateur de la société avec effet immédiat.

2) Il en résulte que la démission du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a été acceptée et

que la société REVISION ET CONSEILS ASSOCIES est nommée Commissaire aux Comptes de la société avec effet
immédiat.

Signature

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09966/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

TAPIS-HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 44, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(09967/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12505

TESAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.782.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 janvier 1996

Présents:

M. Roberto Verga,
M. Edo Gobbi,

Absent excusé: M. Felice Ansaldi.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M. Felice Ansaldi.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions

de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de ne coopter aucune autre personne en son remplacement.

La présente démission fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09970/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

TrefilARBED BETTEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 1996

L’Assemblée prend acte de la démission de MM. Pierre Thein, Michel Thoma et Marc Fox de leurs postes d’adminis-

trateur, ce qui laisse comme seul administrateur M. Gilbert Kremer dont le mandat viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Ensuite, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est porté à 5 (cinq).
2. Sont nommés administrateurs en plus de M. Kremer, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’Assemblée

générale ordinaire à tenir en l’an 2000:

- Monsieur Joseph Kinsch, Président de l’ARBED, demeurant à Roedgen;
- Monsieur Michel Wurth, directeur de l’ARBED, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roland Junck, directeur de TrefilARBED Bissen, demeurant à Dudelange;
- Monsieur Charles Thiry, docteur-ingénieur, demeurant à Crauthem.

Pour extrait conforme

J. Kinsch

M. Wurth

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09972/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

TERVICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERVICO S.A., avec siège

social à Luxembourg, 49, rue Demy Schlechter;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 14 septembre 1995, publié au Mémorial C de 1995, page

29417.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Soares De Oliveira, ouvrier, demeurant à Reisdorf.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Antonio José Carvalho De Abreu, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-7213 Bereldange, 8, Am Becheler.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

12506

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-7213 Bereldange, 8, Am

Becheler.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bereldange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Abreu, L. Oliveira, R. Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 1996, vol. 821, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 mars 1996.

C. Doerner.

(09968/209/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

TERVICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1996.

C. Doerner.

(09969/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

TRIDVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.155.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 janvier 1996

Présents:

M. Roberto Verga,
M. Edo Gobbi,
Mme Luisella Moreschi,

Absent excusé: M. Felice Ansaldi.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M. Felice Ansaldi.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions

de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de ne coopter aucune autre personne en son remplacement.

La présente démission fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09973/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

WAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 43.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

F. Faber.

(09978/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12507

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.455.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09971/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

UTCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.367.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 janvier 1996

Présents:

M. Roberto Verga,
M. Edo Gobbi,
Mme Luisella Moreschi,

Absent excusé: M. Felice Ansaldi.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M. Felice Ansaldi.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions

de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de ne coopter aucune autre personne en son remplacement.

La présente démission fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09974/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

3E S.A., Société Anonyme.

Au capital de 1.000.000,- dollars.

Siège social: Etats-Unis d’Amérique, Cheyenne, Wyoming 82001, 1409 Madison Avenue.

Succursale: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

Enregistrée au Secrétariat d’Etat de Cheyenne Wyoming 820002-0020 sous le n

o

FEB 22 95 2 9 8 3 8 1.

—

United States of America, State of Wyoming
I, Diana J. Ohman, Secretary of State of the State of Wyoming, do hereby certify that the filing requirements for the

issuance of this certificate have been fulfilled.

<i>Certificate of Incorporation of 3E S.A.

Accordingly, the undersigned, by virtue of the authority vested in me by law, hereby issues this Certificate.
In testimony whereof, I have hereunto set my hand and affixed the Great Seal of the State of Wyoming. Done at

Cheyenne, the Capital, this 22nd day of February, 1995.

D. J. Ohman

<i>Secretary of State

ARTICLES OF INCORPORATION

1) The name of the corporation is 3E S.A.
2) The corporation is authorized to issue 10,000 shares with a par value of $ 100.- each, and of one class with

unlimited voting rights. All shares issued in the corporation shall carry the following legend: The shares represented
hereby have not been registered or qualified under any federal or state securities law, and may not be offered for sale,
sold, pledged or otherwise transferred without registration or qualification or opinion of legal counsel, satisfactory to
the corporation, that registration and qualification are not required.

3) The corporation’s objects are as follows: study, advice and representation activities concerning every product in

relation with the water, the energy and the environment; taking of participations in every corporation in Luxembourg
or abroad and more generally all commercial, industrial, financial, movable and estate transactions linked up directly or
indirectly with these objects.

4) The name of the corporation’s registered agent and the street address of the corporation’s initial registered office

are: Rosa Corporate Services, Inc., 1409 Madison avenue, Cheyenne, Wyoming 82001. The corporation’s principal office
will be in Europe where several branches may be opened.

5) The following shall constitute the initial Board of Directors and serve pursuant to the corporate Bylaws and pro-

visions of the Wyoming Business Corporation Act: Joseph Macaux and Pedro Dos Santos. Neither directors nor officers

12508

may be U.S. citizens nor U.S. legal entities. Directors are responsible for compliance with all U.S. laws and reporting
requirements.

6) The incorporator is R. J. Darst, 14150 N.E. 20th Street, Suite 395, Bellevue, WA 98007.
Executed in duplicate this February 21, 1995.

R. J. Darst.

Bylaws of 3E S.A.

Art. I. Office

Although the registered office of the Corporation required by the Wyoming Business Corporation Act to be

maintained in the State of Wyoming will be in Cheyenne, Wyoming, the principal office shall be where the Corporation
Records are actually kept and maintained, anywhere in the world.

Art. II. Shareholders

Section 1. Annual Meeting. The Annual Meeting of the Shareholders may be held anywhere in the world and at

any date set by the president within one year of the date of incorporation. The annual Meeting shall be for the election
of Directors and for the transaction of such other business as may come before the meeting.

Section 2. Quorum. A majority of the outstanding shares of the Corporation entitled to vote, represented in

person or by proxy, shall constitute a quorum at a Meeting of Shareholders. Action required or permitted to be taken
at a shareholders’ meeting may be taken without a meeting if notice of the proposed action is given to or waived by all
voting shareholders and the action is taken by the holders of all the shares entitled to vote on the action.

Art. III. Board of directors

Section 1. General Powers. The business and affairs of the Corporation shall be managed by its Board of

Directors. One person from anywhere in the world may serve as a sole director. Each director, whether a sole director
or one of several directors, must be an individual person. Wyoming law now disallows the use of a corporation or any
other entity as a director.

Section 2. Special Meetings. Special meetings of the Board of Directors may be called either within or without

the State of Wyoming by or at the request of the President or any two directors.

Section 3. Quorum. A majority of the number of directors shall constitute a quorum for the transaction of business

at any meeting of the Board of Directors.

Section 4. Manner of acting. The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum is

present shall be the act of the Board of Directors.

Section 5. Vacancies. Any vacancy occurring in the Board of Directors may be filled by the affirmative vote of a

majority of the Shareholders or a majority of the remaining Directors though less than a quorum of the Board of
Directors. Any Directorship shall be filled by election at an Annual Meeting or at a Special Meeting of Shareholders called
for that purpose.

Section 6. Informal Action by Directors. Any action required to be taken at a Meeting of Directors, or any

action which may be taken at a meeting of Directors, may be taken without a meeting if authorized by the President.

Art. IV. Officers

Section 1. Number. The officers of the Corporation shall be a President, a Secretary and a Treasurer, each of

whom shall be elected or appointed by a board of directors. Such other Officers and Assistant Officers as may be
deemed necessary may be elected or appointed by the Board of Directors. Any two or more offices may be held by the
same person.

Section 2. President. The President shall be the principal Executive Officer of the Corporation and shall in general

supervise and control all of the business and affairs of the Corporation. He may sign certificates for shares of the corpor-
ation, any deeds, bonds contracts or other instruments except those which shall be required by law, by these bylaws, or
by the Board of Directors to be otherwise signed or executed; and in general shall have authority to act on behalf of the
corporation.

Section 3. Secretary. The Secretary shall:
(a) keep the Minutes of the Shareholders and of the Board of Directors Meetings in one or more books provided for

that purpose;

(b) be custodian of the corporate records, if any;
(c) keep a register of the post office address of each shareholder;
(d) sign with the President or a Vice-President certificates for the shares of the Corporation, the issuance of which

shall have been authorized by the president and the Secretary (if combined the president will sign twice: once as
President and once as Secretary);

(e) have general charge of the Stock Transfer Books of the Corporation;
and
(f) in general perform all duties incident to the office of Secretary.
Section 4. Treasurer. The Treasurer shall:
(a) have charge and custody of and be responsible for all funds and securities of the Corporation; receive and give

receipts for monies due and payable to the Corporation from any source whatsoever, and deposit all such monies in the
name of the Corporation in such banks, trust companies or other depositories as shall be selected in accordance with
the direction of the President; and

12509

(b) in general perform all of the duties incident to the office of the Treasurer and such other duties as from time to

time be assigned to him by the Board of Directors.

Art. V. Contracts, Loans, Checks &amp; Deposits

Section 1. Contracts. The Board of Directors may authorize any Officer or Officers, Agent or Agents, to enter

into any contract or execute and deliver any instrument in the name of and on behalf of the Corporation, and such
authority may be general or confined to specific instances.

Section 2. Loans. No loans shall be contracted on behalf of the Corporation and no evidence of indebtedness shall

be issued in its name unless authorized by a resolution of the Board of Directors.

Section 3. Cheques, Drafts, etc. All cheques, drafts, or other orders for payment of money, notes or other

evidence of indebtedness issued in the name of the Corporation shall be signed by such Officer or Officers, Agent or
Agents, of the Corporation and in such manner as shall from time to time be determined by resolution of the Board of
Directors.

Section 4. Deposits. All funds of the Corporation not otherwise employed shall be deposited from time to time to

the credit of the Corporation in such banks, trust companies or other depositories as the Board of Directors may select.

Art. VI. Certificates for shares; Transfers

Shares may or may not be represented by certificates. (a) If not represented by certificates, the shareholders will be

represented by notations in the corporate records, signed by the President and the Secretary. (b) If certificates are used,
they shall be in such form as shall be determined by the Board of Directors.

Such certificates shall be signed by the President and the Secretary. If the President also holds the office of Secretary,

he shall sign twice, once in each capacity.

Art. VII. Fiscal year

The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of * and end on the last day of *

Art. VIII. Waiver of notice

Whenever any notice is required to be given to any Shareholder or Director of the Corporation under the provision

of these Bylaws or under the provisions of the Wyoming Business Corporation Act, a waiver thereof in writing, signed
by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated herein, shall be deemed
equivalent to the giving of such notice.

Art. IX. Amendments

These Bylaws may be altered, amended or repealed and new Bylaws may be adopted by the Board of Directors or by

the Shareholders at any regular or Special Meeting of the Board of Directors.

Certification
I hereby certify that the foregoing Bylaws constitute the Bylaws of 3E S.A., (incorporated in Wyoming: February 22,

1995,) and were adopted by the Board of Directors.

<i>Consent to appointment by registered agent

1) We, ROSA CORPORATE SERVICES, INC., voluntarily consent to serve as the Registered Agents for: 3E S.A.
2) We know and understand the duties of a Registered Agent as set forth in the 1994 Wyoming Business Corporation

Act.

Dated: February 21, 1995.

ROSA CORPORATE SERVICES, INC.

By: Authorized Signature

<i>Acceptation de nomination d’agent officiel

1) Nous soussignés, société ROSA CORPORATE SERVICES, INC., consentons de plein gré à assumer la fonction

d’agents officiels de la société: INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.

2) Nous déclarons expressément avoir connaissance des obligations d’un agent officiel, conformément à Ia loi sur les

sociétés commerciales du Wyoming «Wyoming Business Corporation Act» de 1994.

Le 29 décembre 1995.

ROSA CORPORATE SERVICES, INC.

By: Signature

<i>Mandataire autorisé

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale en date du 12 février 1996

Les associés se sont réunis au siège social de la société le 12 février 1996.
Etaient présents:
- Monsieur Alain, Joseph Macaux, né le 15 avril 1942
- Monsieur Daniel Cerizay, né le 18 août 1950,
- Monsieur Pedro Dos Santos, né le 31 janvier 1966.

<i>Première résolution

Les associés fixent l’objet social de la Société ainsi qu’il suit:
«Toutes activités commerciales exercées pour le compte de sociétés d’étude et de service, et d’une manière générale

toutes opérations d’achat, de location et de ventes mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet social.»

12510

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de domicilier la Société chez la Société M.P. INTERNATIONALE, 161, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les associés décident, en leur qualité d’administrateurs, les désignations suivantes:
- Monsieur Alain Macaux est nommé Président de la Société et à ce titre est investi des plus larges pouvoirs pour

accomplir tous actes de gestion, administration, disposition et plus généralement faire le nécessaire dans l’intérêt de
cette dernière.

- Monsieur Daniel Cerizay est désigné en qualité d’Administrateur Secrétaire Général,
- Monsieur Pedro DOS Santos est désigné en qualité d’Administrateur Secrétaire Financier.

<i>Quatrième résolution

Les associés confient à Monsieur Alain Macaux, en sa qualité de Président, le soin d’ouvrir tout compte bancaire qu’il

jugera utile à Luxembourg, en Belgique et plus généralement en Europe.

<i>Cinquième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes aux fins d’accomplir

toutes formalités légales ou autres requises en suite des résolutions qui précèdent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président et

l’ensemble des Administrateurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09980/000/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, Autoroute Luxembourg-Esch-sur-Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Albert Goncalves, commerçant, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 226, rue des 3 Cantons.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALBERT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pontpierre.
Le siège pourra être transféré et des succursales pourront être établies en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente d’hydrocarbures, essence, gazoil et dérivés, d’huiles et de graisses pour

moteurs, d’accessoires pour automobiles, de boissons et confiseries, d’articles pour fumeurs, de souvenirs et d’articles
de lecture.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, prendre des participations dans toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant
un objet similaire ou identique, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par dérogation, la

première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu’avec l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent
eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la déter-
mination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

12511

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social, ici représenté, comme il est dit ci-avant, a pris les

résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Albert Goncalves, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour

engager valablement la société par sa seule signature.

Le siège social est établi à L-4390 Pontpierre, autoroute Luxembourg/Esch-sur-Alzette.
Une succursale est établie à L-2633 Senningerberg, 18, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Goncalves, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 89S, fol. 74, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 mars 1996.

P. Decker.

(09982/206/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

AMERICOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-4261 Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 février 1996;
2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 février 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMERICOURT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

12512

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

12513

1. - FIGESTA S.A., prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………

200

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………  800
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Staehli, directeur de société, demeurant à CH-1295 Mies,
b) Madame Heidi Muller, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies,
c) Madame Francine Stucker, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3. - L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Eric Staehli, prénommé.

4. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 89S, fol. 72, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 mars 1996.

E. Schlesser.

(09983/227/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

VOYAGES SOLEIL NEIGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1) Monsieur Manuel Monteiro, gérant de société, demeurant à Luxembourg, cédant, d’une part, et
2) Monsieur Vinaschi Thierry, agent d’assurance, demeurant à Luxembourg, cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1) déclare céder sous les garanties de fait et de droit, au cessionnaire décrit ci-dessus

sub 2), qui accepte, deux cent cinquante parts sociales (250) de la société VOYAGES SOLEIL NEIGE, société à respons-
abilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie, au prix de deux cent cinquante mille francs
(frs. 250.000,-), dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire entre dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées et décharge expressément le cédant

de tout passif éventuel.

Fait et signé à Luxembourg à la date du 13 mars 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09977/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12514

VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

VLIMMO INTERNATIONAL

A. Renard

M. Mommarts

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09976/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

R.T.L. PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.737.

R.T.L. PLUS S.A. &amp; CO KG, Société en commandite.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.092.

—

<i>Extrait pour publication au Mémorial

Par ordonnance de référé n

o

12038-40/95 en date du 9 octobre 1995, exécutoire par provision nonobstant appel et

sans caution, Monsieur Camille Hoffmann, Vice-président auprès du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, en
remplacement des Président et autres magistrats plus anciens en rang, tous légitimement empêchés, siégeant comme
juge des référés, statuant contradictoirement, a nommé séquestre Maître Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à
Luxembourg, avec la mission de conserver les parts et actions des sociétés de droit luxembourgeois RTL PLUS S.A. et
RTL PLUS S.A. &amp; CO KG ayant fait l’objet de la cession par la société BURDA, G.m.b.H. à la société UFA, G.m.b.H. et
de s’opposer à toute action de disposition sur ces titres et d’encaisser pour le compte de qui il appartiendra les
dividendes auxquels ces titres donnent droit et de les verser à la Caisse des Dépôts.

Par cette même ordonnance, le juge des référés a ordonné la transcription du transfert des parts et actions dans le

registre des titres nominatifs des sociétés RTL PLUS S.A. et RTL PLUS S.A. &amp; CO KG au nom du séquestre et a dit que
le droit de vote attaché aux parts et actions litigieuses sera suspendu pendant la durée de la mesure de séquestre, cette
mesure de séquestre devant prendre fin au plus tard à la date d’une décision définitive ayant statué sur la validité de la
cession litigieuse, soit même auparavant en vertu d’un commun accord des parties en cause.

<i>Pour les sociétés

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09979/267/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

CARMIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street

(Bahamas), ici représentée par Madame Gaby Meurisse-Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-Berg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour étre formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CARMIAN S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

12515

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents,  associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2.- Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

12516

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prementionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Meurisse-Bastos, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 89S, fol. 78, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

M. Elter.

(09985/210/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

COGECI S.A. SOCIETE POUR LA CONSTRUCTION ET LE GENIE CIVIL, 

Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVICES LTD, avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de COGECI S.A. SOCIETE

POUR LA CONSTRUCTION ET LE GENIE CIVIL, 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICES LTD, préqualifiée,…………………………………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Jean Hoffmann. préqualifié, …………………………………………………………………………………………………………………

1 

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

12517

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Arlon,
c) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1996, vol. 822, fol. 65, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 mars 1996.

G. d’Huart.

(09986/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

L. Roux

<i>Administrateur-Délégué

(09930/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

12518

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director;
2. Mr Jeffrey C. Jackson, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I

er

. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1

er

. There is established hereby a société anonyme under the name of ARENA INVESTMENT ENTERPRISES

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at twenty-three million Luxembourg francs (23,000,000.-

LUF) represented by two thousand three hundred (2,300) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs
(10,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telef ax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

12519

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the cor-

poration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the last Friday of March at 11.00 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., prenamed, two thousand two hundred and ninety-nine shares ……… 2,299
2. Mr Jeffrey C. Jackson, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: two thousand three hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 2,300
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of twenty-three million Luxembourg francs (23,000,000.- LUF) as was certified to the notary executing this
deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three hundred thousand francs
(300,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

12520

2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2001:

a) Mr Jeffrey C. Jackson, prenamed,
b) Mr Stephen J. Chatfield, directeur de sociétés, residing in Grouville, Jersey, Channel Islands,
c) Mrs Barbara H. Gardner, directeur de sociétés, residing in Knutsford, Cheshire, United Kingdom.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

PRICE WATERHOUSE, having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Jeffrey C. Jackson, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Gêrard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF), représenté par

deux mille trois cents (2.300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

12521

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale,  Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., préqualifiée, deux mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 2.299
2. Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.300

12522

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-trois

millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent mille francs
(300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
a) Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,
b) Monsieur Stephen J. Chatfield, directeur de sociétés, demeurant à Grouville, Jersey, Channel Islands,
c) Madame Barbara H. Gardner, directeur de sociétés, demeurant à Knutsford, Cheshire, Royaume-Uni.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé.

Le notaire sous signé, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.C. Jackson, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 89S, fol. 51, case 11. – Reçu 230.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mars 1996.

G. Lecuit.

(09984/220/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

FADE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empéché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. CERVINO S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, ici repré-

sentée par Madame Gaby Meurisse-Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-Berg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de FADE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou 

12523

paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté par 7.000

(sept mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme

n’excédant pas six ans, et qui élit un président en son sein.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- CERVINO S.A., prédésignée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………… 6.999
2.- Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

12524

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Nico Noesen, comptable, demeurant à Rodange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Franco Pozzi, commercialista, demeurant à I-21013 Gallarete/Varese, Corso Sempione 53 (Italie).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Meurisse-Bastos, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996 – Reçu 13.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

M. Elter.

(09988/210/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

GALES VIN SELECT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 45, Esplanade.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. Monsieur Michel Maier, administrateur de sociétés, demeurant à Trèves (Allemagne);
2. Monsieur Jean-Paul Gales, oenologue diplômé, demeurant à Remich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GALES VIN SELECT.
Art. 3. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’achat et la vente, la commercialisation, l’importation et l’exportation, la production

de vins et de vins mousseux, de spiritueux et de produits similaires et accessoires de jus de fruits et d’eaux minérales.
D’autre part, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

12525

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Michel Maier, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………

99

2. Monsieur Jean-Paul Gales, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vl. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, environ à trente-cinq mille francs
(35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

12526

1. Le siège social de la société est établi à L-5533 Remich, 45, Esplanade.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul Gales, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Gales, M. Maier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 89S, fol. 69, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 mars 1996.

G. Lecuit.

(09991/220/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

FRAMUS, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Francis Devalckeneer, administrateur de sociétés, demeurant au 22, rue de la Station, B-6850 Paliseul;
2. Monsieur Jean-Marie Jaumotte, administrateur de sociétés, demeurant au 16, rue de l’Etoile, B-5000 Namur.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRAMUS.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal, pour son compte propre, comme chargée de mission ou sous-traitant, ou

pour le compte de tiers, la promotion publicitaire, artistique et culturelle sous différentes formes, ainsi que l’organisation
d’événements culturels ou publicitaires, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son

objet ou qui seront de nature à en faciliter la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de l’entreprise.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

12527

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Francis Devalckeneer, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2. Monsieur Jean-Marie Jaumotte, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, environ à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

12528

a) Monsieur Francis Devalckeneer, prénommé,
b) Mademoiselle Caroline Albert, administrateur de sociétés, demeurant au 14, rue du Grand Vivier, B-4217 Warêt

L’Evêque,

c) Madame Marie-Bernadette Boudin, administrateur de sociétés, demeurant au 22, rue de la Station, B-6850 Paliseul.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE HRT, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Francis Devalckeneer, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Devalckeneer, J.-M. Jaumotte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 49, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 mars 1996.

G. Lecuit.

(09989/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

FRAMUS, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Le 17 février 1996, les administrateurs se sont réunis en conseil.
Sont présents:
- Mademoiselle Caroline Albert, 
- Madame Marie-Bernadette Boudin, 
- Monsieur Francis Devalckeneer.
Le conseil a à son ordre du jour:
Nomination d’un administrateur-délégué.
Après avoir délibéré, le conseil désigne aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Francis Devalckeneer, qui

accepte.

L’administrateur-délégué assure la gestion journalière de la société et la représentation de celle-ci.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 mars 1996.

G. Lecuit.

(09990/220/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1996.

PICTET COUNTRY FUND , Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.913.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 1996.

L. Roux

<i>Administrateur-Délégué

(09931/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1996.