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11953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 250

20 mai 1996

S O M M A I R E

Abbey Holdings S.A., Moutfort ………………………… page 11994
Abtrust Atlas Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 11998
Altaire Holding S.A., Luxembourg ……………… 11970, 11972
Argentaria Global Frontier Fund, Sicav, Luxembg 12000
Aril S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11994
Ar.Me. Immobilière S.A., Senningerberg ………………… 11972
Asset Protection and Management S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 11974

Atlas International Holding S.A., Luxembourg……… 11965
Bâticonfort Construction et Gestion S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 11993

Bio-Products  and  Bio-Engineering  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 11978, 11979

Black Ball, S.à r.l., Pétange ……………………………… 11975, 11976
Camerata S.A., Luxembourg ………………………………………… 11978
Central Investment Holding S.A., Luxembourg …… 11978
Centrem S.A., Luxembourg …………………………… 11976, 11978
Cityrec, S.à r.l., «Jeux et Loisirs», Bettembourg…… 11979
Combo Carriers Luxembourg S.A., Luxembourg 11992
Consultance Européenne S.A.………………………………………… 11954
Dachefin S.A., Senningerberg ………………………………………… 11979
Danske Finance Company S.A., Luxembourg………… 11983
Danske Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 11983

Delfi Holding S.A. ………………………………………………………………… 11992
D.S.I., Dimensional Stone International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 11995

E.A.R.N. S.A., Luxembourg……………………………………………… 11983
Egarim Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 11994
Elis Luxembourg S.A., Leudelange ……………………………… 11984
Entsorga S.A.…………………………………………………………………………… 11954
Esseventuno S.A., Luxembourg …………………… 11979, 11982
Eucharis S.A., Luxembourg……………………………………………… 11997
Euromercantile International S.A., Luxbg

11985, 11986

European Business Link International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 11985

Europe Inter Luxembourg Advisory S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 11995

Europe Inter Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 11995
Europtima S.A., Luxembourg ………………………………………… 12000
F.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11982
Fatone et Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 11986
Fidalux S.A. ……………………………………………………………………………… 11990
Finonzo S.A., Luxembourg ……………………………… 11983, 11984
Finter Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 11990

Fleming Flagship Advisory Company S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………… 11986, 11987

Fleming  Fund  Management  (Luxembourg)  S.A.,

Senningerberg …………………………………………………………………… 11987

Fleming Martin (Luxembourg) S.A., Senningerberg 11988
Florijn S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11991
Foodfin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11991
Foreign & Colonial Portfolios Fund, Luxembourg 11954
F.S.C., S.à r.l. …………………………………………………………………………… 11954
General Occidental S.A., Luxembourg ……………………… 11994
Genprom S.A., Luxembourg …………………………………………… 11990
Gestivalmo S.A., Luxembourg ……………………………………… 11963
Global Project, Luxembourg…………………………………………… 11999
Group Arte S.A., Luxembourg ……………………… 11988, 11989
Heisenberg Finance S.A., Luxembourg……………………… 11997
I.A.I.  Investments  and  Actions  in  Industry  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 11998

IC International Consultants S.A., Luxembourg…… 11991
Ifonas S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11999
Imperio International S.A., Luxembourg-Strassen 11997
Interausschuss S.A., Luxembourg ………………………………… 11991
International Bond Index Fund, Sicav, Luxembourg 11991
Kleinwort European Bond Fund …………………………………… 11964
Magma S.A., Luxembourg………………………………………………… 11998
Manumat, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 11964
Maritime Carriers Luxembourg S.A., Luxembourg 11964
Medina Investment S.A., Luxembourg ……………………… 11999
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Senninger-

berg ………………………………………………………………………… 11961, 11963

Millicom International Cellular S.A., Bertrange …… 11996
Pneus Performance S.A. …………………………………………………… 11992
Progefinance Holding S.A., Luxembourg ………………… 11992
Reliant International Corporation S.A., Luxembg 11993
Rental S.A. ……………………………………………………………………………… 11964
Rheingold S.A., Luxembourg ………………………………………… 12000
Rockhouse Société Immobilière S.A., Luxembourg 11993
Royalpart S.A., Luxembourg…………………………………………… 11966
Sagane S.A.H., Luxembourg …………………………… 11972, 11974
Schroder  International  Selection  Fund,  Sicav,

Senningerberg …………………………………………………………………… 11996

Sofir Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 11999
S.R.S., S.à r.l. …………………………………………………………………………… 11965
S & V International Trade, S.à r.l. ………………………………… 11965
Unionpart S.A., Luxembourg ………………………………………… 11968
Val Joli S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11997
Wauremont Holding S.A., Luxembourg …………………… 11993

11954

CONSULTANCE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.906.

Le siège social de la société au 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 avril 1996.

<i>Pour publication

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15354/666/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

ENTSORGA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.634.

Il résulte d’une notification faite à la société en date du 30 juin 1995 que tous membres actuels du conseil d’adminis-

tration, ainsi que le commissaire aux comptes, ont donné leur démission avec effet immédiat.

D’autre part, le domiciliataire a dénoncé à la même date le siège de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15366/624/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

F.S.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 47.658.

Le siège social de la société au 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, est dénoncé avec effet immédiat.
Monsieur Alain Behlouli et Monsieur Jean-Luc Bereau, gérants de la société, démissionnent de leur fonction et ce, avec

effet immédiat. Il n’a pas été pourvu à leur remplacement.

Luxembourg, le 24 avril 1996.

<i>Pour publication

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15377/660/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND,

(anc. HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND).

Registered office: Luxembourg.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS

FUND with its principal office in Luxembourg, incorporated under the denomination of F&amp;C NORTH AMERICAN
MAJOR COMPANIES FUND by a deed established by Maître Aloyse Weirich, notary in Luxembourg on the 27th
February 1987, published in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations of the 4th April 1987. The
Articles of Incorporation have been amended on the 3rd March, 1989 published in the Mémorial C on the 28th April
1989 and on the 11th May 1992 published in the Mémorial C on the 12th September 1992.

The meeting appointed Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Ms Anne Wenandy, maître en droit, residing in Luxembourg
and as scrutineer Mrs Anne Briot, employee, residing in Junglinster.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first extraordinary general meeting convened for the 27th February, 1996 could not deliberate validly for lack of

quorum and had thus to be reconvened.

II) The present reconvened extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent to

registered shareholders by mail and published in the Luxemburger Wort on 28th February, 1996 and 14th March, 1996,
in the Tageblatt on 28th February, 1996 and 14th March, 1996 and in the Mémorial on 28th February, 1996 and 14th
March, 1996.

III) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

IV) It appears from the attendance list, that out of seven million eight hundred and ninety-three thousand six hundred

and twenty-six (7,893,626) shares in issue, one million four hundred and seventy-nine thousand nine hundred and
seventy-six (1,479,976) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting.

V) That the agenda of the meeting is the following:

11955

<i>Agenda:

1. to change the name of the Company to FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND and to amend Article 1 of

the Articles of Incorporation accordingly;

2. to amend Articles 5, 16, 21, 22, 23, 24, 27 and 30;
3. to approve the merger proposal of HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Nordic Equity

Portfolio and HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Mediterranean Equity Portfolio into HYPO
FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - European Equity Portfolio as well as the merger proposal of HYPO
FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - American Equity Portfolio into HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL
PORTFOLIOS FUND - American Smaller Companies Portfolio;

VI) That items 1. and 2. of the agenda require a decision of all the shareholders in general meeting whereas item 3.

requires decisions of separate class meetings of the shareholders of the Portfolios to be merged.

<i>General meeting

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders, acting in general meeting, took the following

resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides with one million four hundred and seventy-six thousand seven hundred and forty (1,476,740)

votes in favour, three thousand two hundred and thirty-six (3,236) votes against, and no abstention

to change the name of the Company from HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND to FOREIGN &amp;

COLONIAL PORTFOLIOS FUND and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme», qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of FOREIGN
&amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND.

<i>Second resolution

The meeting decides with one million four hundred and seventy-six thousand seven hundred and forty (1,476,740)

votes in favour, three thousand two hundred and thirty-six (3,236) votes against, and no abstention

the following changes to the Articles:
- to replace in article 5 the 5th, 6th and 7th paragraphs by the following paragraphs:
«Art. 5. Fifth paragraph. Such Shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and

the proceeds of the issue of each class of Shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in different types of
securities corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of
equity or debt or other securities as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class
of Shares (hereinafter referred to as «the investment sector» of a class) or in respect of each Asset Pool as defined in
Article 23 hereof. The Board of Directors may further decide to create within each such class two or more categories
of shares the issue proceeds of which will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class
concerned but where a specific distribution policy (such as entitling to dividends («Dividend Shares») or as not entitling
to dividends («Accumulation Shares») or a specific sales and redemption charge structure or hedging policy is applied to
each sub-class and that, in respect of each category.

Sixth paragraph. For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each

class shall, if not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the
classes.

Seventh paragraph. The general meeting of Shareholders of a class, deciding in accordance with the quorum and

majority requirements referred to in Article 29 hereof may reduce the capital of the Corporation by cancellation of all
shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such class
as at the date of distribution.

The general meeting of Shareholders of a class may also decide to consolidate such class with another existing class

or to contribute the relevant class to another undertaking for collective investment registered or to be registered
pursuant to Part I of the Luxembourg Law of 30 March 1988 against issue of shares of such other undertaking for
collective investment to be distributed to the holders of shares of the class concerned. Such decision will be published
by the Corporation and such publication will contain information in relation to the new class or the relevant undertaking
for collective investment. Such publication will be made one month before the date on which such consolidation or
amalgamation shall become effective in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of
charge, before the implementation of any such transaction. In case of a consolidation of a class with another existing class
the aforesaid publication can be made prior to (but subject to) the shareholders’ meeting deciding the consolidation.
There are no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of various classes of shares
within the Corporation and resolutions on this subject may be taken by simple majority of the shares represented at the
meeting. Resolutions to be passed by a general meeting with respect to a contribution of a pool of assets and liabilities
to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority requirements set forth in
Article 29 hereof. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de
placement) or a foreign-based undertaking for collective investment such resolution shall be binding only on holders of
shares who have approved the proposed amalgamation.

In addition, if at any time the board of directors determines upon reasonable grounds that:
(i) the continued existence of any class of Shares would contravene the securities or investment or similar laws or

requirements of any governmental or regulatory authority in Luxembourg or any other country in or from which the
Corporation is established and managed or the Shares are marketed, or

11956

(ii) the continued existence of any class of Shares would result in the Corporation incurring any liability to taxation of

suffering any other pecuniary disadvantage which it might not otherwise have incurred or suffered; or

(iii) the continued existence of any class of Shares would prevent or restrict the sale of the Shares in any such country

as aforesaid; or

(iv) in the event that a change in the economic or political situation relating to a class so justifies; and
(v) in the event that the total Net Asset Value of any class of Shares is less than the amount which the board of

directors considers as being the minimum amount required for the existence of such class in the interest of the
Shareholders;

then, the Board of Directors may decide the cancellation of a class of shares or its consolidation with another class

or another undertaking for collective investment as described and pursuant to the procedures set forth hereabove.»

- to amend article 16, so as to read as follows:
«Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, including, without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of the Corporation and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent the Corporation may invest in other collective investment undertakings of the open-ended

type. In that respect the board of directors may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th
March 1988 regarding collective investment undertakings, in securities of other collective investment undertakings of the
open-ended type linked to the Corporation by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding, or managed by a management company linked to the investment manager appointed by the Corporation or any
investment adviser appointed by the Corporation.

The board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in securities admitted to official

listing on a stock exchange in any member state of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continent and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such member state of the European Union or other country
referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently
issued securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within
one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be
set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of

the total net assets of each class of shares of the Corporation in different transferable securities issued or guaranteed
by any member state of the European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of
such member states are members, or by any other state member of the OECD, provided that in the case where the
Corporation decides to make use of this provision the relevant class of shares must hold securities from at least six
different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of such classes’ total net assets.

Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of

directors may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets»
shall mean, as appropriate, either investments made and assets hold directly or investments made and assets hold
indirectly through the aforesaid subsidiaries.»

- to replace in Article 21, second paragraph, the reference to «less such amount for duties and charges as may be

determined by the Board of Directors but not to exceed 0.5 % of such net asset value» by the words «to be reduced by
dealing changes to the benefit of the Corporation as the Board of Directors may from time to time decide, less such
sales charge as the sales documents may provide» and to add, in the same Article 21, the following as third paragraph:

«The board of directors may, with respect to any class of shares of the Corporation extend the period for payment

of redemption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the
event of impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial
part of the assets attributable to such class of shares shall be invested. The board of directors may also, in respect of any
class of shares, determine a notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment
of the redemption proceeds of any class of shares of the Corporation and any applicable notice period will be publicized
in the statutory sales documents relating to the sale of such shares.»

- to delete in Article 22, first paragraph, the reference to «provided that in any case where any Valuation Day would

fall on a day observed as a legal holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Day shall then be the next bank business
day following such holiday».

- to add the following as Section E. to Article 23:
«E. Pooling
1. The Board may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two or more classes

of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it
cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter the
Board may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset
Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than
cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool
concerned. The provisions of Section C of this Article shall apply to each Asset Pool as they do to a Participating Fund.

11957

2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «transfer decisions») shall be

notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Corporation stating the date and time at which
the transfer decision was made.

3. A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («units») of

equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the Board shall at their discretion determine the initial
value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall allocate to each
Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of other assets) contributed.
Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter the value of a unit shall
be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units
subsisting.

4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the

Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a contri-
bution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the Board
considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing the cash
concerned; in the case of a cash withdrawal, a corresponding addition may be made to reflect costs which may be
incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.

5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset

value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 23,
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.

6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will (subject to the claims of
creditors) be allocated to the Participating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.»

- to replace in Article 24 the reference to «plus a sales charge of 1 per cent of such Net Asset Value, payable to the

Corporation, in respect of duties and charges,» by the words «plus such amount as the Board of Directors may
determine payable to the Corporation to cover dealing charges» and to replace the reference to «seven days» by «ten
business days».

- to add to Article 27 the following as second paragraph:
«No dividends will be paid for any class in respect of which the Board of Directors has decided that they should be

Accumulation Shares.»

- to replace in Article 30 the reference to «the law of August twenty-fifth, nineteen hundred and eighty-three» by a

reference to «30th March 1988».

<i>Class meetings

The shareholders of FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Nordic Equity Portfolio, FOREIGN &amp;

COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Mediterranean Equity Portfolio and FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS
FUND - American Equity Portfolio resolved, in separate class meetings as follows:

1) FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Nordic Equity Portfolio.
The separate class meeting of shareholders decides with:
one hundred and twenty-four (124) votes in favour, no vote against,
no abstention,
to merge FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Nordic Equity Portfolio with FOREIGN &amp; COLONIAL

PORTFOLIOS FUND - European Equity Portfolio.

2) FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Mediterranean Equity Portfolio.
The separate class meeting of shareholders decides with:
one thousand six hundred and seventy-eight (1,678) votes in favour,
no vote against,
no abstention,
to merge FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Mediterranean Equity Portfolio with FOREIGN &amp;

COLONIAL PORTFOLIOS FUND - European Equity Portfolio.

3) FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - American Equity Portfolio.
The separate class meeting of shareholders decides with:
four thousand one hundred and sixty-nine (4,169) votes in favour,
no vote against,
no abstention,
to merge FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - American Equity Portfolio with FOREIGN &amp; COLONIAL

PORTFOLIOS FUND - American Smaller Companies Portfolio.

There being no further business to be discussed, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of any divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

11958

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL

PORTFOLIOS FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de F&amp;C NORTH
AMERICAN MAJOR COMPANIES FUND suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, notaire de résidence à Luxem-
bourg, à la date du 27 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 4 avril
1987.

Les statuts ont été modifiés par acte du 3 mars 1989, publié au Mémorial C le 28 avril 1989 et par acte du 11 mai

1992, publié au Mémorial C le 12 septembre 1992.

L’Assemblée a élu comme président, M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président a désigné comme secrétaire, Mlle Anne Wenandy, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

et comme scrutateur, Madame Anne Briot, employée, demeurant à Junglinster.

Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 27 février 1996 n’a pas pu délibérer

valablement en raison d’un défaut de quorum et a dû être reconvoquée en conséquence.

II) La présente assemblée générale extraordinaire reconvoquée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour

envoyé par lettre aux actionnaires nominatifs et publié au Luxemburger Wort les 28 février 1996 et 14 mars 1996, au
Tageblatt les 28 février 1996 et 14 mars 1996 et au Mémorial les 28 février 1996 et 14 mars 1996.

III) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV) Il appert de cette liste de présence que des sept millions huit cent quatre-vingt-treize mille six cent vingt-six

(7.893.626) actions en circulation, un million quatre cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-seize (1.479.976)
actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. de remplacer le nom de la société par celui de FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND et de modifier

l’article 1

er

des statuts;

2. de modifier les articles 5, 16, 21, 22, 23, 24, 27 et 30;
3. d’approuver la proposition de fusion de HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Nordic Equity

Portfolio et HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Mediterranean Equity Portfolio avec le HYPO
FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - European Equity Portfolio, ainsi que la proposition de fusion de HYPO
FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - American Equity Portfolio avec le HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL
PORTFOLIOS FUND - American Smaller Companies Portfolio.

VI) Les points 1 et 2 portés à l’ordre du jour requièrent une décision de tous les actionnaires présents ou représentés

à l’assemblée générale alors que le point 3 requiert des décisions séparées des assemblées des catégories qui fusionnent.

<i>Assemblée générale

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide avec un million quatre cent soixante-seize mille sept cent quarante (1.476.740) voix pour, trois

mille deux cent trente-six (3.236) voix contre, et aucune abstention,

de changer le nom de la société HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND en FOREIGN &amp; COLONIAL

PORTFOLIOS FUND et de modifier l’article 1

er

des statuts de la manière suivante:

«Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de FOREIGN &amp;
COLONIAL PORTFOLIOS FUND.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide avec un million quatre cent soixante-seize mille sept cent quarante (1.476.740) voix pour, trois

mille deux cent trente-six (3.236) voix contre, et aucune abstention les modifications suivantes:

- de remplacer à l’article 5 les paragraphes 5, 6 et 7 de manière à lire:
«Art. 5. Cinquième paragraphe. Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des

catégories différentes et les produits de l’émission de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des
présents statuts, dans différents types de valeurs mobilières correspondant à des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations ou autres valeurs mobilières à déter-
miner par le conseil d’administration pour chacune des catégories d’actions (ci-après désigné «secteur d’investissement»
d’une catégorie) ou pour chaque masse d’avoirs telle que définie à l’article 23 ci-après. Le conseil d’administration peut
également décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-catégories d’actions dont
le produit d’émission sera investi conformément à la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée,
mais où une politique de distribution spécifique, donnant droit à dividendes («actions de distribution») ou ne donnant
pas droit à dividendes («actions de capitalisation») ou une structure spécifique de commissions de vente ou de rachat
ou une politique de couverture est appliquée à chaque sous-catégorie et ceci pour chaque catégorie.

11959

Sixième paragraphe. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribués à chacune des catégories

seront, s’ils ne sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au
total des avoirs nets de toutes les catégories.

Septième paragraphe. L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie, conformémemt aux exigences de

quorum et de majorité telles que définies à l’article 29 ci-après, peut réduire le capital de la société par l’annulation de
toutes les actions de cette catégorie et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’entière valeur nette des actions
de cette catégorie à la date de distribution.

L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions peut également décider de fusionner cette catégorie

avec une autre catégorie existante ou de fusionner cette catégorie avec un autre organisme de placement collectif
enregistré conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 contre l’émission d’actions de cet autre
organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux actionnaires de la catégorie concernée. Cette décision sera
publiée par la Société et contiendra toute information en rapport avec la nouvelle catégorie d’actions ou l’organisme de
placement collectif concerné. Cette publication devra être faite endéans le mois avant la date effective de fusion et ceci
afin de permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le rachat, sans frais, avant la réalisation d’une telle
opération. En cas de fusion d’une catégorie d’actions avec une autre catégorie existante, cette publication peut être faite
avant, mais sous la réserve que l’assemblée des actionnaires décide la fusion. Aucun quorum n’est requis lors de
l’assemblée générale décidant la fusion de différentes catégories d’actions de la Société et les résolutions portant sur ce
sujet peuvent être prises à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Des résolutions à prendre par une assemblée générale en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs à un

autre organisme de placement collectif sont sujettes aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 29
des présents statuts. En cas de fusion à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement
collectif étranger, la résolution ne liera que les actionnaires qui auront approuvé la proposition de fusion.

En outre, si le conseil d’administration estime à un moment donné pour des raisons valables que:
(i) le maintien d’une catégorie d’actions violerait les lois et règlements concernant les valeurs mobilières, ou l’inve-

stissement ou des lois et règlements similaires de toute entité gouvernementale ou de contrôle au Luxembourg ou dans
tout autre pays dans ou à partir duquel la Société est établie ou gérée ou dans ou à partir duquel ses actions sont
commercialisées, ou

(ii) le maintien d’une catégorie d’actions entraînerait pour la Société des désavantages fiscaux ou autres qu’elle n’aurait

pas subis par ailleurs, ou,

(iii) le maintien d’une catégorie d’actions empêcherait ou restreindrait la vente d’actions dans l’un des pays décrits ci-

dessus; ou

(iv) dans le cas où un changement de l’environnement économique ou politique relatif à une catégorie le justifie; et
(v) dans le cas où la valeur nette totale d’une catégorie d’actions est inférieure au montant considéré par le conseil

d’administration comme étant le minimum requis pour le maintien de cette catégorie dans l’intérêt des actionnaires;

alors, le conseil d’administration peut décider l’annulation d’une catégorie d’actions ou sa fusion avec une autre

catégorie ou un autre organisme de placement collectif tel que décrit et conformément aux procédures décrites ci-
avant.»

- de modifier l’article 16 de manière à lire:
«Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir dans n’importe quel type ou sorte de titres que

la société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert. A

ce sujet, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit concernant les organismes de placement collectif, dans des actions d’autres
organismes de placement collectif de type ouvert lié à la Société par une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une participation importante, directe ou indirecte, ou géré par une Société de gestion liée au gestionnaire désigné par la
Société ou au conseiller en investissement désigné par la Société.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des Continents d’Amérique et d’Afrique, (iii)
dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce
marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières récemment émises
à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou des autres marchés
organisés visés ci-dessus, à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi
que, (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres ou autres avoirs dans la limite des restrictions prévues par le conseil
d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir en vertu du principe de la répartition des risques

jusqu’à cent pour cent des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la société dans différentes émissions de valeurs
mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales
ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de la Commu-
nauté Européenne, ou par tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques
étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie d’actions concernée doit détenir des

11960

valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent
excéder trente pour cent des avoirs de ces catégories.

Les investissements de la Société pourront être effectués soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de

filiales, tel que déterminé de temps en temps par le conseil d’administration. La référence faite dans les statuts aux
termes «investissements» et «avoirs» devra s’entendre, selon les cas, aussi bien des investissements faits et des avoirs
détenus directement et des investissements faits et des avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales.»

- de remplacer à l’article 21, paragraphe 2, la référence à «diminuée d’un montant pour taxes et charges à déterminer

par le conseil d’administration pourvu que ce montant n’excède pas 0,5 pour cent de cette valeur nette» par la référence
à «diminué des frais de transaction au profit de la Société tel que décidé par le conseil d’administration et diminué des
frais de vente que les documents de vente peuvent prévoir» et d’ajouter dans le même article 21 un troisième
paragraphe de manière à lire:

«Le conseil d’administration peut, pour chaque catégorie d’actions de la Société, prolonger le délai de paiement du

produit de rachat de la période nécessaire au rapatriement du produit de la vente des titres en cas d’obstacles résultant
du contrôle des changes ou de contraintes similaires dans les marchés dans lesquels une partie substantielle des avoirs
attribuables à ces catégories d’actions est investie. Le conseil d’administration peut également, pour chaque catégorie
d’actions, décider qu’il conviendra de respecter un délai en matière de dépôt de demande de rachat. Le délai spécifique
pour le paiement du produit de rachat des catégories d’actions ainsi que les autres délais applicables seront publiés dans
les documents statutaires de vente concernant la vente de ces actions.»

- de modifier l’article 22, paragraphe premier, en supprimant la référence à «étant entendu que si une telle date d’éva-

luation était considérée comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée au jour
ouvrable suivant le jour férié».

- d’ajouter à l’article 23 une section E. de manière à lire:
«E. Pooling.
1. Le conseil d’administration peut décider d’investir et de gérer tout ou partie de la masse des avoirs constituée pour

deux ou plusieurs catégories d’actions (désignées ci-après «Fonds de Participation») en commun lorsque cela paraît
opportun en raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera
constituée par le transfert d’espèces ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-après) d’autres avoirs provenant
des catégories d’actions des Fonds de Participation. Par la suite, le conseil d’administration peut effectuer des transferts
supplémentaires dans la Masse d’Avoirs. Il peut également transférer des avoirs de la Masse d’Avoirs dans un Fonds de
Participation à concurrence du montant de la participation du Fonds de Participation. Les avoirs autres qu’en espèces
peuvent être apportés dans une Masse d’Avoirs, mais uniquement si-cela est approprié eu égard au secteur d’investis-
sement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions de la section C de cet article s’appliquent à chaque Masse
d’Avoirs de la même manière que pour un Fonds de Participation.

2. Toutes les décisions de transfert d’avoirs de ou dans une Masse d’Avoirs (désignée ci-après «décisions de

transfert») devront être notifiées immédiatement par télex, téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en
mentionnant la date avec le jour et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

3. La participation d’un Fonds de participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités de

valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une masse d’avoirs, le conseil d’administration fixera la valeur
initiale d’une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et attribuera à
chaque Fonds de Participation des unités d’une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur d’autres avoirs)
contribués. Des fractions d’unités, calculées au millième seront allouées si nécessaire. Ensuite, la valeur d’une unité sera
déterminée en divisant la valeur nette de la Masse d’Avoirs (calculée de la manière décrite ci-après) par le nombre
d’unités existantes.

4. Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre

d’unités alloué au Fonds de Participation concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d’unités
déterminé en divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une
unité. Si une contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besions du calcul, est réduite d’un montant
que les administrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui
peuvent être encourues pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces une ajoute
correspondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou autres
avoirs de la Masse d’Avoirs.

5. La valeur des avoirs contribués, retirés, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un moment donné et la valeur

nette de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions (mutatis mutandis) de cet article 23,
étant entendu que la valeur des avoirs, à laquelle il est fait référence ci-dessus, sera déterminée le jour d’une telle contri-
bution ou d’un tel retrait.

6. Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d’un revenu reçus pour les avoirs détenus dans

une Masse d’Avoirs seront immédiatement attribués aux Fonds en Participation, à hauteur de leur participation dans la
Masse d’Avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs dans une masse d’avoirs seront
(sous réserve des droits des créanciers) attribués aux Fonds de Participation à hauteur de leur participation respective
dans la masse d’avoirs.»

- de remplacer à l’article 24 la référence à «augmenté de 1 % de cette valeur nette, payable à la Société, pour couvrir

des taxes et frais» par la référence à «augmenté d’un montant déterminé par le conseil d’administration, payable à la
société pour couvrir les frais de transaction, ainsi que de remplacer la référence à «sept jours» par «dix jours ouvrables»;

- de modifier l’article 27 en ajoutant un second paragraphe de manière à lire:
«Aucun dividende ne sera payé pour des actions dont le conseil d’administration a décidé qu’il s’agissait d’actions de

capitalisation.»

- de modifier l’article 30 en remplaçant la phrase «la loi du 25 août 1983» par «la loi du 30 mars 1988».

11961

<i>Assemblées de catégories

Les actionnaires de FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Nordic Equity Portfolio, FOREIGN &amp;

COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Mediterranean Equity Portfolio and FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS
FUND - American Equity Portfolio par des assemblées des catégories d’actions respectives ont décidé:

1) FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Nordic Equity Portfolio. L’assemblée de cette catégorie d’actions

décide:

avec cent vingt-quatre (124) voix pour;
aucune voix contre, et
aucune abstention de fusionner FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Nordic Equity Portfolio avec

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - European Equity Portfolio.

2) FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - Mediterranean Equity Portfolio. L’assemblée de cette catégorie

d’actions décide:

avec mille six cent soixante-dix-huit (1.678) voix pour;
aucune voix contre;
et acune abstention,
de fusionner FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - MEDITERRANEAN EQUITY PORTFOLIO avec

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - European Equity Portfolio.

3) FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - American Equity Portfolio. L’assemblée de cette catégorie

d’actions décide:

avec quatre mille cent soixante-neuf (4.169) voix pour;
aucune voix contre,
et aucune abstention
de fusionner FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - American Equity Portfolio avec FOREIGN &amp;

COLONIAL PORTFOLIO FUND - American Smaller Companies Portfolio.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs nom, prénom usuel, état et demeure, le président,

le secrétaire et les scrutateurs ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Juncker, A. Wenandy, A. Briot, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 30S, fol. 29, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1996.

C. Hellinckx.

(13123/215/541)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, a

société d’investissement à capital variable having its registered office in Luxembourg and entered in the company register
at Luxembourg, section B under number 24.990, incorporated pursuant to a deed of notary Paul Frieders residing in
Luxembourg, on November 4, 1986, published in the Mémorial C, No. 326 of November 24, 1986, amended by deeds
of the same notary Paul Frieders on March 23, 1989, published in the Mémorial C, No. 233 of August 24, 1989, on March
22, 1990, published in the Mémorial C, No. 182 of June 2, 1990 and on July 8, 1994, published in the Mémorial C, No.
295 of August 4, 1994.

The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided over by Mr John Pye, company director, residing in

Senningen.

The Chairman appointed as secretary Mr Wayne Panton, chartered accountant, residing in Gonderange.
The meeting elected as scrutineer Mr Adrian Rennie, chartered accountant, residing in Bereldange.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I) That the agenda of the meeting is the following:
1. to amend the Articles of Association to permit the change of the Company’s registered office to Senningerberg.
2. to amend Article 28(7) to replace the name SG WARBURG GROUP Plc by MERCURY ASSET MANAGEMENT

GROUP Plc.

II) That the present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the above agenda in:
– the Recueil du Mémorial C, No. 150 of March 26, 1996 and No. 183 of April 11, 1996;
– the Luxemburger Wort of March, 26, 1996 and of April 11, 1996;
– the Letzebuerger Journal of March 26, 1996 and of April 11, 1996.
The justifying numbers of these publications are deposited on the bureau of the meeting.

11962

III) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary.

IV) The attendance list shows that of the 46,759,628 shares representing the whole corporate capital 253,666 shares

are represented at the present extraordinary general meeting.

V) The Chairman then states and asked the notary to record that the present meeting is a third extraordinary general

meeting of shareholders, a first meeting held on February 15, 1996 not having reached the quorum imposed by law and
a second extraordinary general meeting of shareholders convened for March 20, 1996 having been adjourned. This third
meeting is regularly constituted and able to decide validly on its agenda, no quorum of presence of shareholders being
required. Resolutions submitted on the items of the agenda of the meeting are validly adopted by a two-third majority
of the votes cast at the meeting.

The Chairman then submitted and the meeting adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the registered office from 14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, to 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

The resolution is adopted by 242,766 votes in favour.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend Article 3 (1) of the Articles of Association which will forthwith read as follows:
«The Company shall have its registered office in Senningerberg.»
The resolution is adopted by 242,766 votes in favour.

<i>Third resolution

The meeting resolved to amend Article 19 (1) of the Articles of Association, in order to replace the references to

Luxembourg by references to the municipality of Niederanven.

The resolution is adopted by 242,766 votes in favour.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to replace in Article 28 (7) of the Articles of Association the references to SG WARBURG

GROUP Plc by MERCURY ASSET MANAGEMENT GROUP Plc.

The resolution is adopted by 242,766 votes in favour.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation. At the request of the same
appearing persons, and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning.
The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Investmentgesellschaft mit veränderlichem

Grundkapital MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, mit Sitz in Luxemburg und eingetragen im Handelsregister
Luxemburgs unter der Nummer B 24.990 statt. Dieselbe wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar
Paul Frieders im Amtssitz in Luxemburg am 4. November 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Nr 326 vom 24.
November 1986, abgeändert durch Urkunden desselben Notars Paul Frieders, am 23. März 1989, veröffentlicht im
Mémorial C, Nr 233 vom 24. August 1989, am 22. März 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nr 182 vom 2. Juni 1990,
und am 8. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nr 295 vom 4. August 1994.

Die Sitzung wurde um 11.00 Uhr durch Herrn John Pye, company director, wohnhaft in Senningen, welcher den

Vorsitz übernommen hat, eröffnet.

Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn Wayne Panton, chartered accountant, wohnhaft in Gonderange.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Adrian Rennie, chartered accountant, wohnhaft in Bereldingen.
Da der Versammlungsrat der Gesellschafterversammlung somit bestellt ist, gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen

ab und ersucht den Notar, Nachstehendes zu beurkunden:

I) Dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgende ist:
1. Änderung der Satzung, um die Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Senningerberg zu erlauben.
2. Änderung des Artikels 28 (7) der Satzung um den Namen SG WARBURG GROUP Plc durch den Namen

MERCURY ASSET MANAGEMENT GROUP Plc zu ersetzen.

II) Dass gegenwärtige Generalversammlung einberufen wurde, mittels Anzeigen, enthaltend die Tagesordnung:
- im Recueil du Mémorial C, Nr 150 vom 26. März 1996 und Nr 183 vom 11. April 1996;
- im Luxemburger Wort vom 26. März 1996 und vom 11. April 1996;
- im Letzebuerger Journal vom 26. März 1996 und vom 11. April 1996.
Je ein Exemplar dieser Veröffentlichungen wurden der Generalversammlung vorgelegt.
III) Dass die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Zahl

der Aktien der Aktionäre in einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche von den anwesenden Aktionären, den
Bevollmächtigten der abwesenden Aktionäre sowie dem Vorsitzenden dem Sekretär, dem Stimmzähler und dem unter-
zeichneten Notar unterzeichnet wurde.

11963

IV) Aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 46.759.628 Aktien, welche das gesamte Aktien-

kapital darstellen, 253.666 Aktien in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind.

V) Der Vorsitzende erklärt alsdann und bittet den Notar zu Protokoll zu nehmen, dass diese Generalversammlung

eine dritte Generalversammlung ist, dass eine erste Generalversammlung, welche am 15. Februar 1996 stattgefunden
hat, die vom Gesetz geforderte Anwesenheitsquote nicht erreicht hatte und dass eine zweite Generalversammlung,
welche für den 20. März 1996 einberufen wurde, vertagt wurde. Diese dritte Generalversammlung wurde vorschrifts-
mässig einberufen und kann gültig über ihre Tagesordnung befinden, da keine Anwesenheitsquote von anwesenden oder
vertretenen Aktionären erforderlich ist. Die Beschlüsse, welche laut Tagesordnung der Generalversammlung vorge-
schlagen werden, werden gültig durch eine Mehrheit von zwei Dritteln der in der Generalversammlung abgegebenen
Stimmen gefasst.

Der Vorsitzende unterbreitet dann der Generalversammlung, und die Generalversammlung fasst, folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von 14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg nach 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, zu verlegen.

Dieser Beschluss wird mit 242.766 Stimmen angenommen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 3 (1) wie folgt zu ändern:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg».
Dieser Beschluss wird mit 242.766 Stimmen angenommen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 19 (1) zu ändern, um die Hinweise auf Luxemburg durch Hinweise auf

die Gemeinde Niederanven zu ersetzen.

Dieser Beschluss wird mit 242.766 Stimmen angenommen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, in Artikel 28 (7) der Satzung den Hinweis auf SG WARBURG GROUP PLC

durch MERCURY ASSET MANAGEMENT GROUP Plc zu ersetzen.

Dieser Beschluss wird mit 242.766 Stimmen angenommen.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wurde die Sitzung um 11.30 Uhr geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben

erwähnten Parteien gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, abgefasst
worden ist; auf Begehren der vorher erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, ist der englische Text massgebend.

Geschehen und aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, die dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versamm-
lungsrates gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Pye, W. Panton, A. Rennie, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 8. Mai 1996.

P. Decker.

(15910/206/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 mai 1996.

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(15911/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1996.

GESTIVALMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

M. Elter.

(09497/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

11964

MARITIME CARRIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon.

Mr T. Vered Rosenfeld tenders his resignation as Director of MARITIME CARRIERS LUXEMBOURG S.A. with

immediate effect.

Luxembourg, 9th April, 1996.

T. V. Rosenfeld.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15407/289/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

MANUMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 37.606.

Il résulte d’une notification faite à la société en date du 30 juin 1995 que le domiciliataire a dénoncé le siège social de

la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15406/624/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

RENTAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.031.

Il résulte d’une notification faite à la société en date du 30 juin 1995 que tous membres actuels du conseil d’adminis-

tration, ainsi que le commissaire aux comptes, ont donné leur démission avec effet immédiat.

D’autre part, le domiciliataire a dénoncé à la même date le siège de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15431/624/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A., acting as Management Company

to KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND (the «Fund») with the approval of SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
acting as custodian to the Fund, the Management Regulations of the Fund have been amended as follows:

1) All references to «MITSUI TAIYO KOBE BANK (LUXEMBOURG) S.A.» shall be replaced by references to

«SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.».

2) Article 5, section 1), first paragraph, shall read as follows:
«1) The Fund may not invest more than 10 % of the total net assets of the Fund in transferable securities issued by

the same issuing body. Moreover, where the fund holds investments in transferable securities of any issuing body which
individually exceeds 5 % of the net assets of the Fund, the total of all such investments must not account for more than
40 % of the total net assets of the Fund, provided that:».

3) Under point (i) of article 5, section 1), the reference to «Member State of the EEC» should be replaced by

«Member State of the European Union («EU»)» and thereafter all references to «EEC» or «European Economic
Community» shall be replaced by references to «EU».

4) The second sentence of Article 5, section 13) and the second paragraph thereof shall be deleted.
5) In Article 5, section 15), a), the reference to «financial futures contract» shall be replaced by a reference to

«financial futures contracts».

6) The first provision after Article 5 shall read as follows:
«Provided that the Management may on behalf of the Fund only enter into the transactions referred to under 13), 14)

and 15) above, in case these transactions concern contracts which either are traded on a regulated market operating
regularly, being recognised and open to the public or, in the case of transactions referred under 13) above, constitute
private agreements with highly rated financial institutions specialising in these types of transactions. With respect to the
options referred to under 12), 13) and 15) above, the Management Company, on behalf of the Fund, may enter into
OTC option transactions with first class financial institutions participating in this type of transaction if such transactions
are more advantageous to the Fund or if options having the required features are not available.»

7) The second paragraph of Article 7 shall be deleted and the fourth paragraph of Article 7 shall read as follows:
«A «Business Day» shall mean a day other than a Saturday or a Sunday on which the banks in Luxembourg are open

for business.»

8) In Article 11, the first paragraph as well as the reference to «On or after 20th December, 1991» in the second

paragraph shall be deleted.

9) In Article 14, the first sentence of the first paragraph shall be replaced by:

11965

«The Management Company intends to make an annual distribution, based on the net investment income of the Fund

as at the year end date of 31st December, within three months of the year end date.»

10) In article 15, the reference to «Business Days» shall be replaced by a reference to «calendar days».
11) All references to «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of Luxembourg» in the Management

Regulations shall be replaced by «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg».

This Amendment comes into force five days after its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, as of 17th April, 1996.

KLEINWORT EUROPEAN BOND

SAKURA BANK

FUND MANAGEMENT S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>as Custodian

J. Kubota

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15213/260/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1996.

S.R.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 45.037.

Il résulte d’une notification faite à la société en date du 30 juin 1995 que le domiciliataire a dénoncé le siège social de

la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15446/624/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

S &amp; V INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Der Gesellschaftssitz ist mit sofortiger Wirkung aufgehoben.
Hiermit kündigt Herr A. Seen mit sofortiger Wirkung seine Position als «Gérant Administratif» der Gesellschaft.
Larochette, den 25. April 1996.

A. Seen.

Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 1996, vol. 164, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Junglinster, den 8. Mai 1996.

J. Seckler

<i>Notar

(15448/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

ATLAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.072.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLAS INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B n° 27.072, constituée suivant acte
reçu le 26 novembre 1987, publié au Mémorial C n° 58 du 7 mars 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes-et-

Romain, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée et annexée avec les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social au montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société;
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3.- Fixation du siège social de la société;
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

11966

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution volontaire de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur, la société GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., dont

le siège est établi au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

L’assemblée confère au liquidateur tous pouvoirs de représenter la société dissoute lors des opérations de liqui-

dation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer ses avoirs nets aux actionnaires, proportionnellement au
nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an, qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé. M. Seimetz, C. Hubert, C. Arend, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

M. Elter.

(09457/210/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

ROYALPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PACKGROVE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social au 50 Queen Anne-Street, Londres W1M

OHQ,

ici représentée par Monsieur Gianpaolo Bertoli, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 6 février 1996;
2) DRAYLANE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social au 50 Queen Anne-Street, Londres W1M

OHQ,

ici représentée par Monsieur Gianpaolo Bertoli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 6 février 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYALPART S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et patentes et autres droits se

rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

11967

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux catégories A et B pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils

sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A, soit

par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PACKGROVE LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2) DRAYLANE LIMITED, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

11968

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie A:
- Madame Christine Di Stefano, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse),
- Monsieur Carlos Cambon, administrateur de sociétés, demeurant à La Coruna (Espagne).
Catégorie B:
Monsieur John Solano Murillo, employé, demeurant à San José de Costa-Rica.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT S.A., Société Fiduciaire, ayant son siège social à CH-1201 Genève, 2, rue Vallin.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bertoli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 89S, fol. 56, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

F. Baden.

(09447/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

UNIONPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PACKGROVE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social au 50 Queen Anne-Street, Londres W1M

OHQ,

ici représentée par Monsieur Gianpaolo Bertoli, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 12 janvier 1996;
2) DRAYLANE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social au 50 Queen Anne-Street, Londres W1M

OHQ,

ici représentée par Monsieur Gianpaolo Bertoli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 7 janvier 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIONPART S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

11969

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et patentes et autres droits se

rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’un des trois administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures trente à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

11970

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PACKGROVE LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2) DRAYLANE LIMITED, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant lintégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Madame Christine Di Stefano, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), Président du conseil d’admi-

nistration,

Monsieur Phillip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant aux Channel Islands, GY9 OSB, Grande-

Bretagne, The Avenue Sark, Via Guernsey.

Monsieur Carlos Cambron, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT S.A., société fiduciaire, ayant son siège social à CH-1201 Genève, 2, rue Vallin.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bertoli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 89S, fol. 56, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

F. Baden.

(09449/200/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

ALTAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.147.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALTAIRE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 45.147, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
24 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 556 du 23 novembre
1993 et dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 129 du

7 avril 1994;

- en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 345 du 27 juillet 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm.

11971

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Benoît Sirot, Juriste de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de ITL 475.000.000,- (quatre cent soixante-quinze millions de lires

italiennes) en vue de le porter de ITL 425.000.000,- (quatre cent vingt-cinq millions de lires italiennes) à ITL
900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes), par la création de 4.750 actions nouvelles de ITL 100.000,- (cent
mille lires) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le

capital social de la société et libération intégrale des actions nouvelles.

3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes), représenté par 9.000

(neuf mille) actions d’une valeur de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux
Assemblées Générales. Toutes les actions sont au porteur.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 475.000.000,- (quatre cent soixante-

quinze millions de lires italiennes), en vue de le porter de son montant actuel de ITL 425.000.000,- (quatre cent vingt-
cinq millions de lires italiennes) à ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission
de 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions nouvelles de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, émises
au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’augmentation de capital ci-avant décidée a été libérée intégralement en numéraire par les

anciens actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social par des versements à un compte
bancaire au nom de la société ALTAIRE HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 475.000.000,-
(quatre cent soixante-quinze millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes), représenté par 9.000

(neuf mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meneguz, B. Sirot, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 89S, fol. 36, case 6. – Reçu 90.108 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1996.

M. Elter.

(09452/210/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

11972

ALTAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.147.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

M. Elter.

(09453/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

AR.ME. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 47.913.

Le bilan final de liquidation au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 477, fol. 36, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

Signature.

(09454/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

SAGANE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BERTHOLD-INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.943.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BERTHOLD-INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 11.943, constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 124 du 21 juin 1974 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 28 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
287 du 25 juillet 1991.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch,

employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert-Attert.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Luciane Geyer, employée de banque, demeurant à Wilwer-

dange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination en SAGANE S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

, § 1

er

des statuts.

2) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), divisé en trois mille

(3.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

11973

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

3) Annulation de l’article 7 des statuts et renumérotation des articles suivants.
4) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire

d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.»

5) Démission des administrateurs actuels avec décharge.
6) Nomination de nouveaux administrateurs en la personne de:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,
d) Monsieur Robert Martiny, employé de banque, demeurant à Bridel.
7) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SAGANE S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SAGANE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui

sera représenté par dix mille (10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), divisé en trois mille

(3.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée

générale extraordinaire du 21 février 1996 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant
aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

11974

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et, suite à cette suppression, de modifier la numérotation des

articles subséquents.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10.  Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire

d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuels et leur donne décharge.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,
d) Monsieur Robert Martiny, employé de banque, demeurant à Bridel.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Day-Royemans, L. Geyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

F. Baden.

(09458/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

SAGANE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BERTHOLD-INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.943.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

F. Baden.

(09459/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

ASSET PROTECTION AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.076.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSET PROTECTION AND

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le
numéro B 47.076, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 262 du 4 juillet 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Joost Has, manager, demeurant à

Stadtbredimus,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Isabelle Rosseneu, trust assistant, demeurant à Schrassig.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

11975

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET, ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour une durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Has, V. Stecker, I. Rosseneu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 89S, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

F. Baden.

(09455/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

BLACK BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue Gillardin.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur José Abreu Moreira, demeurant à L-8067 Bertrange, 5, rue du Charron;
2) Mademoiselle Maria de Lurdes Pereira Marques, demeurant à L-1631 Luxembourg, 7, rue Glesener;
3) Monsieur Valentin Fernando Abreu Moreira, demeurant à L-4918 Bascharage, 11, rue Nicolas Meyers.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

BLACK BALL, S.à r.l., avec siège social à L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1994, publié au Mémorial C de

1995, page 5748.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Mademoiselle Maria de Lurdes Pereira Marques, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur

Valentin Fernando Abreu Moreira, ici présent et ce acceptant, cent parts sociales (100) lui appartenant dans la société à
responsabilité limitée BLACK BALL, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent mille francs (100.000,-) que Mademoiselle Maria de Lurdes

Pereira Marques reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Monsieur José Abreu Moreira, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Valentin Fernando

Abreu Moreira, ici présent et ce acceptant, cent quarante-cinq parts (145) lui appartenant dans la société à responsabilité
limitée BLACK BALL, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent quarante-cinq mille francs (145.000,-) que Monsieur José

Abreu Moreira reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

11976

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Monsieur José Abreu Moreira, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

255

– Monsieur Valentin Fernando Abreu Moreira, prédit ……………………………………………………………………………………………………

245

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-4735 Pétange, 5, rue Gillardin.
Suite à ce transfert de siège, l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la gérante administrative, Mademoiselle Maria de Lurdes Pereira

Marques, avec effet immédiat et lui donne décharge.

Est nommé gérant unique:
Monsieur José Abreu Moreira, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Abreu, M. de Lurdes Pereira Marques, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1996, vol. 821, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 février 1996.

C. Doerner.

(09462/209/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

BLACK BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue Gillardin.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09463/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

CENTREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.487.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTREM S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 26.487, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 août
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 356 du 9 décembre 1987 et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant.

- en date du 8 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 189 du 11

juin 1990;

- en date du 3 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 512 du 9

novembre 1992;

- en date du 26 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 596 du 15

décembre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Metz, licencié en droit, demeurant à Bangkok

(Thaïlande).

11977

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Charles Müller, docteur en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Christiane Metz, épouse de Monsieur Robert Widung, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions et de parts bénéfi-

ciaires possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par
les mandataires de ceux représentés et à laquelle liste de présence dressée par les membres du bureau les membres de
l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 3 et 21: changer la durée limitée en durée illimitée.
2. Modification des articles 5, 20 et 21: abolir les parts bénéficiaires et faire tous les changements nécessaires y relatifs.
3. Supprimer l’article 14 et renumérotation subséquente.
4. Modification des articles 1, 7, 16 et 19: supprimer toute référence historique à la constitution de la société.
5. Modification de l’article 12: la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée a abordé l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que la durée de la société sera illimitée.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier:
a) l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires.»

b) le deuxième alinéa de l’article vingt et un des statuts en supprimant les mots «soit par anticipation, soit par

expiration de son terme».

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’abolir les parts bénéficiaires et de modifier par conséquent:
a) l’article cinq des statuts:
- en supprimant le texte des deuxième et troisième alinéas,
- en biffant les mots «et parts bénéficiaires» dans le quatrième alinéa;
b) l’article vingt des statuts:
en supprimant les mots «et toutes les parts bénéficiaires» dans le point 2) du deuxième alinéa;
c) l’article vingt et un des statuts:
en remplaçant le texte actuel du troisième alinéa par le texte suivant:
«Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées du montant de leur

valeur nominale libérée. Si après ce remboursement il subsiste un excédent, celui-ci sera réparti entre toutes les actions
de capital.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de supprimer l’article quatorze des statuts et d’effectuer une renumérotation subséquente des

articles suivants.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de biffer toute référence historique dans les statuts à la constitution de la société.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier:
a) l’article premier pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTREM S.A.;

b) l’article sept en supprimant au premier alinéa la phrase suivante: «Le premier président sera désigné par l’assemblée

générale.»; 

c) l’article seize en supprimant in fine du premier alinéa les mots suivants: «et ce pour la première fois en 1989.»;
d) l’article dix-neuf en supprimant au premier alinéa la phrase suivante: «Le premier exercice commence aujourd’hui

et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que dorénavant la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

11978

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Metz, C. Müller, C. Metz, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 89S, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

M. Elter.

(09467/210/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

CENTREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

M. Elter.

(09468/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

CAMERATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.489.

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 17, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 octobre 1995

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(09464/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.499.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 février 1996

1. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Patrick Lefebvre, président du conseil.
2. Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg.

Pour copie conforme

P. Lefebvre

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09466/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 14.694.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 37, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

(09460/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

11979

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 14.694.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 1996

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Dr Albert Gnägi, avocat, résidant à Zurich (CH);
Madame Sylvie Theisen, consultant, résidant à Luxembourg;
M

e

Guy Harles, avocat, résidant à Luxembourg.

Est  nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Rodolphe Gerbes, expert-comptable, résidant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale

statutaire de l’an 2002.

Le siège social de la société est transféré du 1A, rue Pierre d’Aspelt au 45, rue N.S. Pierret à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

BIO-PRODUCTS AND

BIO-ENGINEERING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09461/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

CITYREC, S.à r.l., «JEUX ET LOISIRS», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 23.042.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 13 mars 1996.

CITYREC, S.à r.l.

«JEUX ET LOISIRS»

Mme Bourguignon

(09469/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

DACHEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 48.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 477, fol. 36, case 34, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

Signature.

(09471/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.658.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

ESSEVENTUNO S.A., R. C. B Number 53.658, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated January 4th, 1996, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting begins at four p.m., Miss Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Davezac, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg-Bonnevoie.
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one thousand two

hundred and fifty shares of a par value of one thousand francs each, representing the total capital of one million two
hundred and fifty thousand francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders and their proxy holders having
agreed to meet after examination of the agenda.

11980

The attendance list, signed by the shareholders present and/or the proxy holders of the shareholders represented and

the members of the bureau, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the currency of the Company’s share capital, denominated in Luxembourgish francs (LUF) into French

francs (FRF);

2. To convert the existing share capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourgish francs (LUF

1,250,000) at the average exchange rate of LUF 5.999 for FRF 1.00, so that the new share capital will be set at two
hundred and eight thousand three hundred and sixty-eight French Francs (FRF 208,368.-);

3. To convert the existing authorised share capital of fifteen million Luxembourgish francs (LUF 15,000,000.-) into

French francs at the average exchange rate of LUF 5,999 for FRF 1,00 so that the new authorised share capital will be
set at two million five hundred thousand four hundred and sixteen French Francs (FRF 2,500,416.-);

4. To cancel the par value of the shares in order to have shares of no par value;
5. To accept the contribution in equal parts to the Company’s share capital, by the two shareholders of the Company,

of the total amount in cash of seven hundred and ninety-one thousand six hundred and thirty-two French francs (FRF
791,632.-) by no additional issue of shares, so that the new share capital will be set at one million French francs (FRF
1,000,000.-) represented by 1,250 shares of no par value;

6. To amend Article 5 of the Company’s articles of incorporation, so that it reads:
«Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of one million French francs (FRF 1,000,000.-), divided into

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of no par value, all of which have been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised share capital of two million five hundred thousand four hundred and

sixteen French francs (FRF 2,500,416.-), divided into fifteen thousand (15,000) shares of no par value.»

7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and after having verified that it was regurlarly constituted, the

meeting passed after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to change the currency of the Company’s share capital, denominated in Luxem-

bourgish francs (LUF) into French francs (FRF).

<i>Second resolution 

The General Meeting resolves to convert the existing share capital of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourgish francs (LUF 1,250,000.-) at the average exchange rate of LUF 5,999 for FRF 1,00, so that the new share
capital will be set at two hundred and eight thousand three hundred and sixty-eight French Francs (FRF 208,368.-).

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to convert the existing authorised share capital of fifteen million Luxembourgish francs

(LUF 15,000,000.-) into French francs at the average exchange rate of LUF 5.999 for FRF 1.00 so that the new autho-
rised share capital will be set at two million five hundred thousand four hundred and sixteen French Francs (FRF
2,500,416.-).

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to cancel the par value of the shares in order to have shares of no par value.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to accept the contribution in equal parts to the Company’s share capital, by the two

shareholders of the Company, of the total amount in cash of seven hundred and ninety-one thousand six hundred and
thirty-two French francs (FRF 791,632.-) by no additional issue of shares, so that the new share capital will be set at one
million French francs (FRF 1,000,000.-) represented by 1,250 shares of no par value.

The amount of seven hundred and ninety-one thousand six hundred and thirty-two French francs (FRF 791,632.-) is

as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to amend Article 5 of the Company’s articles of incorporation, so that it reads:
«Art. 5. Capital.  5.1. The Company has an issued capital of one million French francs (FRF 1,000,000.-), divided into

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of no par value, all of which have been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised share capital of two million five hundred thousand four hundred and

sixteen French francs (FRF 2,500,416.-), divided into fifteen thousand (15,000) shares of no par value.»

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the present increase of the corporate capital is valued at four million seven hundred

and forty-one thousand eight hundred and seventy-six (4,741,876.-) francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one hundred and ten thousand (110,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.

11981

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ESSEVENTUNO S.A., R. C. Numéro B

53.658, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4
janvier 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Feve, employée privée,

demeurant à Strassen.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modifier la devise du capital social exprimé en francs luxembourgeois (LUF) pour l’exprimer en francs français

(FRF);

2. Convertir le capital social existant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

au taux de change moyen de LUF 5,999 pour FRF 1,00, de telle sorte que le nouveau capital social soit fixé à deux cent
huit mille trois cent soixante-huit francs français (FRF 208.368,-);

3. Convertir le capital autorisé existant de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) en francs

français au taux de change moyen de LUF 5,999 pour FRF 1,00,- de telle sorte que le nouveau capital autorisé soit fixé
à deux millions cinq cent mille quatre cent seize francs français (FRF 2.500.416,-);

4. Supprimer la valeur nominale des actions pour avoir des actions sans désignation de valeur nominale;
5. Accepter l’apport à parts égales dans le capital social de la société, par les deux actionnaires de la société, du

montant total en espèces de sept cent quatre-vingt-onze mille six cent trente-deux francs français (FRF 791.632,-) sans
émission supplémentaire d’actions, de telle sorte que le nouveau capital social soit fixé à un million de francs français
(FRF 1.000.000,-), représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale;

6. Modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital.  5.1. La Société a un capital émis d’un million de francs français (FRF 1.000.000,-), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées en espèces.

5.2. La Société aura un capital autorisé de deux millions cinq cent mille quatre cent seize francs français (FRF

2.500.416,-), divisé en quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise du capital social exprimé en francs luxembourgeois (LUF) pour

l’exprimer en francs français (FRF).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social existant d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de change moyen de LUF 5,999 pour FRF 1,00, de telle sorte que le nouveau
capital social soit fixé à deux cent huit mille trois cent soixante-huit francs français (FRF 208.368,-).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital autorisé existant de quinze millions de francs luxembourgeois

(LUF 15.000.000,-) en francs français au taux de change moyen de LUF 5,999 pour FRF 1,00, de telle sorte que le
nouveau capital autorisé soit fixé à deux millions cinq cent mille quatre cent seize francs français (FRF 2.500.416,-).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions pour avoir des actions sans désignation de

valeur nominale.

11982

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter l’apport à parts égales dans le capital social de la société, par les deux

actionnaires de la société, du montant total en espèces de sept cent quatre-vingt-onze mille six cent trente-deux francs
français (FRF 791.632,-) sans émission supplémentaire d’actions, de telle sorte que le nouveau capital social soit fixé à un
million de francs français (FRF 1.000.000,-), représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Le montant de sept cent quatre-vingt-onze mille six cent trente-deux francs français (FRF 791.632,-) est à la libre

disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital.  5.1. La Société a un capital émis d’un million de francs français (FRF 1.000.000,-), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées en espèces.

5.2. La Société aura un capital autorisé de deux millions cinq cent mille quatre cent seize francs français (FRF

2.500.416,-), divisé en quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à quatre millions sept cent

quarante et un mille huit cent soixante-seize (4.741.876,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à cent dix mille (110.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.-M. Fève, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 50, case 12. – Reçu 47.291 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(09477/230/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.658.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 16 février 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(09478/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 38.760.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

* le mandat de Maître Marc Theisen, Maître Pierrot Schiltz et Maître Henri Becker, en tant qu’administrateurs, a été

renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire;

* Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de Madame Sylvie Sibenaler, jusqu’à

la prochaine assemblée générale ordianire;

* le siège social a été transféré du 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, au 16, rue Giselbert, L-1627

Luxembourg.

Luxembourg, le 15 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09482/614/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

11983

DANSKE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 février 1996

Monsieur Peer Kierstein Nielsen a été élu membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Henrik

Hoffmann avec effet au 1

er

avril 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>de DANSKE FINANCE COMPANY S.A.

H. Hoffmann

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09472/222/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 février 1996

Monsieur Karsten Knudsen a été élu président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur John

Rammer.

D’autre part, Monsieur Peer Kierstein Nielsen a été élu membre du conseil d’administration en remplacement de

Monsieur Henrik Hoffmann avec effet au 1

er

avril 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>de DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

H. Hoffmann

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09473/222/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

E.A.R.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.268.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(09475/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

FINONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.969.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINONZO S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.969, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 540 du 23 octobre 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Margret Astor, fondée de pouvoir, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet de la société qui n’aura plus désormais la teneur de celui d’une société holding défini par la loi

du 31 juillet 1929.

11984

Modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi du

31 juillet 1929.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société en société de participations financières.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Astor, M. Strauss, R. Moraldi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 89S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

F. Baden.

(09485/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

FINONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.969.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

F. Baden.

(09486/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone industrielle de Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 48.681.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Leudelange en date du 9 janvier 1996

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur André Bussière au 31

décembre 1995.

Le conseil est désormais composé des trois membres restants, à savoir:
– Monsieur Philippe Bernard, président;
– Mademoiselle Catherine Blocman, administrateur;
– Monsieur Michel Huard, administrateur-délégué.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09476/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

11985

EUROPEAN BUSINESS LINK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.940.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 8 mars 1996, que décharge pleine

et entière a été accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation, que la liquidation a été clôturée et que les
documents sociaux seront déposés et conservés au 13, rue Aldringen, Luxembourg, pour une période de 5 ans.

Fait à Luxembourg, le 9 mars 1996.

Pour extrait conforme

EUROPEAN BUSINESS LINK

INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09481/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

EUROMERCANTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.226.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROMERCANTILE INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au R. C. Luxembourg, sous le numéro
B 34.226, constituée originairement sous la dénomination de TOSATO INTERNATIONAL HOLDING S.A. suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 476 du 21 décembre 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8
avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 417 du 22 septembre 1992,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 217 du 19 mai 1995, pages 10411 et 10412.

La séance est ouverte à quinze heures (15.00) sous la présidence de Madame Barbara von Gartzen, employée de

banque, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Madame Danielle Corrazol, employée de banque, demeurant à Dudelange.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social nominal à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent mille (99.900.000,-)

ITL, pour le ramener de son montant actuel d’un milliard deux cents millions (1.200.000.000,-) ITL à un milliard cent
millions et cent mille (1.100.100.000,-) ITL par remboursement intégral à Dottore Massimo Tosato de la valeur nette au
22 janvier 1996 et par l’annulation de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions ordinaires d’une valeur nominale de
cent mille (100.000,-) ITL chacune, entièrement libérées.

2. Autorisation du Conseil d’Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à

prendre sub 1.

3. Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un milliard cent millions et cent mille (1.100.100.000,-) ITL, représenté par onze mille et

une (11.001) actions ordinaires de cent mille (100.000,-) ITL chacune, entièrement libérées.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexée au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social nominal à concurrence de quatre-vingt-dix-

neuf millions neuf cent mille (99.900.000,-) ITL, pour le ramener de son montant actuel d’un milliard deux cents millions
(1.200.000.000,-) ITL à un milliard cent millions et cent mille (1.100.100.000,-) ITL, par le remboursement intégral à
Dottore Massimo Tosato, demeurant à Rome, de leur valeur nette au 22 janvier 1996, des neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (999) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) ITL chacune, entièrement libérées,
détenues par Dottore Massimo Tosato, préqualifié, et par l’annulation de ces neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999)
actions.

11986

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la

précédente résolution.

Dottore Massimo Tosato, préqualifié, représenté par Madame Barbara von Gartzen, employée de banque, demeurant

à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Rome (I), le 23 février 1996,
déclare marquer spécialement son accord au remboursement à lui faire, de leur valeur nette au 22 janvier 1996, des

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions détenues par lui et de l’annulation de ces neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(999) actions.

<i>Troisième résolution

A la suite de la réduction du capital social nominal ci-avant décidée, l’assemblée générale extraordinaire décide de

modifier l’article 3, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard cent millions et cent mille (1.100.100.000,-) ITL,

représenté par onze mille et une (11.001) actions ordinaires de cent mille (100.000,-) ITL chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés environ à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, la réduction du capital est évaluée à un million neuf cent trente-quatre mille

francs luxembourgeois (1.934.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures trente (15.30).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Gartzen, D. Corrazol, S. Wallers, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 février 1996, vol. 497, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 7 mars 1996.

J. Gloden.

(09479/213/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

EUROMERCANTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.226.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 13 mars 1996.

J. Gloden.

(09480/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

FATONE ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 144, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 11.921.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 12 mars 1996, vol. 130, fol. 78, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

Signature.

(09483/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 47.085.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(09488/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

11987

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 47.085.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 23 octobre 1995

– Acceptation de la démission de Monsieur Christopher Mark Cottrell en date du 26 octobre 1994.
– Ratification des élections temporaires en tant qu’administrateurs de Monsieur Anthony H. Doggart avec effet au 1

er

janvier 1995 et de M. Nick J.M. Van Ommen avec effet au 1

er

avril 1995.

– Sont nommés commissaires aux comptes pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblée générale de 1996:

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
– Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1996:

– M. Paul T. Bateman (Président);
– M. Anthony H. Doggart;
– M. Henry C. Kelly;
– M. Paul G. Roberts;
– M. Charles R. Williams;
– M. Nick J.M. Van Ommen.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(09489/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 27.900.

Le bilan au 30 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(09490/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 27.900.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 23 octobre 1995

– Acceptation de la démission de Monsieur Christopher Mark Cottrell en date du 26 octobre 1994.
– Ratification des élections temporaires en tant qu’administrateur de Monsieur Anthony H. Doggart avec effet au 1

er

janvier 1995, MM. Stephan Heinz Pöhner et Adrian Grimshaw avec effet au 14 décembre 1994.

– Sont nommés commissaires aux comptes pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblée générale de 1996:

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
– Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1996:

– M. Paul T. Bateman (Président);
– M. Anthony H. Doggart;
– M. Peter L.A. Jamieson;
– M. Henry C. Kelly;
– M. Paul G. Roberts;
– M. Steen Steincke;
– M. Charles Rodney Williams;
– M. Stephan H. Pöhner;
– M. Adrian Grimshaw.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(09491/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

11988

FLEMING MARTIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 44.596.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(09492/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

FLEMING MARTIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 44.596.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 23 octobre 1995

– Acceptation de la démission de Monsieur Christopher Mark Cottrell en date du 26 octobre 1994.
– Ratification des élections temporaires en tant qu’administrateur de Monsieur Anthony H. Doggart avec effet au 1

er

janvier 1995.

– Sont nommés commissaires aux comptes pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblée générale de 1996:

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
– Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1996:

– M. Anthony H. Doggart (Président);
– M. Henry C. Kelly;
– M. Christopher M. Moore;
– M. Paul G. Roberts.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(09493/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

GROUP ARTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.187.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

GROUP ARTE, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.187, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 27 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 156 du 5 avril
1995, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.

La séance est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Alain Contardo, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Etienne Ficheroulle, administrateur de sociétés,

demeurant à Bruxelles (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Qu’il résulte de la liste de présence que les 10.500 (dix mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF

1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentatives de l’intégralité du capital sociale au montant de LUF
10.500.000,- (dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois), sont toutes représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur

11989

les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable, les actionnaires reconnaissant avoir parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur est soumis.

Il) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation par apport en numéraire du capital social à concurrence de LUF 1.000.000,-, pour le porter de LUF

10.500.000,- à LUF 11.500.000,-, par l’émission de 1.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,
avec une prime d’émission de LUF 500,- par action; cette prime d’émission ainsi prélevée étant à créditer à un compte
de réserve disponible de la société, les actions nouvelles émises jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles par un nouvel actionnaire.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle est régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembour-

geois), pour le porter de son montant actuel de LUF 10.500.000,- (dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à
LUF 11.500.000,- (onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.000 (mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action, jouissant des mêmes
droits et obligations que les actions existantes; ces nouvelles actions sont émises avec une prime d’émission de LUF 500,-
(cinq cents francs luxembourgeois) par action, laquelle prime est à créditer à un compte de réserve disponible de la
société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles:

Monsieur Jean-Marc Grison, Docteur en médecine, demeurant à Senningerberg.
A la suite de ce qui précède, est ici intervenu Monsieur Jean-Marc Grison, prénommé, lequel, ici présent et acceptant,

a déclaré souscrire les 1.000 (mille) actions nouvelles, émises avec une prime d’émission de LUF 500,- (cinq cents francs
luxembourgeois) par action, et a déclaré les libérer à concurrence de 100 % (cent pour cent) de leur valeur nominale et
de la prime d’émission, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, de sorte que la société a dès maintenant à sa
libre et entière disposition la somme de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), faisant pour
l’augmentation du capital social la somme de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) et pour la prime
d’émission la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois).

<i>Troisième résolution 

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de

l’article cinq des statuts comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 11.500.000,- (onze millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 11.500 (onze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs
luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement, sans nul préjudice, à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’assemblée et aux membres du bureau, ces derniers ont signé avec

le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Contardo, E. Ficheroulle, H. Janssen, J.-M. Grison, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 89S, fol. 36, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

M. Elter.

(09498/210/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

GROUP ARTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.187.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

M. Elter.

(09499/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

11990

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.178.

<i>Extrait du conseil d’administration du 15 janvier 1996

Le conseil décide que deux administrateurs signant conjointement engageront valablement la société.
Le conseil décide que Monsieur Christophe Blondeau et Madame Béatrice Cabay auront la signature seul pour tous

les actes de gestion journalière, notamment correspondance courante, chèques à ordre ou au porteur ainsi que les avis
de crédit et de débit à des versements ou transferts jusqu’à concurrence de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxem-
bourgeois).

Pour extrait conforme

C. Blondeau

G. Everaert

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09484/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 40.352.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 février 1996

Sont élus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
– Guido Hanselmann
Directeur de la FINTER BANK ZURICH
Président du conseil d’administration;
– Martin Murbach
Directeur de la FINTER BANK ZURICH
Administrateur;
– Hans Peter Portmann
Directeur de la FINTER BANK ZURICH
Administrateur;
– Heinz Nebiker
Directeur de la FINTER BANK ZURICH
Administrateur.
Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

M. Hauser

G. Schintgen

(09487/027/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

GENPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 octobre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, MM. Guy Hermans et Michael Grace

et Madame Natalia Kornienkova pour l’exercice de leurs fonctions;

* décharge pleine et entière a été donnée au commissaire démissionnaire, LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., pour

l’exercice de sa fonction:

* Monsieur Norbert Dumarey, Madame Regina Tack et Madame Frida De Ridder ont été nommés administrateurs;
* Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes;
* le siège social a été transféré du 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, au 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 octobre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09496/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

11991

FLORIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.125.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(09494/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

FOODFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.946.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

Signature.

(09495/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

INTERAUSSCHUSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.318.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1995 qu’il a été décidé:
1. de porter le nombre des Administrateurs à quatre;
2. de nommer comme nouvel administrateur:
Maître Marcello Longo, avocat, demeurant 13, Via Manara, I-20122 Milan;
3. que la société sera engagée valablement par la signature conjointe de deux administrateurs dont la signature incon-

tournable de Maître Marcello Longo.

Luxembourg, décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09504/727/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.856.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

<i>Pour INTERNATIONAL BOND INDEX FUND

<i>SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

M. Vermeersch

<i>Premier Conseiller

<i>Conseiller principal

(09506/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

IC INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.754.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

(09500/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

11992

COMBO CARRIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon.

M. T. Vered-Rosenfeld tenders his resignation as Director of COMBO CARRIERS LUXEMBOURG S.A. with

immediate effect.

Luxembourg, 9th April, 1996.

T. V. Rosenfeld.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15351/289/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

COMBO CARRIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon.

Mrs M. Vered-Bruyns tenders her resignation as Director of COMBO CARRIERS LUXEMBOURG S.A. with

immediate effect.

Luxembourg, 9th April 1996.

M. Vered-Bruyns.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15352/289/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

DELFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 18.464.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1995

3. Par votes spéciaux, l’assemblée donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commissaire, plus

particulièrement à Monsieur Albert Tummers et Monsieur Norbert Kummer.

4. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur R. Wieczoreck ainsi que celui de commissaire de

M. Haigh. L’assemblée nomme Monsieur Christophe Blondeau et Monsieur Jacques Mersch aux postes d’administrateur
en remplacement de Monsieur Norbert Kummer et Monsieur Albert Tummers.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1996.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Wieczoreck

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09474/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

PNEUS PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 10086 du Mémorial C N° 211 du 26 avril 1996, il y a lieu de lire à l’intitulé:
PNEUS PERFORMANCE S.A., société anonyme.
R. C. Diekirch B 1998.
Der Firmensitz der Gesellschaft ist fristlos gekündigt.

(02294/XXX/8)

PROGEFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.116.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>12 juin 1996 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I  (02110/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

11993

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 53.377.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>5 juin 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02099/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WAUREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 49.065.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>5 juin 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02100/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 29.831.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 1996 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1995.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I  (02326/698/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.215.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>5 juin 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.

I  (02329/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11994

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 43.553.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>5 juin 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02098/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABBEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 27.285.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 1996 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1995.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I  (02327/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EGARIM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.426.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995;

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Divers.

II  (02077/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERAL OCCIDENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 33.563.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>28 mai 1996 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration sur les exercices clôturés aux 31

décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995;

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes sur les exercises clôturés aux 31

décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995;

11995

3. Présentation et approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993,

31 décembre 1994 et 31 décembre 1995;

4. Affectation des résultats des exercices;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire;
7. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
8. Divers.

II  (02161/011/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 juin 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02206/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE INTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.389.

Messrs Shareholders are invited to attend on <i>May 27, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
2. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1995;
3. Distribution of Profits;
4. Discharge of Directors and Statutory Auditor;
5. Statutory Election of Statutory Auditor;
6. Miscellaneous.

Luxembourg, May 10, 1996.

II  (02289/003/18)

EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.389.

Messrs Shareholders are invited to attend on <i>May 27, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
2. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1995;
3. Distribution of Profits;
4. Discharge of Directors and Statutory Auditor;
5. Statutory Election of Statutory Auditor;
6. Miscellaneous.

Luxembourg, May 10, 1996.

II  (02290/003/18)

11996

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202.

1. ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND will be held at its registered office at 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, at 11.00 a.m. on Tuesday <i>28th of May, for the purpose of considering and voting upon
the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Directors’ and Auditor’s Report and approval of the financial statements for the year ended

31st December 1995;

2. Distribution of final dividend;
3. Discharge of the Board of Directors and Auditor;
4. Re-election of Directors;
5. Re-election of Auditor;
6. Any other business.

<i>2. Voting

Resolution on the items on the agenda will require no quorum and will be taken on the majority of the votes

expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

<i>3. Registered Shareholders

Registered shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to the registered office of the company to arrive not later than May 24th, 1996.

<i>4. Bearer Shareholders

In order to take part in the Meeting of 28th May 1996, the owners of bearer shares must deposit their shares five

business days before the meeting at the registered office of the Company as set out above, or with:

Securities Department
SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
33 Gutter Lane
London EC2V 8AS.

Proxy forms for the meeting will be sent to registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained

by bearer shareholders from the registered office.

II  (02160/584/37)

<i>The Board of Directors.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at Château de Bourglinster, 8, rue du Château, L-6162 Bourglinster, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on <i>28th May, 1996 at 4.00 p.m. to consider the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To receive the Consolidated Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on

the consolidated accounts at 31st December, 1995;

2. To approve the accounts for the year ended 31st December, 1995;
3. To allocate the result of the year ended 31st December, 1995;
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December, 1995;
5. To appoint the Directors;
6. To reappoint the Auditors;
7. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the meeting and that each

resolution must be passed by an affirmative vote of a simple majority of the shares present or represented and voting at
such meeting.

Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the

registered office of the company to arrive no later than 24th May, 1996 at 5.00 p.m.

10th May 1996.

II  (02196/267/26)

<i>The Board of Directors.

11997

HEISENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.215.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le mardi <i>28 mai 1996
à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02068/043/16)

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.544.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 mai 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice au 31 décembre 1995;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice au 31 décembre 1995;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
6. Questions diverses.

II  (02074/032/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAL JOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.101.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995;

4. Divers.

II  (02075/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUCHARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.892.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995;

4. Divers.

II  (02076/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11998

MAGMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 21.710.

Messieurs les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le mardi <i>28 mai 1996 à 9.30 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers

II  (01985/504/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABTRUST ATLAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.229.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ABTRUST ATLAS FUND will be held at its registered office at 4, boulevard Royal, Luxembourg, at
2.00 p.m. on <i>Thursday 30th May, 1996, for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Chairman’s Review and Auditor’s report and approval of the financial statements for the year

ended 31st January 1996.

2. Distribution of final dividend.
3. Discharge of the Board of Directors and Auditor.
4. Re-election of Directors.
5. Re-election of Auditor.
6. Miscellaneous.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting of 30th May, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the meeting at the registered office of the Company.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive no later that 28th May, 1996. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.

26th April, 1996.

II  (02039/755/28)

<i>The Board of Directors.

I.A.I. INVESTMENTS AND ACTIONS IN INDUSTRY S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 38.179.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juin 1996 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02019/502/18)

11999

IFONAS S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.023.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juin 1996 à 8.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02020/502/17)

MEDINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>4 juin 1996 à 11.00 heures, au 3, rue de l’Industrie à Luxembourg (dans les bureaux de
FIDALUX S.A.), avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1995.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur, cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire au 3, rue de l’Industrie à Luxem-
bourg (dans les bureaux de FIDALUX S.A.).
II  (02043/565/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL PROJECT.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>4 juin 1996 à 10.00 heures, au 3, rue de l’Industrie à Luxembourg (dans les bureaux de
FIDALUX S.A.), avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1995.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (02044/565/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.798.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le mardi <i>28 mai 1996
à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02065/043/15)

12000

RHEINGOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 18.854.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, le <i>29 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation du résultat net.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Elections statutaires.
5) Divers.

II  (01608/267/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.090.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>28 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01692/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.342.

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, will be held at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 29, 1996 at 3.00 p.m.
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets at December 31, 1995 and the Statement of Operations for the year

ended December 31, 1995; appropriation of the net results;

3. Discharge of the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the

meeting at the registered office of the company or with BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01980/584/24)

<i>The Board of Directors.