11905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 249

20 mai 1996

S O M M A I R E

A.E.L.K., A.s.b.l., Amicale des Etudiants Luxem-

bourgeois à Karlsruhe, Luxemburg…………… page 11923

AMP International (Holdings) S.A., Luxembourg … 11926

AMP International Management Services S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11930

Anteva Shipping S.A., Luxembourg …………………………… 11931

Austro Investment, GmbH, Luxemburg …………………… 11931

Avalanche S.A., Luxembourg ………………………………………… 11921

Bioshop, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 11932

Blairmont S.A., Luxembourg ………………………………………… 11932

Blue Fashion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 11931

Bric S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11932

California Shipping S.A., Luxembourg ……………………… 11933

Chalet Mierscherbierg, S.à r.l., Mersch ……………………… 11933

Chauffage-Ferblanterie René Peckels & Fils, S.à r.l.,

Mersch …………………………………………………………………………………… 11934

Cofinal Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 11935

Cockspur Holding S.A., Luxembourg ………………………… 11934

Collo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11935

Commercial  Union  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 11937, 11938

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11934

Compagnie  de  Service  Financière  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 11935, 11936

Competitive Finance S.A., Luxembourg …………………… 11944

Conforama Luxembourg S.A., Strassen …………………… 11944

Domeux Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11944

Ecology Development Finance Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11945

Editions Papillon S.A., Luxembourg …………………………… 11936

Electronics, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 11945

Ets. Bourgeois, S.à r.l., Dudelange ……………………………… 11943

Family Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 11946

Finance for Danish Industry International S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11945

Finanza & Futuro International S.A., Luxembourg 11946

Florentine S.A., Luxembourg…………………………………………… 11943

FORDAC, A.s.b.l., Foundation for Research Develop-

ment and Academic Cooperation, Luxembourg 11926

Ganau S.A., Luxembourg ………………………………… 11946, 11947

Garilda S.A., Luxembourg………………………………………………… 11946

Garlic International S.A., Luxembourg ……………………… 11944

Greencom S.A., Schifflange……………………………………………… 11946

Grundy Europe S.A., Luxembourg ……………………………… 11947

Hiasfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11947

Hilaire S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11951

Hipermark Holding S.A., Luxembourg ……………………… 11952

Ibex Corporation S.A., Luxembourg ………… 11947, 11949

I.C.E. S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 11938

Imcarex S.A., Livange ………………………………………………………… 11951

Informations Services Consultants, GmbH, Sennin-

gerberg ………………………………………………………………………………… 11952

Logis Modernes S.A., Luxembourg ……………………………… 11952

Lux International Cleaning Enterprise, S.à r.l., Lu-

xemburg ……………………………………………………………………………… 11941

Mondoplastico Financière, S.à r.l., Luxembourg …… 11907

MT-specialists, S.à r.l., Strassen …………………………………… 11906

Newpak S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11916

R.G. Consult Lux, S.à r.l., Steinfort ……………………………… 11913

Robinson Holding S.A., Luxemburg …………………………… 11914

Safari A.G., Luxemburg …………………………………………………… 11932

S.C.S., Société de Communication Sociale, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………… 11949, 11950

Second-Hand Shop Lena, S.à r.l., Luxembourg……… 11911

Soim S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11919

Torai, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………… 11922

Volkskemie S.A.H., Luxembourg ………………………………… 11928

11906

MT-specialists, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Serge Willems, commerçant, demeurant à L-8473 Eischen, 34, rue de Hobscheid;
2. - Madame Romaine Mamer, sans état, épouse de Monsieur Serge Willems, demeurant à L-8473 Eischen, 34, rue de

Hobscheid;

3. - Monsieur Jean-Jacques Weiler, employé privé, demeurant à L-3776 Tetange, 21, Um Hesselsbierg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MT-specialists, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de jouets et de tous les articles qui s’y rapportent, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence le 1

er

janvier 1996 pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Serge Willems, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………… 250 parts
2. - par Madame Romaine Mamer, épouse de Monsieur Serge Willems, prénommée, deux cents parts so-

ciales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200 parts

3. - par Monsieur Jean-Jacques Weiler, prénommé, cinquante parts sociales………………………………………………………

50 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. De

même, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

11907

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
- Est nommé gérant: Monsieur Serge Willems, commerçant, demeurant à L-8473 Eischen, 34, rue de Hobscheid.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Cap, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Willems, R. Mamer, J.-J. Weiler, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 18 janvier 1996, vol. 406, fol. 55, case 8. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 8 mars 1996.

J. Hansen-Peffer.

(09294/214/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

MONDOPLASTICO FINANCIERE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of February.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Marc Elter, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Appeared:

MONDOPLASTICO S.p.A., a company incorporated under Italian Law and having its registered office at Via del

Bosco 28 I-21052 Busto Arsizio (VA), Italy, here represented by Mr Leopoldo Langé, contractor, residing at Via del
Bosco 28 I-21052 Busto Arsizio (VA), Italy, by virtue of his power to engage the company on his single signature.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the articles of which it has established as

follows:

Form - Object - Name - Office - Duration

Art. 1.  There is hereby formed a société à responsabilité limitée which will be governed by actual laws, especially

the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité
limitée, as amended, especially by the law of December 28th, 1992, and the present articles of incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2.  The company is incorporated under the name of MONDOPLASTICO FINANCIERE.
Art. 3.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31,1929 on Holding Companies.

Art. 4.  The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any otherplace within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5.  The Company is established for an unlimited period from the date thereof.

11908

Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at ITL 10,000,000,000.- (ten billion Italian lira) represented by 1,000,000 (one

million) shares of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lira) each.

These shares have been fully paid in by contributions in cash and subscribed to by a the Italian company MONDO-

PLASTICO S.p.A.,, Via del Bosco 28, I-21052 Busto Arsizio (VA), Italy.

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement if the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8.  The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Management

Art. 10.  The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Decisions of the Sole Member - Collective Decisions of the Members

Art. 12.  The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However, decisions

concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the first
meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 13.  The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 14.  Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Dissolution

Art. 17.  In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement, which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

General provisions

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1996.

11909

<i>Payment - Contributions

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigued notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two million one hundred thousand
Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
a) Mr Raffaele Della Bella, contractor, residing at Via del Bosco 28 I-21052 Busto Arsizio (VA), Italy,
b) Mr Leopoldo Langé, contractor, residing at Via del Bosco 28 I-21052 Busto Arsizio (VA), Italy,
c) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The company is validly bound by the single signature of each manager for all transactions below the amount of ITL

5,000,000.- (five million Italian lira); all transactions over the amount of ITL 5,000,000.- (five million Italian lira), need the
signature of two managers.

2) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the Italian lira, divided into
shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

MONDOPLASTICO S.p.A., société de droit italien, ayant son siège au 28, Via del Bosco, I-21052 Busto Arsizio, Italie,

ici représentée par Monsieur Leopoldo Langé·, entrepreneur, demeurant à Via del Bosco 28, I-21052 Busto Arsizio (VA),
Italie, en vertu de son pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté les statuts comme

suit:

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, particulièrement par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les
présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de MONDOPLASTICO FINANCIERE.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), divisé en 1.000.000 (un

million) de parts sociales de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

11910

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit italien MONDOPLASTICO S.p.A.
Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décision de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe
conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

11911

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux millions cent mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Raffaele Della Bella, entrepreneur, demeurant à Via del Bosco 28, I-21052 Busto Arsizio (VA), Italie,
b) Monsieur Leopoldo Langé, entrepreneur, demeurant à Via del Bosco 28, I-21052 Busto Arsizio (VA), Italie,
c) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants pour toutes les transactions

n’excédant pas ITL 5.000.000,- (cinq millions de lires italiennes); pour toutes les transactions au-dessus de ce montant
de ITL 5.000.000,- (cinq millions de lires italiennes), la signature conjointe de deux gérants est obligatoire.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir la lire italienne, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois
ou d’un multiple.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Langé, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 89S, fol. 57, case 6. – Reçu 1.945.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

M. Elter.

(09293/210/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

SECOND-HAND SHOP LENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Madame Wilma Pauly, aidante au Bureau d’Architecture Leven, épouse de Monsieur Léon Leven, demeurant à 

L-1230 Luxembourg, 6 rue Jean Bertels;

2. - Madame Monique Tock, employée privée, épouse de Monsieur Marc Ebel, demeurant à L-3927 Mondercange, 67,

Grand-rue;

3. - Madame Marie-Claire Boever, agent immobilier, épouse de Monsieur Paul Kordes, demeurant à L-2734 Luxem-

bourg, 47, rue de Wiltz.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SECOND-HAND SHOP LENA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles textiles, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-

ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Madame Wilma Leven-Pauly, préqualifiée, trente-trois parts sociales …………………………………………………… 33 parts
2. - par Madame Monique Ebel-Tock, préqualifiée, trente-quatre parts sociales ………………………………………………… 34 parts
3. - par Madame Marie-Claire Kordes-Boever, préqualifiée, trente-trois parts sociales …………………………………… 33 parts
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

11912

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. De

même, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.
- Est nommée gérant technique: Madame Monique Tock, employée privée, épouse de Monsieur Marc Ebel, demeurant

à L-3927 Mondercange, 67, Grand-rue.

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un associé.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Cap, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. Pauly, M. Tock, M.-C. Boever, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 13 février 1996, vol. 406, fol. 70, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 8 mars 1996.

J. Hansen-Peffer.

(09298/214/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11913

R.G. CONSULT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Michel Recule, expert-comptable, demeurant B-4680 Oupeye, 5, rue Georges Simenon,
2. - Madame Elisabeth Graeven, comptable, épouse du sieur Michel Recule, demeurant B-4680 Oupeye, 5, rue

Georges Simenon,

déclarant être mariés sous le régime de la séparation de biens.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Le nom de la société est R.G CONSULT LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la comptabilié, la fiscalité, tous conseils en matière fiscale et de droit de société ainsi

que toutes les opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en favoriser le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Michel Recule, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………… 250 parts
2. - par Madame Elisabeth Graeven, prénommée, deux cent cinquante parts sociales……………………………………… 250 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. De

même, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

11914

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 1996.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
- Est nommé gérant: Monsieur Michel Recule, prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Les associés ratifient toutes les opérations réalisées au nom de la prédite société depuis le premier décembre 1995.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Cap, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Graeven, M. Recule, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 15 février 1996, vol. 406, fol. 73, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 8 mars 1996.

J. Hansen-Peffer.

(09296/214/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

ROBINSON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1627 Luxemburg, 16, rue Giselbert.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft AIRDRIE HOLDINGS INC., mit Sitz in Panama-Stadt (Republik Panama),
hier vertreten durch M

e

Marc Theisen, Rechtsanwalt, in Luxemburg wohnend,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 31. Oktober 1994;
2. - Die Gesellschaft BELLSHILL INC., mit Sitz in Panama-Stadt (Republik Panama),
hier vertreten durch M

e

Marc Theisen, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 31. Oktober

1994.

Die beiden vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Paraphierung durch M

e

Marc Theisen und den unter-

zeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten erklären, hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Unter der Bezeichnung ROBINSON HOLDING S.A. wird hiermit zwischen den Zeichnenden und allen

solchen, die zu einem späteren Zeitpunkt Inhaber von Aktien werden könnten, eine Holdinggesellschaft in der Form
einer Aktiengesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft wird auf eine unbestimmte Zeit gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Es können auf einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

Filialen oder Büros aufgetan werden, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen inländischen

oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen; die Gesell-
schaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren, Aktien, Obligationen sowie jede andere Form von Bankpapieren
erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern sowie die Kontrolle und Verwertung seines Portfolio gestalten.

Die Gesellschaft kann Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben oder

verwerten sowie daran Lizenzen an ihre Filialen oder an Drittpersonen abtreten, ohne jedoch selber irgendeine
industrielle Aktivität auszuüben.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Dagegen kann die Gesellschaft an der Gründung und am Aufbau eines jeden Finanz-, Industrie- oder Handelsunter-

nehmens teilnehmen und dies sowohl in Luxemburg als auch im Ausland und ihm jede Art von Unterstützung gewähren,
sei es durch Darlehen, Garantien oder sonstwie.

11915

Die Gesellschaft ist berechtigt, Darlehen jeder Art aufzunehmen sowie Obligationen und/oder Schuldverschreibungen

auszustellen.

Generell kann die Gesellschaft alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Massnahmen

treffen und alle Handlungen vornehmen, welche dem Zweck entsprechen oder diesen fördern, sowie sich bei ihren
Handlungen von jeder hierzu besonders bevollmächtigten Drittperson in Luxemburg oder im Ausland unterstützen
lassen; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften sowie im
Rahmen des Artikels 209 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie modifiziert, abwickeln.

Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(1.250.000,- LUF) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von je eintausend luxemburgischen
Franken (1.000,- LUF) Nominalwert.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Umfang und Bedingungen.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit ernannt,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 5. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt durch Einberufung durch den Vorsitzenden zusammen, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedesmal, wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 6. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass
spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie in
Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung vorgesehen.

Art. 8 Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von geschäftsführenden
Verwaltern.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte

Abzweigung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten
an einen oder mehrere von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch
Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 9. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Generalver-

sammlung der Aktionäre ernannt werden, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag im Monat Juni um 14.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 14. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitgehendsten Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 15. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

11916

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahr 1997 statt.
3) Der erste geschäftsführende Verwalter kann ausnahmsweise durch die ausserordentliche Generalversammlung,

welche im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft abgehalten wird, ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) AIRDRIE HOLDINGS INC., vorgenannt, eintausend Aktien ……………………………………………………………………………………… 1.000
2) BELLSHILL INC., vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………  250
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab

sofort uneingeschränkt über den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken
(1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend luxemburgische Franken
(60.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) M

e

Marc Theisen, Rechtsanwalt I, in Luxemburg wohnend;

b) M

e

Pierrot Schiltz, Rechtsanwalt I, in Luxemburg wohnend;

c) M

e

Henri Becker, Rechtsanwalt II, in Luxemburg wohnend.

3) M

e

Marc Theisen, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Verwalter ernannt.

4) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Lex Benoy, Bücherrevisor, in Luxemburg, 13, rue Bertholet wohnend.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen Hauptversammlung

von 1999.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1627 Luxemburg, 16, rue Giselbert.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an M

e

Marc Theisen, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

mars 1996, vol. 406, fol. 82, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift auf freies Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 11. März 1996.

A. Weber.

(09297/236/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social

à Palm Beach 3, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par
- Monsieur Johan Dejans, juriste, demeurant à Steinfort, et
- Monsieur Reinald Loutsch, juriste, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le premier mai 1995, ci-annexée en copie conforme;

11917

2. - OLD COURT FINANCE LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Palm Beach 3,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par
- Monsieur Johan Dejans, préqualifié, et
- Monsieur Reinald Loutsch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le premier mai 1995, ci-annexée en copie conforme.
Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWPAK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions (100.000.000,-) d’escudos du Portugal, représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) escudos du Portugal chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

11918

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juillet à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, cinq mille actions ………………………………

5.000

2. - OLD COURT FINANCE LIMITED, préqualifiée, cinq mille actions ……………………………………………………………………  5.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent millions

(100.000.000,-) d’escudos du Portugal se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation et Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-quinze mille

(19.795.000,-) francs luxembourgeois.

11919

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quarante—cinq

mille (245.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 50, route d’Esch.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1997:

a. Monsieur Johan Dejans, juriste, demeurant à Steinfort,
b. Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange,
c. Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1997.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société anonyme, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. - Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dejans, R. Loutsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 67, case 6. – Reçu 197.825 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 mars 1996.

R. Neuman.

(09295/226/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

SOIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-2330 Luxembourg, 124,

boulevard de la Pétrusse,

ici représentée par Monsieur Joseph Vliegen, employé de banque, demeurant à B-St. Vith,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 février 1996;
2. - Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg;
3. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOIM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

11920

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), divisé en cinq cents (500)

actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard cinq cents millions de lires

italiennes (ITL 1.500.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

11921

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, deux cent vingt-cinq actions ……… 225
2) Monsieur Arsène Kronshagen, prénommé, cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………… 175
3) VECO TRUST S.A., prédésignée, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cents millions de lires italiennes

(ITL 500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (LUF 160.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à F-Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8 boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Vliegen, A. Kronshagen, L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 89S, fol. 55, case 2. – Reçu 95.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1996.

C. Hellinckx.

(09299/215/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.935.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 86, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(09313/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11922

TORAI, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Hans-Rainer Kalthoff, Kaufmann, wohnhaft in D-53518 Adenau/Eifel, 273 Hauptstrasse;
2.- Herr Ton Wolthuis, Kaufmann, wohnhaft in D-27404 Zeven, 25, Godenstedterstrasse.
Diese Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung TORAI, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Industriegütern aller Art, Vermittlung, Beratung, Markanalysen

in demselben Bereich sowie Entwicklung, Planung und Konzeption von Sonderkonstruktionen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit  besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweignieder-
lassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), und ist ein-

geteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Hans-Rainer Kalthoff, vorgenannt, zweihundertfünfundfünfzig Anteile…………………………………………………………… 255
2.- Herr Ton Wolthuis, vorgenannt, zweihundertfünfundvierzig Anteile ……………………………………………………………………… 245
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die Gesellschaftanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

Art. 7.

Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12.

Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

11923

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetz-

lichen Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Hans-Rainer Kalthoff, vorgenannt, zum technischen Geschäftsführer;
b) Herr Ton Wolthuis, vorgenannt, zum administrativen Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H.-R. Kalthoff, T. Wolthuis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 50, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 11. März 1996. 

P. Bettingen.

(09300/202/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

A.E.L.K., A.s.b.l., Association sans but lucratif,

AMICALE DES ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS A KARLSRUHE,

(VEREINIGUNG DER LUXEMBURGISCHEN STUDENTEN IN KARLSRUHE).

Gesellschaftssitz: L-1420 Luxemburg, 264, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTEN

Aus der Erkenntnis der Zusammengehörigkeit, der gemeinsamen Ziele, sowie im Bestreben, die Freundschaft unter

sich und zu den Menschen anderer Völker zu pflegen, haben sich die luxemburgischen Studenten der Stadt Karlsruhe
durch nachstehende Satzungen in einer die Freiheit und die Rechte des einzelnen nicht einschränkenden Vereinigung
zusammengeschlossen, um sich gegenseitig zu unterstützen, einen guten Kontakt zur Hochschule zu gewinnen, an der
sie studieren, eine enge Verbindung zur gesamten Studentenschaft zu erzielen und eine Zusammenarbeit mit den
Behörden des Studienlandes Deutschland sowie des Heimatlandes Luxemburg zu erreichen.

Die luxemburgischen Studenten empfinden es als eine große Ehre, wenn einzelne Personen oder Institutionen sie

beim Erstreben dieser ihrer Ziele unterstützen wollen, und werden beflissen sein, das ihnen entgegengebrachte
Vertrauen mit aufrichtigem Dank zu würdigen.

A. Die Vereinigung

Art. 1. Die Vereinigung der luxemburgischen Studenten in Karlsruhe trägt den Namen: AMICALE DES ETUDIANTS

LUXEMBOURGEOIS A KARLSRUHE (A.E.L.K.). Der Sitz befindet sich in Luxemburg und lautet: L-1026 Luxemburg, B.P.
2627, 264, avenue Gaston Diderich.

Art. 2. Aktives Mitglied der A.E.L.K. kann jeder werden, der seinen Wohnsitz in Luxemburg hat und an einer

höheren Lehranstalt der Stadt Karlsruhe studiert oder promoviert.

Art. 3. Die A.E.L.K. erklärt sich grundsätzlich bereit, die Interessen der luxemburgischen Studenten anderer

Hochschulen innerhalb des Landes Baden-Württemberg, an denen keine luxemburgische Hochschulvereinigung besteht,
zu vertreten. Dies gilt jedoch nur für die Fragen, die mit den luxemburgischen Behörden in Verbindung stehen, oder die
im Rahmen luxemburgischer studentischer Dachorganisationen behandelt werden.

Art. 4. Die A.E.L.K. kann mit luxemburgischen Studentenvereinigungen anderer Hochschulen Kontakt aufnehmen

sowie in internationalen studentischen Gremien vertreten sein.

Art. 5. Die Vereinigung kann Ausschüsse und Ämter bilden, deren Leiter der Vereinigung für die Amtsführung

verantwortlich sind (z.B. Einweihungsvorstand). Diesen Ausschüssen und Ämtern können auch Nichtmitglieder des
Vorstandes angehören.

Art. 6. Die A.E.L.K. verpflichtet sich bei der Erfüllung ihrer Aufgaben zu Toleranz in Fragen der Religion und Politik.

11924

B. Die Organe der A.E.L.K.

Art. 7. Die Organe der A.E.L.K. sind:
1) der Vorstand
2) die Versammlung der Mitglieder
a) die Generalversammlung
b) die gewöhnliche Mitgliederversammlung
c) die außergewöhnliche Versammlung.

1) Der Vorstand

Art. 8. Die aktiven Mitglieder der A.E.L.K. wählen in geheimer und unmittelbarer Wahl sieben Vertreter in den

Vorstand, der sich folgendermassen zusammensetzt:

ein Vorsitzender (1. Vorsitzender)
ein Schriftführer (2. Vorsitzender)
ein Kassenwart (3. Vorsitzender)
vier Beisitzende.
<i>a. Erster Vorsitzender
Art. 9. Der erste Vorsitzende hat sämtliche Versammlungen zu leisten und die A.E.L.K. bei öffentlichen Anlässen zu

vertreten.

Art. 10. Er hat bei allen Vorfällen, die dem guten Ruf der A.E.L.K. schaden, die schuldigen Mitglieder zur Ordnung

zu rufen.

<i>b. Zweiter Vorsitzender
Art. 11. Der zweite Vorsitzende hat den gesamten Schriftverkehr der Vereinigung zu führen.
Art. 12. In Abwesenheit des ersten Vorsitzenden leitet er die Versammlungen.
Art. 13. Von jedem ausgehenden Schriftstück muß ein Durchschlag oder eine Abschrift vorhanden sein.
Art. 14. In jeder Versammlung hat der 2. Vorsitzende eine Liste der anwesenden Mitglieder zu fertigen. Außerdem

ist den Mitgliedern der A.E.L.K. jederzeit Einsicht in die Berichte des laufenden Geschäftsjahres bei Generalversamm-
lungen zu gewähren.

Art. 15. Der 2. Vorsitzende hat über seine Ausgaben Buch zu führen. Er muß dem Kassenwart eine Abrechnung mit

sämtlichen Belegen vorlegen.

<i>c. Dritter Vorsitzender (Kassenwart)
Art. 16. Der Kassenwart hat die finanziellen Angelegenheiten der A.E.L.K. zu regeln.
Art. 17. Ausgaben über 100,- DEM bedürfen des Einverständnisses des Vorstandes. Bei Ausgaben unter 100,- DEM

reicht das Einverständnis des ersten Vorsitzenden.

Art. 18. Jede Ausgabe muß belegt sein.
Art. 19. Jede Ausgabe muß sich jederzeit vor der Versammlung der Mitglieder rechtfertigen lassen.
Art. 20.  a) Der Kassenwart legt in jeder Generalversammlung einen ausführlichen Bericht über den Kassenstand

vor.

b) Frühestens zwei Wochen vor den Neuwahlen werden zwei Kassenrevisoren bestimmt. Ihnen wird die Einsicht in

die Buchführung gewährt. Sie erstatten den Mitgliedern der Versammlung Bericht über die derzeitige Finanzlage, dürfen
Kritik üben und Verbesserungsvorschläge machen. Bei Verlangen der Mitglieder der Versammlung müssen rezente
Kontoauszüge und vorhandenes Bargeld vorgelegt werden.

Art. 21. Während der Kassenrevision soll der Kassenwart keinerlei Ausgaben machen.
<i>Der erste und zweite Beisitzende
Art. 22. Der erste Beisitzende soll sich um die sportlichen Angelegenheiten kümmern und kann sowohl vom ersten

als auch vom zweiten Vorsitzenden zur Mitarbeit in deren Amtsbereich aufgefordert werden.

Art. 23. Der zweite Beisitzende soll sich um die kulturellen Angelegenheiten kümmern und kann sowohl vom ersten

als auch vom zweiten Vorsitzenden zur Mitarbeit in deren Amtsbereich aufgefordert werden.

<i>Der dritte und vierte Beisitzende
Art. 24. Der dritte und vierte Beisitzende sind Vertreter der A.E.L.K. bei Hochschulorganisationen sowie bei inter-

nationalen Studentengremien; sie können von dem 1. und dem 2. Vorsitzenden aufgefordert werden, sich mit einer die
Vereinigung interessierenden Frage zu befassen.

Art. 25. Wenn der Vorstand den Mitgliedern der A.E.L.K. in einer Angelegenheit einen Vorschlag unterbreiten will,

müssen 4 Vorstandsmitglieder diesem Vorschlag zustimmen.

Art. 26. Der Vorstand wird jedes Jahr mindestens einen Monat vor Vorlesungsende des Wintersemesters in einer

besonderen Generalversammlung erneuert.

Art. 27. Vorstandsmitglieder scheiden vorzeitig aus dem Vorstand aus:
a) durch Rücktritt, der schriftlich zu begründen ist;
b) durch Vorstandsbeschluß gemäß Art. 29;
c) auf Begehren der Mitglieder gemäß Art. 43.
Die ausscheidenden Vorstandsmitglieder werden durch die nächsten Kandidaten der Wahlliste in der Reihenfolge

ihrer Stimmenzahl für das laufende Geschäftsjahr ersetzt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

Art. 28. Wenn drei und mehr Vorstandsmitglieder gleichzeitig oder nacheinander während des laufenden

Amtsjahres aus dem Vorstand ausscheiden, muß der ganze Vorstand durch Neuwahlen ersetzt werden. Die Neuwahlen

11925

müssen acht Tage nach Bekanntgabe der Auflösung des Vorstandes in einer außergewöhnlichen Versammlung durchge-
führt werden. Der alte Vorstand oder drei von der Versammlung zu bestimmende Mitglieder der Vereinigung führen bis
zum Amtsantritt des neuen Vorstandes die Geschäfte weiter.

Art. 29. Wenn ein Vorstandsmitglied seinen Verpflichtungen innerhalb des Vorstandes nicht nachkommt, so hat der

Vorstand das Recht durch Beschlußfassung mit einfacher Mehrheit dieses Vorstandsmitglied aus dem Vorstand auszu-
schließen. Der Beschluß muß bekanntgegeben werden. Die außergewöhnliche Versammlung entscheidet mit einfacher
Stimmenmehrheit. Lehnt sie die Beschlüsse ab, so tritt der ganze Vorstand zurück und Neuwahlen sind abzuhalten
gemäß Art. 28.

2) Die Versammlung der Mitglieder

Art. 30. Die Versammlung ist bei Anwesenheit von (51 %) einundfünfzig Prozent der eingeschriebenen Mitglieder

beschlußfähig und sie faßt ihre Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit es diese Satzung und die Geschäfts-
ordnung nicht anders vorsehen. Stimmberechtigt sind nur die aktiven Mitglieder, sofern sie die Bedingungen des Art. 36
erfüllen. Die Vorstandsmitglieder nehmen an den Abstimmungen teil.

<i>a) Die Generalversammlung
Art. 31. Am Anfang eines jeden Semesters findet eine Generalversammlung statt, in der das Aktionsprogramm für

die Dauer des Semesters besprochen wird. Die in Art. 26 aufgeführte Generalversammlung fällt nicht unter diesen
Gesichtspunkt.

<i>b) Die gewöhnliche Mitgliederversammlung
Art. 32. Im Laufe des Semesters treffen sich die Mitglieder einmal pro Woche. Aus besonderen Gründen kann die

Versammlung ausfallen.

<i>c) Die außergewöhnliche Versammlung
Art. 33. Eine außergewöhnliche Versammlung kann einberufen werden:
1) auf Veranlassung des ersten Vorsitzenden;
2) auf Veranlassung von vier Mitgliedern, die in dieser Angelegenheit schriftlich an den ersten Vorsitzenden heran-

treten müssen.

Art. 34. Mitglieder sind von der Generalversammlung und außergewöhnlichen Versammlung sowie der Tages-

ordnung der entsprechenden Versammlung in Kenntnis zu setzen.

C. Satzungsänderung

Art. 35. Die vorliegende Satzung kann nur in einer außergewöhnlichen Versammlung geändert werden.
In dieser Versammlung müssen  achtzig Prozent der eingeschriebenen aktiven Mitglieder anwesend sein und es muß

eine Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen für die Änderung vorliegen. Zu bemerken ist, daß Art. 38
durch keinen Entscheid umgeändert werden kann.

D. Mitgliedschaft

Art. 36. Am Anfang eines jeden Semesters zahlen die aktiven Mitglieder einen durch die Geschäftsordnung festge-

setzten Mitgliedsbeitrag, der jedoch LUF 10.000,- nicht übersteigt. Nur die Mitglieder, die dieser Bestimmung
nachkommen, haben das Wahl- und das Stimmrecht.

Art. 37. Wer aus der A.E.L.K. austritt, kann keinen Anspruch auf Rückerstattung des eingezahlten Mitgliedsbeitrages

oder anderen Beiträgen erheben. Der Austritt muß schriftlich beim zweiten Vorsitzenden eingereicht werden.

Art. 38. Im Falle der Auflösung der A.E.L.K. müssen Geld und sonstiges Eigentum der A.E.L.K. den luxemburgischen

Wohltätigkeitsbehörden übergeben werden. Es sei ausdrücklich betont, daß dieser Artikel durch keine Entscheidung
umgeändert werden kann.

Art. 39. Jedes aktive Mitglied bleibt nach Beendigung des Studiums oder beim Wechsel der höheren Lehranstalt

passives Mitglied der A.E.L.K., sofern es es nicht anders wünscht. Sobald ein aktives Mitglied passives Mitglied wird,
verliert es das Wahl- und Stimmrecht.

Passive Mitglieder müssen keinen Beitrag entrichten.

Art. 40. Die Vereinigung ist ernstlich bemüht, außenstehenden Personen die Ehrenmitgliedschaft der A.E.L.K.

anzubieten.

E. Aufsichtsrecht

Art. 41. Jedes neueintretende Mitglied muß Gelegenheit haben, diese Satzung zur Kenntnis zu nehmen.

Art. 42. Ein Mitglied kann aus der Vereinigung ausgestossen werden, wenn drei Viertel der eingeschriebenen aktiven

Mitglieder sich dafür aussprechen.

Art. 43. Eine außergewöhnliche Versammlung hat das Recht, ein Mitglied des Vorstandes oder den ganzen Vorstand

seiner Ämter zu entheben:

a) bei grober Pflichtverletzung;
b) bei Mißachtung der vorgeschriebenen Satzung.
Eine solche Entscheidung kann nur gefällt werden, wenn:
a) achtzig Prozent der aktiven Mitglieder anwesend sind;
b) sich eine Mehrheit von zwei Dritteln dafür ausspricht.

Art. 44. Jedes eingeschriebene aktive Mitglied hat beim Vorstand und in den Versammlungen ein Anfrage- und

Antragsrecht. Das Nähere bestimmt die Geschäftsordnung.

11926

Art. 45. Die vorliegende Satzung wird durch eine Wahlordnung und eine Geschäftsordnung ergänzt, deren

Paragraphen im Einklang mit den Satzungen stehen. Für die Änderungen dieser Ordnungen gelten dieselben Bestim-
mungen von Art. 35 wie für die Satzungsänderungen.

F. Wahlordnung

1. Die Vorstandsmitglieder werden in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt.
2. Wahlberechtigt ist jedes eingeschriebene aktive Mitglied. Wählbar ist jedes eingeschriebene aktive Mitglied. Für das

Wahlrecht und die Wählbarkeit muß jedoch Art. 36 der Satzung erfüllt sein.

3. Die Zahl der Mitglieder des Vorstandes ist auf sieben festgelegt.
4. Jeder Wähler verfügt über sieben Stimmen.
Auf einen Kandidaten können nicht mehr als zwei Stimmen abgegeben werden.
5. Derjenige Kandidat, der die meisten Stimmen auf sich vereinigt, hat Vorrecht auf das Amt des ersten Vorsitzenden.

Ihm folgen mit abnehmender Stimmenzahl die in Art. 8 der Satzung aufgeführten Vorstandsmitglieder, die gegebenenfalls
ihre Posten aushandeln können.

6. Vor der Wahl wird ein Wahlausschuß aus zwei Mitgliedern gebildet, der die Leitung der Wahl übernimmt und die

Namen der Kandidaten bekanntgibt.

7. Die Wähler schreiben die Namen der von ihnen in den Vorstand gewollten Kandidaten auf die vom Wahlausschuß

verteilten Zettel.

8. Nach der Wahl erfolgt die Zählung der Stimmen unmitelbar in der Versammlung. Jeder Wähler hat das Recht, die

Stimmenzählung nachzuprüfen.

<i>Vorstandsmitglieder der AMICALE DES ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS A KARLSRUHE, A.s.b.l.

1. Vorsitzender:

Schaack Marc

Student, L-9748 Eselborn, 7, rue de l’Abbaye, luxemburgisch;

2. Vorsitzender:

Moscardelli Mauro

Student, L-4628 Differdingen, 20, Metzkimmert, luxemburgisch;

3. Vorsitzender:

Schu Maurice

Student, L-1420 Luxemburg, 264, avenue Gaston Diderich, luxemburgisch;

1. Beisitzender:

Bonifas Nico

Student, L-8390 Nospelt, 10, rue de Mamer, luxemburgisch;

2. Beisitzender:

Gomes José

Student, L-7396 Hünsdorf, 3, rue de Prettingen, portugiesisch;

3. Beisitzender:

Putz Guy

Student, L-9370 Gilsdorf, 2, rue Principale, luxemburgisch;

4. Beisitzender:

Thielen Frank

Student, L-9755 Hupperdange, Maison 51, luxemburgisch.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09302/000/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.889.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

Signature

(09306/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

FORDAC, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

(FOUNDATION FOR RESEARCH DEVELOPMENT AND ACADEMIC COOPERATION).

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

—

STATUTS

Les soussignés:
1. Salvador Rendon Diaz, demeurant à B-1342 Limelette, avenue Albert I

er

56, mexicain,

2. Patricia de la Cruz Diez, demeurant à B-1342 Limelette, avenue Albert I

er

56, mexicaine,

3. Claude Uhres, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby, luxembourgeois,
constituent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ainsi que par les statuts suivants:

I. Dénomination, Durée, Siège

1. L’association prend la dénomination de FORDAC, A.s.b.l., (FOUNDATION FOR RESEARCH DEVELOPMENT

AND ACADEMIC COOPERATION).

2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par décision du conseil d’administration en tout autre

lieu du Grand-Duché.

3. La durée de l’association est illimitée.
4. L’exercice social cadre avec l’année civile. Le premier exercice social est clôturé au 31 décembre 1996.

II. Objet

5. L’association se donne pour objectifs principaux:

11927

1. de promouvoir le développement de la recherche scientifique tant appliquée que fondamentale ainsi que la

coopération académique entre les différentes universités européennes et celles des autres continents;

2. de favoriser les échanges d’informations concernant les activités académiques et de recherches menées par les

différentes universités européennes et celles des autres continents conformément à leur programme universitaire
annuel.

L’association pourra poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à l’objet social décrit ci-avant

sans que cette énumération ne soit limitative.

A cet effet, elle peut notamment acquérir tout bien meuble ou immeuble, engager du personnel, s’affilier ou colla-

borer avec toute fondation ou association nationale ou internationale, poser des actes commerciaux pour autant que le
produit de ces actes soit affecté exclusivement à l’objet pour lequel elle a été constituée:

Afin de réaliser ses objectifs, des programmes spécifiques dits «programmes université/entreprise» seront mis sur

pied dans les différentes universités européennes et les secteurs patronaux respectifs, qu’ils se situent dans le secteur de
l’industrie, du commerce ou des services.

La promotion de tels programmes sera également assurée dans les universités latino-américaines mises en rapport

avec les universités européennes concernées. Ceci, sur base des accords de coopération existants entre les pays
d’Europe et ceux des autres continents, en matière notamment de développement et d’éducation.

Sur le plan académique notamment, la présente association se propose de promouvoir les échanges académiques

entre les professeurs des différentes universités européennes et celles des autres continents, et ce prioritairement dans
les domaines tels que la santé, les sciences pures ou appliquées, l’ingénierie, le droit international et communautaire ou
encore ceux des arts et des lettres.

Dans ce dernier domaine particulier, des programmes spécifiques (tels que possibilité d’obtention d’une maîtrise en

histoire de l’art) seront mis sur pied, et ce, en vue de favoriser les accords académiques entre les différentes facultés
(universitaires) d’art et lettres, les musées universitaires et non universitaires d’Europe et d’Amérique latine.

III. Membres

6. L’association se compose:
1) de membres actifs.
Peut devenir et rester membre actif toute personne physique participant activement et régulièrement aux travaux

d’organisation de l’association. La demande d’admission est adressée au conseil d’administration. En cas de refus
d’admission, le conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs de sa décision, qui est sans appel.

2) de membres sympathisants et donateurs.
a) Peut devenir membre sympathisant toute personne physique ou morale s’intéressant à l’oeuvre de l’association.
b) Peut devenir membre donateur toute personne physique ou morale voulant soutenir les buts de l’association par

un don dépassant la cotisation annuelle normale des membres.

7. Le nombre minimum des membres actifs est constitué par la limite inférieure imposée par la loi, c’est-à-dire trois.
8. Le dépôt des modifications qui se sont produites parmi les membres actifs est à faire dans un délai de six mois à

partir de la clôture de l’année sociale.

9. Les membres actifs et sympathisants paient une cotisation annuelle. Le montant en est fixé par le conseil d’admi-

nistration. Il ne pourra pas être supérieur à 20.000,- francs.

10. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs. Est réputé

démissionnaire de plein droit l’associé qui, dans un délai d’un an à partir de l’échéance, ne paie pas les cotisations lui
incombant.

IV. Assemblée générale

11. L’assemblée générale des membres actifs est compétente pour décider:
1. la nomination et la révocation des administrateurs;
2. l’approbation des comptes annuels et des budgets;
3. le montant des cotisations;
4. la modification des statuts;
5. la dissolution de l’association ou sa fusion avec une autre association.
12. La convocation aux assemblées générales se fait par simple lettre aux membres ayant droit de vote, au moins

quinze jours à l’avance.

L’assemblée générale annuelle se réunit avant le 1

er

juillet de l’année suivant l’exercice social.

Une assemblée générale spontanée peut être tenue à n’importe quel moment si tous les associés ayant droit de vote

sont présents ou représentés, s’ils reconnaissent être dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

13. Les résolutions non contenues dans l’ordre du jour ne pourront être prises que sur proposition de tous les

membres.

14. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale. Seuls les membres actifs

ont droit de vote.

15. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial tenu à la disposition des

membres au siège social.

16. L’assemblée générale nomme un commissaire qui a pour mandat de vérifier les comptes et de lui transmettre

annuellement un rapport. Il est  nommé pour 4 ans et rééligible.

V. Administration

17. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, associés ou non,

nommés et révocables par l’assemblée générale, qui fixe également leurs émoluments.

11928

Ils ne peuvent être révoqués que par décision unanime de tous les associés ou par décision motivée d’une assemblée

générale extraordinaire fondée sur des motifs extrêmement graves et prise dans le respect des critères fixés pour une
modification des statuts.

La durée de leur mandat est fixée à six ans; le mandat est renouvelable.
18. Le conseil peut désigner parmi ses membres un président, un président honoraire, éventuellement un vice-

président, un trésorier et un secrétaire.

19. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette

gestion à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs et éventuellement le salaire.

Il peut également conférer des mandats particuliers à tout mandataire de son choix.
20. L’association est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un délégué

à la gestion journalière.

21. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

<i>Décisions de l’assemblée générale tenue à la suite de la constitution

1. L’adresse du siège social est fixée à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
2. Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
a. Salvador Rendon Diaz, demeurant à B-1342 Limelette, av. Albert I

er

56, qui est nommé administrateur-délégué;

b. Patricia de la Cruz Diez, demeurant à B-1342 Limelette, av. Albert I

er

56;

c. Claude Uhres, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
Le présent contrat d’association a été fait à Luxembourg, le 23 février 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09303/603/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

VOLKSKEMIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VOLKSKEMIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, principalement dans la section de la chimie, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.900.000,-), divisé en

deux mille neuf cents (2.900) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

11929

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

11930

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, deux mille huit cent quatre-vingt-seize actions……… 2.896
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: deux mille neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.900
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions neuf cent mille francs

luxembourgeois (LUF 2.900.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-seize mille
francs luxembourgeois (LUF 76.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
b.- Monsieur Edo Gobbi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
c.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 89S, fol. 55, case 4. – Reçu 29.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1996.

C. Hellinckx.

(09301/215/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.888.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A.

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

Signature

(09307/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11931

ANTEVA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.042.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 29 décembre 1995, que
- Mademoiselle Vérane Waltregny, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg et Monsieur Christophe Bach,

comptable, demeurant à Hondelange (B) ont été élus au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Marc
Depaue, Administrateur-Délégué démissionnaire et Mademoiselle Françoise Faber, Administrateur démissionnaire;

- Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg, est élue au poste de Commissaire aux Comptes en

remplacement de Madame Marie-Claire Claus, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue le 1

er

février 1996, que

le siège social a été transféré du 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Pour inscription, réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09309/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

AUSTRO INVESTMENT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 46.495.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 26, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

L’attestation a été donnée sans réserve.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

Signatures.

(09311/577/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

AUSTRO INVESTMENT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 46.495.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Gesellschafterversammlung

In der am heutigen Tage um 10.30 Uhr abgehaltenen ordentlichen Gesellschafterversammlung wurde einstimmig das

folgende beschlossen:

1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 1994 und der Geschäftsbericht werden in der vorgelegten

Fassung genehmigt.

2. Der im Jahresabschluss ausgewiesene Jahresgewinn für das Geschäftsjahr 1993/94 beläuft sich auf DM 104.796,07.

Aus diesem Gewinn werden DM 5.250,00 in die gesetzliche Rücklage eingestellt und der verbleibende Betrag auf neue
Rechnung vorgetragen.

3. Den ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitgliedern und dem vormaligen Kommissar wird ebenso wie dem jetzigen

Geschäftsführer in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1993/94 Entlastung erteilt.

4. Die Demission zum 6. Februar 1996 der Verwaltungsratsmitglieder M

e

Carlos Zeyen, M

e

Marc Feider und Herrn

Horst Sonnentag und des Kommissars BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. wird mit ausdrücklichem Dank für die
der Gesellschaft geleisteten Dienste zur Kenntnis genommen.

Luxemburg, den 21. Februar 1996.

G. P. Rockel.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09312/577/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

BLUE FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 25, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 23.368.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour BLUE FASHION, S.à r.l.

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

Signature

(09318/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11932

BIOSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.925.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 86, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(09316/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.725.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 1996

FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg est nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de

Monsieur Joseph Faymonville, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

BLAIRMONT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09317/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

BRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.475.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

BRIC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09320/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

SAFARI A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. ATLANTIS IMMO HOLDING, Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31 rue d’Eich.

R.C. Luxemburg B 48.481.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebenundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen.

Sind erschienen:

1. Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
2. Frau Catherine Dessoy, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Erschienenen erklären in Vertretung für die Aktionäre der Aktiengesellschaft ATLANTIS IMMO HOLDING

gegründet gemäss Urkunde des amtierenden Notars unter Privatschrift vom 25. August 1994, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 493 vom 30. November 1994 folgendes:

1 Die Versammlung ist ordnungsgemäss einberufen.
2. Alle Aktionäre sind gemäss beigefügter Liste vertreten.
3. Der Vorsitz der Versammlung wird übernommen von Herrn Victor Elvinger, vorgenannt.
Schriftführer ist Frau Catherine Dessoy, vorgenannt.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Michèle Lutgen, Sekretärin, wohnhaft in Aspelt.
4. Die Tagesordnung hat folgende Punkte:
- Änderung von Art. 1 der Satzung,
- Änderung von Art. 2 der Satzung, Absätze 1, 7 und 8,
- Änderung von Art. 13 der Satzung,
- Neubesetzung des Postens des Kontenkommissars.
Die Versammlung fasst nachfolgende Beschlüsse:

11933

<i>Erster Beschluss

Art. 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
(1) Mit diesem Gesellschaftsvertrag wird eine Aktiengesellschaft mit der Firma SAFARI A.G. gegründet.

<i>Zweiter Beschluss

Art. 2 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
(1) Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,

sowie die Kontrolle und die Geltendmachung dieser Beteiligungen.

(7) Im Allgemeinen wird die Gesellschaft jede nützliche Massnahme vornehmen und jedes Geschäft tätigen, solange

sich dies im Rahmen des Gesellschaftszweckes hält und diesen fördert.

(8) Die Gesellschaft verzichtet auf den Genuss der Holdinggesetzgebung vom 31. Juli 1929.
Die Paragraphen (2) - (6) bleiben unverändert.

<i>Dritter Beschluss

Art. 13 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo das Statut der Gesellschaft keine Abweichungen enthält.

<i>Vierter Beschluss

Zum neuen Kontenkommissar wird die Société Civle SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, mit Sitz in L-1361

Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die

Versammlung für beendet.

Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, M. Lutgen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996, vol. 821, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 7. März 1996.

J. Elvinger.

(09310/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

CALIFORNIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.902.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue le 10 juillet 1995, que
1. Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange en Belgique, a été coopté administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Depaue.

L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procèdera à l’élection définitive.
2. Le siège social a été transféré du 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Pour inscription, réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09321/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

CHALET MIERSCHERBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.157.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

(09322/653/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

CHALET MIERSCHERBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.157.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

(09323/653/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11934

CHAUFFAGE-FERBLANTERIE RENE PECKELS &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Mersch.

R. C. Luxembourg B 15.619.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1990, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

(09324/653/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

CHAUFFAGE-FERBLANTERIE RENE PECKELS &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Mersch.

R. C. Luxembourg B 15.619.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

(09325/653/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

CHAUFFAGE-FERBLANTERIE RENE PECKELS &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Mersch.

R. C. Luxembourg B 15.619.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

(09326/653/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.867.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

COCKSPUR HOLDING S.A.

E. Irthum

M. Mommaerts

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09327/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.895.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, tenue en date du 8 mars 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1470 Luxembourg, 50, route

d’Esch.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
- La cooptation de Monsieur Yves Schmit au poste d’administrateur de la société a été ratifiée. Son mandat prendra

fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.

Luxembourg, le 11 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09333/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11935

COFINAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.443.

—

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

COFINAL LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09328/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

COLLO  S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.281.

—

Le bilan au 31 octobre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

COLLO S.A.

J.E. Lebas

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09329/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

COLLO  S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.281.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juillet 1995

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas et Marc Mommaerts et de Madame Françoise

Stamet est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2001.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

COLLO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09330/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

COMPAGNIE DE SERVICE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.155.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE DE SERVICE FINANCIERE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suviant acte notarié en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 263 du 17 juin 1992.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1992, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 198 du 3 mai 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pedro Hernando, employé privé, demeurant à Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Manuel Moris, employé privé, demeurant à Weyler.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-huit mille (18.000) actions représentant l’intégralité du

capital, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait

11936

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. - Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. - Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Leonardo Bernasconi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autre empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hernando, M. Moris, I. Schul, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 89S, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 mars 1996.

C. Hellinckx.

(09334/215/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

COMPAGNIE DE SERVICE FINANCIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.155.

—

DISSOLUTION

1. La liquidation de la société COMPAGNIE DE SERVICE FINANCIERE S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateurs et commissaire de liquidation pour l’exécution de leur mandat.
3. Les livres et documents sociaux seront déposés à l’adresse, 11, rue Aldringen, Luxembourg, et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07675/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EDITIONS PAPILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.707.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, 1992 et 1993, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol.

86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(09339/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11937

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme COMMERCIAL UNION

LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on
16th November 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 19 of the 18th
January 1990.

The meeting was presided over by Mr Adam Fox, managing director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Georgette Meis, legal secretary, residing in Lintgen.
The meeting elected as scrutineer Mr Eric Collard, assistant general manager, residing in Messancy.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list, that all the eighty-three thousand (83,000) shares representing the entire

corporate capital are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could
validly decide on all the items of the agenda.

III) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To reduce the share capital of the Company from 41,500,000.- LUF to 3,000,000.- LUF and change the articles in

accordance to this.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the share capital by an amount of thirty-eight million five hundred thousand Luxem-

bourg francs (LUF 38,500,000.-) so as to bring it from its present amount of forty-one million five hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 41,500,000.-) down to three million Luxembourg francs (LUF 3,000,000.-) by the reimbur-
sement of the amount of thirty-eight million five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 38,500,000.-) to the
majority shareholder, and by cancellation of seventy-seven thousand (77,000) shares in nominative form of a par value
of five hundred Luxembourg francs (LUF 500.-) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

«Art. 5. First paragraph. The issued capital is set at three million Luxembourg francs (LUF 3,000,000.-), consisting

of six thousand (6,000) shares in nominative form with a par value of five hundred Luxembourg francs (LUF 500.-) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résience à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMMERCIAL UNION

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 16 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 19 du 18 janvier
1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Adam Fox, managin-director, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Georgette Meis, legal secretary, demeurant à Lintgen.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Eric Collard, assistant general manager, demeurant à Messancy.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre-vingt-trois mille (83.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblées générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

11938

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Réduction du capital social de LUF 41.500.000,- à LUF 3.000.000,- et modification de l’article afférent.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de trente-huit millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 38.500.000,-), pour le ramener de son montant actuel de quarante et un millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (LUF 41.500.000,-) à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), par
remboursement d’un montant de trente-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 38.500.000,-) à
l’actionnaire majoritaire et par annulation de soixante-dix-sept mille (77.000) actions nominatives d’une valeur nominale
de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital émis est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), repré-

senté par six mille (6.000) actions nominatives d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-)
chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Fox, G. Meis, E. Collard, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 89S, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1996.

C. Hellinckx.

(09331/215/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

C. Hellinckx.

(09332/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

I.C.E. S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. I.C.E., S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 7, rue de Bitbourg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Düdelingen (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlng die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung I.C.E., S.à r.l., mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 7, rue de Bitbourg, gegründet gemäss einer Spaltungsurkunde (acte
de scission), aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am heutigen Tage, und zwar:

1.- Die Aktiengesellschaft PEDUS SERVICE S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1273 Luxemburg, 7A, rue de Bitbourg,
hier vertreten durch Herrn Joseph Nosbusch, Geschäftsführer, wohnhaft in Diekirch (Luxemburg);
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts PETER DUSSMANN GmbH, mit Gesellschaftssitz in

D-München,

hier vertreten durch Herrn Joseph Nosbusch, vorgenannt.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, folgende gemäss übereinstim-

mender Tagesordnung einstimmig gefasste Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversamrnlung beschliesst, den Rücktritt von Herrn Joseph Nosbusch, wohnhaft in Diekirch (Luxemburg)

als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.C.E., S.à r.l., vorbezeichnet, anzunehmen und
ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

11939

<i>Zweiter Beschluss

Die jetzigen Gesellschafter beschliessen, die bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesell-

schaft umzuwandeln, deren Bezeichnung in I.C.E. S.A. abzuändern und zwecks Anpassung der Satzung an die gesetzlichen
Bestimmungen ihrer neuen Form, zu einer Neufassung derselben zu schreiten, um ihr folgenden Wortlaut zu geben:

SATZUNG

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung I.C.E. S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Entsorgung von jedwelchen Abfällen.
Die Gesellschaft kann alle sonstigen Handlungen industrieller, handelsüblicher und finanzieller Natur vornehmen,

welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen oder die Durchführung desselben begünstigen
oder erleichtern. Sie kann sich auch an anderen im In- oder Ausland bestehenden oder zu gründenden Gesellschaften
und Unternehmen beteiligen, sei es durch Einbringen von Aktien oder Anteilscheinen oder sonstwie.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt LUF 3.000.000,- (drei Millionen Luxemburger Franken), eingeteilt in

3.000 (dreitausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken).

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel sechs (6) dieser Satzung vorgesehen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien

zurückkaufen.

Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen. Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle, wo eine Aktie mehrere Besitzer
hat, kann die Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem
Zeitpunkt, wo eine Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 7.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu bestätigen.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegeben Ort statt, am dritten Freitag des Monats April um 10.30 Uhr.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in der Einberufung zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegende Satzung nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Akionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig

11940

abberufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden
Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt
die endgültige Wahl vor.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden. Jedes Mitglied des
Verwaltungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem anderen Mitglied
schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unter-
schrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen

vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was
nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zustän-
digkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäfts-
führung sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung,
an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein
brauchen) oder an eine Einzelperson - welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht - übertragen, dessen deren
Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben, alle Direktoren und Angestellten abberufen und ihre Vergütungen festsetzen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die
Amtszeit, die sechs Jähre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15.  Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wiederaufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des in Artikel drei fest-
gesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidations-

verwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und die durch die Generalversammlung,
die die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass das Aktienkapital in Höhe von LUF 3.000.000,- (drei Millionen Luxemburger

Franken) teilweise durch Einbringen des Nettovermögens des Teilgeschäftsbetriebs Entsorgung, zum 31. Dezember
1995,  in die durch vorerwähnter Spaltungsurkunde neu gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.C.E., S.à r.l.,
aufgenommen durch den amtierenden Notar am heutigen Tage (Nr. 15026 seines Repertoriums) in Gesamthöhe von
LUF 35.000.000,- (fünfunddreissig Millionen Luxemburger Franken), erbracht wurde.

Dieses Einbringen wurde gemäss den Bestimmungen der Artikel 26-1 und 31-1 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften begutachtet von der unabhängigen Revisionsgesellschaft ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Société Civile, Réviseurs
d’entreprises, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, deren Schlussfolgerung wie folgt lautet:

<i>«Schlussfolgerung (Ergebnis)

Im Rahmen unserer oben beschriebenen Tätigkeiten haben wir der Feststellung des Werts der Sacheinlage, die

mindestens der Anzahl und dem Nennwert von 3.000 (dreitausend) Aktien mit einem Nominalwert je Aktie von LUF
1.000,- entspricht und die als Gegenleistung für die Einbringung eines Nettovermögens von LUF 35.000.000,- ausgegeben
werden sollen, nichts hinzufügen.

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Société Civile
Réviseurs d’entreprises (Unterschrift).»
Besagtes Gutachten, ne varietur gezeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben zur Ein-

registrierung zu gelangen.

11941

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen

festzulegen, und ernennt für eine Dauer von sechs Jahren:

1.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern:
a) Herrn Joseph Nosbusch, Geschäftsführer, wohnhaft in Diekirch (Luxemburg);
b) Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg;
c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l., mit Sitz in

L-1273 Luxemburg, 7, rue de Bitbourg.

2.- Zum Kommissar:
Die Gesellschaft ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fünfter Beschluss

Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 11 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, dass die Anschrift der Gesellschaft unverändert bleibt.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf siebzigtausend Luxemburger

Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Nosbusch, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996, vol. 821, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 7. März 1996.

J. Elvinger.

(09360/211/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 7, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 9.411.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Joseph Elvinger, Notar im Amtswohnsitze in Düdelingen.

Sind erschienen:

1) PEDUS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Luxemburg; und
2) PETER DUSSMANN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in München,
zusammen Inhaber von sämtlichen Anteilen der Gesellschaft,
hier vertreten durch Herrn Jos Nosbusch, Geschäftsführer, wohnhaft in Diekirch.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
1. Die Gesellschaft ist mit Wirkung zum 31. Dezember 1995 in eine neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung

I.C.E., S.à r.l. (Bereich Entsorgung) und die bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX INTERNATIONAL
CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l. (Bereich Gebäudereinigung) aufgespaltet.

2. Das Kapital der Gesellschaft von insgesamt LUF 7.000.000,-, eingeteilt in 7.000 Anteile, gehalten von PEDUS

SERVICE S.A. (6.930 Anteile) und PETER DUSSMANN, GmbH (70 Anteile), wird wie folgt aufgeteilt:

- I.C.E., S.à r.l.:
Kapital: LUF 3.000.000,-, eingeteilt in 3.000 Anteile, gehalten von PEDUS SERVICE S.A., (2.970 Anteile) und PETER

DUSSMANN, GmbH (30 Anteile).

- LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l.:
Kapital: LUF 4.000.000,-, eingeteilt in 4.000 Anteile, gehalten von PEDUS SERVICE S.A., (3.960 Anteile) und PETER

DUSSMANN, GmbH (40 Anteile).

3. Folgende Aktiva und Passiva (zum 31. Dezember 1995) werden an die I.C.E., S.à r.l. übertragen (sämtliche Beträge

in Luxemburger Franken):

<i>Aktiva

Anlagevermögen

Sachanlagen-Technische Anlagen………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.276.703
Fuhrpak …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.593.674

33.870.377

Umlaufvermögen

Vorräte………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.526.643

11942

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ………………………………………………………………………………………………………… 30.516.536
Sonstige Vermögensgegenstände…………………………………………………………………………………………………………………………………   2.754.250

34.797.429

Rechnungsabgrenzungsposten …………………………………………………………………………………………………………………………………   1.491.617

70.159.423

<i>Passiva

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000.000

Rücklage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32.000.000

35.000.000

Rückstellungen für Risiken und Aufwendungen

Sonstige Rückstellungen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

661.513
661.513

Kurzfristige Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ………………………………………………………………………………………………… 11.060.092
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen-
NIB INDUSTRIE, S.à r.l. &amp; CO. KG ……………………………………………………………………………………………………………………………

7.759.415

LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l.………………………………………………………………………………… 15.678.403

34.497.910
70.159.423

Die Übertragung beinhaltet:
a) die Arbeitsverträge mit den in Anlage 1 genannten Personen;
b) einen zwischen der Gesellschaft und der AMP abgeschlossenen 6monatigen Mietvertrag in bezug auf die vorläufige

Containerlagerung auf dem Arbed-Gelände in Luxemburg-Dommeldingen;

c) Leasingverträge im Zusammenhang mit den übertragenen Geschäftsfahrzeugen;
d) sämtliche geschäftlichen Verträge im Bereich der Entsorgung mit Ausnahme von einem Vertrag mit der FA

RETHMANN SANIERUNGSDIENST, GmbH und RUHRKOHLE UMWELTSCHUTZ, GmbH, vom 21. April 1995 über
die Bodensanierung der alten Teefabrik Gasperich und die daraus entstehenden Provisionsansprüche, welche bei der
Gesellschaft verbleiben.

4. Die Satzung der neugegründenden I.C.E., S.à r.l. wird wie folgt festgelegt:
Art. 1. Die Gesellschaft ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen errichtet.

Sie führt den Namen I.C.E., S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg; er kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,
wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die geeignet sein könnten, die normale Geschäfts-
abwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu be-
einträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch längstens bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staats-
angehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entsorgung von jedwelchen Abfällen. Die Gesellschaft kann alle sonstigen

Handlungen industrieller, handelsüblicher und finanzieller Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt mit ihrem
Zweck in Zusammenhang stehen oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern.

Sie kann sich auch an anderen im In- und Ausland bestehenden oder zu gründenden Gesellschaften und Unternehmen

beteiligen, sei es durch Einbringen von Aktien oder Anteilscheinen oder sonstwie.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Luxemburger Franken (LUF 3.000.000,-), eingeteilt in drei-

tausend (3.000) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Art. 4. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,

welche nur einen einzigen Besitzer anerkennt.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Geschäftsführer, der nicht Gesellschafter der Gesellschaft zu

sein braucht; er kann von der Gesellschafterversammlung beliebig bestellt oder abberufen werden.

Art. 6. Der Geschäftsführer hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vor-

zunehmen, die ihm für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle
Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten sind.

Der Geschäftsführer kann jedoch durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Direktoren, Prokuristen oder

anderen Angestellten für die Gesamtheit oder einen Teil der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft
übertragen.

Die Übertragung solcher Vollmacht bedarf einer vorherigen Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung.
Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

11943

Art. 8. Die jährliche Gesellschafterversammlung findet im Monat Juni an einem von dem Geschäftsführer zu bestim-

menden Termin am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt. Die Ladung zur
Versammlung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen und zwar spätestens vier Wochen vor dem Versammlungs-
termin. Zusammen mit der Ladung ist den Gesellschaftern der Jahresabschluss zuzuschicken.

Ausserordentliche Generalversammlung werden von dem Geschäftsführer einberufen, sofern dieser dafür einen

Anlass sieht oder ein oder mehrere Gesellschafter, die alleine oder zusammen 25 vom Hundert des Gesellschaftskapitals
halten, die Einberufung verlangen.

Von der Einhaltung der Bestimmung über die Einberufung von Gesellschafterversammlungen kann abgesehen werden,

wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus
gekannt zu haben.

Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter ausüben, der nicht Gesellschafter zu sein

braucht. Soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht, gibt jeder Geschäftsanteil Anrecht auf eine Stimme.

Art. 9.

Die Gesellschafterversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Massnahmen zu treffen und

Beschlüsse zu fassen oder gutzuheissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die
Verwendung und Verteilung des Jahresgewinnes.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Liquidation oder den Konkurs

eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, wird die Liquidation von dem im Amt befindlichen Geschäftsführer oder von

einem von der Gesellschaft ernannten Liquidator durchgeführt, welcher unter Zugrundelegung der in Artikel 142 des
Gesetzes betreffend die Handelgesellschaften vom 10. August 1915 vorgesehenen Mehrheitsverhältnisse zu bestellen ist.

Der Liquidator ist mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktivwerte und Abwicklung der

Verbindlichkeiten ausgestattet. Ein sich nach Durchführung der Liquidation ergebender Liquidatonsgewinn wird an die
Gesellschafter im Verhältniss ihrer Anteile ausbezahlt.

Art. 11. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. April 1915

nebst Änderungsgesetzen.

<i>Zeichnung der Anteile

Die Anteile sind wie folgt von den Gesellschaftern gezeichnet:
1) PEDUS SERVICE S.A., vorgenannt, zweitausendneunhundertsiebzig Anteile ………………………………………………………… 2.970
2) PETER DUSSMANN, GmbH, vorgenannt, dreissig Anteile ………………………………………………………………………………………     30
Total: dreitausend Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet 7, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt: Herr Jos Nosbusch, Geschäftsführer, wohnhaft in Diekirch.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Nosbusch, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996, vol. 821, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 7. März 1996.

J. Elvinger.

(09375/211/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

ETS. BOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Dudelange.

R. C. Luxembourg B 40.176.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

(09341/653/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.938.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 86, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(09346/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11944

COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.787.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 février 1996 que:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission (Annexe 1) de Monsieur Thierry Jaumin de ses fonctions

d’administrateur. Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8-14, rue Guillaume Schneider, en rempla-
cement de Monsieur Thierry Jaumin, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour COMPETITIVE FINANCE S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09335/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

CONFORAMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.369.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999, et celui du réviseur d’entreprises prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 11 mars 1996.

Signature.

(09336/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

<i>Pour DOMEUX HOLDING

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(09337/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

GARLIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 63, avenue Guillaume.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 juillet 1994

Présents: Monsieur Pierandrea Amedeo, Mademoiselle Elisa Amedeo, Madame Christiane Donnini.

<i>Ordre du jour:

Délégation de pouvoir.
Le Conseil a pris connaissance de la conversation téléphonique que son Président a eu la semaine dernière avec

Monsieur Felice Cervati qui en raison de son état de santé désire renoncer à ses fonctions au sein de la Compagnie.

Le Conseil, en se basant sur la deuxième décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 1993 nomme

Monsieur Amedeo Pierandrea, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué avec signature individuelle relative à la
gestion journalière.

Personne ne demandant plus la parole, la réunion est clôturée.
Luxembourg, le 16 juillet 1994.

P. Amedeo

E. Amedeo

C. Donnini

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(09350/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11945

ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09338/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.974.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 86, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(09340/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY

INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09343/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.614.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 26 février 1996

- Les mandats des Administrateurs, à savoir Albert Wildgen, Wim Van Mulders, Jean-Paul Reiland, Henrik Rung, Niels

Larsen et du Commissaire aux Comptes, à savoir DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire d’une année. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 février 1996

- M

e

Albert Wildgen, Luxembourg, est réélu Président du Conseil d’Administration jusqu’à l’Assemblée Générale

Annuelle de 1997.

- Mademoiselle Rikke Waaben, Luxembourg, est élue Directeur Général jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de

1997. La société sera engagée par sa signature jointe à celle d’un Administrateur. Elle pourra effectuer des transactions
bancaires sous sa seule signature jusqu’à concurrence de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) ou
contre-valeur dans une autre devise.

- Madame Birte Nees Ancker, Mamer, est réélue Assistante du Directeur Général jusqu’à l’Assemblée Générale

Annuelle de 1997. La société sera engagée par sa signature jointe à celle d’un Administrateur ou à celle du Directeur
Général. Elle pourra effectuer des transactions bancaires sous sa seule signature jusqu’à concurrence de LUF 1.000.000,-
(un million de francs luxembourgeois) ou contre-valeur dans une autre devise.

Certifié sincère et conforme

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY

INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09344/526/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11946

FAMILY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.787.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 septembre 1995 que:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Francesco Merloni en qualité de

président du conseil d’administration et de lui déléguer les pouvoirs de gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour FAMILY FINANCE S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09342/043/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

FINANZA &amp; FUTURO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

FINANZA &amp; FUTURO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09345/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

GARILDA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.929.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

Signature.

(09349/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars  1996.

GREENCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

—

Par la présente, le soussigné, Dieter Kundler, demeurant à Bertrange, met le poste d’administrateur à la disposition

de la société GREENCOM S.A.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

D. Kundler.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09352/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

GANAU  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22/24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.947.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 1

<i>er

<i>septembre 1994

Réélection aux postes d’administrateurs de Messieurs Paul Rapp, Pierre Rapp et Raymond Stehlin pour une période

de six ans.

Réélection de Monsieur Philippe Chantereau au poste de commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(09347/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11947

GANAU  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22/24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.947.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>septembre 1994

Le 1

er

septembre 1994, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:

Réélection au poste d’Administrateur-Délégué de Monsieur Paul Rapp avec tous pouvoirs pour engager la société

sous sa seule signature.

Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(09348/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

GRUNDY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.876.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social le 1

<i>er

<i>décembre 1995 à onze heures précises

L’assemblée a ratifié la décision prise par le conseil d’administration le 5 mai 1995 à dix heures trente concernant le

remplacement de deux administrateurs.

L’assemblée a ratifié la décision prise par le conseil d’administration le 3 novembre 1995 concernant le remplacement

de deux administrateurs.

Les administrateurs, Mme Emanuela Spinetta, M. David B. Begbie et M. Ian R. Ousey, ainsi que le commissaire aux

comptes M. R.John Usher, ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans. Les mandats viendront à
échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Pour extrait sincère et conforme

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09353/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

<i>Pour HIASFIN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09354/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

IBEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.847.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of March.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IBEX CORPORATION S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, trade register Luxembourg section B number
51.847, incorporated by a deed dated on June 30, 1995, published in the Mémorial C, on 1995, page 25442; and whose
Articles of Association have been amended by a deed on August 23, 1995 published in the Mémorial C, number 547 of
November 10, 1995.

The meeting is presided over by Mr Kenneth Reid, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:

11948

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed, as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,025,000 (two million and twenty-five thousand) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the financial year of the company.
2.- Change of the date of the annual general meeting.
3.- Amendment of articles 8 and 9 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides that the company’s first financial year for the company start on 30th June 1995 and end on 30

June 1996, and thereafter begin on 1st July and end on 30th June each year.

<i>Second resolution

The meeting decides that the first and all subsequent annual general meetings will be held at 3.00 p.m. on the first

Wednesday of September instead of in March.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Articles 8 and 9 of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of July and end on the thirtieth of June.»
«Art. 9. First paragraph.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or

such other place as indicated in the convening notices on the first Wednesday of the month of September at 3.00 p.m.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the begining of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBEX CORPORATION

S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, R.C. Luxembourg section B numéro 51.847,
constituée suivant acte reçu le 30 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 25442; dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 23 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 574 du 10 novembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kenneth Reid, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 2.025.000 (deux millions vingt-cinq mille) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’exercice social de la société.
2.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire.
3.- Modification afférente des articles 8 et 9 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que le premier exercice social de la société ayant commencé le 30 juin 1995 finira le 30 juin 1996

et par conséquent s’étendra du 1

er

juillet au 30 juin chaque année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la première assemblée générale ordinaire et les suivantes se tiendront à 15.00 heures le

premier mercredi de septembre au lieu de mars.

11949

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

article 8 et 9 des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 8.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin.»
«Art. 9. Premier alinéa. L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de

septembre à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version francaise.

Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: K. Reid, P. Van Hees, J. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

M. Elter.

(09358/210/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

IBEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.847.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

M. Elter.

(09359/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

S.C.S., SOCIETE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Madame Catherine Wery, psychologue, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
2.- Monsieur Antonio Correia Pinto, commerçant, demeurant à Contern, 73, rue des Prés;
3.- Monsieur Manuel Cardoso Simoes, commerçant, demeurant à Luxembourg, 29, rue Jean Schaack;
4.- Monsieur José Azevedo Goncalves, commerçant, demeurant à Diekirch, 33, avenue de la Gare;
5.- Monsieur Orlando Correia De Barros, commerçant, demeurant à Luxembourg, 6, rue des Puits;
6.- Monsieur Avelino Azenha Simoes, commerçant, demeurant à Pontpierre, 73, route de Luxembourg;
7.- Monsieur Joaquim Azevedo Goncalves, commerçant, demeurant à Luxembourg, 2, rue d’Alsace;
8.- Monsieur Licinio Serafim Da Cruz, employé privé, demeurant à Ehlerange, 4, rue de Mondercange;
9.- La société à responsabilité limitée ISOSELF, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 39, rue de Bouillon;
10.- La société à responsabilité limitée VIANDES LOUIS KOENER, S.à r.l., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,

Zone Industrielle Lankholz;

11.- Monsieur John Neuman, expert-comptable, demeurant à Strassen, 148, route d’Arlon;
12.- Monsieur Antonio Jesus Da Silva, commerçant, demeurant à Walferdange, 8, Millewée;
13.- Madame Laura Maria Pinto Da Silva, infirmière, demeurant à Walferdange, 8, Millewée;
14.- Monsieur José Moreira, commerçant, demeurant à Beggen, 17, rue de Travail;
15.- Monsieur José Neves Da Silva Vieira, commerçant, demeurant à Junglinster, 100, rue de Godbrange;
16.- Monsieur Mario Notaroberto, commerçant, demeurant à Luxembourg, 77, rue des Carrières;
17.- La société à responsabilité limitée TRATTORIA DEI QUATTRO, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

64, rue du Fort Neipperg;

18.- Monsieur Mario De Abreu, employé privé, demeurant à Olm, 16, rue Roosevelt;
19.- Monsieur Francesco Perroni, fonctionnaire au Parlement Européen, demeurant à Heisdorf, 13, rue J.B. Schwartz;
20.- Madame Maria Edouarda De Macedo Coimbra Mano, fonctionnaire auprès de la Commission des Communautés

Européennes, demeurant à Luxembourg, 7, rue Auguste Charles;

21.- Monsieur Antonio Raul Da Cunha Reis, fonctionnaire auprès de la Commission des Communautés Européennes,

demeurant à Bereldange, 28, rue Adolphe Weiss;

22.- Monsieur Joao José Cristo Da Luz, ouvrier, demeurant à Rodange, 37, rue de la Terre Noire;
23.- La société à responsabilité limitée INFOGEST ITI, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, 148, route d’Arlon.
Tous ici représentés par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,

11950

en vertu de vingt-trois procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par

le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée S.C.S., SOCIETE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg, 71, rue Fort Neipperg a été constituée par acte du notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, à la
date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 448 du 7 octobre 1992.

- Que le capital social de la société est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls associés de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 1996, vol. 497, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 1996.

J. Seckler.

(09405/231/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

S.C.S., SOCIETE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée S.C.S., SOCIETE DE COMMU-

NICATION SOCIALE, S.à r.l., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 71, rue Fort Neipperg, constituée par acte
du notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, à la date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 448 du 7
octobre 1992, avec un capital de dix millions de francs (10.000.000,- LUF), divisé en dix mille parts sociales de mille
francs chacune.

La société a été mise en liquidation suivant un acte du prédit notaire Jean Seckler, en date du 14 février 1996, non

encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Hotton, employé privé, demeurant à F-Yutz.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Anna Lamarao, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Brigitte Paulus, employée privée, demeurant à Mertert.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.

11951

2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Conservation des livres et documents de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg, a établi son rapport sur l’examen des documents de la liqui-

dation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au

présent acte, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme S.C.S., SOCIETE DE COMMU-

NICATION SOCIALE, S.à r.l., en liquidation a cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq années

à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hotton, A. Lamarao, B. Paulus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 1996, vol. 497, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 1996.

J. Seckler.

(09406/231/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

HILAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.405.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, tenue en date du 26 février 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1470 Luxembourg, 50, route

d’Esch.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09355/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

IMCAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Livange.

R. C. Luxembourg B 37.955.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 25, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

Signature.

(09361/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11952

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

HIPERMARK HOLDING S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09356/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.468.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>juin 1995

- La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

HIPERMARK HOLDING S.A.

J.P. Reiland

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09357/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

INFORMATIONS SERVICES CONSULTANTS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 26.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

Signature

(09362/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

INFORMATIONS SERVICES CONSULTANTS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 26.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

Signature

(09363/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

LOGIS MODERNES S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.862.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 86, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(09374/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.