11569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 242

14 mai 1996

S O M M A I R E

Agiv Holding S.A., Luxembourg………………………

page 11615

Andracord Holding S.A., Luxembourg ……………………… 11612
AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour

l’Audio-Visuel et la Finance S.A., Luxembourg 11604

Bacob Luxinvest, Sicav, Luxembourg ………………………… 11606
B.A.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11608
Bellay S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 11616
BL Global Asset, Sicav, Luxembourg ………………………… 11613
BL Money-Trust, Sicav, Luxembourg ………………………… 11612
Calluna S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11570
Cami Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11616
Capital  International  Emerging  Markets  Fund,

Sicav, Luxembourg ………………………………………… 11594, 11596

Cedinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 11611
Central Europe Corporation S.A., Luxembourg…… 11572
C.F.T., Compagnie Financière du Textile S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 11570, 11571

Clemence Holding S.A., Luxembourg………………………… 11572
Cleres Holding S.A., Luxembourg ……………… 11572, 11573
Daina-Grundstücksverwaltungsgesellschaft S.A., Lu-

xemburg ……………………………………………………………………………… 11573

Dama-Grundstücksverwaltungsgesellschaft S.A., Lu-

xemburg ……………………………………………………………………………… 11574

Deacon Investments S.A., Luxembourg …………………… 11611
DekaLux 7/96 (3 Jahre roll-over) …………………………………… 11589
DekaLux 1/97 (3 Jahre roll-over) …………………………………… 11590
Deli-Trade, S.à r.l., Rameldingen ………………………………… 11574
Deprint Holding S.A.H., Luxembourg………………………… 11576
Diver Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 11576
DKtrans S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11613
Draco S.A., Luxembourg ………………………………… 11574, 11575
Ecospace Holding S.A., Luxembourg ………………………… 11575
Eldofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11578
Elena, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 11578
Enov S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11578
Estinbuy Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11614
Eurax S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11573
Eurocare, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 11579
European Synergies S.A., Luxembourg …… 11579, 11580
Europe Inter Luxembourg Advisory S.A., Luxbg …… 11605
Europe Inter Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 11605
Exquadris, S.à r.l., Bertrange ………………………………………… 11579
F.C.F. Luxembourg, S.à r.l., Steinsel …………… 11571, 11572

F.F.G.L., Frënn vun der Festungsgeschicht Lëtze-

buerg,  A.s.b.l. …………………………………………………………………… 11603

Fidelity Bond Funds, Sicav, Luxembourg ………………… 11603
Fidelity Global Selection Fund, Sicav, Luxembg …… 11577
Fidelity  International  Investments  Management

(Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………… 11580

Fidelity Investments Luxembourg S.A., Luxembg 11580
Financial Investment Patmers S.A., Luxembourg 11615
Finanzcamm Soparfi S.A., Luxembourg …………………… 11581
FIT, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………… 11581
Fixed Income Transworld Fund, Sicav, Luxembg 11614
Franfire S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11581
Free-Sport, S.à r.l., Kockelscheuer ……………………………… 11602
GO Carbon Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 11576
Hypo-Geldmarkt 1, Fonds Commun de Placement 11602
Hovra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11580
IDR Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 11610
Indolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11607
Interinvestments Overseas Corp. S.A., Luxembg 11611
I.P.A.P. S.A.H., International Promoting and Parti-

cipation Company S.A.H., Luxembourg ……………… 11607

Loalza Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11581
Management and Finance S.A., Luxembourg ………… 11608
Mori Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 11609
Nadha Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11610
Noisette S.A., Luxembourg……………………………………………… 11615
Norma Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11606
Nouki S.A., Luxembourg…………………………………………………… 11611
Prialux Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 11606
Rakham Finance S.A., Luxembourg …………………………… 11609
Refina International S.A., Luxembourg……………………… 11609
River Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11610
Samaca Finance S.A., Luxembourg……………………………… 11616
Tami S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11608
Telden S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 11606
Threadneedle Global Assets S.A., Luxbg

11596, 11602

TRAHO, Société pour l’Etude et le Développe-

ment de Travaux Publics S.A., Luxembourg……… 11608

UBS Medium Term Invest ……………………………………………… 11591
Uni Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg…… 11582
Valdange S.A., Luxembourg …………………………………………… 11612
Veronese S.A., Luxembourg …………………………………………… 11610
Vial Partners S.A., Luxembourg …………………………………… 11615
World Explosives S.A., Luxembourg ………………………… 11612

11570

CALLUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.321.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

CALLUNA S.A.

Signatures

(09004/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

C.F.T., COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 48.486.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE

FINANCIERE DU TEXTILE, en abrégé C.F.T., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 48.486, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 29 juillet 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 493 du 30
novembre 1994.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Karine Henrion, employée privée, demeurant à

Gennevaux-Léglise (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Abandon du statut de société holding et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2. - Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 900.000,- LUF pour le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- LUF à 2.150.000,- LUF par l’émission de 900 actions nouvelles d’une valeur nominale de
1.000,- LUF chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding et de modifier l’article 4 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
a) la production, le commerce en gros et en détail, l’importation, le négoce de produits bruts, semi-travaillés et finis

de confections et accessoires pour l’habillement y compris les produits de bijouterie et de parfumerie,

b) la production, la distribution et la publication directe, par l’intermédiaire de tiers et pour le compte de tiers de

collections et dessins de mode,

c) l’utilisation, la diffusion et la commercialisation de marques et brevets propres ou appartenant à des tiers dans le

secteur de la mode ou tout secteur s’y attachant,

d) l’acquisition, la vente, la construction, la location d’immeubles et la gestion d’immeubles appartenant à la société,
e) la prise de participations dans d’autres sociétés ayant un objet analogue, le financement et la coordination technique

et financière desdites sociétés.

En outre, la société peut, au cas où la situation le demanderait, exercer des opérations industrielles, commerciales,

immobilières, mobilières, délivrer des garanties réelles en faveur et/ou dans l’intérêt de tiers afin de favoriser son objet
social.»

11571

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent mille francs (900.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à deux millions cent
cinquante mille francs (2.150.000,- LUF) par la création et l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les neuf cents (900) actions nouvellement

créées ont été intégralement souscrites par la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en
abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

neuf cent mille francs (900.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions cent cinquante mille francs (2.150.000,- LUF), repré-

senté par deux mille cent cinquante (2.150) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à quarante mille
francs (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, K. Henrion, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 89S, fol. 35, case 9. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 février 1996.

P. Frieders.

(09010/212/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

C.F.T., COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 48.486.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

P. Frieders.

(09011/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

F.C.F. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Etangs.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(09030/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

F.C.F. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Etangs.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(09031/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11572

F.C.F. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Etangs.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(09032/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

F.C.F. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Etangs.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(09033/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

F.C.F. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Etangs.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(09034/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

CENTRAL EUROPE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.708.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09005/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.859.

—

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

CLEMENCE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09007/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.947.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

CLERES HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09008/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11573

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.947.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 février 1996

– Le mandat de Mesdames Françoise Stamet, maître en droit, Bertrange et Yolande Johanns, employée privée,

Reckange-Mess, Administrateurs et celui de FIN-CONTROLE S.A., Commissaire, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002;

– Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig, est nommé en tant que nouvel Administrateur pour une période de 6

ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002 en remplacement de Monsieur François-Marc Lanners, qui ne
se présente plus aux suffrages.

Extrait certifié sincère et conforme

CLERES HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09009/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

DAINA-GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 15.190.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es geht aus einer Gesellschaftsauflösungsurkunde, aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in

Junglinster, am 6. Februar 1996, einregistriert in Grevenmacher, am 9. Februar 1996, Band 497, Blatt 53, Feld 9, hervor,
dass:

I.- die Gesellschaft DAINA-GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. gegründet wurde gemäss

Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, am 20. Juli 1977, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 240 vom 20. Oktober 1977;

II.- die Gesellschaft ein Kapital von fünfunsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM) hat, eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien von jeweils fünfundsechzig Deutsche Mark (65,- DEM);

III.- aufgrund verschiedener Aktienübertragungen sämtliche Aktien vorgenannter Gesellschaft sich in einer Hand

befinden, was die Auflösung der Gesellschaft nach sich zieht;

IV.- die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren in Luxemburg, 35, rue

Glesener verbleiben.

Für gleichlautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 6. März 1996.

J. Seckler.

(09012/231/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

EURAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.188.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société EURAX S.A. qui s’est tenue en date du 19 février

1996 au siège social que:

Monsieur Philippe Lhomme et la société DEFI S.A. ayant présenté leur démission d’administrateurs du groupe «B» de

la société, il est décidé de pourvoir au remplacement d’un administrateur par la nomination de Monsieur Martin A.
Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires, ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Philippe Lhomme et à la société DEFI S.A. seront
mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur «A»

<i>Administrateur «B»

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09025/520/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11574

DAMA-GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 15.192.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es geht aus einer Gesellschaftsauflösungsurkunde, aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in

Junglinster, am 6. Februar 1996, einregistriert in Grevenmacher, am 9. Februar 1996, Band 497, Blatt 53, Feld 8, hervor,
dass:

I.- die Gesellschaft DAMA-GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. gegründet wurde gemäss

Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, am 20. Juli 1977, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 240 vom 20. Oktober 1977;

II.- die Gesellschaft ein Kapital von fünfunsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM) hat, eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien von jeweils fünfundsechzig Deutsche Mark (65,- DEM);

III.- aufgrund verschiedener Aktienübertragungen sämtliche Aktien vorgenannter Gesellschaft sich in einer Hand

befinden, was die Auflösung der Gesellschaft nach sich zieht;

IV.- die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren in Luxemburg, 35, rue

Glesener verbleiben.

Für gleichlautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 6. März 1996.

J. Seckler.

(09013/231/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

DELI-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Rameldingen, 38, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 44.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Signature

(09014/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

DRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.706.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DRACO S.A., avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 35.706, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 décembre 1990, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 207 du 8 mai 1991.

La séance est ouverte à 14.35 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques,

demeurant à Strassen,

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à

Schrassig,

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous

biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son compte que pour le compte d’autrui,
auLuxembourg et dans tous autres pays.

Elle pourra entreprendre toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière économique,

commerciale, industrielle et financière.

Elle pourra acquérir, posséder, gérer et mettre en valeur par des opérations quelconques un patrimoine composé de

tous éléments mobiliers ou immobiliers, prendre et gérer toutes participations quelconques, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes entreprises ou sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, mettre en valeur un portefeuille se

11575

composant de tous titres et brevets de toute origine et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension et son développement.»

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de

l’intégralité du capital social d’un million deux deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), sont représentées à la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du
jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres

concernant tous biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son compte que pour le
compte d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres pays.

Elle pourra entreprendre toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière économique,

commerciale, industrielle et financière.

Elle pourra acquérir, posséder, gérer et mettre en valeur par des opérations quelconques un patrimoine composé de

tous éléments mobiliers ou immobiliers, prendre et gérer toutes participations quelconques, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes entreprises ou sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, mettre en valeur un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension et son développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 89S, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 février 1996.

P. Frieders.

(09018/212/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

DRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.706.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

P. Frieders.

(09019/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

ECOSPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.511.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

<i>Pour ECOSPACE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(09020/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11576

DEPRINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.122.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 30 décembre 1995 que
1) le rapport des commissaires spéciaux sur la question de la liquidation et de la dissolution de la Société a été

approuvé,

2) l’assemblée a accordé décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs

et aux commissaires-vérificateurs,

3) l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la Société,
4) les documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la Société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09015/535/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

DIVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.685.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 30 décembre 1995 que
1) le rapport des commissaires spéciaux sur la question de la liquidation et de la dissolution de la Société a été

approuvé,

2) l’assemblée a accordé décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs

et aux commissaires-vérificateurs,

3) l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la Société,
4) les documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la Société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09017/535/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

GO CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de GO CARBON LUXEMBOURG S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juin 1995, numéro 879 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 27 juin 1995, volume 816, folio 85, case 5 en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, numéro 1864 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 2 janvier 1996, volume 820, folio 99, case 5 en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

11577

1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au present procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement;

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Déclaration libératoire du capital social.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale constate que le capital social de la prédite société est actuellement souscrit et libéré à concur-

rence d’un quart de son montant, soit de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) et décide de
libérer les trois autres quarts du capital social représentant une somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs
(937.500,-), ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentant.

Cette libération du solde du capital social a été faite par les actionnaires, au prorata des actions qui leur appartiennent.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la prédite société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été soucrites et libérées comme suit:
1. La société FINANCIERE DU MIDI S.A.H., prédite, cinquante actions …………………………………………………………

50 actions

2. La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante actions ………………………………………………………… 50 actions
Total cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 1996, vol. 822, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1996.

N. Muller.

(09044/224/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, B.P. 2174, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 27.223.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 477, fol. 14, case 9, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 février 1995

Messrs Edward C. Johnson 3rd, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Charles Collis, Helmert Frans van den Hoven et

Barry R. J. Bateman sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale
de 1997.

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, SICAV.

(09036/711/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11578

ELDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Pour ELDOFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(09021/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

ENOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.628.

—

Le bilan au 30 octobre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

<i>Pour ENOV S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(09023/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

ELENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bernard Schomer, commerçant, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 13, rue Emile Mayrisch;
2. - La société anonyme ADONIS HOLDING S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 avril 1993, publié au Mémorial C,
représentée par ses deux administrateurs, savoir:
a) la société de droit anglais BEDWORTH LIMITED, société commerciale internationale régie par les lois des Iles

Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, représentée par:

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- et Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
en vertu d’une procuration en anglais, datée du 12 octobre 1992, ainsi que la traduction en français datée du 11

novembre 1992, déposée en l’étude du notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 1

er

décembre 1992,

enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1992, volume 799, folio 52, case 1.

non présents, ici représentés par Monsieur Bernard Schomer, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, en date du 25 janvier 1996,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Bernard Schomer, prédit, de six cent vingt-

cinq parts sociales (625) et la société anonyme ADONIS HOLDING S.A., prédite, de six cent vingt-cinq parts sociales
(625), de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ELENA, S.à r.l., avec siège social à 
L-4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Alzette,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 112 du 8 mars 1991;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 352 du 3 août 1993.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à

Luxembourg et décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

11579

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que l’année sociale

commencera le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année et que le dernier exercice
social a commencé rétroactivement le 1

er

février 1995 pour se terminer le 31 décembre 1995, et modifie en consé-

quence l’article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(Par dérogation à ce qui est indiqué ci-dessus, le dernier exercice social a commencé le 1

er

février 1995 et se

terminera le 31 décembre 1995).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Schomer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1996, vol. 822, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996.

N. Muller.

(09022/224/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

EUROCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.845.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant du 23 février 1996 que le siège de la société a été transféré au 15, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09026/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

EXQUADRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 40, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

<i>Experts Comptables et Fiscaux

(09029/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

EUROPEAN SYNERGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.109.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

EUROPEAN SYNERGIES S.A.

Signature

(09027/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11580

EUROPEAN SYNERGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.109.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 1996

Messieurs A. De Bernardi, C. Silot et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur L. Bonani est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

Extrait certifié sincère et conforme

EUROPEAN SYNERGIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09028/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

FIDELITY INTERNATIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 29.155.

Constituée le 14 octobre 1988 par acte reçu devant le notaire A. Schwachtgen; statuts modifiés les 20 janvier 1989 et

28 juin 1994 par acte reçu devant le notaire A. Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 1996

L’assemblée, à l’unanimité, décide de confirmer la nomination de M. Simon Haslam au poste d’Administrateur suite à

sa nomination au cours d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 16 février 1996.

Suite à ce changement, le Conseil d’Administration se compose maintenant de MM. Jean Hamilius, Simon Haslam,

Edward C. Johnson 3rd et Phillip de Cristo.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Marlet

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09037/711/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 29.112.

Constituée le 14 octobre 1988 par acte reçu devant le notaire A. Schwachtgen; statuts modifiés les 21 novembre 1991,

19 mars 1992, 1

er

octobre 1992 et 22 décembre 1992 par acte reçu devant le notaire A. Schwachtgen, notaire de

résidence à Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 16 février 1996

L’assemblée, à l’unanimité, décide de confirmer la nomination de M. Simon Haslam au poste d’Administrateur suite à

sa nomination au cours d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 16 février 1996.

Suite à ce changement, le Conseil d’Administration se compose maintenant de MM. Jean Hamilius, Simon Haslam,

Barry Bateman, Phillip de Cristo et Mme Carol Vahey.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Marlet

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09038/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

HOVRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.485.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

HOVRA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09047/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11581

FINANZCAMM SOPARFI S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.297.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars

1996, vol. 89S, fol. 59, case 5, que la société de participations financières FINANZCAMM SOPARFI S.A., ayant son siège
social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 47.297, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société de participations financières FINANZCAMM SOPARFI S.A., prédé-
signée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

M. Elter.

(09039/210/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 19, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 12.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Signature

(09041/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

FRANFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.610.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 16, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 février 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Cette assemblée a en outre décidé de transférer le siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

Signature.

(09042/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

LOALZA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

<i>Pour LOALZA HOLDING S.A.

J.-E. Lebas

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09075/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11582

UNI STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) UNI STOREBRAND SPAR AS, a company organized under the laws of Norway having its registered office at

Stranden 3A - Aker Brygge, N-0250 Oslo,

represented by Ms Martine Vermeersch, Conseiller principal, residing in B-Libramont, pursuant to a proxy dated April

10th, 1996;

2) UNI STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, a company organized under the laws of Norway having its registered

office at Ruselokkveien, 26, N-0l 14 Oslo,

represented by Ms Martine Vermeersch, Conseiller principal, residing in B-Libramont, pursuant to a proxy dated April

9th, 1996.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons have requested the notary to enact the following articles of incorporation of a company

which they have declared to establish as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of UNI STOREBRAND LUXEMBOURG S.A. (the
«Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of a Luxembourg collective

investment undertaking presently denominated UNI STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND (the
«Fund») and the issue of statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registration and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the unitholders of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by applicable legislation.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military circumstances have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) consisting of five hundred

(500) shares in registered form with a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

The shares have been subscribed to as follows:
a) UNI STOREBRAND SPAR AS, prenamed, four hundred and ninety-nine shares ………………………………………………

499

b) UNI STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, prenamed, one share …………………………………………………………………………

     1

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects 

11583

the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer.

The shares not accepted within two months may be sold to a third person within further three months provided,

however, that the party thus offering the shares to a third party shall first notify the other shareholders of identity of the
prospective purchaser and that, within fifteen days of such notification, the shareholders may exercise their right of
purchasing the shares at the net asset value as specified above, and provided further that the party thus offering the
shares must obtain the approval by the Board of directors of the sale to such third party. The shareholders may consult
to agree upon a manner of transfer other than that provided above.

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

directors.

Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of directors shall purchase the shares for the

Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value as
aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof. 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first day of the month of April, at 3.00 p.m. and for the first time in 1997. If such day is not a bank
business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telefax, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote. 

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax to each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

11584

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the
Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted
by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving UNI STORE-
BRAND GROUP or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time
be determined by the board of directors at its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. As the case may be, the general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief

executive officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the
corporate policy and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors. 

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
election or until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the

last day of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of incor-
poration and which shall terminate on the last day of December 1996.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The annual general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it, at
its discretion, believes best suits the corporate purpose and policy.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

11585

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of thirtieth March, nineteen hundred and eighty-eight concerning collective investment under-
takings.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (150.000,- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital, considering themselves to be duly convened,

have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted they
have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The following have been appointed as directors:
- Mr Age Korsvold, Chief Executive Officer UNI STOREBRAND AS, Oslo,
- Mr Knut Eikre Larsen, President UNI STOREBRAND SPAR AS, Oslo,
- Mr Hans Henrik Klouman, President Legal Department UNI STOREBRAND AS,Oslo,
- Mr Svein Hagen, President UNI STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, Oslo,
- Mr Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Their mandates shall lapse on the date of the first annual general meeting of shareholders in 1997.
2. The following firm has been appointed as statutory auditor:
KPMG AUDIT, Luxembourg.
Its mandate shall lapse on the date of the first annual general meeting of shareholders in 1997.
3. The registered office is fixed in Luxembourg, 69, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze avril.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UNI STOREBRAND SPAR AS, une société existant sous la législation norvégienne et ayant son siège social à

Stranden 3A - Aker Brygge, N-0250 Oslo,

représentée par Mlle Martine Vermeersch, Conseiller principal, demeurant à B-Libramont, en vertu d’une procu-

ration datée du 10 avril 1996;

2) UNI STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, une société existant sous la législation norvégienne et ayant son siège

social à Ruselokkveien, 26, N-0114 Oslo, représentée par Mlle Martine Vermeersch, prénommée, en vertu d’une procu-
ration datée du 9 avril 1996.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement. Les parties comparantes, ès
qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une société qu’elles forment entre
elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination UNI STOREBRAND LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant de la façon requise pour une modification des présents Statuts, telle que prescrite par l’Article 22
des présents Statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la création, l’administration et la gestion d’un organisme de placement collectif luxem-

bourgeois dénommé UNI STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND (le «Fonds») et l’émission de
confirmations relatives à la participation dans le Fonds.

La Société assumera toutes activités liées à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle pourra, pour

compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et livrer toutes valeurs mobilières; procéder à
l’enregistrement et au transfert en son propre nom ou sous le nom de tierces parties de ces valeurs dans le registre des
actions ou des obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; et exercer pour le compte du Fonds et

11586

de ses participants, tous droits et privilèges, et plus particulièrement tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les actifs du Fonds. Les pouvoirs décrits ci-avant ne sont pas à considérer comme limitatifs.

La Société peut exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la législation applicable.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500)

actions nominatives d’une valeur de dix mille (10.000,/ LUF) francs luxembourgeois par action. Les actions ont été
souscrites comme suit:

a) UNI STOREBRAND SPAR AS, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

499

b) UNI STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, prénommée, une action ……………………………………………………………………

     1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des paiements en espèces, dont la

preuve a été donnée au notaire soussigné.

La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une

telle déclaration devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet. La
Société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satisfaisants.

Si un actionnaire, à un moment quelconque, désire vendre ou transférer ses actions, il offrira d’abord ses actions aux

autres actionnaires à un prix par action égal à leur valeur nette comptable à la date de l’offre, telle que confirmée par un
réviseur indépendant désigné par la Société, et proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’eux. Si
cette première offre est rejetée par un quelconque actionnaire, ou si elle n’est pas entièrement acceptée endéans un
mois, ses droits seront transférés aux autres actionnaires acceptants proportionnellement au nombre d’actions
détenues par chacun d’eux suite à l’acceptation de la première offre.

Les actions qui n’auront pas été acceptées endéans deux mois peuvent être vendues à une tierce personne endéans

les trois prochains mois, à condition toutefois que la personne offrant ainsi les actions à une tierce personne avise
d’abord les autres actionnaires de l’identité de l’acheteur potentiel et qu’endéans les quinze jours de cette notification,
les actionnaires puissent exercer leur droit d’acheter les actions à leur valeur nette comptable telle que précisée ci-
dessus et à condition que la personne offrant ainsi ses actions obtienne l’accord du conseil d’administration sur la vente
à cette tierce personne. Les actionnaires peuvent se consulter pour se mettre d’accord sur une procédure de transfert
autre que celle prévue ci-dessus.

Aucun transfert pour cause de décès n’est valable vis-à-vis de la Société sans l’accord préalable du conseil d’adminis-

tration sur le bénéficiaire.

Si un tel accord n’est pas donné, le conseil d’administration achètera les actions pour la Société ou désignera un autre

actionnaire ou d’autres actionnaires qui les achèteront à leur valeur nette comptable telle que précisée ci-dessus.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour modifier les présents Statuts, tel que prescrit par l’Article 22 des présents Statuts.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convocation, le
premier jour du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive
du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu tels que spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts, les décisions prises lors

d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à une majorité simple des actionnaires
présents ou représentés et votants.

11587

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire, en vertu d’un

avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier recommandé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire
à son adresse portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publi-
cation préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant
entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir cette vacance de poste jusqu’à
la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où lors d’une réunion, le nombre de voix pour et contre une décision est égal, le président aura voix prépon-

dérante.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité
présente lors d’une telle réunion un autre administrateur et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre
personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général et

un directeur-général-adjoint, ou d’autres agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en
décident pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question.

Indépendamment de ce qui précède, les administrateurs pourront, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie

circulaire, en exprimant leur approbation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits. La date d’une telle résolution sera
la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.

Art. 15. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, agents ou employés.

11588

Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec le Groupe UNI STOREBRAND ou ses filiales ou sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront
déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera, le cas échéant, le responsable des opérations de la Société et aura

tous pouvoirs pour agir pour le compte de la Société dans toutes matières relatives à la gestion journalière et aux affaires
de la Société, et à l’exécution d’actes en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs quelconques de la Société, ou

par la signature individuelle de toute personne à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les

déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire. Le
commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le commissaire
restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le commissaire en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires, avec ou sans motif.
Art. 19. L’année sociale de la Société commencera le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de

décembre de chaque année, à l’exception de la première année sociale qui débutera le jour de la constitution de la
Société et qui se terminera le dernier jour de décembre 1996.

Art. 20. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation de la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra
dix pour cent (10) du capital de la Société tel que déclaré à l’Article cinq des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit de temps à autre tel que prévu à l’Article six des présents Statuts.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires décidera, sur recommandation du conseil d’administration, de l’usage

à faire du solde des bénéfices nets annuels et peut, de son propre chef, déclarer des dividendes de temps à autre si cette
déclaration est discrétionnairement considérée comme répondant au but et à la politique de la Société.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives et avec la loi luxernbourgeoise
du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent cinquante mille
francs (150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Age Korsvold, Chief Executive Officer, UNI STOREBRAND AS, Oslo,

11589

- M. Knut Eikre Larsen, President, UNI STOREBRAND SPAR AS, Oslo,
- M. Hans Henrik Klouman, President Legal Department, UNI STOREBRAND AS, Oslo,
- M. Svein Hagen, President, UNI STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, Oslo,
- M. Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1997.
II. L’assemblée nomme en tant que commissaire:
- KPMG AUDIT, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1997.
III. Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Vermeersch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 90S, fol. 37, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1996.

F. Baden.

(13442/200/490)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

DEKALUX 7/96 (3 Jahre roll-over).

—

SONDERREGLEMENT

Für den DEKALUX 7/96 (3 Jahre roll-over) ist das am 13. April 1993 im Mémorial veröffentlichte Grundreglement in

seiner jeweiligen Fassung intergraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen
des Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von DEKALUX 7/96 (3 Jahre roll-over) (der «Fonds») besteht in der Erwirt-

schaftung eines hohen und stetigen Ertrages in Deutscher Mark bei gleichzeitiger Geringhaltung der Kursschwankungen.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen überwiegend auf jeweils 3 Jahre (Investierungszeitraum)

erstmals bis zum 31. Juli 1996, in Anleihen und sonstigen fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren nach dem
Grundsatz der Risikostreuung anzulegen.

Nach Ablauf des Investierungszeitraums wird der Fonds erneut für drei Jahre investieren.
Die Verwaltungsgesellschaft wird in ihren Berichten regelmäßig auf den Ablauf des Investierungszeitraums hinweisen.
Der Erwerb von Aktien, Wandel- und Optionsanleihen sowie von Anteilen an Organismen für gemeinsame Anlagen

ist ausgeschlossen.

Der Fonds wird nur Vermögenswerte halten, bei denen Zins und Tilgung in Deutscher Mark zu erbringen sind und

die spätestens drei Monate nach dem Investierungszeitraum fällig werden.

Art. 2. Anteile.
1. Für den Fonds werden zum 1. Juni 1996 Anteile der Anteilsklassen A und B gemäß Artikel 5 Absatz 2 des Grundre-

glements eingerichtet.

2. Anteile des Fonds, die vor dem 1. Juni 1996 von der Verwaltungsgesellschaft über 1, 5, 10 oder 100 Anteile ausge-

stellt und ausgegeben wurden und die Bezeichnung DEKALUX 7/96 tragen, bleiben in dieser Form bestehen und
behalten ihre Gültigkeit. Sie werden der Anteilsklasse A zugerechnet.

3. Anteile der Anteilsklasse B werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung von effektiven

Stücken besteht nicht.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Berwertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Die Ausgabe von Anteilen ist derzeit eingestellt. Nach dem 31. Juli 1996 werden an jedem Bewertungstag nur

Anteile der Anteilsklasse B ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements. Der
Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 4. Ausschüttung. Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile der Klasse B (ausschüttend) des Fonds

eine jährliche Ausschüttung entsprechend Artikel 11 Absatz 2 bis 4 des Grundreglements vornehmen.

Art. 5. Depotbank. Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen:

11590

a. ein Entgelt von bis zu 0,06% pro Monat, das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsver-

mögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b. eine Vergütung zugunsten der Vertriebsstellen in Höhe von bis zu 0,04% pro Monat, die ab 1. August 1996

monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,005% pro Monat, das monatlich nachträglich auf

das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b. eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Monatsende ausbe-

zahlt.

Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Juli.
Art. 8. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 9. Inkrafttreten. Dieses Reglement tritt am 1. Juni 1996 in Kraft.
Luxemburg, den 16. April 1996.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13662/999/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.

DEKALUX 1/97 (3 Jahre roll-over).

—

SONDERREGLEMENT

Für den DEKALUX 1/97 (3 Jahre roll-over) ist das am 13. April 1993 im Mémorial veröffentlichte Grundreglement in

seiner jeweiligen Fassung intergraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen
des Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von DEKALUX 1/97 (3 Jahre roll-over) (der «Fonds») besteht in der Erwirt-

schaftung eines hohen und stetigen Ertrages in Deutscher Mark bei gleichzeitiger Geringhaltung der Kursschwankungen.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen überwiegend auf jeweils 3 Jahre (Investierungszeitraum)

erstmals bis zum 31. Januar 1997, in Anleihen und sonstigen fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren nach dem
Grundsatz der Risikostreuung anzulegen.

Nach Ablauf des Investierungszeitraums wird der Fonds erneut für drei Jahre investieren.
Die Verwaltungsgesellschaft wird in ihren Berichten regelmäßig auf den Ablauf des Investierungszeitraums hinweisen.
Der Erwerb von Aktien, Wandel- und Optionsanleihen sowie von Anteilen an Organismen für gemeinsame Anlagen

ist ausgeschlossen.

Der Fonds wird nur Vermögenswerte halten, bei denen Zins und Tilgung in Deutscher Mark zu erbringen sind und

die spätestens drei Monate nach dem Investierungszeitraum fällig werden.

Art. 2. Anteile.
1. Für den Fonds werden zum 1. Juni 1996 Anteile der Anteilsklassen A und B gemäß Artikel 5 Absatz 2 des Grundre-

glements eingerichtet.

2. Anteile des Fonds, die vor dem 1. Juni 1996 von der Verwaltungsgesellschaft über 1, 5, 10 oder 100 Anteile ausge-

stellt und ausgegeben wurden und die Bezeichnung DEKALUX 1/97 tragen, bleiben in dieser Form bestehen und
behalten ihre Gültigkeit. Sie werden der Anteilsklasse A zugerechnet.

3. Anteile der Anteilsklasse B werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung von effektiven

Stücken besteht nicht.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Berwertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Die Ausgabe von Anteilen ist derzeit eingestellt. Nach dem 31. Januar 1997 werden an jedem Bewertungstag nur

Anteile der Anteilsklasse B ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements. Der
Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 4. Ausschüttung. Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile der Klasse B (ausschüttend) des Fonds

eine jährliche Ausschüttung entsprechend Artikel 11 Absatz 2 bis 4 des Grundreglements vornehmen.

Art. 5. Depotbank. Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen:

11591

a. ein Entgelt von bis zu 0,06% pro Monat, das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsver-

mögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b. eine Vergütung zugunsten der Vertriebsstellen in Höhe von bis zu 0,04% pro Monat, die ab 1. Februar 1997

monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,005% pro Monat, das monatlich nachträglich auf

das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b. eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Monatsende ausbe-

zahlt.

Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Januar.
Art. 8. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 9. Inkrafttreten. Dieses Reglement tritt am 1. Juni 1996 in Kraft.
Luxemburg, den 16. April 1996.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13663/999/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1996.

UBS MEDIUM TERM INVEST.

—

Der Verwaltungsrat der INTRAG INTERNATIONAL MEDIUM TERM INVEST (COMPANY FOR FUND

MANAGEMENT) S.A. hat mit der Zustimmung der Depotbank folgende Beschlüsse gefällt:

1. Änderung des Namens des Fonds sowie der Subfonds
Zur besseren Kennzeichnung der luxemburgischen Fonds innerhalb der UBS-Fondspalette wird der Name des Fonds

mit dem Kürzel (Lux) versehen: UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST.

Die Namen der Subfonds lauten inskünftig:
UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST - CHF;
UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST - DEM;
UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST - USD;
UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST - XEU.
Folgende Subfonds werden ab 15. Mai 1996 aufgelegt:
UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST - FRF;
UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST - ITL;
UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST - NLG;
2. Vertreter für die Schweiz
Ab dem 15. Mai 1996 wird der Fonds in der Schweiz durch die INTRAG, Bahnhofstrasse 45, CH-8021 Zürich,

vertreten.

3. Änderung der Vertragsbedingungen
Die Vertragsbedingungen werden wie folgt geändert:
Der Name des Fonds wird geändert in UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST, und alle Stellen, die den Namen des

Fonds und der Subfonds enthalten, werden gemäss neuer Namensgebung geändert.

Begriffsbestimmung: In den Vertragsbedingungen werden die Begriffe «Nettovermögenswerte» durch «Nettoinven-

tarwerte», «Ecu» durch «XEU» ersetzt.

Art. 1. Erster Absatz: «Der Fonds bildet eine rechtliche Einheit und haftet als Ganzes für die eingegangenen

Verbindlichkeiten der Subfonds, es sei denn, etwas anderes wurde mit den Gläubigern vereinbart,» wird beigefügt.

Art. 1. Letzter Absatz: «Der Gesamtnettovermögenswert» wird ersetzt durch «Das Nettovermögen».
Art. 2. Die Überschrift des Artikels wird geändert in «Die Anlagepolitik».
Art. 2. Erster Absatz, zweite Zeile: «Fonds» wird ersetzt durch «Fondsvermögens».
Art. 2. Erster Absatz: Laufzeit wird durch «Restlaufzeit» ersetzt.
Art. 2. Dritter Absatz: nach Schuldverschreibungen wird «(inkl. Floating Rate Notes, Wandel- und Optionsscheine

auf Wertpapiere lauten)» eingefügt.

Art. 2. Dritter Absatz: vor « Optionsscheinen auf Anleihen» wird «akzessorisch in » eingefügt:
Art. 2. Ein neuer Paragraph mit folgendem Text wird nach dem 3. Absatz eingefügt: «Durch Ausübung von Wandel-

und Bezugsrechten oder Optionen erworbene Aktien, andere Kapitalanteile und Genussscheine sowie aus dem
separaten Verkauf von Ex-Anleihen verbleibende Optionsscheine und mit diesen Optionsscheinen allfällig später
bezogene Beteiligungspapiere dürfen 10% des Vermögens des Subfonds nicht übersteigen und sind spätestens 12 Monate
nach Erwerb zu veräussern.»

11592

Art. 2a)(i) Erster Gedankenstrich: «eines Mitgliedstaates der Europäischen Union («EU») oder der OECD amtlich

notieren» wird ersetzt durch «zugelassenen Staates amtlich notieren (als zugelassener Staat versteht man einen Mitglied-
staat der Europäischen Union («EU»), der OECD oder ein anderes Drittland)».

Art. 2a)(i) Zweiter Gedankenstrich und zweiter Absatz: «eines Mitgliedstaates der EU oder OECD» wird ersetzt

durch «zugelassenen Staates».

Art. 2b) Erster Gedankenstrich: Der letzte Satz entfällt.
Art. 2b) Ein neuer Paragraph mit folgendem Text wird als zweiter Gedankenstrich hinzugefügt:
«Die genannte Grenze von 10% kann bis auf maximal 35% erhöht werden für Wertpapiere, die von einem Mitglied-

staat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden.».

Art. 2b) Ein neuer Paragraph wird nach dem neuen zweiten Gedankenstrich eingefügt:
«Die unter diese Ausnahmeregelung fallenden Wertpapiere werden bei der Ermittlung der in bezug auf die Risiko-

streuung erwähnten 40%-Obergrenze nicht berücksichtigt».

Art. 2b) Dritter Gedankenstrich: In der dritten Zeile wird «von einem Drittland, das» ersetzt durch «von einem

anderen zugelassenen Staat, der ».

Art. 2c) Der dritte Gedankenstrich wird wie folgt abgeändert:
«mehr als 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten zu erwerben. Ausgenommen sind gemäss

Artikel 45 Abs. (3) des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen, Wertpapiere, die
von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem anderen zugelassenen Staat begeben
oder garantiert werden, oder die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder
mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden».

Art. 2c) Der sechste Gedankenstrich wird gestrichen.
Art 2c) Der vorletzte Paragraph wird gestrichen.
Art. 2c) Der letzte Paragraph von c) Anlagebegrenzungen wird verschoben und als letzter Paragraph unter b) Risiko-

streuung eingesetzt.

Art.4. Der letzte Satz wird ersetzt durch: «Die Entschädigung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesell-

schaft».

Art. 5. Erster Absatz: «im Prinzip» wird gestrichen.
Art. 5. Dritter Absatz: «der Nettovermögenswert des Subfonds» wird ersetzt durch «das Nettovermögen des

Subfonds».

Art. 5. Sechster Absatz: Der Paragraph d) wird in f) umbenannt, und folgende zwei Paragraphen werden eingefügt:
«d) Geldmarktinstrumente sowie andere gesetzlich zulässige Vermögenswerte können zu ihrem jeweiligen

Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirt-
schaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt, bewertet werden.

e) Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 30 Tagen können mit dem jeweilien Renditekurs bewertet

werden, vorausgesetzt, ein entsprechender Vertrag zwischen dem Kreditinstitut, das die Festgelder verwahrt, und der
Verwaltungsgesellschaft sieht vor, dass diese Festgelder zu jeder Zeit kündbar sind und dass im Falle einer Kündigung ihr
Realisationswert diesem Renditekurs entspricht».

Art. 6. Vierter Gedankenstrich: «Fondsvermögen» wird ersetzt durch «Vermögenswerten»;
Art. 7. Der dritte Absatz: «Die Anteilscheine ...» wird ersetzt durch: «Die Anteile lauten auf den Inhaber und

werden den Anteilinhabern grundsätzlich auf den von diesen anzugebenden Depots gutgeschrieben. Die Anteilinhaber
können die Aushändigung von Anteilscheinen beantragen. Bei Fraktionseinheiten besteht hingegen kein Anspruch auf
deren Verurkundung. Anteilscheine werden über die Vertriebs- und Zahlstellen geliefert».

Art. 7. Ein neuer Absatz wird als zweitletzter Absatz hinzugefügt: «Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile

innerhalb jedes Subfonds aufteilen oder zusammenlegen».

Art. 7. Letzter Absatz: «ohne Belastung einer anderen als administrativen Gebühr, welche von der Verwaltungs-

gesellschaft fix oder gestaffelt festgelegt werden kann» wird gestrichen. Am Ende des Absatzes wird «zuzüglich
respektive abzüglich allfälliger Steuern, Gebühren oder sonstigen Abgaben, minus einer eventuell erhobenen Konversi-
onsgebühr die von der Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung eines Maximalsatzes von maximal 4% des Nettoinven-
tarwertes der eingereichten Anteile festgelegt wird.» hinzugefügt.

Art. 8. Erster Absatz: Das Wort «ist» wird ersetzt durch «basiert auf dem», das Wort «der» entfällt, und

«errechnete» wird ersetzt durch «errechneten Nettoinventar pro Anteil»;

Art. 8. Erster Absatz, zweiter Satz: «nicht höher als 2%» wird ersetzt durch «maximal 4%». Der dritte Satz wird

gestrichen.

Art. 8. Zweiter Absatz: «nach Berechnung des Ausgabepreises» wird hinter «Bankgeschäftstagen» eingefügt.
Art. 8. Zweiter Absatz: «Dieser Zeitraum kann jedoch durch Beschluss des Verwaltungsrates der Verwaltungsge-

sellschaft verkürzt werden.» wird hinzugefügt.

Art. 8. Dritter Absatz: «Stempelgebühren» wird ersetzt durch «Steuern, Gebühren».
Art. 9. Erster Absatz: Der zweite Satz wird ersetzt durch: «Falls Anteilscheine ausgehändigt wurden, so sind diese

zusammen mit dem Rücknahmegesuch einzureichen».

11593

Art. 9. Erster Absatz: Das Wort «ist» wird ersetzt durch «basiert auf dem», das Wort «der» entfällt, und

«errechnete» wird ersetzt durch «errechneten Nettoinventar pro Anteil».

Art. 9. Der erste Absatz wird durch folgenden Satz ergänzt:
«Der Rücknahmepreis verringert sich um jegliche in den jeweiligen Vertriebsländern eventuell anfallenden Steuern,

Gebühren oder andere Abgaben».

Art. 10. Art. 10 wird gestrichen und die alte Numerierung der folgenden Artikel zum besseren Verständnis in diesem

Dokument beibehalten.

Art. 12. Der zweite Satz wird gestrichen.
Art. 13. Absatz 1: Der letzte Satz wird gestrichen und durch «Ausschüttungen dürfen nicht bewirken, dass das

Nettovermögen des Fonds unter das vom Gesetz vorgesehene Mindestkapital fällt.» ersetzt:

Art. 15. Der Titel wird geändert in «Auflösung und Zusammenlegung des Fonds und seiner Subfonds» mit einem

ersten Untertitel: «Auflösung des Fonds und seiner Subfonds»;

Art. 15. Der dritte Abschnitt wird gestrichen und am Schluss des Artikels wird folgender Text hinzugefügt:
«Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen

(OGA).

Sollte das Fondsvermögen eines Subfonds, aus welchem Grund auch immer, unter den Gegenwert von 10 Millionen

XEU fallen, oder sollte sich das wirtschaftliche, rechtliche oder politische Umfeld ändern, so kann die Verwaltungsge-
sellschaft beschliessen, ausgegebene Anteile des entsprechenden Subfonds zu annullieren und den Anteilsinhabern dieses
Subfonds Anteile an einem anderen Subfonds oder einem anderen OGA nach luxemburgischem Recht, der dem Teil I
des Gesetzes vom 30. März 1988 unterliegt, zuzuteilen. Eine solchermassen von der Verwaltungsgesellschaft
beschlossene Zusammenlegung ist für die Anteilsinhaber des betroffenen Subfonds, nach Ablauf einer Frist von einem
Monat ab dem Datum der Publikation, bindend.

Anteilsinhaber können während dieser Frist ihre Anteile ohne Rücknahmegebühr und ohne administrative Kosten zur

Rücknahme einreichen.

Der Beschluss über die Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen OGA, der unter Teil

I des erwähnten luxemburgischen Gesetzes aufgelegt wurde, wird im «Luxemburger Wort», sowie in den Publikations-
organen der einzelnen Vertriebsländer bekannt gemacht».

Art. 16. Der dritte, vierte und fünfte Gedankenstrich werden durch folgenden Text ersetzt:
«eine pauschale Verwaltungsgebühr an die Verwaltungsgesellschaft von maximal 0,75% p.a. für alle Subfonds des UBS

(LUX) MEDIUM TERM INVEST. Diese Verwaltungsgebühr wird monatlich auf dem mittleren Gesamtnettovermögen des
Subfonds während des betreffenden Monats pro rata temporis berechnet und am Monatsende belastet. Sie umfasst die
Entschädigung für die Depotbank, die Administrationsstelle, die Vertriebsstellen, die Zahlstellen, die Vertretung im
Ausland, den Investment Adviser sowie den Portfolio Manager. Des weiteren beinhaltet sie die Kosten für die Auflegung
neuer Subfonds; die Kosten für den Druck der Anteilscheine, der Jahres- und Halbjahresberichte; die Kosten für die
Veröffentlichung der an die Anteilsinhaber in den Publikationsorganen gerichteten Mitteilungen des Fonds; die
Gebühren, die im Zusammenhang mit einer allfälligen Kotierung des Fonds bzw. mit der Vertriebsbewilligung im In- und
Ausland anfallen; die Honorare der Wirtschaftsprüfer und etwaiger Rechtsberater; die Kosten für die Ausschüttung des
Jahresertrages an die Anteilsinhaber sowie alle analog laufenden Gebühren und Kosten inklusive Werbekosten.»

Art. 16. Der zweite, dritte und vierte Absatz werden gestrichen.
Art. 18 und Art. 19 werden ersetzt durch:
«Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprache.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist

das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft
und/oder die Depotbank können sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in welchen Fondsanteile
angeboten und verkauft werden, im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern unterwerfen.

Diese Vertragsbedingungen unterliegen dem luxemburgischen Recht. Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedin-

gungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können jedoch von ihnen genehmigte Überset-
zungen in Sprachen der Länder, in denen Fondsanteile angeboten und verkauft werden, für sich und den Fonds als
verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen Länder verkauft wurden.»

4. Spezifische Änderungen im Verkaufsprospekt
Unter anderem werden folgende Änderungen im Verkaufsprospekt vorgenommen:
Rücknahmepreis: Bei der Rücknahme von Anteilen basiert der Rücknahmepreis auf dem nach Eingang des Rücknah-

meantrages am nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Luxemburg errechneten Nettoinventarwert und nicht wie bisher
auf dem am Tage des Eingangs errechneten Nettoinventarwert. Es werden jegliche in den jeweiligen Vertriebsländern
eventuell anfallenden Steuern, Gebühren oder andere Abgaben verrechnet.

Betreffend Optionsgeschäfte auf Wertpapiere darf ein Subfonds Kaufoptionen auf Wertpapiere, die er nicht bei

Abschluss der Kontrakte besitzt, verkaufen, wenn folgende Konditionen erfüllt sind:

- Der Basispreis der verkauften Kaufoptionen darf 25% des Nettovermögens des Subfonds nicht überschreiten, und
- Der Subfonds muss jederzeit in der Lage sein, für die Glattstellung der im Rahmen dieser Verkäufe aufgebauten

Positionen zu sorgen.

Anlagepolitik: Die Subfonds investieren das Fondsvermögen zu mindestens zwei Drittel in Obligationen, Notes und

ähnlichen Schuldverschreibungen öffentlich-rechtlicher, gemischtwirtschaftlicher und privater Schuldner sowie in
ähnliche Wertpapiere. Alle diese Anlagen lauten auf die in Namensbezeichnung des jeweiligen Subfonds enthaltene
Währung. Daneben investiert jeder Subfonds höchstens ein Drittel in andere Währungen als diejenige, welche er in

11594

seiner Namensbezeichnung führt. Dabei darf jedoch der nicht gegen die Währung des Subfonds abgesicherte Teil 10%
von dessen Fondsvermögen nicht übersteigen. Durch Ausübung von Wandel- und Bezugsrechten oder Optionen
erworbene Aktien, andere Kapitalanteile und Genussscheine sowie aus dem separaten Verkauf von Ex-Anleihen verblei-
bende Optionsscheine und mit diesen Optionsscheinen allfällig später bezogene Beteiligungspapiere dürfen 10% des
Vermögens des Subfonds nicht übersteigen und sind spätestens 12 Monate nach Erwerb zu veräussern.

Veröffentlichungen des Fonds werden in der Schweiz in der «Neuen Zürcher Zeitung» und im «Schweizerischen

Handelsamtsblatt» publiziert.

Für Anleger, die ihre Anteile bei einem Vertriebsträger in der Schweiz erworben haben, ist der Erfüllungsort der Sitz

des Vertreters (Zürich) und der Gerichtsstand Zürich.

Die koordinierten Vertragsbedingungen und somit auch die Änderung des Namens des Fonds und der Subfonds sowie

die erwähnten Änderungen des Verkaufsprospektes treten am 15. Mai 1996 in Kraft.

Der Verkaufsprospekt sowie die Jahres- und Halbjahresberichte können beim Vertreter, bei den Vertriebsträgern

und den Zahlstellen, die Vertragsbedingungen beim Vertreter kostenlos bezogen werden.

Wir weisen darauf hin, dass der Anteilinhaber jederzeit um Rücknahme seiner Anteile ersuchen kann und dass die

Vergütung des Rücknahmepreises ohne Abzug einer Rücknahmegebühr oder sonstigen administrativen Gebühr für den
UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST - CHF, UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST - DEM, UBS (LUX) MEDIUM TERM
INVEST - USD, UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST - XEU erfolgt. Des weiteren weisen wir die Anteilscheininhaber
darauf hin, dass im Zusammenhang mit den in dieser Publikation erwähnten Beschlüsse kein physischer Umtausch statt-
findet. Durch die Namensänderung bedingt werden die bestehenden Anteilscheine durch Abstempelung mit dem neuen
Namen versehen. Anteilscheine können ab dem 16. Mai 1996 jederzeit bei der UNION DE BANQUES SUISSES
(LUXEMBOURG) S.A. zwecks Abstempelung, die kostenlos erfolgt, eingereicht werden. Nicht abgestempelte Anteil-
scheine sind ab dem 15. Juni 1996 nicht mehr börsentauglich.

Luxemburg, den 11. April 1996.

INTRAG INTERNATIONAL MEDIUM TERM INVEST

UNION DE BANQUES SUISSES

(COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12930/027/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1996.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.347.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS

FUND, a Société d’Investissement à Capital Variable, having its registered office at 5, boulevard de Ia Foire, Luxembourg
(the Corporation) incorporated in Luxembourg on 22nd March 1990, the articles of incorporation (the «Articles») of
which were published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 4th April 1990. The
Articles were amended on 24th March 1993, this amendment having been published in the Mémorial on 14 June 1993.

The meeting was presided over by David Wallace, director of companies, residing in Geneva.
The chairman of the meeting appointed Yves Martin, réviseur d’entreprises, residing in Arlon (B), as secretary of the

meeting.

The meeting elected Théo Limpach, gérant, residing in Arlon (B) as scrutineer.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. - Convening notices setting forth the agenda of the meeting have been sent on 21 February 1996 by registered mail

to all the shareholders on record. The meeting is therefore regularly convened.

II. - The shareholders and the number of shares held by each of them are registered in an attendance list signed by

the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau; such atten-
dance list and proxies will remain attached to the original of these minutes and be registered with this deed.

III. - It appears from the said attendance list that out of the 42,697,366 shares in issue 23,678,201 shares, representing

more than one half of the shares issued and outstanding are present or represented at the meeting which is therefore
regularly constituted and can validly decide on all items of its agenda.

IV. - The Agenda of the meeting is as follows:
Amendment of article 6 of the Articles of Incorporation to allow the issue of fractional Shares.
The Chairman then recalled to the shareholders present and represented the proposals made by the Board of

Directors to implement the above changes to the Articles, as these are submitted to the meeting for approval.

After, having considered the items on the agenda the shareholders then by 23,670,001 favourable votes resolved to

amend Article 6 of the Articles of Incorporation by adding a new paragraph as follows, between the first and second
paragraph of that Article:

11595

«Fractions of registered Shares may be issued, if the Board so decides. Fractions of Shares will not entitle the holder

to vote but shall, to the extent the Corporation shall so determine, entitle the holder to a correspondent fraction of a
dividend or of liquidation proceeds. In the case of bearer Shares, only certificates evidencing full Shares will be issued.

There being no further item on the agenda, the meeting then adjourned and these minutes were signed by the

members of the bureau and by the notary.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons the present deed is worded in English, followed by a French translation. In case of divergencies
between the English and French texts, the English version shall prevail.

<i>Evaluation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Corporation as a result of

this document and of its publication in the Mémorial are estimated at approximately 25,000.- Luxembourg francs.

In faith of which I, the undersigned notary, have set my hand and seal on the day first-above-named. This document

having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname, first name, civil status,
and residence, the said persons have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING

MARKETS FUND, une Société d’Investissement à Capital Variable, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire,
Luxembourg (la «Société») constituée à Luxembourg le 22 mars 1990, dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 4 avril 1990. Les Statuts ont été modifiés le 24 mars
1993 et cette modification a été publiée au Mémorial le 14 juin 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur David Wallace, administrateur de sociétés demeurant à Genève.
Monsieur le Président désigne Monsieur Yves Martin, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon (B) comme

secrétaire.

L’assemblée élit Monsieur Théo Limpach, gérant, demeurant à Arlon (B) comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - Des convocations indiquant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées le 21 février 1996 par lettre recom-

mandée à tous les actionnaires enregistrés. L’assemblée est ainsi régulièrement convoquée.

II. - Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée

par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste
de présence et les procurations des actionnaires représentés resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour
être enregistrées avec lui.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que 23.678.201 actions sur les 42.697.366 actions émises representant plus

de la moitié des actions émises et en circulation sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est ainsi régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

IV. - L’Ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 6 des Statuts afin de permettre l’émission de fractions d’actions.
Monsieur le Président a ensuite rappelé aux actionnaires présents et représentés les propositions faites par le Conseil

d’administration, afin de mettre en oeuvre les modifications des Statuts énoncées ci-dessus et telles que soumises à
l’approbation de l’assemblée.

Ensuite les actionnaires, après en avoir délibéré avec 23.670.001 votes favorables decident de modifier l’Article 6 des

Statuts en insérant un nouveau paragraphe formulé comme suit, entre le premier et le deuxième paragraphe de cet
Article:

«Des fractions d’actions nominatives peuvent être émises sur décision du conseil. Les fractions d’actions ne confèrent

pas droit de vote à leur porteur mais, dans la mesure décidée par la Société, attribuent à leur porteur une fraction
correspondante des dividendes et des produits de la liquidation. Dans le cas d’actions au porteur, seuls des certificats
représentant des actions entières seront émis.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte a été signé par le bureau et par le notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, sur la demande des personnes comparantes, le

présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en français. En cas de divergences entre les textes anglais et
français, le texte anglais fera foi.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte

et de sa publication au Mémorial sont estimés à environ 25.000,- francs luxembourgeois.

En foi de quoi, Nous, le notaire soussigné, y avons apposé notre signature et notre sceau.
Lecture faite aux personnes comparantes connues du notaire instrumentant par leurs prénom, nom de famille, état

et demeure, qui ont signé le présent acte avec Nous, le notaire.

Signé: D. Wallace, Y. Martin, T. Limpach, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 1996, vol. 398, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

avril 1996.

E. Schroeder.

(13846/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

11596

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.347.

—

Statuts coordonnés déposés au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 22 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 avril 1996.

E. Schroeder.

(13846/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, Société Anonyme

sous forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. GLOBAL ASSETS FUND).

Registered office: Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.263.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of GLOBAL ASSETS FUND, a société anonyme

qualifying as a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 6, avenue Emile
Reuter, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 29.263.

The meeting is opened at 3.00 p.m., Mr Robin John Threadgold, Director, residing at 70, boulevard General Patton,

L-2316 Luxembourg,

being in the chair,
who appoints as secretary Miss Claire Elizabeth Dodds, Company Secretary, residing at 11, rue William Turner,

L-2634 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Kevin Meredith, Client Services Manager, residing at 11, rue Alexandre Fleming,

L-2520 Luxembourg.

All hereby present and accepting.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To amend Article 1 of the Articles of Incorporation so as to change the name of the Company from GLOBAL

ASSETS FUND to THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS.

2. To amend Article 5 of the Articles of Incorporation, sections 5 and 6, so as to read as follows:
«5. The general meeting of Shareholders of a class, deciding in accordance with the quorum and majority require-

ments referred to in Article 31 hereof, may reduce the capital of the Company by cancellation of all Shares of such class
and refund to the holders of Shares of such class the full Net Asset Value of the Shares of such class as at the date of
distribution.

The general meeting of Shareholders of a class may also decide to consolidate such class with another existing class

or to contribute the relevant class to another undertaking for collective investment registered or to be registered
pursuant to Part I of the Luxembourg Law of 30 March 1988 against issue of Shares of such other undertaking for
collective investment to be distributed to the holders of Shares of the class concerned. Such decision will be published
by the Company and such publication will contain information in relation to the new class or the relevant undertaking
for collective investment. Such publication will be made at least one month before the date on which such consolidation
or amalgamation shall become effective in order to enable holders of such Shares to request redemption thereof, free
of charge, before the implementation of any such transaction. In case of a consolidation of a class with another existing
class the aforesaid publication can be made prior to (but subject to) the shareholders’ meeting deciding the consoli-
dation. There are no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of various classes of
Shares within the Company and resolutions on this subject may be taken by simple majority of the Shares represented
at the meeting. Resolutions to be passed by a general meeting with respect to a contribution of a pool of assets and liabi-
lities to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority requirements set
forth in Article 31 hereof. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun
de placement) or a foreign-based undertaking for collective investment such resolution shall be binding only on holders
of Shares who have approved the proposed amalgamation.

6. In addition, if at any time the Board of Directors determines upon reasonable grounds that:
(i) the continued existence of any class of Shares would contravene the securities or investment or similar laws or

requirements of any governmental or regulatory authority in Luxembourg or of any other country in or from which the
Company is established and managed or the Shares are marketed; or

(ii) the continued existence of any class of Shares would result in the Company incurring any liability to taxation or

suffering any other pecuniary disadvantage which it might not otherwise have incurred or suffered; or

(iii) the continued existence of any class of Shares would prevent or restrict the sale of the Shares in any such country

as aforesaid; or

(iv) in the event that a change in the economic or political situation relating to a class of Shares so justifies; or
(v) in the event that the total Net Asset Value of any class of Shares is less than the amount which the Board of

Directors considers as being the minimum amount required for the existence of such class in the interest of the

11597

Shareholders, then, the Board of Directors may decide the cancellation of a class of Shares or its consolidation with
another class or another undertaking for collective investment as described and pursuant to the procedures set forth in
section 5 of this Article.»

3. To amend Article 10, section 1, so as to change the date of the annual general meeting to the third Friday in the

month of May at 3.00 p.m.

4. To amend Article 16, section 2, by replacing the reference to «Western Europe» by reference to «Europe».
5. To amend Article 21, section 10, so as to read as follows:
«Conversion will be effected on the basis of the respective Net Asset Value of the Shares of the relevant classes,

adjusted by the relevant dealing charges, which may be applicable to calculate the bid and offer prices as described in
Articles 21 and 24 hereof, and rounded up or down as the Directors may decide, provided that the Board of Directors
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
such charge as it shall consider to be in the interest of the Company and its Shareholders generally.»

6. To amend Article 27, section 2, so as to read as follows:
«A copy of the accounts of the Company prepared in accordance with Luxembourg Law shall be sent to registered

Shareholders and made available at the registered office of the Company in conformity with Luxembourg Law.»

7. To amend Article 29, section 1, by replacing the reference to GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS (LUXEM-

BOURG) S.A. by reference to THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The presence quorum required by law is at least one half of the shares outstanding and resolutions on the items

on the agenda have to be adopted by extraordinary resolution, being a vote of 75 % of the shares present or rep-
resented.

IV. The notices convening this extraordinary general meeting have been published:
- in the Mémorial C number 109 on the 2nd of March 1996 and number 125 on the 12th of March 1996;
- in the «Luxemburger Wort» on the 5th of March 1996 and on the 14th of March 1996;
- in the «L’Echo» on the 2nd of March 1996 and on the 12th of March 1996;
- in the «Het FET» on the 2nd of March 1996 and on the 12th of March 1996.
Proof of those publications have been given to the meeting.
Notices have also been sent to all the shareholders by mail by the 14th March 1996, as has been proved to the

meeting.

V. As appears from the said attendance list, out of 217,352,013 shares in circulation on the 20th of March, 1996,

145,422,353 shares, being more than half, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company from GLOBAL ASSETS FUND to THREADNEEDLE

GLOBAL ASSETS and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 1. There exists a company in the form of a «société anonyme» qualifying as a societé d’investissement à capital

variable» («SICAV») with the status of an Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities («UCITS»)
under the name of THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS.»

Votes for: 145,422,353
Votes against: 0
Abstentions: 0
Consequently, the resolution is passed.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend section 5 and section 6 of Article 5 of the articles of incorporation so as to read as

follows:

«5. The general meeting of Shareholders of a class, deciding in accordance with the quorum and majority require-

ments referred to in Article 31 hereof, may reduce the capital of the Company by cancellation of all Shares of such class
and refund to the holders of Shares of such class the full Net Asset Value of the Shares of such class as at the date of
distribution.

The general meeting of Shareholders of a class may also decide to consolidate such class with another existing class

or to contribute the relevant class to another undertaking for collective investment registered or to be registered
pursuant to Part I of the Luxembourg Law of 30 March 1988 against issue of Shares of such other undertaking for
collective investment to be distributed to the holders of Shares of the class concerned. Such decision will be published
by the Company and such publication will contain information in relation to the new class or the relevant undertaking
for collective investment. Such publication will be made at least one month before the date on which such consolidation
or amalgamation shall become effective in order to enable holders of such Shares to request redemption thereof, free
of charge, before the implementation of any such transaction. In case of a consolidation of a class with another existing
class the aforesaid publication can be made prior to (but subject to) the shareholders’ meeting deciding the consoli-
dation. There are no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of various classes of
Shares within the Company and resolutions on this subject may be taken by simple majority of the Shares represented

11598

at the meeting. Resolutions to be passed by a general meeting with respect to a contribution of a pool of assets and liabi-
lities to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority requirements set
forth in Article 31 hereof. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun
de placement) or a foreign-based undertaking for collective investment such resolution shall be binding only on holders
of Shares who have approved the proposed amalgamation.

6. In addition, if at any time the Board of Directors determines upon reasonable grounds that:
(i) the continued existence of any class of Shares would contravene the securities or investment or similar laws or

requirements of any governmental or regulatory authority in Luxembourg or of any other country in or from which the
Company is established and managed or the Shares are marketed; or

(ii) the continued existence of any class of Shares would result in the Company incurring any liability to taxation or

suffering any other pecuniary disadvantage which it might not otherwise have incurred or suffered; or

(iii) the continued existence of any class of Shares would prevent or restrict the sale of the Shares in any such country

as aforesaid; or

(iv) in the event that a change in the economic or political situation relating to a class of Shares so justifies; or
(v) in the event that the total Net Asset Value of any class of Shares is less than the amount which the Board of

Directors considers as being the minimum amount required for the existence of such class in the interest of the
Shareholders, then, the Board of Directors may decide the cancellation of a class of Shares or its consolidation with
another class or another undertaking for collective investment as described and pursuant to the procedures set forth in
section 5 of this Article.»

Votes for: 145,422,353
Votes against: 0
Abstentions: 0
Consequently, the resolution is passed.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting to the third Friday in the month of May at 3.00

p.m., and to amend the first sentence of section 1 of Article 10 of the articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 10.
1. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting, on the third Friday in the month of May at 3.00 p.m.»

Votes for: 145,422,353
Votes against: 0
Abstentions: 0
Consequently, the resolution is passed.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend Article 16, section 2, by replacing the reference to «Western Europe» by reference

to «Europe».

Votes for: 145,400,858
Votes against: 21,495
Abstentions: 0
Consequently, the resolution is passed.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 21, section 10, so as to read as follows:
«10. Conversion will be effected on the basis of the respective Net Asset Value of the Shares of the relevant classes,

adjusted by the relevant dealing charges, which may be applicable to calculate the bid and offer prices as described in
Articles 21 and 24 hereof, and rounded up or down as the Directors may decide, provided that the Board of Directors
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
such charge as it shall consider to be in the interest of the Company and its Shareholders generally.»

Votes for: 145,420,634
Votes against: 1,719
Abstentions: 0
Consequently, the resolution is passed.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend Article 27, section 2, so as to read as follows:
«2. A copy of the accounts of the Company prepared in accordance with Luxembourg Law shall be sent to registered

Shareholders and made available at the registered office of the Company in conformity with Luxembourg Law.»

Votes for: 145,422,353
Votes against: 0
Abstentions: 0
Consequently, the resolution is passed.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend Article 29, section 1, by replacing the reference to GLOBAL ASSETS FUND

MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. by reference to THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A.

11599

Votes for: 145,422,353
Votes against: 0
Abstentions: 0
Consequently, the resolution is passed.

<i>Fees

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at ninety thousand (90,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.15 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit Ia traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL ASSETS FUND,

société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, 6, avenue
Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.263.

L’assemblée est ouverte à quinze heures, sous la présidence de Monsieur Robin John Threadgold, Director,

demeurant à 70, boulevard General Patton, L-2316 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Claire Elisabeth Dodds, Company Secretary, demeurant au 11, rue

William Turner, L-2634 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Kevin Meredith, Client Services Manager, demeurant au 11, rue

Alexandre Fleming, L-2520 Luxembourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’Article 1

er

des statuts, afin de changer le nom de la société GLOBAL ASSETS FUND en

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS.

2. Modification de l’Article 5 des statuts, afin de rédiger les sections 5 et 6 comme suit:
«5. L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions peut, en respectant les conditions de quorum et

à la demande de la majorité comme stipulé à l’Article 31 ci-après, réduire le capital de la Société par l’annulation des
actions de ladite catégorie, et rembourser aux actionnaires de cette catégorie, l’entière valeur de l’actif net des actions
de ladite catégorie à la date de la distribution.

L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie peut aussi décider de consolider ladite catégorie avec une autre

catégorie existante, ou d’apporter ladite catégorie à un autre organisme de placement collectif réglé ou qui sera réglé
par la première partie de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, contre l’émission d’actions dudit organisme de
placement collectif attribuées aux actionnaires de la catégorie concernée. Une telle décision sera publiée par la Société
et cette publication donnera des informations sur la nouvelle catégorie ou sur la fusion considérée avec l’organisme de
placement collectif. Cette publication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle la consolidation ou la fusion
deviendront effectives, afin de permettre aux actionnaires de demander le remboursement, sans frais, avant la réalisation
de toute transaction. En cas d’une consolidation d’une catégorie avec une autre catégorie existante, la publication
susmentionnée peut être effectuée avant (mais sujet à) l’assemblée des actionnaires décidant la consolidation. Aucune
condition de quorum n’est requise pour la tenue d’une assemblée générale devant décider d’une consolidation de
diverses catégories d’actions au sein de la Société et les résolutions s’y référant peuvent être prises à la simple majorité
des actions représentées à cette assemblée. Les résolutions prises par l’assemblée générale en ce qui concerne la parti-
cipation à une masse d’avoirs et de passifs d’un organisme de placement collectif doivent faire l’objet des conditions de
quorum et de majorité stipulées à l’Article 31 ci-après. Si une fusion avec un fonds commun de placement, ou un apport
à un organisme de placement collectif étranger doivent être réalisés, une telle résolution liera exclusivement les
actionnaires qui ont approuvé la fusion proposée.

6. Par ailleurs, si le Conseil d’Administration estime raisonnablement que:
(i) l’existence d’une classe d’actions contreviendrait aux lois et exigences applicables en matière de valeurs mobilières

ou d’investissements, ou imposées par une autorité gouvernementale au Luxembourg ou dans tout autre pays dans
lequel la société est établie et gérée ou dans lequel ou à partir duquel les actions sont commercialisées; ou

(ii) l’existence d’une classe d’actions conduirait la société à encourir une dette fiscale ou à supporter une perte

pécuniaire qu’elle n’aurait pas autrement encourue ou supportée; ou

(iii) l’existence d’une classe d’actions empêcherait ou réduirait la vente d’actions dans l’un des pays précités; ou
(iv) dans le cas où un changement de la situation économique ou politique affectant une classe d’actions le justifie; ou
(v) dans le cas où la valeur totale de l’actif net d’une classe d’actions est inférieure au montant que le Conseil d’Admi-

nistration considère comme le montant minimum nécessaire requis pour l’existence d’une telle classe dans l’intérêt des
actionnaires, le Conseil d’Administration peut alors décider la radiation d’une classe d’actions ou sa consolidation avec

11600

une autre classe ou un apport à un autre organisme de placement collectif comme décrit et stipulé en section 5 de cet
article.»

3. Modifier l’Article 10, section 1, afin de fixer la nouvelle date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi

du mois de mai à 15.00 heures.

4. Modifier l’Article 16, section 2, afin de remplacer la dénomination «Europe de l’Ouest» par «Europe».
5. Modifier l’Article 21, section 10, alors rédigé comme suit:
«La conversion sera effectuée sur la base de la valeur respective de l’actif net des actions des classes considérées,

ajustée des frais de transaction pouvant être appliqués dans le calcul des prix de vente et d’achat comme stipulé aux
articles 21 et 24, et arrondie au chiffre supérieur ou inférieur selon la décision des Administrateurs; étant précisé que le
Conseil d’Administration peut imposer de telles limitations, entre autres la fréquence de conversion, et peut pratiquer
la conversion, soumise au paiement des frais, s’il considère que tel est l’intérêt de la Société et des actionnaires.»

6. Modifier l’Article 27, section 2, alors rédigé comme suit:
«Une copie des comptes de la Société établis en conformité avec la Loi luxembourgeoise sera envoyée aux

actionnaires en nom et sera disponible au siège social de la Société conformément à la Loi luxembourgeoise.»

7. Modifier l’Article 29, section 1, en vue de remplacer la dénomination GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS

(LUXEMBOURG) S.A. par la dénomination THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par résolution extraordinaire, représentant un vote de 75 % des actions présentes ou
représentées.

IV. L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- au Mémorial C, numéro 109 du 2 mars 1996 et numéro 125 du 12 mars 1996;
- dans le «Luxemburger Wort» en date des 5 mars 1996 et 14 mars 1996;
- dans «L’Echo» en date des 2 mars 1996 et 12 mars 1996;
- dans le «Het FET» en date des 2 mars 1996 et 12 mars 1996.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
Des convocations ont également été envoyées aux actionnaires en date du 14 mars 1996, ce qui a été prouvé à

l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 217.352.013 actions en circulation au 20 mars 1996, 145.422.353

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de GLOBAL ASSETS FUND en THREADNEEDLE

GLOBAL ASSETS et par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à

capital variable («SICAV») et ayant le statut d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM»)
sous la dénomination de THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS.»

Votes pour: 145.422.353
Votes contre: 0
Abstentions: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les sections 5 et 6 de l’article 5 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur

suivante:

«5. L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions peut, en respectant les conditions de quorum et

à la demande de la majorité comme stipulé à l’Article 31 ci-après, réduire le capital de la Société par l’annulation des
actions de ladite catégorie, et rembourser aux actionnaires de cette catégorie, l’entière valeur de l’actif net des actions
de ladite catégorie à la date de la distribution.

L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie peut aussi décider de consolider ladite catégorie avec une autre

catégorie existante, ou d’apporter ladite catégorie à un autre organisme de placement collectif réglé ou qui sera réglé
par la première partie de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, contre l’émission d’actions dudit organisme de
placement collectif attribuées aux actionnaires de la catégorie concernée. Une telle décision sera publiée par la Société
et cette publication donnera des informations sur la nouvelle catégorie ou sur la fusion considérée avec l’organisme de
placement collectif. Cette publication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle la consolidation ou la fusion
deviendront effectives, afin de permettre aux actionnaires de demander le remboursement, sans frais, avant la réalisation
de toute transaction. En cas d’une consolidation d’une catégorie avec une autre catégorie existante, la publication
susmentionnée peut être effectuée avant (mais sujet à) l’assemblée des actionnaires décidant la consolidation. Aucune
condition de quorum n’est requise pour la tenue d’une assemblée générale devant décider d’une consolidation de
diverses catégories d’actions au sein de la Société et les résolutions s’y référant peuvent être prises à la simple majorité

11601

des actions représentées à cette assemblée. Les résolutions prises par l’assemblée générale en ce qui concerne la parti-
cipation à une masse d’avoirs et de passifs d’un organisme de placement collectif doivent faire l’objet des conditions de
quorum et de majorité stipulées à l’Article 31 ci-après. Si une fusion avec un fonds commun de placement, ou un apport
à un organisme de placement collectif étranger doivent être réalisés, une telle résolution liera exclusivement les
actionnaires qui ont approuvé la fusion proposée.

6. Par ailleurs, si le Conseil d’Administration estime raisonnablement que:
(i) l’existence d’une classe d’actions contreviendrait aux lois et exigences applicables en matière de valeurs mobilières

ou d’investissements, ou imposées par une autorité gouvernementale au Luxembourg ou dans tout autre pays dans
lequel la Société est établie et gérée ou dans lequel ou à partir duquel les actions sont commercialisées; ou

(ii) l’existence d’une classe d’actions conduirait la société à encourir une dette fiscale ou à supporter une perte

pécuniaire qu’elle n’aurait pas autrement encourue ou supportée; ou

(iii) l’existence d’une classe d’actions empêcherait ou réduirait la vente d’actions dans l’un des pays précités; ou
(iv) dans le cas où un changement de la situation économique ou politique affectant une classe d’actions le justifie; ou
(v) dans le cas où la valeur totale de l’actif net d’une classe d’actions est inférieure au montant que le Conseil d’Admi-

nistration considère comme le montant minimum nécessaire requis pour l’existence d’une telle classe dans l’intérêt des
actionnaires, le Conseil d’Administration peut alors décider la radiation d’une classe d’actions ou sa consolidation avec
une autre classe ou un apport à un autre organisme de placement collectif comme décrit et stipulé en section 5 de cet
article.»

Votes pour: 145.422.353
Votes contre: 0
Abstentions: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au troisième vendredi du mois

de mai à 15.00 heures et de modifier la première phrase de la section 1 de l’article 10 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 10.
1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième
vendredi du mois de mai à 15.00 heures.»

Votes pour: 145.422.353
Votes contre: 0
Abstentions: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la section 2 de l’article 16 statuts afin de remplacer la dénomination «Europe de

l’Ouest» par «Europe».

Votes pour: 145.400.858
Votes contre: 21.495
Abstentions: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la section 10 de l’article 21 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«10. La conversion sera effectuée sur la base de la valeur respective de l’actif net des actions des classes considérées,

ajustée des frais de transaction pouvant être appliqués dans le calcul des prix de vente et d’achat comme stipulé aux
articles 21 et 24, et arrondie au chiffre supérieur ou inférieur selon la décision des Administrateurs; étant précisé que le
Conseil d’Administration peut imposer de telles limitations, entre autres la fréquence de conversion, et peut pratiquer
la conversion, soumise au paiement des frais, s’il considère que tel est l’intérêt de la Société et des actionnaires.»

Votes pour: 145.420.634
Votes contre: 1.719
Abstentions: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la section 2 de l’Article 27 pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«2. Une copie des comptes de la Société établis en conformité avec la Loi luxembourgeoise sera envoyée aux

actionnaires en nom et sera disponible au siège social de la Société conformément à la Loi luxembourgeoise.»

Votes pour: 145.422.353
Votes contre: 0
Abstentions: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la section 1 de l’article 29 en vue de remplacer la dénomination GLOBAL ASSETS

FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. par la dénomination THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND
MANAGERS S.A.

11602

Votes pour: 145.422.353
Votes contre: 0
Abstentions: 0
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. J. Threadgold, C. E. Dodds, K. Meredith, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 avril 1996.

R. Neuman.

(13309/226/410)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, Société Anonyme

sous forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.263.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

17 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.

(13310/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

FREE-SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kockelscheuer, 8, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Signature

(09043/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

HYPO-GELDMARKT 1, Fonds Commun de Placement.

—

ÄNDERUNG DES SONDERREGLEMENTS

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., die Verwaltungsgesellschaft

des HYPO-GELDMARKT 1 («Fonds»), eines Investmentfonds gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen (fonds commun de placement), hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen,
Artikel 1 des Sonderreglements zu dem Fonds, welches am 20. Dezember 1995 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («Mémorial») veröffentlicht wurde, in dessen Absätzen 1, 6 und 9 zu ändern.

Die geänderten Regelungen lauten wie folgt:
«Art. 1. Anlagepolitik des Fonds. Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht in der Erwirtschaftung eines attrak-

tiven Wertzuwachses durch die Anlage des Fondsvermögens in Organismen für gemeinsame Anlagen des offenen Typs
(«OGA», «Fonds»). Das Fondsvermögen wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in Geldmarkt-
fonds sowie in Fonds, deren Fondsvermögen insbesondere in fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren mit einer
maximalen durchschnittlichen Restlaufzeit von zwei Jahren angelegt sind, (insgesamt «Zielfonds») investiert. Daneben
kann das Fondsvermögen in flüssigen Mitteln gehalten oder in Festgeldern, Wertpapieren und sonstigen zulässigen

11603

Vermögenswerten angelegt werden. Es werden vorwiegend Anteile an solchen Zielfonds erworben, sowie in solchen
flüssigen Mitteln getätigt werden, die auf eine andere Währung als die Deutsche Mark lauten, vorausgesetzt, daß solche
Anlagen im Verhältnis zur Deutschen Mark in geeigneter Weise abgesichert werden.

(...)
Abweichend von Artikel 5.2.1. des Verwaltungsreglements investiert der Fonds ausschließlich in solche Zielfonds, die

nach dem Recht eines Mitgliedstaates der Europäischen Union («EU») oder des Europäischen Wirtschaftsraumes
(«EWR») oder nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und
Entwicklung («OECD») aufgelegt wurden und in ihrer Anlagepolitik dem Grundsatz der Risikostreuung in ähnlicher
Weise verpflichtet sind wie Luxemburger Organismen für gemeinsame Anlagen, welche gemäß Teil II des Gesetzes vom
30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt werden. Der Fonds wird nicht mehr als 10 % der
Anteile eines OGA halten, der nicht nach dem Recht eines Mitgliedstaates der EU, des USA, der Schweiz, Hongkongs,
Kanadas oder Japans aufgelegt wurde.

(...)
Abweichend von Artikel 5.4.4. des Verwaltungsreglements darf die Verwaltungsgesellschaft für diesen Fonds bis zu

100 % der Anteile eines OGA erwerben, ohne daß es ein wesentliches Ziel der Anlagepolitik des Fonds sein wird. Ein
solcher OGA muß nach dem Recht eines Mitgliedstaates der Europäischen Union, der USA, der Schweiz, Hongkongs,
Kanadas oder Japans aufgelegt sein und in seiner Anlagepolitik dem Grundsatz der Risikostreuung in ähnlicher Weise
verpflichtet sein, wie Luxemburger Organismen für gemeinsame Anlagen, welche gemäß Teil II des Gesetzes vom 30.
März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt werden.

Die vorstehenden Änderungen treten zum 22. November 1995 in Kraft.»
Luxemburg, den 21. November 1995.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

INVESTMENTGESELLSCHAFT

<i>Die Depotbank

LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09048/250/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

F.F.G.L., FRËNN VUN DER FESTUNGSGESCHICHT LËTZEBUERG,

Association sans but lucratif.

—

RECTIFICATIF

Au Mémorial C n° 501 du 3 novembre 1992, page 24014, il y a lieu de lire à l’article 2, 4

ème

tiret:

« – la recherche du soutien des administrations appelées à préserver ou à restaurer ces vestiges» (au lieu de: la

recherche du soutien des administrateurs appelés à préserver ou à restaurer ces vestiges).
(02197/XXX/9)

FIDELITY BOND FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 44.198.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY BOND FUNDS (the «Company») will be held before public notary at the registered office
of the company in Luxembourg on Friday, <i>May 31, 1996 at 10.00 a.m. in order to deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of name of FIDELITY BOND FUNDS into FIDELITY FUNDS II and subsequent amendment of Article 1 of

the Articles of Incorporation.

2. Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation so as to delete the second last paragraph of that Article.
3. Amendment of Article 11, I, (iii) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

« (iii) securities which are not traded on any stock exchange are to be valued, if dealt in on any other regulated
market, in a manner as near as possible to that described in the preceding paragraph, unless the Company deter-
mines that some other form of quotation, such as the linear amortisation which may be an appropriate method of
valuation of debt transferable securities, better reflects their fair values, in which event that form of quotation will
be used;».

4. Amendment of Article 24 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 24. – Termination and Amalgamation of Funds
In the event that for any reason the value of the assets in any Fund has decreased to an amount determined by the
board of directors to be the minimum level for such Fund to be operated in an economically efficient manner, or
if a change in the economic or political situation relating to the Fund concerned would have material adverse

11604

consequences on the investments of that Fund, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the

shares of the relevant class or classes issued in such Fund at the net asset value per share (taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses), calculated on the Valuation Date at which such
decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure
of, the redemption operations; registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of
bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors. Unless it is
otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of
the Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares, free of charge (but taking
into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the
compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting
of shareholders of the class or classes of shares issued in any Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Fund and refund to the shareholders the net
asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses)
calculated on the Valuation Date at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements
for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those
present or represented.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be
deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Fund to those of another existing Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the laws of Luxembourg or to another Fund within such other under-
taking for collective investment (the «new Fund») and to redesignate the shares of the class or classes concerned
as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corre-
sponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation
to the new Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of
Funds within the Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes
of shares issued in the Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide
upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented.
A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Fund to another undertaking for collective
investment or to another fund within another undertaking for collective investment shall require a resolution of
the shareholders of the class or classes of shares issued in the Fund concerned taken with 50 % quorum requi-
rement of the shares in issue and adopted at a 2/3-majority of the shares present or represented at such meeting,
except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment
of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign-based undertaking for collective investment,
in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalga-
mation.».

5. Miscellaneous.

Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to ownership of shares by US persons and

the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of shares which
constitutes in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled to one vote.
A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy need not be
a shareholder of the Company.

Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent (50%) of the shares outstanding of the Company present or

represented is required in order to constitute a valid meeting and the resolutions must be carried by a majority of two
thirds of the shares at the meeting

(02272/250/77)

<i>By order of the Board of Directors.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>6 juin 1996, à 15.00 heures, à la CLT, 45, boulevard Pierre Frieden à Luxembourg-Kirchberg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

11605

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration – Rapports du commissaire et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires

– Renouvellement de mandats d’administrateurs;
– Nomination d’administrateurs;
– Nomination du commissaire;

6. Divers.

Conformément à l’article 25 des statuts, le 30 mai 1996 au plus tard,

a) les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société de leur intention de se prévaloir de leurs titres; les procu-

rations éventuelles devront parvenir au siège de la société au plus tard le 30 mai 1996;

b) les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres soit au siège social de la société

soit dans l’un des établissements bancaires suivants:

– au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
– en Belgique:

BANQUE BRUXELLES LAMBERT;

– en France:

BANQUE PARIBAS.

I  (02288/000/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE INTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.389.

—

Messrs Shareholders are invited to attend on <i>May 27, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
2. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1995;
3. Distribution of Profits;
4. Discharge of Directors and Statutory Auditor;
5. Statutory Election of Statutory Auditor;
6. Miscellaneous.

Luxembourg, May 10, 1996.

I  (02289/003/18)

EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.389.

—

Messrs Shareholders are invited to attend on <i>May 27, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
2. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1995;
3. Distribution of Profits;
4. Discharge of Directors and Statutory Auditor;
5. Statutory Election of Statutory Auditor;
6. Miscellaneous.

Luxembourg, May 10, 1996.

I  (02290/003/18)

11606

NORMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.042.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 1996 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (02245/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.877.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>5 juin 1996 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération suivant l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g) divers.

I  (02246/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juin 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (02248/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.792.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de BACOB LUXINVEST qui sera tenue au siège social, 47, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, le jeudi <i>6 juin 1996
à 11.00 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 mars 1996;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 1996;

11607

3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 1996;
4. Affectation du bénéfice de la Société;
5. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 mars 1996;
6. Nomination de Monsieur Stefan Hulpiau en qualité de membre du Conseil d’Administration;
7. Renouvellement du mandat des Administrateurs conformément à l’article 15 des statuts;
8. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises conformément à l’article 23 des statuts;
9. Divers.

* * *

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent déposer, pour le 30 mai 1996, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établissements
suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

– en Belgique:

BACOB BANQUE S.C.
25, rue de Trèves
B-1040 Bruxelles;

– au Luxembourg:

BACOB BANK LUXEMBOURG S.A.
47, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg;
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal
L-2093 Luxembourg.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer dans les mêmes délais, c’est-à-dire au plus tard le 30 mai

1996, par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister ou de se faire représenter
à l’assemblée.
I  (02238/755/37)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

I.P.A.P. S.A.H.,

INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>5 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02203/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.507.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>4 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02202/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11608

B.A.P., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.744.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 ainsi que des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02150/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAMI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 juin 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 ainsi que des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02151/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAHO, SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT

DE TRAVAUX PUBLICS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.555.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le samedi <i>1

<i>er

<i>juin 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
4. Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur;
5. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02158/008/20)

Signature

MANAGEMENT AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 44.353.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le samedi <i>1

<i>er

<i>juin 1996 à 11.00

heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

11609

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02266/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.786.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 1996 à 15.30 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01620/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MORI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.635.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01878/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.677.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 mai 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01879/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

11610

NADHA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.215.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>23 mai 1996 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes,
- approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995,
- affectation des résultats,

- quitus à donner aux Administrateurs et Commissaire aux comptes,
- divers.

II  (00960/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERONESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.010.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le <i>21 mai 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Adoption du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Transfert du siège.
6) Divers.

II  (01736/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.781.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (01797/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.310.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (01798/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11611

CEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.192.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (01799/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.196.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (01800/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEACON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 38.800.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>23 mai 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01852/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 3, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 25.391.

—

Les actionnaires de NOUKI S.A. sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le vendredi <i>24 mai 1996 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1995 et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (01505/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11612

WORLD EXPLOSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 mai 1996 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01853/008/17)

Signature

VALDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 mai 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01854/008/17)

Signature

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.478.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (01856/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BL MONEY-TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.812.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL MONEY-TRUST à

I) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.

11613

4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le même jour, au même endroit, à 12.00 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 5, suite au changement de la devise de consolidation de LUF en BEF.
2. Modification de la première phrase de l’Article 20, en vue de lui donner la teneur suivante:

«La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers
assureront les fonctions de conseil en investissements.»

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
II  (01862/755/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

DKTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.358.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 mai 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
5. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01855/008/18)

Signature

BL GLOBAL ASSET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 45.243.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL GLOBAL ASSET à

I) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le même jour, au même endroit, à 11.15 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

11614

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 5, suite au changement de la devise de consolidation de LUF en BEF.
2. Modification de la première phrase de l’Article 20, en vue de lui donner la teneur suivante:

«La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers
assureront les fonctions de conseil en investissements.»

3. Modification de la troisième phrase de l’Article 34, en vue de lui donner la teneur suivante:

«A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait
usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du
Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en
faveur de l’opération d’apport.»

4. Mise à jour des Articles 3, 16, 26 et 30.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
II  (01863/755/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.769.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur en son remplacement;
5. Divers.

II  (01874/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIXED INCOME TRANSWORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.648.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 1996 à 10.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2) Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3) Décharge à donner aux administrateurs;
4) Nominations statutaires;
5) Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
II  (02004/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

11615

NOISETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.853.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 mai 1996 à 17.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01875/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.126.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 mai 1996 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02005/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.146.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 mai 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (02006/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGIV HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.669.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 mai 1996 à 17.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11616

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01876/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMACA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.430.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>22 mai 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (02047/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.672.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 mai 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01877/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.132.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 mai 1996 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (01933/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.