logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

11521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 241

14 mai 1996

S O M M A I R E

A.C.M. Wood Chemicals Holdings S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page 11563

Agro Process S.A. Holding, Luxembourg ………………… 11540
Alerno S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11564
Almaro Holding S.A., Luxembourg……………………………… 11565
Anc. Ets. Regenwetter, S.à r.l., Luxembourg ………… 11565
Annabelle Holding S.A., Luxembourg………………………… 11567
(L)’Atelier Vert, S.à r.l., Luxembourg ………… 11528, 11529
Auto-Carrosserie et Peinture de Leudelange, S.à r.l.,

Leudelange…………………………………………………………………………… 11562

Baseuropa Holding S.A., Luxembourg ……… 11563, 11564
Beauchamps Walton S.A., Luxembourg…… 11565, 11566
Beck Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 11567
Bessa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11567
B.K.S.-Immo, S.à r.l., Mersch ………………………………………… 11557
Bonvalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 11568
Cabinet Erman, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 11568
Chaussures Schomer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 11567
Entrelacs S.A., Luxembourg …………………………………………… 11566
Inversiones Viso S.A., Luxembourg …………………………… 11522
Jadir Maritime S.A., Luxembourg ………………………………… 11522
(L)’Immobilière Linari, S.à r.l., Luxembourg ………… 11523
Kafag International Portfolio S.A., Luxembourg…… 11522
Kafag International Short Term Fund S.A., Luxbg 11522
Karos, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 11523
Lapperre S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 11546
L.F.P., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 11523
Lion-Interaction, Sicav, Luxembourg ………………………… 11524
Lorena A.G., Luxembourg ……………………………………………… 11525
Lumec Industries S.A., Luxembourg ………… 11548, 11551
Luxmor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11524
Lux-Service S.A., Roodt-sur-Syre ………………………………… 11525
Lux-Tours, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 11525
Marcan, S.à r.l., Rollingen-Mersch ………………………………… 11525
(La) Marraine Holding S.A., Grevenmacher …………… 11558
Master S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11524
McKeever Engineering S.A., Luxembourg ……………… 11551
McKeever Oil, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 11553
McKeever Prudential, S.à r.l., Luxembourg …………… 11555
Media Finance International S.A., Luxembourg …… 11529
Media Orbit S.A., Luxembourg ……………………………………… 11527
Mega-Bike, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 11536
Megagestion S.A., Luxembourg …………………… 11530, 11531
Mullendorff Société d’Investissements S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 11531, 11532

Nodier S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11532
Nosneb Holding S.A., Luxembourg……………………………… 11531
Nuraghe, S.à r.l., Schoenfels …………………………………………… 11534
PAEC Management Company S.A., Luxbg 11523, 11524
Panafrican Handicrafts S.A., Luxembourg ……………… 11533
Parindo S.A. Soparfi, Luxembourg ……………………………… 11533
Pianon S.A., Bettange-sur-Mess …………………………………… 11534
Procom S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11534
Project Planning & Promotion, S.à r.l., Luxembg 11534
Quality Fin Holding S.A., Luxembourg ……… 11535, 11536
Radio Animation Club Differdange, A.s.b.l., Differ-

dange ……………………………………………………………………………………… 11560

Realinvest Europe S.A., Luxembourg ………………………… 11536
Roloux Luxembourg S.A., Schifflange ………………………… 11544
Rowisc Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11534
(La) Sardegna, S.à r.l., Schoenfels ………………………………… 11523
Scheer Frères et Cie, S.à r.l., Luxembourg ……………… 11536
Scheer Julien & Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………… 11537
Schummer Frères, S.à r.l., Beringen …………………………… 11538
Scoop S.A., Luxembourg…………………………………………………… 11538
Securicor Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 11537
Servimat, S.à r.l., Ernster ………………………………………………… 11537
Silco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 11538
SILUX, Service-Incendie Luxembourg, S.à r.l.,

Livange ………………………………………………………………………………… 11538

Société Immobilière Neipuert S.A., Luxembourg 11539
Surassur S.A., Luxembourg …………………………… 11539, 11540
Swiss Franc Convertible Bond Fund Management

Company, Luxembourg………………………………………………… 11540

TAD Holding S.A. Soparfi, Luxembourg…………………… 11539
Teddy House, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 11541
Telicse, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………… 11541
Terre Rouge, S.à r.l., Bertrange …………………………………… 11543
Thorn Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 11542
Tonkoy Holding S.A., Luxembourg……………………………… 11543
Top Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 11557
Tracerlab, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 11562
Transports Les Professionnels, S.à r.l., Hassel ……… 11567
(The) Turkish Growth Fund, Luxembourg ……………… 11542
Univentures S.A., Luxembourg……………………………………… 11541
Vibres Holding S.A., Luxembourg………………………………… 11557
World Capital Growth Fund, Sicav, Senningerberg 11558
Wrei Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 11558
Yasuda Management Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11563

11522

INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.558.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

mars 1996 que Monsieur José Bonafonte,

demeurant 29, avenue Monterey et Mademoiselle Carolina Iglesias, juriste, demeurant 60, Val Ste Croix, Luxembourg,
ont été élu Administrateurs, en remplacement de Messieurs Marc Cheynet de Beaupre et Kernan Heinz, Administra-
teurs démissionnaires, et que Monsieur Kernan Heinz a été élu Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Mademoiselle Carolina Iglesias.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08900/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

JADIR MARITIME S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

DISSOLUTION

Par jugement du 15 février 1996, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société JADIR MARITIME
S.A.

Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour extrait conforme

M

e

J. Steffen

<i>Le liquidateur

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08901/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.107.

Le Conseil d’Administration de la KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. a procédé au changement suivant:
L’adresse de la KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. sera transférée de 13, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08902/736/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.060.

Le Conseil d’Administration de la KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A. a procédé au changement

suivant:

L’adresse de la KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A. sera transférée de 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08903/736/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11523

KAROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 21, rue des Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.898.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

Signature.

(08904/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

LA SARDEGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(08905/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

L.F.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guilaume II.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(08908/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

L.F.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guilaume II.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(08909/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

L’IMMOBILIERE LINARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 23.066.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1985, acte publié au

Mémorial C n° 259 du 6 septembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 novembre 1995, acte
publié au Mémorial C n° 25 du 15 janvier 1996.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour L’IMMOBILIERE LINARI, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signatures

(08910/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

PAEC MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 tels qu’approuvés par assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Pour PAEC MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(08929/013/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11524

PAEC MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.883.

L’assemblée générale ordinaire du 5 avril 1995 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs John Hannon, Stephen Graham et John Cassin.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1996 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. DELOITTE AND TOUCHE, LUXEMBOURG, a été réélu Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour PAEC MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08930/013/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

LION-INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.100.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1995

5) L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Bernard Chantrelle en remplacement de Monsieur Patrick Tricart,

démissionnaire.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08911/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

LUXMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.547.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration de la Société tenue en date du 6 février 1996

<i>Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cett résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>L’Agent domiciliaire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08913/651/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

MASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.599.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration de la Société tenue en date du 6 février 1996

<i>Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>L’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08917/651/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11525

LUX-SERVICE S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-6913 Roodt-sur-Syre, 35, rue A. Hoffmann.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(08914/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

LUX-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2330 Luxembourg, 138, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.916.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signatures

(08915/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

MARCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen-Mersch, 14, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 29.504.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 7 mars 1996.

Signature.

(08916/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

LORENA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.773.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LORENA S.A., ayant son

siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 51.773, constituée sous la dénomination de LODI S.A. HOLDING, suivant acte reçu
par le notaire Marc Elter, prénommé, en date du 20 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 507 du 4 octobre 1995;

- dont la dénomination a été changée en LORENA HOLDING S.A., suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter

en date du 10 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 19 du 11 janvier 1995; et

- dont la dénomination a été changée en LORENA S.A., suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter en date 6

décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 64 du 5 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

mars au 28 (29) février de l’année suivante.

2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois de novembre à 17.00

heures au dernier mercredi du mois de juin à 17.00 heures, et ce pour la première fois en 1996.

3. Refonte des statuts.
4. Transfert du siège social.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

11526

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

mars au 28 (29) février de l’année

suivante.

L’exercice social en cours ayant commencé le 20 juillet 1995 se terminera le 29 février 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois de novembre

à 17.00 heures au dernier mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu en 1996, aux jour et heure préindiqués.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en langue allemande, sans toucher néanmoins ni

à la forme ni à l’objet de la société, et leur donner la teneur suivante:

STATUTEN

Art. 1.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LORENA A.G.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Operationen, welche sich direkt oder indirekt

auf den Kauf, Verkauf, Tausch, Import, Export, sowie den Handel aller Textilprodukte, Bekleidungs-, Konfektionsartikel
und Zubehöhr beziehen, und im allgemeinen sämtliche Geschäfte, mobiliarer, immobiliarer oder finanzieller Natur,
welche mit dem Zweck der Gesellschaft verbunden sind.

Die Gesellschaft kann die vorerwähnten Operationen für eigene Rechnung oder für Dritte realisieren, insbesondere

als Kommissionär, Makler, Vermittler, Agent oder Beauftragter.

Die Gesellschaft kann reale oder persönliche Garantien zugunsten von Gesellschaften oder Firmen, an welchem sie

interessiert ist oder an Dritte gegen Entgelt gewähren.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-
(eintausend Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme
verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf LUF 100.000.000,- (einhundert Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, ein-

geteilt in 100.000 (einhunderttausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger
Franken).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der General-

versammlung der Aktionäre welche in Falle einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom 4. Oktober 1995

angerechnet (Tag der Veröffentlichung der Satzung im Mémorial C), das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise
im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch
Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in natura oder in bar, Aus-
gleichung mit Guthaben oder auf jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist
im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktoren oder Prokuristen oder jede andere

ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung
für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6.

Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören

müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

11527

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder.
Art. 8.

In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten März und endet am achtundzwanzigsten (neunundzwanzigsten)

Februar des darauffolgenden Jahres.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am letzten Mittwoch des Monats Juni um 17.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Rein-
gewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Schmitz, A. Thill, E. Ries. C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 89S, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

C. Hellinckx.

(08912/210/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

MEDIA ORBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 40.454.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

MEDIA ORBIT S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(08919/017/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

MEDIA ORBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 40.454.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prolongé pour la période d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

MEDIA ORBIT S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08920/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11528

L’ATELIER VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.318.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, rue des Bains,
ici représentée par Monsieur Albert Schäfer, rentier, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’associé unique

de ladite société MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l. et comme mandataire du gérant de ladite société Monsieur Henri
Wampach, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 février 1996;
2.- Monsieur Luigi Mancinelli, commerçant, demeurant à Olingen, 23, rue de Flaxweiler,
ici représenté par Monsieur Albert Schäfer, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 février 1996;
3.- Monsieur Patrice Parachini, employé privé, demeurant à Metz, 2, rue des Tanneurs (France),
ici représenté par Monsieur Albert Schäfer, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 février 1996;
4.- Monsieur Christian Wery, employé privé, demeurant à Moyeuvre-Grande, 50, rue Heurteaux (France).
Les prédites procurations, resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée L’ATELIER VERT, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
le 19 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 580 du 7 décembre
1993,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.318.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés,
comme suit:

1) à Monsieur Luigi Mancinelli, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

2) à la société MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l., préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………

25

3) à Monsieur Christian Wery, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

4) à Monsieur Patrice Parachini, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………   25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
III.- Monsieur Christian Wery, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit vingt-cinq (25) parts sociales de la société dont s’agit,
comme suit:

- neuf (9) parts sociales à Monsieur Patrice Parachini, préqualifié, pour lequel accepte son représentant préqualifié,

moyennant le prix global de quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du
cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et
valable quittance;

- huit (8) parts sociales à Monsieur Luigi Mancinelli, préqualifié, pour lequel accepte son représentant préqualifié,

moyennant le prix global de quarante mille francs (LUF 40.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du
cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et
valable quittance;

- huit (8) parts sociales à la société MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l., préqualifiée, pour laquelle accepte son repré-

sentant préqualifié, moyennant le prix global de quarante mille francs (LUF 40.000,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce
dont bonne et valable quittance.

IV.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Patrice Parachini et Monsieur Luigi Mancinelli, agissant en leurs qualités de gérant technique respec-

tivement gérant administratif de la société, déclarent par l’intermédiaire de leur représentant préqualifié, se tenir au nom
de la société les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VI.- Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

11529

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Patrice Parachini, employé privé, demeurant à Metz, 2, rue des Tanneurs (France), trente-quatre

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

2.- Monsieur Luigi Mancinelli, commerçant, demeurant à Olingen, 23, rue de Flaxweiler, trente-trois parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

3.- La société MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, rue des Bains, trente-trois

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   33

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’étendre l’objet social de la société en y ajoutant le ramassage et le transport de déchets de

toute sorte ainsi que la destruction de documents.

L’article 3 des statuts sera modifié en conséquence et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3.  La société a pour objet:
- le commerce et l’entretien de plantes vertes naturelles, semi-artificielles et naturalisées;
- le ramassage et le transport de déchets de toute sorte ainsi que la destruction de documents.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

neuf mille francs (LUF 39.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Schäfer, C. Wery, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 89S, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 mars 1996.

T. Metzler.

(08906/222/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

L’ATELIER VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 mars 1996.

T. Metzler.

(08907/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

MEDIA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.897.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Manuel Hack, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SERIE S.A., établie et ayant son siège social à L-2430 Luxem-

bourg, 55, rue Michel Rodange, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MEDIA FINANCE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 9 août 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 72 du 2 mars 1992;

- que le capital social de la société MEDIA FINANCE INTERNATIONAL S.A. s’élève actuellement à quarante mille

dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de quatre cents dollars
des Etats-Unis (400,- USD) chacune, entièrement libérées;

11530

- que la société SERIE S.A., étant devenue seule propriétaire des cent (100) actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme MEDIA FINANCE INTERNATIONAL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société SERIE S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société MEDIA FINANCE INTERNATIONAL

S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personellement de tous les engagements sociaux éventuellement
subsistants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de

l’actionnaire unique à Luxembourg, 55, rue Michel Rodange.

Ensuite, il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Hack, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 89S, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mars 1996.

G. Lecuit.

(08918/220/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.829.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MEGAGESTION S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 8 février 1996 dont le

procès-verbal restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme MEGAGESTION S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 5 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 513 du 6 octobre 1995.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF), qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 5 juillet 2000, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 8 février 1996 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de deux millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois
(2.650.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois
(2.650.000,- LUF) à cinq millions trois cent mille francs luxembourgeois (5.300.000,- LUF), par l’émission de deux mille
six cent cinquante (2.650) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des
actionnaires minoritaires à leur droit préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération des deux
mille six cent cinquante (2.650) actions nouvellement émises par l’actionnaire majoritaire, moyennant versement en
espèces, de sorte que la somme de deux millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.650.000,- LUF) se
trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme MEGAGESTION S.A., ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

11531

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.

Le capital souscrit est fixé à cinq millions trois cent mille francs luxembourgeois

(5.300.000,- LUF), représenté par cinq mille trois cents (5.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce, soit, qui incombent à la sociéte,

en raison des présentes, est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 31, case 8. – Reçu 26.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1996.

G. Lecuit.

(08922/220/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.829.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1996.

G. Lecuit.

(08923/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

NOSNEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.581.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 1996

Nomination de Messieurs Jacques Funck, Paul Faber et Madame Danielle Faber-Kremer aux postes d’administrateur

en remplacement de Messieurs Louis Balance, Jean Grosges et Mademoiselle Lilette Domken, démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

NOSNEB HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08927/017/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

MULLENDORFF SOCIETE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.603.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MULLENDORFF SOCIETE D’INVESTISSE-

MENTS S.A., R. C. B 51.603, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 26 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 481 du 25
septembre 1995.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir, par leur mandataire, après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

11532

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet par l’ajout d’un nouvel alinéa deux dont la teneur est la

suivante, les autres alinéas dudit article restant inchangés:

«Art. 2., alinéa deux:

La société a en outre pour objet la production et la commercialisation d’articles

d’habillement, de chaussures et de chapellerie.»

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts concernant l’objet social par l’ajout d’un nouvel alinéa deux dont

la teneur est la suivante, les autres alinéas dudit article restant inchangés:

«Art. 2., alinéa deux:

La société a en outre pour objet la production et la commercialisation d’articles

d’habillement, de chaussures et de chapellerie.»

Plus rien ne fuigurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R.P. Pels, C. Davezac, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 89S, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(08924/230/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

MULLENDORFF SOCIETE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.603.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 4 mars 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(08925/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

NODIER, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.732.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PINTEN ENTERPRISES LTD, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place,
ci-après désigné par «le comparant»,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 janvier 1996, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
La société anonyme NODIER, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42.732, a été constituée suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 15 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 174 du 22 avril 1993;

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune;

Le comparant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

– de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
– de désigner le comparant comme liquidateur.
Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

– tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

11533

En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

Comme conséquence de ce qui précède, les actions nominatives représentant le capital social de la société, ont été

annulées par oblitération au registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.

Les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social, pendant cinq ans. Pour les publications

et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 89S, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 mars 1996.

R. Neuman.

(08926/226/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

PANAFRICAN HANDICRAFTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.619.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(08931/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

PANAFRICAN HANDICRAFTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.619.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 août 1995

Il en résulte que:
– Monsieur Heinz Reeb, administrateur de sociétés, demeurant à Zürich, est nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Max Ehrbar, administrateur décédé.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08932/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

PARINDO S.A., Société de participations financières.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.318.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 27
février 1996, volume 89S, folio 51, case 10, que la société de participations financières PARINDO S.A., ayant son siège
social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 43.318 a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
en ses mains, la totalité des actions de la société de participations financières PARINDO S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

M. Elter.

(08933/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11534

NURAGHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(08928/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

PIANON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 5, rue de la Gare.

Par la présente, le soussigné Patrick Pianon démissionne avec effet immédiat du poste d’Administrateur de la S.A.

PIANON avec siège social 5, rue de la Gare à Bettange-sur-Mess.

Il se réserve expressément le droit de déposer plainte pénale pour faux en écritures alors qu’il est ni actionnaire de

la S.A. PIANON, ni assisté à une quelconque assemblée générale et qu’il n’a jamais accepté d’être nommé comme
Administrateur au sein du conseil d’Administration de la S.A. PIANON. Il se réserve également le droit d’actionner,
Monsieur Pianon Jean, sa responsabilité civile, pour son comportement inqualifiable.

P. Pianon.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08934/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

PROCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.894.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 1996

Il en résulte que:
– Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler, est nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Fernand Dondelinger, administrateur démissionnaire.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08936/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

PROJECT PLANNING &amp; PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.924.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

(08937/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

ROWISC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 83, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 30.649.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 23 février 1996

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 444 (quatre cent quarante-quatre) actions rachetables
ROWISC HOLDING au prix de BEF 4.057,- (quatre mille cinquante-sept francs belges) par action.

Certifié sincère et conforme

ROWISC HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08942/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11535

QUALITY FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.394.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUALITY FIN HOLDING,

avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 40.394.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant

à Olm.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange

(Belgique).

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de ITL 513.000.000,-, pour le ramener de son montant actuel de ITL

1.200.000.000,- à ITL 687.000.000,-, par la réduction à due concurrence de la perte reportée de la société et l’annulation
de 513 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- au prorata de la participation des actionnaires dans le capital
social.

2. Les 687 nouveaux certificats sont représentés par 1 certificat d’inscription nominative n° 4 portant sur 673 actions

de valeur nominale ITL 1.000.000,-, pour un montant total de ITL 673.000.000,- à FIN-ROBUR, Società in Accomandita
per Azioni, di BENITO GUERRA &amp; C., Via Scarlatti 30, Milan (Italie), 1 certificat d’inscription nominative n° 5 portant
sur 7 actions de valeur nominale ITL 1.000.000,-, pour un montant total de ITL 7.000.000,- à Mme Luigia Traversi, Via
Sottoripa 1, Bergamo (Italie), et 1 certificat d’inscription nominative n° 6 portant sur 7 actions de valeur nominale
ITL 1.000.000,-, pour un montant de ITL 7.000.000,- à Monsieur Benito Guerra, Via Sottoripa l, Bergamo (Italie).

3. Modification de l’article 5 des statuts de la société, pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital de la société d’un montant de cinq cent treize millions (513.000.000,-) de lires

italiennes, pour le ramener de son montant actuel d’un milliard deux cents millions (1.200.000.000,-) de lires italiennes
à six cent quatre-vingt-sept millions (687.000.000,-) de lires italiennes, par la réduction à due concurrence de la perte
reportée de la société et l’annulation de cinq cent treize (513) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-)
de lires italiennes au prorata de la participation des actionnaires dans le capital social.

Le but de la réduction du capital social est la réduction de la perte reportée de la société.
Cette perte ressort du bilan de la société arrêté au 31 décembre 1994, ci-annexé en copie conforme, dûment

approuvé par l’assemblée générale ordinaire en date du 3 avril 1995.

Les six cent quatre-vingt-sept (687) nouveaux certificats d’inscription des six cent quatre-vingt-sept (687) actions au

registre des actionnaires nominatifs sont représentés par:

- un (1) certificat d’inscription nominative numéro 4 portant sur six cent soixante-treize (673) actions de valeur

nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes pour un montant total de six cent soixante-treize millions
(673.000.000,-) de lires italiennes destiné à FIN-ROBUR, Società in Accomandita per Azioni, di BENITO GUERRA &amp; C.,
société en commandite par actions de droit italien, avec siège social à Via Scarlatti 30, Milan (Italie);

- un (1) certificat d’inscription nominative numéro 5 portant sur sept (7) actions de valeur nominale d’un million

(1.000.000,-) de lires italiennes, pour un montant total de sept millions (7.000.000,-) de lires italiennes destiné à Madame
Luigia Traversi, dirigeant, demeurant Via V. 10 Sottoripa l, Bergamo (Italie); et

- un (1) certificat d’inscription nominative numéro 6 portant sur sept (7) actions de valeur nominale d’un million

(1.000.000,-) de lires italiennes, pour un montant total de sept millions (7.000.000,-) de lires italiennes destiné à
Monsieur Benito Guerra, entrepreneur, demeurant Via V. 10 Sottoripa 1, Bergamo (Italie).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article cinq des statuts,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à six cent quatre-vingt-sept millions (687.000.000,-) de lires italiennes,

représenté par six cent quatre-vingt-sept (687) actions d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes par action.»

11536

<i>Frais

Le montant des frais afférents, incombant à la société en raison des présentes, est estimé à trente mille (30.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Van Reeth, M.-J. Reyter, A. Galassi, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 89S, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 mars 1996. 

R. Neuman.

(08939/226/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

QUALITY FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.394.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996. 

(08940/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

REALINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.597.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement

<i>le 22 février 1996 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide le transfert du siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg.

La résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

R. Pels

D. Oppelaar

A. Compere

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08941/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SCHEER FRERES ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 1, Coin Place de la Gare.

PUBLICATION

Il résulte d’une lettre en date du 29 février 1996 que Monsieur Fernand Scheer, demeurant à 128A, rue du Kiem, L-

8030 Strassen, a démissionné de sa fonction de gérant administratif à compter de cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08943/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

MEGA-BIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(08921/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11537

SCHEER JULIEN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

PUBLICATION

Il résulte d’une lettre en date du 29 février 1996 que Madame Jeanny Krier, demeurant à 128A, rue du Kiem, L-8030

Strassen, a démissionnée de sa fonction de gérante à compter de cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08944/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SCHEER JULIEN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

PUBLICATION

Il résulte d’une lettre en date du 29 février 1996 que Monsieur Fernand Scheer, demeurant à 128A, rue du Kiem, L-

8030 Strassen, a démissionné de sa fonction de gérant à compter de cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08945/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SECURICOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 10.427.

Les actionnaires se déclarent d’accord à ce que leur société, dépendante de SECURICOR SECURITY SERVICES LTD,

Sutton, n’applique pas pour le bilan arrêté au 30 septembre 1995, les dispositions de la section XIII de la loi du 10 août
1915 relatives au contenu, au contrôle ainsi qu’à la publicité des comptes annuels.

La société dominante s’est déclarée garante des engagements pris par la société dépendante au 30 septembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08948/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SECURICOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 10.427.

Il y a lieu de noter que le Conseil d’Administration se compose actuellement comme suit:
Colonel Norbert Prüssen, Luxembourg, Président;
Monsieur Guy Wagner, Directeur de Sociétés, Luxembourg, Administrateur-Délégué;
Monsieur Charles Wenham, Directeur de Sociétés, Sutton (GB), Administrateur.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08949/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SERVIMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6165 Ernster, 6, rue de Rodenbourg.

R. C. Luxembourg B 36.812.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

Signature.

(08950/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11538

SCHUMMER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 27.272.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 4 mars 1996, vol. 121, fol. 73, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

G. Schummer

<i>Le gérant

(08946/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SCOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

Signature.

(08947/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 février 1996, vol. 302, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour SILCO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(08951/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SILUX, SERVICE-INCENDIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 21.640.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Dominique Salvatore, vérificateur d’extincteurs, demeurant à Bettembourg, agissant en sa qualité

d’associé de la société SILUX, SERVICE-INCENDIE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège
social à Livange, rue de Bettembourg, constituée suivant acte notarié en date du 4 mai 1984, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 169 du 26 juin 1984.

2. Madame Jeanne Berchem, sans état, épouse divorcée de feu Wolfgang Turpel, agissant en sa qualité d’administra-

trice légale des biens de l’enfant mineur Sheelah Turpel, demeurant à Munsbach, à ce autorisée aux termes d’une ordon-
nance rendue par Madame Doris Woltz, juge des tutelles au tribunal de jeunesse et des tutelles près le tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg, en date du 26 janvier 1996, dûment notifiée.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
1) que Monsieur Wolfgang Turpel, unique autre associé, est décédé à Bivange, le 7 novembre 1995,
2) qu’en vertu et dans les limites de l’autorisation rendue par le juge des tutelles ci-devant, les comparants entendent

se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs dûment
convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les comparants décident de nommer Monsieur Dominique Salvatore, prénommé, aux fonctions de gérant de la

société pour une durée de 2 mois avec effet le jour suivant la décision de l’assemblée générale.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et inteprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Salvatore, J. Berchem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 89S, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mars 1996.

G. Lecuit.

(08952/220/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11539

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.046.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Société civile

Signature

(08953/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

TAD HOLDING S.A., Société de Participation Financière.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.582.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 6 mars 1996

<i>Résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec effet au 6 mars 1996, les démissions de MM. Giancarlo Torchio, en tant que

président du conseil d’administration; Carlo Jachia, en tant qu’administrateur et Giorgio Lania, en tant qu’administrateur
et de nommer les administrateurs suivants:

– Monsieur Marco Radnic, né à Buenos Aires (Argentine) le 25 juillet 1949 et résidant à Dusseldorf (Allemagne),

Hebbel Strasse 23, administrateur et Président du conseil d’administration;

– Monsieur Ambrogio Loaldi, né à Magenta (MI) (Italie) le 24 février 1952 et résidant à Marcallo Con Casone (MI)

(Italie), via Clerici 168, administrateur;

– Monsieur Enrico Bonatti, né à Buenos Aires (Argentine) le 14 juillet 1958 et résidant à Mexico, Castillo de Miramar

55 P.B. Col. Reformas Lomas, administrateur.

Leur mandat aura le même échéance que celui de leur prédécesseur.

Pour extrait conforme

TAD HOLDING S.A.,

Société de Participation Financière

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08954/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SURASSUR S.A., Société Anonyme de réassurance.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.440.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SURASSUR, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 52.440, constituée suivant acte
reçu le 25 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 624 du 7 décembre 1995 et dont les statuts n’ont pas encore été
modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Jimenez, administrateur de sociétés, demeurant à la Ferté-sous-

Jouarre, France.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Nicolas Fouquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée et annexée avec les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

11540

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de date de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire et modification corrélative de l’article 14

des statuts.

2.- Révocation de Monsieur Claude Sautiere de ses fonctions de Directeur Agréé.
3.- Nomination de Monsieur Timothy Yeates aux fonctions de Directeur Agréé de SURASSUR.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

I) L’assemblée décide de changer la date de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour la fixer au

troisième mardi du mois de juin et de remplacer par conséquent le deuxième paragraphe de l’article 14 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. Deuxième paragraphe. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit à Luxembourg au siège social de la

société ou à tout autre endroit, chaque troisième mardi du mois de juin à 11 (onze) heures.»

II) L’assemblée décide de révoquer purement et simplement Monsieur Claude Sautiere de ses fonctions de Directeur

Agréé de la société avec effet immédiat.

III) L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée prenant cours ce jour Monsieur Timothy Yeates,

demeurant à L-3360 Leudelange, 29A, rue de Luxembourg, aux fonctions de dirigeant aux termes de l’article 94 (3) de
la loi du 6 décembre 1991.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ch. Jimenez, P. Van Hees, N. Fouquet, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 89S, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

M. Elter.

(08955/210/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SURASSUR S.A., Société Anonyme de réassurance.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.440.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

M. Elter.

(8956/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.286.

Le Conseil d’Administration de la SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY a

procédé au changement suivant:

L’adresse de la SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY sera transférée de 13,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND

MANAGEMENT COMPANY

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08957/736/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

AGRO PROCESS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.177.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

F. Faber.

(08989/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11541

TEDDY HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, Côte d’Eich.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue au siège social 

<i>le 19 décembre 1995 à 16.00 heures

L’Assemblée est présidée par Monsieur Meisch Norbert, demeurant à L-1467 Howald.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Meisch-Schmit Suzi, gérante, demeurant à Howald, et

nomme scrutateur, Monsieur Wilwert André, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président expose que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions

représentées, sont renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les
membres du bureau ci-devant constitué, et que la présente Assemblée Générale a pour objet de délibérer sur les points
suivants:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Divers.

<i>Ordre du jour:

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
5, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
et ce, à compter du 19 décembre 1995.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à 16 heures 30.
Ne varietur, Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 302, fol. 25, case 8/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

En date du 17 novembre 1995 à 16.00 heures une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires s’est tenue

au siège social de la société et a pris la décision suivante:

<i>Transfert de siège social

5, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
Fait à Luxembourg, le 12 février 1996.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 302, fol. 25, case 8/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08958/597/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

TELICSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.441.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 7 mars 1996.

Signature.

(08959/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

UNIVENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.184.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administraiton du 26 février 1996

Conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts et suivant l’autori-

sation du Conseil d’Administration, la société procède au rachat de 2.353 actions de ses propres actions.

Pour extrait sincère et conforme

F. Mesenburg

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08967/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11542

THE TURKISH GROWTH FUND.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.736.

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 18, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

H. Hackenberg

<i>Deputy Manager

Suite à l’assemblée générale ordinaire, le Conseil d’Administration de la SICAF THE TURKISH GROWTH FUND est

composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 1997:

Dave H. Williams, Chairman
Nicholas H. Baring, Vice-Chairman
Ahmet Cullu
Bulent Eczacibasi
David M. Gong
Miles Q. Moreland
Rusdu Saracoglu
Reba W. Williams

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour THE TURKISH GROWTH FUND, SICAF

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 18, case 2., a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.
(08961/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

THORN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.286.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THORN INVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 42.286,
constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 14 décembre 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 105 du 9 mars 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à

Bereldange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme THORN INVEST S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à accorder au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un commissaire vérificateur.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

11543

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour

les travaux effectués jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire-vérificateur de la susdite société: Monsieur Ronald Weber, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: L. Benoy, F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 mars 1996.

P. Bettingen.

(08962/202/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

TONKOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.475.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 6 février 1996

<i>Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>L’Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08963/651/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

TERRE ROUGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Industrie.

Le bilan au 12 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 7 mars 1996.

P. Kaiser.

(08960/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11544

ROLOUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3801 Schifflange, 115, rue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No 185200, Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Ireland,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROLOUX LUXEMBOURG

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la transformation, le montage, le dépannage, la location, l’entretien

en mécanique, la tuyauterie, l’électricité et dérivés, l’installation d’hydrocarbures, ainsi que le commerce en gros et en
détail de machines motrices, pneumatiques, hydrauliques, de même que l’outillage en tout genre, le montage complet de
stations de distribution de carburant.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises et sociétés, ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF. 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué du conseil d’administration.

11545

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le sixième jour du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Jacques Rougeot, cadre financier, demeurant à F-54730 St. Pancré/Gorcy, 3, place de la Fontaine.
b. Monsieur Yves Nicolas, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue Ermesinde.
c. Monsieur Christian Frognier, artisan, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés et en vertu de l’article 5 des

statuts, le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journa-
lière.

11546

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au L-3801 Schifflange, 115, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 89S, fol. 59, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mars 1996.

C. Hellinckx.

(08985/215/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

LAPPERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société dénommée LAPPERRE B.H.A.C. N.V., avec siège social à B-1702 Groot-Bijgaarden, Stationstraat, 22,
constituée suivant acte du 22 octobre 1956, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 9 novembre 1956, numéro

27.519,

ici représentée par Monsieur Johan Antony Lapperre, ci-après nommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société et dont la publication de la nomination a été faite

aux Annexes du Moniteur Belge le 24 juin 1981, numéro 1199-9,

2. et Monsieur Johan Antony Lapperre, administrateur-délégué, demeurant à Vergotesquare, 47, B-1030 Schaarbeeek.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LAPPERRE S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la confection, la représentation, ainsi que la vente en gros et au détail d’appareils de

correction auditive, électro-acoustiques, électro-techniques, médicaux, chirurgicaux, sanitaires et optiques, de piles
électriques et de tout composant et accessoires s’y référant, le tout dans le sens le plus large et sans aucune restriction.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rettachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La société pourra procéder à la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître util dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000

(deux mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

11547

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

jeudi du mois de mai, à 14.00 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les autres statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement
du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au
sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouis-
sance qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du
droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-eize.

2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1° La société LAPPERRE B.H.A.C. N.V., prédite, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

1.999

2° Monsieur Johan Anthony Lapperre, prédit, une action …………………………………………………………………………………………

        1

Total: deux mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

11548

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statuaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont administrateurs:
a) La société dénommée LAPPERRE B.H.A.C. N.V., prédite;
b) Monsieur Johan Anthony Lapperre, prédit;
c) et Monsieur Pierre Verstraeten, employé, demeurant à B-1180 Ukkel, Jozef Van Elewijckstraat, 107/A20.
4. Est nommée commissaire aux comptes:
la société ERNST &amp; JOUNG, avec siège social à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statuaire de

l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. A. Lapperre, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 1996, vol. 822, fol. 53, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996.

N. Muller.

(08979/224/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

LUMEC INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Johan Magnus Mustad, économiste, demeurant à Bruxelles (Belgique).
2. MANAGEMENT &amp; BUSINESS SERVICES, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Benoît Colmant, docteur en droit, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 février 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUMEC INDUSTRIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

11549

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire, également, avec les sociétés du groupe auquel elle appartient établies tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations de location et de location-financement mobilier et immobilier. Elle peut
notamment acquérir et mettre en location à ces sociétés tous matériels, machines, outillages, équipements ou moyens
de transports, tous immeubles bâtis ou non bâtis et peut leur en faciliter l’acquisition sous quelque forme que ce soit.

Elle n’exercera pas d’activités du secteur financier au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle

qu’elle a été modifiée.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui apparaître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre ll. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille francs luxembourgeois (3.200.000,- LUF), représenté

par trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre IlI. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder pas six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le président pourra être désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président, ou en son absence, par les

membres présents aux séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation dé pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

11550

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.

Titre Vl. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 mars 1997.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si a un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlII. Dispositions générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Johan Magnus Mustad, prénommé, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………

(319)

2. MANAGEMENT &amp; BUSINESS SERVICES, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

(1)

Total: trois cent vingt actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(320)

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trois millions deux cent mille francs

luxembourgeois (3.200.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Johan Magnus Mustad, prénommé,
b) Monsieur Adrien de Merode, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur John Turpel, administrateur de sociétés, demeurant à Ernzen,
d) Monsieur Urbain Verghote, administrateur de sociétés, demeurant à Dottignies (Belgique),
e) Monsieur Arno Myhre, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).

11551

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Daniel Malisse, réviseur d’entreprise, demeurant à Mouscron (Belgique).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. M. Mustad, B. Colmant, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 89S, fol. 39, case 1. – Reçu 32.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 février 1996.

G. Lecuit.

(08980/220/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

LUMEC INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Compte-rendu de la réunion du Conseil d’Administration du 15 février 1996

Sont présents les administrateurs Messieurs Mustad, Verghote, Myhre, Turpel et de Merode.
Les administrateurs décident de porter à l’ordre du jour les décisions à prendre dans le cadre de l’article 6 de

l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce même jour et de l’article 7 des statuts.

Le conseil, à l’unanimité, décide:
1. de nommer Monsieur Urbain Verghote au poste de Président du Conseil d’Administration de la société. Monsieur

Verghote accepte;

2. de nommer Monsieur Arne Myhre au poste d’Administrateur-Délégué de la société. Monsieur Myhre accepte.
Aucune autre décision ne devrait être prise ce jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 89S, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mars 1996.

G. Lecuit.

(08981/220/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

McKEEVER ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. McKEEVER INTERNATIONAL HOLDlNG S.A., avec siège social à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, ici repré-

sentée par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, suivant procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 1

er

janvier 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et

le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

2. MAB FlNANZ HOLDlNG AG, ayant son siège social à CH-6370 Stans (Suisse), Alter Postplatz, 2, ici représentée

par Monsieur Ardito Toson, prénommé, suivant procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre
1995, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

Le comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer:
Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de McKEEVER ENGlNEERlNG S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toute prestation rentrant dans l’exercice des

professions d’ingénieur civil et d’architecte ainsi que de toutes les disciplines annexes et connexes, techniques spéciales
du bâtiment, urbanisme, expertises, gestion et promotion immobilières, développement de projets à caractères archi-
tectural et mixte ainsi que de projets d’urbanisme ou d’aménagement du territoire.

11552

Aux fins de ce qui précède, la société pourra conclure toute convention nécessaire à l’acquisition ou la construction

ou la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel, et en règle générale faire toutes opèra-
tions mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

La Société pourra, en outre, effectuer, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités industrielles,
commerciales, immobilières ou de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à USD 100.000,- ( cent mille U.S. dollars), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de USD 1.000,- (mille) chacune.

Ces actions ont été souscrites comme suit:
1. McKEEVER INTERNATlONAL HOLDlNG S.A., préqualifiée, cinquante et une actions……………………………………

51

2. MAB FlNANZ HOLDlNG AG, préqualifiée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………

   49

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille U.S.

dollars (100.000,- USD) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressèment.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou par la signature d’un des

administrateurs désignés signant obligatoirement avec l’Administrateur-Délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mars à 10.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

comme modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

11553

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1997.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
(150.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. le Baron Romeo Casola, architecte, demeurant à Montecatini Terme, ltalie;
- M. Emilio Mornati, ingénieur, demeurant à Milano, ltalie;
- M. Kurt Meier, ingénieur, demeurant à Luzern, Suisse;
- M. Martin Ramsler, économiste, demeurant à Steinen, Allemagne.
3) Est nommé Administrateur-Délégué, M. le Baron Romeo Casola avec pouvoirs de signature unique.
4) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
- M. Ardito Toson, prénommé.
5) M. Emilio Mornati, M. Kurt Meier et M. Martin Ramsler, prénommés, ne pourront engager la société qu’avec

signature conjointe à celle de l’Administrateur-Délégué.

6) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
7) Le siège social est fixé à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 1996, vol. 822, fol. 47, case 8. – Reçu 30.280 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996.

N. Muller.

(08982/224/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

McKEEVER OIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. McKEEVER INTERNATIONAL HOLDlNG S.A., avec siège social à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo; ici repré-

sentée par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, suivant procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 15 janvier 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

2. MAB FlNANZ HOLDING AG, ayant son siège social à CH-6370 Stans (Suisse), Alter Postplatz, 2; ici représentée

par Monsieur Ardito Toson, prénommé, suivant procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre
1995, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

Le comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer:
Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de McKEEVER OlL, S.à r.l.

Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la commune de Luxembourg par simple décision de la gérance et

dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des Associés prise suivant les conditions exigées
pour la modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège

11554

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit

qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme déléguée ou intermédiaire.

Elle opérera principalement, mais non exclusivement, dans le domaine pétrolier, notamment par la souscription de

contrats aussi bien avec les producteurs de crude qu’avec les raffineries et les distributeurs des produits finis.

Elle pourra aussi prester tous services de conseil, d’assistance, de collaboration et de bureau généralement

quelconque pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales.

Aux fins de ce qui précède, la société pourra conclure toute convention nécessaire à l’acquisition ou la construction

ou la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel, et en règle générale faire toutes opéra-
tions mobiliéres ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

La Société pourra, en outre, effectuer, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités industrielles,
commerciales, immobilières ou de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à USD 20.000,- (vingt mille U.S. dollars), divisé en 100 (cent) parts sociales d’une

valeur nominale de USD 200,- (deux cents U.S. dollars) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. McKEEVER INTERNATlONAL HOLDlNG S.A., préqualifiée, cinquante et une parts sociales………………………

51

2. MAB FlNANZ HOLDlNG AG, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………

   49

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt mille

U.S. dollars (20.000,- USD) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts entre vifs à des non-associés,

quels qu’ils soient, est assujettie à l’agrément donné en assemblée générale des associés, représentant l’entièreté du
capital social.

Les parts ne peuvent être transmises, pour cause de mort, à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 5. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision unanime des associés.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal aux nombres de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés à l’unanimité. Il en va de même pour les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation
de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siége social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 14. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

11555

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) L’Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur le Baron Romeo Casola, architecte, demeurant à Montecatini Terme, Italie.
2) L’Assemblée désigne comme directeurs pour une durée indéterminée:
- M. Emilio Mornati, ingénieur, demeurant à Milano, Italie;
- M. Kurt Meier, ingénieur, demeurant à Luzern, Suisse;
- M. Martin Ramsler, économiste, demeurant à Steinen, Allemagne.
3) Signatures:
L’Assemblée décide que la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant ou des direc-

teurs désignés dont les pouvoirs de signature sont délimités comme suit:

M. Emilio Mornati ou M. Kurt Meier ou M. Martin Ramsler ne pouvant signer qu’avec le gérant.
4) Le siège social est fixé à 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 1996, vol. 822, fol. 47, case 5. – Reçu 6.056 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996.

N. Muller.

(08983/224/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

McKEEVER PRUDENTIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. McKEEVER INTERNATIONAL HOLDlNG S.A., avec siège social à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo; ici repré-

sentée par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, suivant procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 15 janvier 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

2. MAB FlNANZ HOLDING AG, ayant son siège social à CH-6370 Stans (Suisse), Alter Postplatz, 2; ici représentée

par Monsieur Ardito Toson, prénommé, suivant procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre
1995, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

Le comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer:
Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de McKEEVER PRUDENTIAL, S.à r.l.

Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la commune de Luxembourg par simple décision de la gérance et

dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des Associés prise suivant les conditions exigées
pour la modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. L’objet de la société est l’acquisition, la vente, la location en toute forme, le développement, le financement,

la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles et de terrains aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra aussi prester tous services de conseil, d’assistance, de collaboration et de bureau généralement

quelconque pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales.

11556

Aux fins de ce qui précède, la société pourra conclure toute convention nécessaire à l’acquisition ou la construction

ou la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel, et en règle générale faire toutes opéra-
tions mobiliéres ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

La Société pourra, en outre, effectuer, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités industrielles,
commerciales, immobilières ou de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à USD 20.000,- (vingt mille U.S. dollars), divisé en 100 (cent) parts sociales d’une

valeur nominale de USD 200,- (deux cents U.S. dollars) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. McKEEVER INTERNATlONAL HOLDlNG S.A., préqualifiée, cinquante et une parts sociales………………………

51

2. MAB FlNANZ HOLDlNG AG, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………

   49

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt mille

U.S. dollars (20.000,- USD) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts entre vifs à des non-associés,

quels qu’ils soient, est assujettie à l’agrément donné en assemblée générale des associés, représentant l’entièreté du
capital social.

Les parts ne peuvent être transmises, pour cause de mort, à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 5. Le capital social pourra à tout moment étre modifié par décision unanime des associés.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal aux nombres de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés à l’unanimité. Il en va de même pour les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation
de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siége social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 14. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

11557

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) L’Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur le Baron Romeo Casola, architecte, demeurant à Montecatini Terme, Italie.
2) L’Assemblée désigne comme directeurs pour une durée indéterminée:
- M. Emilio Mornati, ingénieur, demeurant à Milano, Italie;
- M. Kurt Meier, ingénieur, demeurant à Luzern, Suisse;
- M. Martin Ramsler, économiste, demeurant à Steinen, Allemagne.
3) Signatures:
L’Assemblée décide que la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant ou des direc-

teurs désignés dont les pouvoirs de signature sont délimités comme suit:

M. Emilio Mornati ou M. Kurt Meier ou M. Martin Ramsler ne pouvant signer qu’avec le gérant.
4) Le siège social est fixé à 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 1996, vol. 822, fol. 47, case 12. – Reçu 6.056 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996.

N. Muller.

(08984/224/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

TOP INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Luxembourg, 88C, rue de Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08964/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

VIBRES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.262.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 6 février 1996

<i>Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>L’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08968/651/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

B.K.S.-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 10, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.898.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Mersch, le 6 mars 1996, vol. 121, fol. 34, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 7 mars 1996.

J.P. Schanck

J. Kieffer

<i>Associé-gérant

<i>Associé-gérant

(08988/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11558

WORLD CAPITAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.810.

Les états financiers au 30 septembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

L’assemblée a réélu Messieurs A.S. Dalton, A. Kurosaki, J. Makita, H. Kasiwabara, N.K. Ritchie, C.J. Shaw et P.E.

Nicholas au poste d’administrateur de la société et COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, comme réviseur. Le mandat
des administrateurs et du réviseur prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit se tenir
en 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(08969/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

WREI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.310.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 6 février 1996

<i>Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>L’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08970/651/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 5, rue Victor Prost.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société CRANBROOK OVEKSEAS S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par
a) Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg,
b) Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre.
2. La société MACKSON FINANCE LTD, avec siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Roland Ebsen et Monsieur Jean-Claude Kirsch, préqualifiés.
Les deux agissant en leurs qualités de mandataires spéciaux en vertu de deux procurations sous seing privé données

le 5 décembre 1994 et le 3 mars 1995.

Lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentaire

en date du 3 avril 1995, portant le numéro 150 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 10 avril 1995, vol. 880B,
fol. 24, case 11.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA MARRAINE HOLDING S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège

11559

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %.).

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juillet à 19.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

11560

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société CRANBROOK OVERSEAS S.A., précitée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………

625

2. La société MACKSON FINANCE LTD, précitée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Hess, employé privé, demeurant à L-4996 Schouweiler.
b) Monsieur Roland Ebsen, préqualifié.
c) Monsieur Jean-Claude Kirsch, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., ayant son siège social à L-6758 Grevenmacher, 5, rue Victor Prost.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an

deux mil un.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-6758 Grevenmacher, 5, rue Victor Prost.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Ebsen, J.-C. Kirsch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 89S, fol. 53, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 6 mars 1996.

P. Bettingen.

(08978/202/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

RADIO ANIMATION CLUB DIFFERDANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-4575 Differdange, 23, Grand-rue.

STATUTEN

Art. 1. Die Gesellschaft führt den Namen RADIO ANIMATION CLUB DIFFERDANGE, A.s.b.l., mit dem Sitz in der

Gemeinde Differdingen, Centre Médico, 23, Grand-rue, L-4575 Differdange, B.P. 67, L-4575 Differdange.

Art. 2. Sie bezweckt die Betreibung des lokalen Radiosenders RADIO CHALLENGER 102,2 FM.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft ist strikt neutral in konfessionellen und politischen Fragen.

Mitgliedschaft

Art. 5. Aktives Mitglied kann, vom achtzehnten Lebensjahr an, jede Person werden, die sich zu den Statuten der

Gesellschaft bekennt und sich für die Verwirklichung derselben einsetzt. Mit dem schriftlichen Einverständnis der Eltern,
können ebenfalls Minderährige eine aktive Mitgliedschaft erhalten.

Art. 6. Jeder Bewerber um die aktive Mitgliedschaft füllt ein Beitrittsgesuch aus. Der Verwaltungsrat entscheidet

dann auf Vorschlag des Programmchefs über die Aufnahme. Die Mitgliedschaft wird durch die Aushändigung der Statuten
und des internen Reglements bestätigt.

Art. 7. Zur Deckung der Ausgaben der Gesellschaft wird ein Mitgliedsbeitrag für a) aktive und b) Ehrenmitglieder

erhoben, dessen Höhe von der Generalversammlung festgesetzt wird und 1.000,- (LUF) nicht überschreiten darf.

11561

Art. 8. Anrecht auf Mitgliedschaft verliert derjenige, welcher seinen Jahresbeitrag nicht bezahlt hat oder durch Akte

oder Worte die Interessen der Gesellschaft gröblich verletzt. Darüber entscheidet der Verwaltungsrat.

Verwaltung der Gesellschaft

Art. 9. Die Verwaltung des RADIO ANIMATION CLUB DIFFERDANGE, A.s.b.l. besteht aus:
a) dem Verwaltungsrat (5-13 Mitglieder),
b) der Kontrollkommission (4 Mitglieder),
c) der Generalversammlung.
Des weiteren kann der Verwaltungsrat Arbeitskommissionen einsetzen, deren Aufgabenbereiche nach dem internen

Reglement geregelt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat besteht aus:
- einem Präsidenten,
- einem Vize-Präsidenten,
- einem Programmchef,
- einem Sekretär,
- einem Kassierer,
- einem Verantwortlichen für die Technik,
- einem Verantwortlichen für die Werbung,
- sowie Beigeordneten.
Art. 11. Der Verwaltungsrat besteht aus minimum 5 und maximum 13 Mitgliedern.
Diese werden in der Regel von der Generalversammlung für die Dauer von 2 Jahren gewählt. Ihr Mandat endet mit

der Übernahme durch den neugewählten Verwaltungsrat.

Der neugewählte Verwaltungsrat tritt nach der Wahl zusammen, um zwischen den gewählten Mitgliedern die Posten-

verteilung vorzunehmen.

Ausserdem steht es dem Verwaltungsrat frei, Ehrentitel zu vergeben.
Art. 12. Die Kontrollkommission besteht aus 4 Mitgliedern.
Die Kontrollkommission wird von der Generalversammlung für die Dauer von 2 Jahren gewählt.
Kein Mitglied der Kontrollkommission kann gleichzeitig einem sonstigen Radioorgan angehören.

Interne Demokratie

Art. 13. Die Beschlüsse der Radioorgane werden nach den demokratischen Gepflogenheiten mehrheitlich gefasst.

Sie verpflichtet alle Mitglieder. Das Recht auf interne Kritik bleibt eine Selbstverständlichkeit, doch dürfen öffentliche
Aussagen nicht gegen die geltenden Beschlüsse gerichtet werden.

Art. 14. Bei allen Wahlen gelten diejenigen Kanditaten als gewählt, welche die meisten Stimmen erhalten haben.
Art. 15. Kandidaturen für den Verwaltungsrat, sowie der Kontrollkommission müssen spätestens 3 Tage vor der

jeweiligen Generalversammlung eingereicht werden, ausser wenn es auf dem Einberufungsschreiben ausdrücklich anders
vermerkt ist.

Art. 16. Alle Gremien der Gesellschaft können zu ihren Sitzungen Personen mit beratender Stimme hinzuziehen.
Art. 17. Jedes Mitglied eines Radioorganes gilt automatisch als demissionnär, falls es an drei Sitzungen oder

Sendungen hintereinander unentschuldigt fehlt.

Art. 18. Jedes Gremium ist beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder anwesend ist.
Art. 19. Bei Stimmengleichheit ausser bei Personenfragen, entscheidet die des Präsidenten.
Art. 20. Die Einberufung einer General- oder Mitgliedversammlung muss mindestens 10 Tage vor dem angesetzten

Termin stattfinden. In dringenden Fällen ist der Verwaltungsrat nicht and die Berücksichtigung von Fristen gebunden.

Das Geschäftsjahr

Art. 21. Das Geschäftsjahr vom RADIO ANIMATION CLUB DIFFERDANGE, A.s.b.l. beginnt am 1. Januar und

endet am 31. Dezember.

Art. 22. Im ersten Trimester eines jeden Jahres muss eine ordentliche Generalversammlung stattfinden. Diese hat

minimum folgende Tagesordnung zu begreifen:

- Ansprache des Präsidenten,
- Tätigkeitsbericht des Sekretärs,
- Bericht des Programmchefs,
- Kassenbericht des Kassierers,
- Bericht der Kontrollkommission,
- Diskussion und Annahme der Berichte,
- Neuwahl der Gremien (in jedem zweiten Jahr),
- Annahme der Haushaltsvorlage,
- Zukunftsaktivitäten,
- Schlusswort.
Die Einberufung zur Generalversammlung geschieht durch persönliche Einladungen oder über Pressemitteilung

mindestens 10 Tage vor der Versammlung.

Auflösung der Gesellschaft

Art. 23. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das restliche Vermögen an das Sozialamt der Gemeinde Differdingen

übermittelt.

11562

Art. 24. Über die Auflösung der Gesellschaft muss eine ausserordentliche Generalversammlung mit einer Zweidrit-

telmehrheit der anwesenden Mitglieder entscheiden.

Sonstiges

Art. 25. Für alle die nicht in diesen Statuten oder im internen Reglement vorgeschriebenen Punkte, wird das Gesetz

über die Gesellschaften ohne Gewinnzweck angewendet.

Art. 26. Über den Inhalt des internen Reglements berät der Verwaltungsrat, dies im Einklang mit dem Gesetz über

Gesellschaften ohne Gewinnzweck, sowie den Verpflichtungen gegenüber der nationalen Medienkommission und dem
Ministerium für Radioangelegenheiten.

Angenommen von der 2. Ausserordentlichen Generalversammlung am 20. Juni in Differdingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1995, vol. 300, fol. 34, case 8/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Le conseil d’administration 1995-1997

Président:

Gatti Marc, 16, rue Aloyse Kayser, L-4597 Differdange, cuisinier, nationalité luxembourgeoise,

Vice-Président:

Pelt Joseph, 34, rue Belair, L-4514 Differdange, douanier, nationalité luxembourgeoise,

Secrétaire:

Gatti Marc, 16, rue Aloyse Kayser, L-4597 Differdange, cuisinier, nationalité luxembourgeoise,

Caissier:

Laux Gust, 26, rue Dalscheid, L-4538 Oberkorn, employé privé, nationalité luxembourgeoise,

Responsable
des programmes:

Junio Jean-Claude, 4, rue St. Etienne, L-4554 Oberkorn, mécanicien-ajusteur, retraité, 
nationalité luxembourgeoise,

Responsable Studio: Biwer Jean, 40, Grand-rue, L-4575 Differdange, nationalité luxembourgeoise,
Responsable fêtes
et marchés:

Junio-Nilles Mady, 4, rue St. Etienne, L-4554 Oberkorn, sans état, nationalité luxembourgeoise,

Membres:

Atten Léon, 201, route de Soleuvre, L-4670 Differdange, infirmier, nationalité luxembourgeoise,
Bernard Carlo, 25, avenue de la Liberté, L-4601 Differdange, commerçant, nationalité luxem-
bourgeoise,
Manderscheid Viviane, 69, rue Emile Mark, L-4620 Differdange, employée, nationalité luxem-
bourgeoise,
Meisch Claude, 11, avenue de la Liberté, L-4601 Differdange, étudiant, nationalité luxembour-
geoise,
Olinger Jacques, 29, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange, commerçant, nationalité luxem-
bourgeoise,
Thoss Jean, 1, rue Kalekerbach, L-4595 Differdange, retraité, nationalité luxembourgeoise.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1995, vol. 300, fol. 34, case 8/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(08986/000/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

TRACERLAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08965/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 43.498.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaires des associés de AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, 

S.à r.l., tenue à Leudelange, le 29 janvier 1996, a décidé de nommer Monsieur René Huss, demeurant à Canach, comme
gérant technique de la société AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, S.à r.l.

Il peut engager la société par sa seule signature.
Leudelange, le 29 janvier 1996.

Pour extrait sincère et conforme

FIDUCIAIRE SASSEL &amp; ZIMMER S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08995/664/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11563

YASUDA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 24 juin 1995

L’assemblée générale décide de ratifier l’élection par le conseil d’administration tenue le 18 juillet 1995 de M.

Yoshihiro Hamaguchi en tant que nouvel administrateur en remplacement de M. Yataka Sawada, pour une période se
terminant avec l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.

L’assemblée générale décide de réélire en tant que réviseur d’entreprises la COMPAGNIE DE REVISION pour une

période se terminant avec l’assemblée générale annuelle à tenir en 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Pour YASUDA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(08971/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.298.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 1996,
- Messieurs Dimitri Alexandropoulos, demeurant à Thessaloniki, Grèce et John Vergopoulos, demeurant à Londres,

ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de

- Messieurs Peter Hafter et Patrick Oesch qui ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur. Décharge a été

accordée aux administrateurs démissionnaires.

- Monsieur Andrew Markessini a été nommé président et Madame Effy Markessini a été nommée vice-président du

conseil d’administration.

Leudelange, le 21 février 1996.

<i>Pour A.C.M. WOOD CHEMICALS S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08987/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

BASEUROPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.685.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BASEUROPA

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.685, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
notaire prénommé, en date du 12 janvier 1990, publié au Mémorial C, numéro 242 du 19 juillet 1990, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Marc Elter en date des:

- 24 janvier 1990, publié au Mémorial C, numéro 275 du 10 août 1990;
- 13 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 55 du 5 février 1993;
- 17 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 271 du 7 juin 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assémblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assémblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

11564

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la date de l’assémblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le dernier vendredi du mois de

mars à 15.00 heures.

- Modification afférente de l’article onze des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier vendredi

du mois de mars à 15.00 heures et pour la première fois en 1997, et de modifier, en conséquence, l’article onze des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’assémblée générale annuelle se réunira de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 15.00 heures

au siège social ou à tout endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxémbourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, H. Janssen C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 89S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

M. Elter.

(08996/210/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

BASEUROPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.685.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

M. Elter.

(08997/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

ALERNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.773.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

ALERNO S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08990/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

ALERNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.773.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 1995

- La cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, Reckange, en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 1999.

Certifié sincère et conforme

ALERNO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08991/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11565

ALMARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.561.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 24, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>administrateur

(08992/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

ANC. ETS. REGENWETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08993/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

BEAUCHAMPS WALTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.818.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAUCHAMPS WALTON

S.A., avec siège social à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 35.818, constituée sous la dénomination de PLACEMENTS ET ETUDES S.A., en abrégé P &amp; E
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre 1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C,
numéro 227 du 30 mai 1991, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 11 juillet 1995, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 509 du 5 octobre 1995.

La séance est ouverte à 16.45 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Emmanuel de Posson, agent de change,

demeurant à Bruxelles,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Hissette, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur John Turpel, administrateur de sociétés, demeurant à Ernzen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.Augmentation du capital social à concurrence de 10.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

30.000.000,- LUF à 40.000.000,- LUF par la création et l’émission de 10.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
1.000,- LUF chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trente mille (30.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée,
de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,-
LUF) à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), par la création et l’émission de dix mille (10.000)

11566

actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Un actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les dix mille (10.000) actions nouvellement

créées ont été soucrites, de l’accord unanime de tous les actionnaires, comme suit par:

1) La société PE SECURITIES, s.p.r.l., avec siège social à B-1000 Bruxelles, 16-22, rue des Comédiens,

représentée par son gérant statutaire Monsieur Philippe Emmanuel de Posson, préqualifié,
sept mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

2) Monsieur John Turpel, administrateur de sociétés, demeurant à Ernzen, mille cinq cents actions ……………

1.500

3) Monsieur Jean-Marc Thys, administrateur de sociétés, demeurant à Schieren, représenté par

Monsieur John Turpel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg,
le 2 février 1996, laquelle procuration est annexée aux présentes, mille cinq cents actions…………………………………

   1.500

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF),

représenté par quarante mille (40.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-, LUF) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cent cinquante
mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. E. de Posson, N. Hissette, J. Turpel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 89S, fol. 35, case 8. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 février 1996.

P. Frieders.

(08998/212/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

BEAUCHAMPS WALTON S.A., Société Anonyme,

(anc. P &amp; E, PLACEMENTS ET ETUDES S.A.).

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.818.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

P. Frieders.

(08999/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

ENTRELACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.416.

EXTRAIT

Le siège de la société fixé au 6, rue Heine, Luxembourg, est dénoncé avec effet au 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

<i>Pour le domiciliataire

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09024/317/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

11567

ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.502.

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

ANNABELLE HOLDING S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08994/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

TRANSPORTS LES PROFESSIONNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 14, rue Killebierg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08966/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.293.

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

BECK HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09000/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

BESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.260.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

BESSA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09001/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

CHAUSSURES SCHOMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Alzette.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-4010 Esch-sur-

Alzette, 14, rue de l’Alzette, sous la dénomination de CHAUSSURES SCROMER S.A., constituée originairement sous
forme de société à responsabilité limitée, en vertu d’un acte reçu par le notaire Lucien Schuman, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 6 février 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 109 du 24 mai 1982;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 229 du 21 août 1989;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 352 du 3 août 1993;

et transformée en société anonyme, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 août 1994, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 523 du 13 décembre 1994.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Bernard Schomer, commerçant, demeurant à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 13, rue Emile Mayrisch, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

11568

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Hélène Schomer, commerçante, demeurant à L-3898 Foetz, 24, rue

du Brill.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement;

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 8 des statuts.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que l’année sociale

commencera le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année et que le premier exercice
social a commencé rétroactivement le 1

er

février 1995 pour se terminer le 31 décembre 1995, et modifie en consé-

quence l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente  et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social a commencé le 1

er

février 1995 et se terminera le 31 décembre 1995.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quinze mille (15.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: B. Schomer, J.-P. Cambier, H. Schomer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1996, vol. 822, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996.

N. Muller.

(09006/224/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.672.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

<i>Pour BONVALUX S.A.

J.-R. Bartolini

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09002/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.

CABINET ERMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. C.A.B. &amp; CO.)

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 41.697.

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 16, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

Signature.

(09003/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1996.