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11425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 239

13 mai 1996

S O M M A I R E

ABN AMRO Beheer (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page 11442

ABSI International, S.à r.l., Luxembourg ………………… 11449
(F.)  Ackermann,  B.  Weissflog  (Optique  Centre

Bourse - Actuel Optique) KG, Luxemburg ………… 11435

Beaver & Krause S.A., Luxembourg …………………………… 11450
Bondinvest S.A., Luxembourg………………………………………… 11444
Chaba Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 11453
C.I.D.O. Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11454
Ciminko S.A., Luxembourg …………………………… 11439, 11440
C.I.P.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11454
C.I. S.A., Luxembourg………………………………………………………… 11454
Clean-Center, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 11455
CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg …………… 11452, 11453
Cologne Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11455
Compagnie ARS Finance S.A., Luxembg 11453, 11454
Compagnie Biochimique de Participations Indus-

trielles S.A., Luxembourg …………………………………………… 11458

Congo, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 11458, 11459
Constructions Actuelles S.A., Luxembourg …………… 11462
Credis  Bond  Fund  Management  Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11448

Credis Capital, Sicav, Luxembourg ……………………………… 11459
Credis Commodity Fund Management Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11461

Credis Equity Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11460

Credis Forex Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11460

Credis Fund Holding (Luxembourg) S.A., Luxembg 11460
Credis Fund Service (Luxembourg) S.A., Luxembg 11461
Credis Holding Europe (Luxembourg) S.A., Luxbg 11461
Credis Money Market Fund Management Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11462

CS Fixed Interest DM Management Company A.G.,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 11455

CS Fixed Interest Ecu Management Company A.G.,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 11456

CS Fixed Interest SFR Management Company A.G.,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 11457

Domi Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 11464
Esso Luxembourg S.A., Bertrange ……………………………… 11459

(The)  European  Warrant  Fund, Sicav,  Sennin-

gerberg ………………………………………………………………………………… 11433

Fidinam Fiduciaire S.A., Luxembourg………………………… 11460
First Investment and Finance Corporation of

America S.A., Luxemburg ………………………………………… 11466

H.P.O.A., Holding de Participations Outre-Atlan-

tique S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11461

M & S Lindau Holding Company S.A., Luxembg…… 11426
Pianno S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11427
Poncellina S.A., Luxembourg ………………………………………… 11426
Rover International S.A., Luxembourg ……… 11429, 11430
Safetec S.A., Luxembourg………………………………………………… 11427
Samafil Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11430
Samantha S.A., Luxembourg ………………………………………… 11427
SEI European Fund, Sicav, Luxembourg…… 11427, 11428
S.I.C. - Société d’Investissements Continentale S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11426

Sidco S.A., Mertert ……………………………………………………………… 11431
Signal S.A., Luxembourg…………………………………………………… 11432
Société Civile Immobilière Lux-Building, Luxembg 11428
Société Civile Immobilière Pescheux, Sanem………… 11469
Société d’Alimentation Anc. Edmond Muller, S.à r.l.,

Strassen ………………………………………………………………………………… 11432

Société de Participation Audiovisuel S.A., Luxbg 11431
Société  Luxembourgeoise  des  Transports  Hel-

minger, S.à r.l., Crauthem…………………………………………… 11430

Sphinx Assurances, S.à r.l., Luxembourg ………………… 11429
Stargate Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11432
Stefinlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 11433
Textilco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11433
(W.) Thielen, S.à r.l., Mertert ………………………………………… 11438
Tunisvil Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11440
Unavest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11440
Venture Investment S.A., Luxembourg …… 11437, 11438
Vieux Luxembourg S.A., Société pour la Protec-

tion du Patrimoine Architectural et Artistique,
Luxembourg ……………………………………………………… 11438, 11439

V.I.T., S.à r.l., Howald ………………………………………………………… 11441
Volta Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11432
Wolmans S.A., Luxembourg …………………………………………… 11441
World Balanced Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 11442
World Fashion Venture S.A. …………………………………………… 11453
York Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 11441
Zeus Entreprises International S.A., Luxembourg

11441

11426

M & S LINDAU HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.994.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1994, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni et

Fred Carotti ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour une
durée de deux ans. M. Albert Pennacchio, employé de banque, a été nommé administrateur, également pour une durée
de deux ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996. Tous les mandats expireront à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 1996.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour M &amp; S LINDAU HOLDING

<i>COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08742/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

M &amp; S LINDAU HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.994.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1995, la démission de l’administrateur, M. Fred Carotti a été

acceptée et M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, a été appelé aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1996.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour M &amp; S LINDAU HOLDING

<i>COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08743/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.339.

Par décision du conseil d’administration du 1

er

janvier 1996 le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2953 Luxembourg, au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour PONCELLINA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08748/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

S.I.C. – SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CONTINENTALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.427.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

<i>Pour S.I.C. – SOCIETE D’INVESTISSEMENTS

<i>CONTINENTALE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08759/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

11427

PIANNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.734.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg (en remplacement de M. Carlo Damgé, démis-

sionnaire);

M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Luxembourg (en remplacement de M. Pierre Wagner,

démissionnaire);

M. Albert Wildgen, avocat, Luxembourg (en remplacement de M. Jean-Marie Schockmel, démissionnaire):

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 janvier 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PIANNO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08747/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

SAFETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.736.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 4 mars 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

– Monsieur Yves Schmit, chef-comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes de la

société, en remplacement de Maître Charles Duro, commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels.
– La cooptation de Madame Carine Bittler au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08753/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

SAMANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.521.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

SAMANTHA S.A.

Signature

(08755/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

SEI EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Signatures.

(08756/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

11428

SEI EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.890.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 26 janvier 1996

1. «Le conseil d’administration a reçu en janvier 1996 la démission de Monsieur Pierre Corbiau de son poste de

secrétaire général de la société. Le conseil d’administration exprime ses regrets quant à la démission de Monsieur Pierre
Corbiau et le remercie pour sa collaboration et ses services rendus à la société tout au long de son mandat de secrétaire
général.

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Jean-Michel Loehr, directeur de la Logistique Fonds,

BANQUE PARIBAS, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, au poste de secrétaire général de la société en remplacement
de Monsieur Pierre Corbiau.»

2. «Le conseil d’administration reçoit la démission de Monsieur Muneyuki Watanabe en qualité d’administrateur de

la société. Le conseil d’administration exprime ses regrets quant à la démission de Monsieur Muneyuki Watanabe et le
remercie pour ses services rendus à la société durant son mandat d’administrateur.»

«Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Toshihiro Hirose, Managing Director, SUMITOMO LIFE

INTERNATIONAL, Angel Court 1, UK - EC2R 7AE London, pour terminer le mandat de Monsieur Muneyuki Watanabe
venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en février 1996 et durant laquelle la nomination sera
ratifiée.

Le conseil d’administration salue Monsieur Toshihiro Hirose et exprime son plaisir de travailler ensemble à l’avenir.»
Cette résolution est soumise à l’approbation des autorités luxembourgeoises.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08757/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

SEI EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.890.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le mercredi 28 février 1996 à 11.00 heures

<i>Cinquième résolution

«L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, Luxem-

bourg, en qualité de réviseur d’entreprises pour un terme d’un an devant exprimer à la prochaine assemblée générale
ordinaire.

L’assemblée générale approuve, à l’unanimité, la nomination de M. Toshihiro Hirose en qualité d’administrateur en

remplacement de Monsieur Muneyuki Watanabe.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08758/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LUX-BUILDING.

Siège social: L-2678 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Jascha Engel, médecin-chirurgien, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 juillet 1949,

époux de Madame Yvette Hamilius, demeurant à L-1898 Kockelscheuer (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue Mathias
Weistroffer, et

2. Madame Yvette Hamilius, avocat, née à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 avril 1953, épouse de

Monsieur Jascha Engel, demeurant à L-2678 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 21, boulevard de Verdun,

seuls associés de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LUX-BUILDING, avec siège social à L-2678 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), 21, boulevard de Verdun, constituée suivant acte sous seing privé du 22 avril 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 375 du 12 octobre 1990, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte, reçu par-devant le notaire Jean Seckler de Junglinster, en date du 6 décembre 1993, publié
au susdit Mémorial C, n° 84 du 8 mars 1994,

déclarent par la présente que:
I) la susdite société a un capital de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales, sans désignation de valeur nominale, lesquelles sont détenues par eux par parts égales;

II) d’un commun accord des asosciés, la susdite société est dissoute avec effet à partir de ce jour;

11429

III) la société susdite a été liquidée aux droits des parties, c’est-à-dire pour chacun la moitié indivise, de sorte que sa

liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif éventuel restant sera à la charge des associés proportionnellement à leur
participation.

Les comparants déclarent reprendre à leurs propres noms, chacun pour la moitié indivise, la maison de rapport, sise

à Luxembourg, 21, boulevard de Verdun, inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section F de Merl-Nord,
N° 580/3195, lieu dit boulevard de Verdun, maison, place, contenant 03 ares 97 centiares.
Tel et ainsi que le tout se poursuit et se comporte.

<i>Titre de propriété

La société est propriétaire du susdit immeuble suivant acte de vente du notaire Emile Schlesser, de Luxembourg, du

3 mai 1990, transcrit à Luxembourg I, le 21 mai 1990, vol. 1209, n° 93.

<i>Clauses et conditions

1) Le susdit immeuble est attribué tel et dans l’état dans lequel il se trouve actuellement, sans garantie de la part de

la susdite société ni pour vices du sol ou du sous-sol, ni pour vices de construction, qu’ils soient apparents ou cachés.

2) La susdite société ne garantit ni l’indication cadastrale, ni la contenance du susdit immeuble, énoncée d’après les

données du cadastre. Une différence entre la contenance réelle et celle indiquée, dût-elle excéder un vingtième, tourne
au profit ou au détriment des attributaires.

3) L’année en jouissance a lieu de suite. A partir duquel moment les impôts, contributions et taxes grevant le susdit

immeuble sont à la charge des attributaires comme de droit.

4) Le susdit immeuble est cédé avec toutes servitudes actives et passives, occultes ou apparentes pouvant exister sur

ou au profit du susdit immeuble.

De même, le susdit immeuble est cédé avec tous contrats de bail écrits ou verbaux pouvant éventuellement exister.
Les comparants se donnent réciproquement décharge en ce qui concerne la gérance et l’administration de la société

dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la susdite société.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants comme suit:

– Pour Jascha Engel, sur base d’un extrait des registres de l’Etat civil.
– Pour Yvette Hamilius, sur base d’un extrait des registres de l’Etat civil.
Signé: J. Engel, Y. Hamilius, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 22 février 1996, vol. 458, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 février 1996.

F. Molitor.

(08764/223/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

SPHINX ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.376.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

<i>Pour le compte de

<i>SPHINX ASSURANCES, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(08767/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

<i>ROVER INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(08751/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

11430

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 29 février 1996

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour une période expirant à l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exercice de la société clôturant au 31
décembre 1995 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Giuseppe Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), président;

Francesco Martina, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), administrateur-délégué;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ROVER INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08752/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

SAMAFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.480.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 janvier 1996

Présents:

Monsieur Roberto Verga;
Monsieur Edo Gobbi.

Absent excusé: Monsieur Felice Ansaldi.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, Monsieur Felice Ansaldi.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de ne coopter aucune autre personne en son remplacement.

La présente démission fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 477, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08754/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HELMINGER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange.

R. C. Luxembourg B 8.314.

Constituée suivant acte sous seing privé du 27 février 1969, publié au Mémorial C n° 95 du 17 juin 1969, modifiée par-

devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 1979, acte publié au

Mémorial C n° 31 du 13 février 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 janvier 1988, acte publié
au Mémorial C n° 101 du 16 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 octobre 1990, acte
publié au Mémorial C n° 124 du 13 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juin 1995, acte
publié au Mémorial C n° 470 du 20 septembre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

<i>DES TRANSPORTS HELMINGER, S.à r.l.

KPMG

<i>Experts-comptables

Signature

(08765/537/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

11431

SIDCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 9.705.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

Signature.

(08760/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

SIDCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 9.705.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 15. Februar 1996

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und die vom Kommissar geprüften Jahresabschlüsse für die

Geschäftsjahre 1990, 1991, 1992, 1993, 1994 umfassend die Bilanzen sowie die Gewinn- und Verlustrechnungen werden
genehmigt.

<i>Zweiter Beschluß

Dem Verwaltungsrat und dem Abschlußprüfer wird in getrennter Abstimmung für die Geschäftsjahre 1990, 1991,

1992, 1993, 1994 Entlastung erteilt.

<i>Dritter Beschluß

Der in den Jahresabschlüssen ausgewiesener Gewinn wird in die gesetzliche Rücklage eingestellt.

<i>Vierter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Manfred Boblitz und René Möbel und des Kommissars werden um sechs

weitere Jahre verlängt.

Herr Romain Adam, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bridel, wird als neues Verwaltungsratsmitglied für die kommenden

sechs Jahre bestellt.

<i>Fünfter Beschluß

Der Verwaltungsrat wird beauftragt, zur Gründung einer neuen Kommanditgesellschaft als Kommanditist mit DEM

100.000,- Einlage gemeinsam mit der STINNES IMMOBILIENDIENST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH,
Mühlheim, als Komplementär und zur Einbringung und Auflassung des Erbbaurechtes in Hildesheim und der Rechte an
den Grundstücken in Oldenburg, Schwelm, Mannheim und Frankfurt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, für den Abschluß dieses Vertrages Herrn Jürgen Volk, wohnhaft in Mülheim, als

seinen Bevollmächtigten einzusetzen.

Für die Richtigkeit des Auszugs

R. Adam

<i>Rechtsanwalt

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08761/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.822.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Perte de l’exercice ………………………………………………………………… (5.461.254,-) LUF
- Report à nouveau ………………………………………………………………… (5.461.254,-) LUF

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 16 février 1996 statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 1994 que le mandat des membres du conseil d’administration, MM. J.-P. Winandy, Maurice Lam, Franz Prost,
et du commissaire aux comptes, Monsieur Rodolphe Gerbes, est prorogé jusqu’à la date de l’assemblée générale
statuant sur le prochain exercice.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1996.

Signature.

(08766/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

11432

SIGNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

<i>Pour SIGNAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08762/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

SOCIETE D’ALIMENTATION ANC. EDMOND MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 252, route d’Arlon.

Constituée par-devant M

e

Tony Neumann, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1957,

acte publié au Mémorial C n° 10 du 19 février 1957.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE D’ALIMENTATION

<i>ANC. EDMOND MULLER, S.à r.l.

KPMG

<i>Experts-comptables

Signature

(08763/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

STARGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.620.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 février 1996

Présents:

Mme Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen;

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter Mademoiselle Sandrine Klusa aux fonctions d’admi-
nistrateur en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

A. Kronshagen

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08769/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

VOLTA HODLING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.280.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 1995, la démission de l’administrateur, Monsieur Fred Carotti,

a été acceptée et Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, Esch-sur-Alzette, a été appelée aux fonctions
d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour VOLTA HOLDING

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08787/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

11433

STEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.124.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 janvier 1996

Présents:

Monsieur Roberto Verga;
Monsieur Edo Gobbi.

Absent excusé: Monsieur Felice Ansaldi.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, Monsieur Felice Ansaldi.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de ne coopter aucune autre personne en son remplacement.

La présente démission fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08770/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

TEXTILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.730.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 janvier 1996

Présents:

Monsieur Roberto Verga;
Monsieur Edo Gobbi.

Absent excusé: Monsieur Felice Ansaldi.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, Monsieur Felice Ansaldi.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de ne coopter aucune autre personne en son remplacement.

La présente démission fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 477, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08771/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

THE EUROPEAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.792.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of February.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary public residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme THE EUROPEAN

WARRANT FUND, qualifying as Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), having its registered office in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, R. C. Luxembourg B 32.792, incorporated by a deed of the undersigned
notary on January 26th, 1990, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 67 of March 2nd, 1990. The
Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary on
November 30th, 1995, published in the Recueil du Mémorial C, number 50 of January 26th, 1996.

The meeting was opened at 3.00 p.m. and was presided over by Mr Richard Goddard, manager, residing in Luxem-

bourg.

The President appointed as secretary Mrs Anne Godefroid, assistant company secretary, residing in Mamer.
The meeting elected as scrutineer Miss Jacqueline Cave, assistant manager, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. To resolve on the liquidation of the EUROPEAN WARRANT FUND.
2. To appoint a liquidator.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are shown

on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy holders representing
shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes
with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

11434

III) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The «Recueil du Mémorial C»:
Number 48 of January 25th, 1996, and
Number 61 of February 2nd, 1996.
- The «Luxemburger Wort» of January 25th, 1996 and of February 2nd, 1996,
- The «Financial Times» of February 2nd, 1996.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
IV) It appears from the attendance list, that of the three million four hundred and eighteen thousand fifty-five

(3,418,055) shares, representing the whole corporate capital, two million seven hundred and sixty-six thousand one
hundred and fifty (2,766,150) shares are represented at the present extraordinary general meeting.

V) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare

having been preliminary advised.

VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve and to put the company into liquidation.
This resolution has been adopted unanimously.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to fix the number of liquidators at one and to appoint Mr Henry C. Kelly, company

director, residing in Howald, as liquidator of the company.

The general meeting resolves to grant to the liquidator the widest powers and authority such as provided by articles

144 and following of the amended Luxembourg company law.

The liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg

company law without the authorization of the general meeting of shareholders where such authorization is required.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and he may rely on the company’s accounts.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The liquidator is entitled to compensation to be fixed by the shareholder’s meeting.
This resolution has been adopted unanimously.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary, by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE EUROPEAN

WARRANT FUND, qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), avec siège social à L-2633
Senningerberg, 6, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
32.792, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 janvier 1990, publié au Recueil Spécial
du Mémorial C, numéro 67 du 2 mars 1990. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 novembre 1995, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 50, du
26 janvier 1996.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Richard Goddard, manager, demeurant à

Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne Godefroid, assistant company secretary, demeurant

à Mamer.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Jacqueline Cave, assistant manager, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision à prendre quant à la liquidation de THE EUROPEAN WARRANT FUND.
2. Nomination d’un liquidateur.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

11435

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du

jour, insérées dans:

- Le «Recueil du Mémorial C»:
Numéro 48 du 25 janvier 1996, et
Numéro 61 du 2 février 1996,
- Le «Luxemburger Wort» du 25 janvier 1996 et du 2 février 1996,
- Le «Financial Times» du 2 février 1996.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les trois millions quatre cent dix-huit mille cinquante-cinq

(3.418.055) actions représentant l’intégralité du capital social, deux millions sept cent soixante-six mille cent cinquante
(2.766.150) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.
Cette résolution a été adoptée, à l’unanimité.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Henry C. Kelly,

directeur de société, demeurant à Howald, comme liquidateur.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé à et mandaté pour accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembour-

geoise sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans
le cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour une durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française; la version anglaise, sur la demande
des mêmes comparants, fera foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Goddard, A. Godefroid, J. Cave, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 89S, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 février 1996.

P. Frieders.

(08772/212/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

F. ACKERMANN, B. WEISSFLOG (OPTIQUE CENTRE BOURSE - ACTUEL OPTIQUE) KG,

Kommanditgesellschaft,

(anc. H. THIERFELDER UND B. WEISSFLOG, Offene Handelsgesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 18, avenue de la Liberté.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze in Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

1. Herr Bernd Weissflog, Augenoptikermeister, wohnhaft in Stuttgart (Bundesrepublik Deutschland), 18, Fichtel-

bergstraße, handelnd sowohl eigenen Namens als auch im Namen von

2. Herrn Peter Weissflog, Geschäftsführer, wohnhaft in Berlin (Bundesrepublik Deutschland), Veitstraße 44A,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Kompa-
renten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.

Alleinige und einzige Anteilsinhaber der offenen Handelsgesellschaft H. THIERFELDER UND B. WEISSFLOG, Offene

Handelsgesellschaft, welche die Geschäfte unter der Firmenbezeichnung F. ACKERMANN betreibt, gegründet, gemäß

11436

Urkunde unter Privatschrift vom 21. März 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions Nummer 97 vom 10. April 1984,

infolge von zwei (2) Anteilabtretungen vom 10. Dezember 1995, welche, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den

Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Welche Komparenten sich in einer Generalversammlung zusammengefunden haben und folgenden Beschluß gefaßt

haben:

Die Anteilsinhaber beschließen - in Anwendung von Artikel 14, Absatz 2 und 3 der Satzung - die vorgenannte offene

Handelsgesellschaft H. THIERFELDER UND B. WEISSFLOG, Offene Handelsgesellschaft in eine einfache Kommanditge-
sellschaft umzuwandeln - ohne daß dieser Übergang zu einer neuen Gesellschaftsform weder die Gründung einer neuen
Gesellschaft bedeuten noch irgendwelche Auswirkungen auf die Hauptmerkmale der bestehenden Gesellschaft wie zum
Beispiel Dauer oder Kapital haben würde - und ihr folgende Statuten zu geben:

STATUTEN

Gründung der Gesellschaft

Art. 1. Zwischen den Eigentümern der nachstehenden aufgeführten Anteile und derjenigen, die später geschaffen

werden könnten, wird hiermit eine einfache Kommanditgesellschaft gegründet, welche geregelt wird durch das Gesetz
vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, vervollständigt durch die nachfolgenden Gesetze und die
gegenwärtigen Statuten.

Gegenstand

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind der Handel und alle Dienstleistungen auf dem Gebiet der Optik,

sowie das Anpaßen und der Verkauf von Kontaktlinsen und der Vertrieb aller branchenüblichen Nebenartikel wie
optische Geräte und sonstige Meßgeräte. Hauptgegenstand ist die Übernahme und Weiterführung des Augenoptikfach-
geschäftes F. ACKERMANN in Luxemburg und dessen Zweigstellen OPTIQUE CENTRE BOURSE UND ACTUEL
OPTIQUE. Das Unternehmen kann auch alle mit dem Gegenstand direkt oder indirekt zusammenhängenden Mobiliar-
und Immobiliartransaktionen vornehmen.

Firmenbezeichnung

Art. 3. Die Firma lautet: F. ACKERMANN, B. WEISSFLOG (OPTIQUE CENTRE BOURSE - ACTUEL OPTIQUE)

KG.

Sitz

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist L-1930 Luxemburg, 18, avenue de la Liberté. Er kann durch Beschluß der Gesell-

schafter an jeden anderen Ort des Landes verlegt werden.

Dauer

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Geschäftsjahr

Art. 6. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Komplementär - Kommanditist

Art. 7. Der Gesellschafter, Herr Bernd Weissflog, vorgenannt, ist Komplementär und als solcher unbegrenzt und

solidarisch haftbar für die Gesellschaftsverpflichtungen, während der Gesellschafter, Herr Peter Weissflog, vorgenannt,
Kommanditist ist und als solcher für die Schulden und Verluste der Gesellschaft nur bis zur Höhe von der von ihm einge-
brachten Gelder haftet.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Geschäftsführung ist dem Komplementär Herrn Bernd Weissflog, vorgenannt, übertragen. Derselbe hat

jegliche Befugnisse, die Gesellschaft zu vertreten und gültig zu verpflichten, mittels seiner alleinigen Unterschrift,
betreffend jegliche Handlungen, welche unter den Gesellschaftsgegenstand fallen. Der Geschäftsführer ist verpflichtet,
freie Gewinnanteile auf Verlangen an die Gesellschafter auszuzahlen.

Aufsicht, Kontrolle, Gutachten und Ratschläge

Art. 9. Der oder die Kommanditisten haben das Recht, die Geschäftsführungshandlungen zu kontrollieren und zu

überwachen und können jederzeit am Gesellschaftssitz, aber ohne Verlagerung, die Geschäftsbücher und jegliche
Rechnungsdokumente und Akte einsehen.

Sie können dem Geschäftsführer Gutachten und Ratschläge geben und sogar Ermächtigungen erteilen für Handlungen,

welche dessen Befugnisse überschreiten würden.

Einlagen, Kapital, Anteile

Art. 10. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) festgelegt, dargestellt

durch tausend (1.000) gleichwertige Anteile.

Der Kommanditist zeichnet einen (1) Anteil in Höhe von tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF). Der Komple-

mentär zeichnet neunhundertneunundneunzig (999) Anteile in Höhe von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Abtretung von Anteilen

Art. 11. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Anteilen frei. Die Abtretung von Anteilen an einen Nichtge-

sellschafter kann nur mit dem Einverständnis aller Gesellschafter erfolgen.

11437

Die mit jedem Anteil verbundenen Rechte und Pflichten folgen demselben in alle Hände. Das Eigentum eines Anteiles

bewirkt automatisch die Annahme dieser Satzung und der von den Gesellschaftern gemeinsam gefaßten Beschlüße. Die
Erben und Gläubiger eines Gesellschafters können auf keinen Fall und unter keinem Vorwand das Anlegen von Siegeln
auf den Besitz und die Dokumente der Gesellschaft beantragen, oder sich in deren Verwaltung einmischen; in bezug auf
die Ausübung ihrer Rechte müßen sie sich an die Inventare und an die von den Gesellschaftern gefaßten Beschlüße
halten.

Buchhaltung

Art. 12. Am Gesellschaftssitz wird eine den Handelsbräuchen entsprechende Buchhaltung geführt werden. Bei

Abschluß eines jeden Geschäftsjahres wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufgestellt werden,
ebenso wie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung.

Jeder Gesellschafter kann den Jahresabschluß durch einen Sachverständigen auf seine Kosten nachprüfen laßen. Er gibt

die Prüfung wesentliche sachliche Beanstandungen, so hat die Kosten der Prüfung die Gesellschaft zu tragen.

Versammlung der Gesellschafter

Art. 13. Die Versammlung der Gesellschafter ist dazu berufen, am Ende eines jeden Geschäftsjahres den Rechen-

schaftsbericht des Geschäftsführers, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, die Verteilung der Gewinne und
Verluste zu genehmigen und dem Geschäftsführer Entlastung zu gewähren. Zu jeder Versammlung der Gesellschafter
berechtigt jeder Anteil zu einer Stimmabgabe.

Auflösung- Liquidation

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht von Rechts wegen durch den Tod eines Kommanditisten aufgelöst. Sie besteht

weiter mit den Erben des verstorbenen Kommanditisten, welche einen gemeinsamen Bevollmächtigten, welcher selbst
Gesellschafter sein muß, erwählen müßen.

Hingegen ist die Gesellschaft automatisch mit dem Tod des Komplementärs Herrn Bernd Weissflog, vorgenannt,

aufgelöst.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer, wenn sie nicht durch

Beschluß der Gesellschafter anderen Personen übertragen wird. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so sind nach
Möglichkeit der Betrieb oder selbständige Betriebseinheiten als ganzes von den Liquidatoren zu veräußern. Liegen
mehrere gleichhohe Kaufangebote für den Betrieb oder einen Betriebsteil vor, so haben die Liquidatoren dem Kaufan-
gebot von Gesellschaftern den Vorzug zu geben. Haben mehrere Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen ein gleich-
hohes Angebot gemacht, so haben diejenigen den Vorzug, die den größten Betrag an Geschäftsanteilen vertreten.

Verschiedenes

Art. 15. Kein Gesellschafter darf ohne schriftliche Zustimmung der Mitgesellschafter ein gleiches oder ähnliches

Unternehmen unmittelbar oder mittelbar im Großherzogtum Luxemburg betreiben oder sich daran beteiligen oder für
ein solches Dienste irgendeiner Art oder Form leisten.

Art. 16. Für alles, was gegenwärtige Statuten nicht vorsehen, berufen sich die Parteien auf die diesbezügliche Bestim-

mungen.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: B. Weissflog, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 23 janvier 1996, vol. 458, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 mars 1996.

F. Molitor.

(08774/223/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.907.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 1993, la décision des administrateurs du 2 décembre

1992 de coopter Monsieur Jean-Christophe Fontignie au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat des admi-
nistrateurs, MM. Hans Hagedorn, administrateur-délégué, Jean Bodoni et Jean-Christophe Fontignie, ainsi que celui du
commissaire aux comptes, M. Guy Baumann, ont été renouvelés pour une durée de six ans. M. Silvio Bortot, adminis-
trateur de sociétés, CH-Ponte Capriasca, a été nommé quatrième administrateur. Tous les mandats s’achèveront à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour VENTURE INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08778/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

11438

VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.907.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1994, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, fondé de pouvoir

principal, Weiler-la-Tour, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de M. Guy Baumann, démis-
sionnaire, dont elle achèvera le mandat.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour VENTURE INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08779/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.907.

Monsieur Jean-Christophe Fontignie s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1

er

mars 1995.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour VENTURE INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08780/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

W. THIELEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. W. THIELEN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Siège social: L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 1.870.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(08773/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

VIEUX LUXEMBOURG S.A.,

SOCIETE POUR LA PROTECTION DU PATRIMOINE ARCHITECTURAL ET ARTISTIQUE.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 14.014.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Wiltz, le 28 février 1996, vol. 167, fol. 93, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

(08781/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

VIEUX LUXEMBOURG S.A.,

SOCIETE POUR LA PROTECTION DU PATRIMOINE ARCHITECTURAL ET ARTISTIQUE.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 14.014.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Wiltz, le 28 février 1996, vol. 167, fol. 93, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

(08782/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

11439

VIEUX LUXEMBOURG S.A.,

SOCIETE POUR LA PROTECTION DU PATRIMOINE ARCHITECTURAL ET ARTISTIQUE.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 14.014.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Wiltz, le 22 février 1996, vol. 167, fol. 91, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

(08783/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

VIEUX LUXEMBOURG S.A.,

SOCIETE POUR LA PROTECTION DU PATRIMOINE ARCHITECTURAL ET ARTISTIQUE.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 14.014.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 28 février 1996, vol. 167, fol. 93, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

(08784/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

VIEUX LUXEMBOURG S.A.,

SOCIETE POUR LA PROTECTION DU PATRIMOINE ARCHITECTURAL ET ARTISTIQUE.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 14.014.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juillet 1976, acte publié au

Mémorial C n° 182 du 3 septembre 1976, modifié par-devant le même notaire en date du 30 novembre 1976, acte
publié au Mémorial C n° 10 du 13 janvier 1977, modifié par-devant le même notaire en date du 22 mars 1978, acte
publié au Mémorial C n° 123 du 12 juin 1978, modifié par-devant le même notaire en date du 27 novembre 1979,
acte publié au Mémorial C n° 22 du 1

er

février 1980, modifié par-devant le même notaire en date du 22 décembre

1980, acte publié au Mémorial C n° 26 du 9 février 1981.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 22 février 1996, vol. 167, fol. 91, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
– Monsieur Georges Arendt, docteur en droit, Luxembourg;
– Monsieur Adolphe Deville, professeur de dessin, Schifflange;
– Le docteur Jean Goedert, médecin, Luxembourg;
– Monsieur Georges M. Lentz jr, employé privé, Luxembourg;
– Monsieur Guy Dockendorf, chargé de direction du Ministère des Affaires Culturelles;
– Madame Annette Schwall-Lacroix, docteur en droit, Luxembourg, présidente;
– Monsieur Antoine Wehenkel jr, ingénieur, Luxembourg;
– Monsieur Jean Krier, président du comité de direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
– Madame Lydie Wurth-Polfer, bourgmestre de la Ville de Luxembourg, Luxembourg;
– Monsieur John Zimmer, délégué du Ministère des Affaires Culturelles, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

COMPAGNIE DE REVISION S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

(08785/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

CIMINKO, Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 49.499.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

Signatures.

(08841/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11440

CIMINKO, Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 49.499.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

Signatures.

(08842/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

TUNISVIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.945.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 janvier 1996

Présents:

Monsieur Roberto Verga;
Monsieur Edo Gobbi;
Mme Luisella Moreschi.

Absent excusé: Monsieur Felice Ansaldi.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, Monsieur Felice Ansaldi.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de ne coopter aucune autre personne en son remplacement.

La présente démission fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 477, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08775/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

UNAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.152.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 1996.

<i>Pour UNAVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08776/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

UNAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.152.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 22 mars 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.

Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour UNAVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08777/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

11441

V.I.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, Rangwé.

R. C. Luxembourg B 36.450.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 mars 1991,

acte publié au Mémorial C n° 343 du 19 septembre 1991.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.I.T., S.à r.l.

KPMG

<i>Experts-comptables

Signature

(08786/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

WOLMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.731.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 21 février 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1470 Luxembourg, 50, route

d’Esch.

– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
– La cooptation de Monsieur Yves Schmit au poste d’administrateur de la société a été ratifiée. Son mandat prendra

fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08788/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.259.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

<i>Pour YORK HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08791/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

ZEUS ENTREPRISES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.990.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

<i>Pour le compte de

<i>ZEUS ENTREPRISES INT. S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(08792/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

11442

WORLD BALANCED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.872.

The annual general meeting of shareholders held on February 16, 1996 has ratified the cooptation as Director of Mr

Akira Hasegawa, appointed on June 30, 1995.

Mr Kazuo Shimizu has been thanked for all the services rendered on behalf of the Fund.
The mandate as directors of Mr Akira Hasegawa, Howard Stein, Mark N. Jacobs, Hideo Tanaka, Fred Wagner and

Marcel Weicker has been renewed for a period of one year.

<i>For WORLD BALANCED FUND

<i>SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

M. Vermeersch

<i>Premier Conseiller

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08789/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

ABN AMRO BEHEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. ABN AMRO BANK N.V., avec siège social à NL-Amsterdam, Foppingadreef, 22,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui accordée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

2. ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui accordée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ABN AMRO BEHEER (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés mobilières ou

immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que l’intermédiation dans toutes opéra-
tions immobilières y inclus de promotion; toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises ou sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères ayant un objet de nature à concourir à la réalisation de l’objet
ci-avant défini; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute autre manière ainsi que l’alié-
nation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la
mise en valeure de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liqui-
dation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et noms commerciaux de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prises ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq actions (125) sans valeur nominale, chacune disposant d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux milliards de francs luxembourgeois (2.000.000.000,- LUF), représenté par deux cent

mille actions (200.000) sans valeur nominale.

11443

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement, adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat des ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevée avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. Elle peut aussi l’être par la signature

collective de deux mandataires pourvu que ceux-ci soient porteurs de procurations précisant leurs pouvoirs, et que
chacune desdites procurations soient dûment signées par un administrateur différent.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. lIs sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 mars 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de septembre à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de septembre

1996.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
ABN AMRO BANK N.V., précitée, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………………

124

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., une action …………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ainsi souscrites ont été Iibérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs (45.000,-).

11444

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
à) Monsieur Frederik B. Deiters, Managing-Director, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Claude Thoma, Finance-Manager, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Thierry Alaux, Corporate-Finance-Manager, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1996, vol. 822, fol. 54, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1996.

F. Kesseler.

(08795/219/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

BONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, Akara Bldg., 24 De

Castro Street Wickhams Cay I, Road Town,

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 6 février 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BONDINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

11445

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL), repré-

senté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de huit milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL),

représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 février 2001, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

11446

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-prési-

dents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner l’acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de juillet de chaque

année à 11.00 heures.

11447

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour

la première fois en 1997.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

11448

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V. I.) LTD., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-

dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

799

2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

     1

Total des actions: huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingts millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.544.402,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pecuvio Rondini, docteur en sciences commerciales, demeurant à Bergamo (Italie) Président,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, Administrateur,
- Monsieur Hans Dermont, demeurant à Canobbio, Administrateur,
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.n.c., via Verdi, 5, I-24100 Bergamo.
4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 822, fol. 41, case 11. – Reçu 15.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996.

J. Delvaux.

(08799/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CREDIS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.866.

Le Conseil d’Administration de la CREDIS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY a procédé au changement

suivant:

L’adresse de la CREDIS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY sera transférée du 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

CREDIS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08854/736/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11449

ABSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en remplacement de son confrère dûment

empêché Maître Aloyse Biel, de résidence à Differdange, auquel dernier restera la présente minute.

Ont comparu:

1. CREST SECURlTlES LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle;

2. BENCHROSE FINANCE LlMTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par
sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente, l’achat, l’importation et l’exportation de matériel de construction, l’exploi-

tation d’une entreprise de construction générale, d’une agence immobilière ainsi que l’exploitation d’une agence
commerciale.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de ABSl INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………

250

2. BENCHROSE FlNANCE LlMlTED, prénommée………………………………………………………………………………………………………

  250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

11450

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcel Piette, gérant de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de son gérant unique.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1996, vol. 821, fol. 30, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 27 février 1996.

A. Biel.

(08797/203/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

BEAVER &amp; KRAUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch, ici représentée par:

a) Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
2) La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, ici représentée par

Monsieur Marcello Ferretti, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour étre formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEAVER &amp; KRAUSE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

11451

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois), divisé en 8.000 (huit mille)

actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs

luxembourgeois) par la création et l’émission d’actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer, le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.00, heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

11452

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prédésignée, sept mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.999

2. LIREPA S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués un assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg-Beggen.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée au 69, route d’Esch à L-2953 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Ferretti, G. Baumann, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 89S, fol. 45, case 5. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

M. Elter.

(08798/210/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.241.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

Signature.

(08844/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11453

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.241.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 février 1996

.../...
4) Le mandat des Administrateurs de la Sicav est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1997.

5) Le mandat de la Société COOPERS &amp; LYBRAND Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises de la Sicav est

renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 1997.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08845/019/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

WORLD FASHION VENTURE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.316.

Société constituée le 8 février 1984 par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

acte publié au Mémorial C n° 68 du 8 mars 1984.

Madame R. Scheifer-Gillen, Messieurs R. Lanners et L. Bonani, administrateurs, et Monsieur A. Schaus, commissaire,

ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société WORLD FASHION VENTURE S.A., établi à Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, a été

dénoncé le 1

er

mars 1996.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08790/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

CHABA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.466.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 20, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 10 octobre 1995

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes du bilan au 30 juin 1995, desquels il résulte que les

pertes sont supérieures aux trois quarts du capital social de la société, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide du
maintien de l’activité de la société. L’Assemblée Générale prend note que le conseil d’administration, en sa réunion du
3 juillet 1995 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmen-
tation de capital de USD 65.000,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

CHABA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(08838/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

COMPAGNIE ARS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.949.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

COMPAGNIE ARS FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(08849/017/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11454

COMPAGNIE ARS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.949.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

COMPAGNIE ARS FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08850/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.370.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

mars 1996, que Monsieur José Bonafonte,

demeurant 29, avenue Monterey, et Mademoiselle Carolina Iglesias, Juriste, demeurant 60, Val Ste Croix, Luxembourg,
ont été élu Administrateurs, en remplacement de Messieurs Marc Cheynet de Beaupré et Kernan Heinz, Administra-
teurs démissionnaires, et que Monsieur Kernan Heinz a été élu Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Mademoiselle Carolina Iglesias.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08839/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

C.I.D.O. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.767.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 26
février 1996, volume 89S, folio 47, case 5, que la société anonyme holding C.I.D.O. HOLDING S.A., ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 41.767 a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme C.I.D.O. HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

M. Elter.

(08840/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

C.I.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.579.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 1996 que:
- Monsieur Enso Papi, entrepreneur, demeurant à Vada (Italie), a été nommé Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Enso Papi, entrepreneur, demeurant à Vada (Italie), a été nommé Administrateur-Délégué.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08843/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11455

CLEAN-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 30.505.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 mai 1989, modifiée par-devant 

le même notaire en date du 10 août 1989, acte publié au Mémorial C n

o

5 du 5 janvier 1990.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLEAN-CENTER, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(08846/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 28.546.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

L. Balance

J. Grosges

L. Domken

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08847/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 28.546.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.

Ces mandats sont exercés à titre gratuit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

COLOGNE HOLDING S.A.

L. Balance

J. Grosges

L. Domken

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08848/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CS FIXED INTEREST DM MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 13, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 35.048.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft CS FIXED INTEREST DM MANAGEMENT COMPANY, mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg, 13, rue Beaumont, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet, eingetragen im Handels-
register Luxemburg unter Sektion B Nummer 35.047, nämlich:

1. - CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, Sektion B, Nummer 45.726, andurch
vertreten durch:

Herrn Raymond Melchers, administrateur-délégué, wohnhaft in Luxemburg, und
Herrn Germain Trichies, fondé de pouvoir, wohnhaft in Schweich,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig vertreten können, Inhaber von

vierhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2. - CREDIS INTERNATIONAL FUND HOLDING AG, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Ge-

sellschaftssitz in Zürich (Schweiz),

andurch vertreten durch Herrn Raymond Melchers, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Zürich (Schweiz), am 14. Februar 1996,
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,
Inhaber von einer Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

11456

von je zehntausend (10.000,-) Franken, welche das gesamte Kapital von fünf Millionen (5.000.000,-) Franken Bilden.
Welche Komparenten erklären, genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumen-

tierenden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Sie ernennen zum Liquidator CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg.

Er hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und folgenden des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Massgabe, dass er die in Artikel 145 angespro-
chenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 89S, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. März 1996.

R. Neuman.

(08866/226/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CS FIXED INTEREST ECU MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 13, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 35.049.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft CS FIXED INTEREST ECU MANAGEMENT COMPANY, mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg, 13, rue Beaumont, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet, eingetragen im Handels-
register Luxemburg unter Sektion B Nummer 35.049, nämlich:

1. - CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, Sektion B, Nummer 45.726, andurch
vertreten durch:

Herrn Raymond Melchers, administrateur-délégué, wohnhaft in Luxemburg, und
Herrn Germain Trichies, fondé de pouvoir, wohnhaft in Schweich,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig vertreten können, Inhaber von

vierhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2. - CREDIS INTERNATIONAL FUND HOLDING AG, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Ge-

sellschaftssitz in Zürich (Schweiz),

andurch vertreten durch Herrn Raymond Melchers, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Zürich (Schweiz), am 14. Februar 1996,
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,
Inhaber von einer Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
von je zehntausend (10.000,-) Franken, welche das gesamte Kapital von fünf Millionen (5.000.000,-) Franken bilden.
Welche Komparenten erklären, genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumen-

tierenden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Sie ernennen zum Liquidator CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg.

Er hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und folgenden des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Massgabe, dass er die in Artikel 145 angespro-
chenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

11457

Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 89S, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. März 1996.

R. Neuman.

(08867/226/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CS FIXED INTEREST SFR MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 13, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 35.050.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft CS FIXED INTEREST SFR MANAGEMENT COMPANY, mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg, 13, rue Beaumont, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet, eingetragen im Handels-
register Luxemburg unter Sektion B Nummer 35.050, nämlich:

1. - CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Sektion B, Nummer 45.726, andurch
vertreten durch:

Herrn Raymond Melchers, administrateur-délégué, wohnhaft in Luxemburg, und
Herrn Germain Trichies, fondé de pouvoir, wohnhaft in Schweich,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig vertreten können, Inhaber von

vierhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2. - CREDIS INTERNATIONAL FUND HOLDING AG, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Ge-

sellschaftssitz in Zürich (Schweiz),

andurch vertreten durch Herrn Raymond Melchers, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Zürich (Schweiz), am 14. Februar 1996,
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,
Inhaber von einer Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
von je zehntausend (10.000,-) Franken, welche das gesamte Kapital von fünf Millionen (5.000.000,-) Franken bilden.
Welche Komparenten erklären, genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumen-

tierenden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Sie ernennen zum Liquidator CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg.

Er hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und folgenden des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Massgabe, dass er die in Artikel 145 angespro-
chenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 89S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. März 1996.

R. Neuman.

(08868/226/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11458

COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.497.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 6 février 1996

<i>Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08851/651/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CONGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 42.324.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Dickes, indépendant, demeurant à Luxembourg, 6, rue du Fort Wallis;
2.- Monsieur John Lane, ouvrier, demeurant à Luxembourg, 2, rue des Primevères;
3.- Monsieur Raymond dit Ray Hickey, ouvrier, demeurant à Luxembourg, 126, avenue de la Faïencerie.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CONGO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

42-44, rue de Hollerich, constituée sous la dénomination de DICKFA, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 17 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 112 du 16 mars 1993,
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 29 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 31 du 26 janvier
1994, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 311 du 7
juillet 1995,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.324.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur François Dickes, préqualifié, huit cents parts sociales ……………………………………………………………………………

800

2) à Monsieur John Lane, préqualifié, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………

100

3) à Monsieur Raymond dit Ray Hickey, préqualifié, cent parts sociales………………………………………………………………………    100
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
III.- Monsieur François Dickes, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit huit cents (800) parts sociales de la société dont il s’agit,
à Monsieur Raymond dit Ray Hickey, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de huit cent mille francs (LUF
800.000,-).

Sur cette somme le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire un acompte de deux cent mille francs

(LUF 200.000,-), dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant, et le solde,
soit la somme de six cent mille francs (LUF 600.000,-) au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable
quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur John Lane, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé, déclare approuver la susdite cession de parts

sociales.

VI.- Monsieur François Dickes, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare se tenir, au nom de

la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VII.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent la résolution
suivante:

<i>Résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

11459

«Art. 6.  Le capital social est fixé à un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Raymond dit Ray Hickey, ouvrier, demeurant à Luxembourg, 126, avenue de la Faïencerie, neuf

cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

2.- Monsieur John Lane, ouvrier, demeurant à Luxembourg, 2, rue des Primevères, cent parts sociales ……………    100
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante

et un mille francs (LUF 41.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Dickes, J. Lane, R. Hickey, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 89S, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 mars 1996. 

T. Metzler.

(08852/222/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CONGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 42.324.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 mars 1996. 

T. Metzler.

(08853/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CREDIS CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.121.

Le Conseil d’Administration de la CREDIS CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable a procédé au

changement suivant:

L’adresse de la CREDIS CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable sera transférée du 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

CREDIS CAPITAL

Société d’Investissement à Capital Variable

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08855/736/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 mars 1994 à Bertrange

Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration, qu’à partir du 28 mars 1994, Monsieur J. Koster est nommé

fondé de pouvoir. A cette même date, ses pouvoirs de porteur de procuration sont retirés.

Pour extrait conforme

P. Kaiser

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08874/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11460

CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.867.

Le Conseil d’Administration de la CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY a procédé au changement

suivant:

L’adresse de la CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY sera transférée du 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08856/736/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CREDIS FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.629.

Le Conseil d’Administration de la CREDIS FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY a procédé au changement

suivant:

L’adresse de la CREDIS FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY sera transférée du 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

CREDIS FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08857/736/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.726.

Le Conseil d’Administration de la CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. a procédé au changement

suivant:

L’adresse de la CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. sera transférée du 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08858/736/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

FIDINAM FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.126.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (216.948,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Signature.

(08881/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11461

CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.727.

Le Conseil d’Administration de la CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. a procédé au changement suivant:
L’adresse de la CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. sera transférée du 13, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08859/736/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CREDIS HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.727.

Le Conseil d’Administration de la CREDIS HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A. a procédé au changement

suivant:

L’adresse de la CREDIS HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A. sera transférée du 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

CREDIS HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08860/736/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CREDIS COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.951.

Le Conseil d’Administration de la CREDIS COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY a procédé au

changement suivant:

L’adresse de la CREDIS COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY sera transférée du 13, rue Beaumont, 

L-1219 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

CREDIS COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08861/736/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

H.P.O.A., HOLDING DE PARTICIPATIONS OUTRE-ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.167.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD (32.550,95)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1995.

Signature.

(08889/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

11462

CREDIS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.832.

Le Conseil d’Administration de la CREDIS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY a procédé au

changement suivant:

L’adresse de la CREDIS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY sera transférée du 13, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

CREDIS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08862/736/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

CONSTRUCTIONS ACTUELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 41, rue Kohlenberg.

L an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernando Carneiro Da Silva, gérant, demeurant à Howald,
2.- Madame Gracinda Pestana Da Costa Vieira, sans état particulier, demeurant à Howald,
3.- Monsieur Roland Leguil, gérant, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCTIONS ACTUELLES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tous travaux de constructions, de plafonnages et de façades.
La société peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres

11463

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe d’un des administrateurs et de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué ainsi que le premier directeur de la gestion journalière seront

nommés par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidafion s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Fernando Carneiro Da Silva, prénommé ……………………………………………………………………………………

1 action

2. Monsieur Roland Leguil, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

1 action

3. Madame Gracinda Pestana Da Costa Vieira, prénommée…………………………………………………………………………

  98 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

11464

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernando Carneiro Da Silva, préqualifié,
b) Monsieur Roland Leguil, préqualifié,
c) Monsieur Armandino Vinhas Moreira, demeurant à Howald.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Gracinda Pestana Da Costa Vieira, préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille deux.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1870 Luxembourg, 41, rue Kohlenberg.
6. Est désigné comme administrateur-délégué de la société, Monsieur Armandino Vinhas Moreira, prénommé. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

7. Est désignée comme directeur de la gestion journalière, Madame Gracinda Pestana Da Costa Vieira, prénommée.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Carneiro Da Silva, G. Pestana Da Costa Vieira, R. Leguil, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 89S, fol. 53, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 mars 1996.

P. Bettingen.

(08801/202/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

DOMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pietro Doliana, administrateur de sociétés, demeurant à I-Tesero (TN), via Sorasass 16C, Italie;
2- Monsieur Attilio Michelini, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milano, via Mecenate 36, Italie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée DOMI HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires aux conditions requises pour les modifications statutaires.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations fmancières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois),
chacune entièrement libérée et disposant d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches
successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le

11465

conseil d’administration, y compris entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital
et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration désigne son président. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. Il ne

peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Les sept cents actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pietro Doliana, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Attilio Michelini, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève environ à soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

11466

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Pietro Doliana, administrateur de sociétés, demeurant à I-Tesero (TN), via Sorasass 16C, Italie;
2.- Monsieur Attilio Michelini, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milano, via Mecenate 36, Italie,
Monsieur Attilio Michelini est nommé Président du Conseil d’Administration;
3.- Monsieur Giacomo Dellasega, juriste, demeurant à I. Predazzo (TN), via Bedovina 32/B.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE EPIS S.A., à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Doliana, A. Michelini, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 89S, fol. 40, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

M. Elter.

(08803/210/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- MANNOX GROUP (HOLDINGS) LIMITED, mit Sitz in Nassau, Bitso Building, Bank Lane, P.O. Box N-7768

(Bahamas);

2.- BIRKENHOLZ S.A., mit Sitz in Tortola, International Trust Building, Wickhams Cay, P.O. Box 659 Road Town

(British Virgin Islands);

beide hier vertreten durch Herrn Serge Tabery, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund zwei ihm erteilten

Vollmachten unter Privatschrift, welche Vollmachten, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne
varietur paraphiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, erklärte hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft, eine

Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung FIRST INVESTMENT AND FINANCE
CORPORATION OF AMERICA S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf USD 100.000,- (einhunderttausend US dollars) festgesetzt, eingeteilt in

1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je USD 100,- (einhundert US dollars), wobei jede einzelne Aktie auf
den Hauptversammlungen, über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.

11467

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören

müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlungzustimmen.

Der Verwaltungsrat kann, mit der Zustimmung des Kommissars, Zwischendividenden auszahlen.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise, sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung, einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führer und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder eingehen.
Art. 8.

In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Donnerstag des Monats Juni um 17.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- MANNOX GROUP (HOLDINGS) LIMITED, vorgezeichnet, fünfhundert Aktien ……………………………………………

500

2.- BIRKENHOLZ S.A., vorgezeichnet, fünfhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………    500
Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 60 % (sechzig Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die

Summe von USD 60.000,- (sechzigtausend US dollars) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder gerechnet werden, wird auf achtzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Zeno A. Meier, consultant, wohnhaft in CH-8955 Oetwil, Alte Landstrasse 6 (Schweiz);
b) Herr Beat Lerch, consultant, wohnhaft in CH-8050 Zürich, Neudorfstrasse 13 (Schweiz);
c) Herr Urs Specker, consultant, wohnhaft in CH-8802 Kilchberg, Claridenstrasse 7 (Schweiz).
2.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
CONVER TREUHAND A.G., mit Sitz in CH-8032 Zürich, Mühlebachstrasse 54 (Schweiz).

11468

3.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1142 Luxemburg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung: 

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of February.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- MANNOX GROUP (HOLDINGS) LIMITED, having its registered office in Nassau, Bitco Building, Bank Lane, P.O.

Box N-7768 (Bahamas);

2.- BIRKENHOLZ S.A., having its registered office in Tortola, International Trust Building, Wickhams Cay, P.O. Box

659 Road Town (British Virgin Islands),

both here represented by Mr Serge Tabery, bachelor of law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given

under private seal; the beforesaid proxies, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following articles of incorporation of a société anonyme holding which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding S.A. is hereby formed under the title of FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION
OF AMERICA S.A.

Art. 2. The company is established for an unlimited period.
Art. 3. The head office of the company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the head office of the company, the head office of the company may be transferred by decision of
the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negociation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, within the bounds laid down by the act of
July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 5. The corporate capital is set at USD 100,000.- (one hundred thousand US dollars), represented by 1,000 (one

thousand) shares of a par value of USD 100.- (one hundred US dollars) each, carrying one voting right in the general
assembly.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the general meeting in accordance with the present articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The board of directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the company.

All acts binding the company must be signed by two directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of

the board of directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandates may not exceed six

years.

Art. 10. The company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty-first of December of the

following year. Exceptionally, the first business year will begin today and close on the thirty-first of December 1996.

Art. 11. The annual general meeting is held on the second Thursday of the month of June at 5.00 p.m. in Luxem-

bourg, at the company’s head office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal
holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

11469

Art. 12. To be admitted to the general meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13. The general assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the company. lt decides

how the net profit is allocated and distributed.

The general assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the act of August

10th, 1915 and of the modifying acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1.- MANNOX GROUP (HOLDINGS) LIMITED, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………

500

2.- BIRKENHOLZ A.G., prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………    500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 60 % (sixty per cent), and therefore the amount of USD

60,000.- (sixty thousand US dollars) is as now at the disposal of the company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the company or

charged to it for its formation, amounts about at eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

1.- The number of directors is set at three and those of the auditors at one.
The following are appointed directors:
a) Mr Zeno A. Meier, consultant, residing in CH-8955 Oetwil, Alte Landstrasse 6 (Switzerland);
b) Mr Beat Lerch, consultant, residing in CH-8050 Zurich, Neudorfstrasse 13 (Switzerland);
c) Mr Urs Specker, consultant, residing in CH-8802 Kilchberg, Claridenstrasse 7 (Switzerland).
2.- Is elected as auditor:
CONVER TREUHAND A.G., with registered office in CH-8032 Zurich, Mühlebachstrasse 54 (Switzerland).
3.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2001.
4.- The address of the company is fixed in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Gezeichnet: S. Tabery, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 29, case 12. – Reçu 30.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. Februar 1996.

M. Elter.

(08804/210/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PESCHEUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4985 Sanem, 27, rue des Peupliers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre mars.

Ont comparu:

1. Madame Murielle Calla, 27, rue des Peupliers à Sanem,
2. Monsieur Gustave Pescheux, 27, rue des Peupliers à Sanem.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet – Détermination – Durée – Siège

Art. 1

er

La société est de forme civile.

11470

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PESCHEUX.
Art. 3. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-devant.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité, l’inter-

diction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de
société moyennant un préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.
Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de
l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’inititiave de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou entre
les deux experts, ceci dans les huits jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation inter-
viendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des

documents de transfert des parts.

Art. 5. Le siège social est établi à Sanem. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple

décision des associés.

Titre II.- Capital social – Apports – Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 10.000,-.
Il est représenté par 10 parts sociales de mille francs luxemburgeois chacune. Ces parts sociales sont attribuées aux

associés en raison de leurs apports effectués comme suit:

1. Madame Murielle Calla …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9 parts

2. Monsieur Gustave Pescheux ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence d’un montant de LUF

10.000,-, lequel se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Titre III.- Cession de parts sociales

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts. En cas de désaccord sur le prix des parts, le prix sera fixé confor-
mément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 9. Toute cession de parts à des non-associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres

actionnaires.

Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:
1. Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: les nom, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés, le paiement du prix à céder, le prix de cession et les conditions de cession au
profit d’un associé aux conditions de préemption déterminées par le présent article des statuts.

2. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire, afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant.

Cette assemblée devra se tenir au plus tard dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.
3. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans le

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4. S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5. En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société

procédera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai
de préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1. En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article

12.

2. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois, lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus

n’aura pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autre que le cédant auront un mois à dater du jour de cette
assemblée pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi, ils sont tenus, soit

11471

d’acquérir eux-mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix
de rachat fixé ci-après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le
collège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub 2.

4. Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4 et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la caisse des dépôts et consignations.

Art. 11. 1. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.

2. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de se

faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale

extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

3. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui

n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la
société six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du défunt
peuvent être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total ou
partiel, par un associé de son droit accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle, les parts en excédant sont, à

défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

4. Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de paiement

sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti au prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts

et les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.

5. Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5 alinéa 2, moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenu à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la caisse des
dépôts et consignations.

6. La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions ou contractuelles de parts recueillies par eux à des

non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts

soit opposable à la société.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation, la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis.

11472

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’assemblée générale des associés. Les
héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent, sous aucun prétexte, pendant la durée de la société et
jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou
en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration
de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 17. Dans les cas où, conformément à l’article 1871 du Code civil, un associé aurait de justes motifs pour

demander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette
dissolution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce, avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste. Dans ce cas, le prix de rachat desdites parts sociales et les modalités de paiement sont fixés
comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Titre IV.- Organes de la société

Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne qui bon leur semble des pouvoirs pour un objet déterminé.

Titre V.- Assemblée générale – Année sociale

Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de deux

associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. Par dérogation, le premier exercice commence en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 1996.

Titre VI.- Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

<i>Assemblée générale

Et aussitôt, après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première décision

Le siège social est fixé à Sanem, 27, rue des Peupliers.

<i>Deuxième décision

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gustave Pescheux,
Madame Murielle Calla.
La société sera engagée par la signature seule de chaque gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08813/531/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1996.