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11089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 232

8 mai 1996

S O M M A I R E

Abosso Gold Holdings S.A., Luxembourg…… page 11124
Alliance Global Investments, Fonds Commun de

Placement …………………………………………………………………………… 11125

Ares S.A., Rodange ……………………………………………………………… 11134
Arras Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11124
Baldor Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 11133
Bank  Handlowy  International  S.A.  Luxembourg,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11127

BSOP Invest A.G., Luxembourg …………………………………… 11128
Chevy Regal International S.A., Luxemburg …………… 11127
Chronos S.A., Luxembourg……………………………………………… 11132
Citi Select Portfolios …………………………………………………………… 11090
Defrelux Investments S.A., Luxembourg ………………… 11126
Ecology Development Finance Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11130

Engineering and Automation Ltd S.A., Luxembg…… 11130
Euroklima S.A.H., Luxembourg …………………………………… 11131
European Business Activities S.A., Luxembourg …… 11131
Famibel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11133
Flossy Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11132
Fondation Maison de la Porte Ouverte, Etablisse-

ment d’utilité publique, Luxembourg …………………… 11123

Geholux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11130
Gottardo Gestion I S.A., Luxembourg ……………………… 11097
Guaranteed Emerging Markets, Sicav, Luxembg…… 11135
Hacofin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11129
Hochston S.A., Luxembourg …………………………………………… 11131
Hydrosol S.A., Luxembourg …………………………………………… 11134
I.M.M. International Mark Management S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11131

Interlink S.A., Luxemburg………………………………………………… 11125
International Tobacco Investments S.A., Luxembg 11133
Investissements Atlantiques, Sicav, Luxembourg 11136
Jadis International S.A., Luxembourg ………………………… 11129
Jef Investissements S.A., Luxembourg ……… 11100, 11101
John Zink Europe S.A., Dudelange ……………… 11123, 11124
Kirsch Holding S.A., Luxembourg………………………………… 11132
Laceflo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11129
Lafken S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 11101
Lieder Investment Holdings S.A., Luxembourg …… 11128
M.A.R. International S.A., Luxembourg …………………… 11103
MeesPierson Guldensfonds N.V., Amsterdam………… 11126
m.e.g.a. développement, S.à r.l., Sandweiler 11107, 11108
Métal Tréfil, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 11099
Monitor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11108

Montroc S.A., Luxembourg……………………………………………… 11135
Murador & Raccogli, S.à r.l., Luxembourg ……………… 11108
Neda Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11106
Neptune S.A., Luxembourg …………………………………………… 11103
Palazzo Seta P.I., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 11109
Parmafood, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 11110
Peralex S.A., Luxembourg ……………………………… 11115, 11116
Phitex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11134
PILSA, Patents, Investments & Licences S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11127

Pixie Investments S.A., Luxembourg ………… 11104, 11106
Praginvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 11128
Primerberg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 11116
P.S.G., S.à r.l., Clemency …………………………………………………… 11114
P.S.G., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 11113
Quivlo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11116
Resultex S.A., Luxembourg …………………………… 11116, 11117
Rock Brook Finance S.A., Luxembourg …… 11117, 11120
Rock Brook Holdings S.A., Luxembourg…… 11110, 11113
Rothenburg S.A., Luxembourg ……………………………………… 11117
Safibel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11120
Sarca S.A., Howald ……………………………………………………………… 11120
Sefin S.A.H., Luxembourg………………………………………………… 11130
Société Anonyme  des  Anciens  Etablissements

Raymond Goedert, Luxembourg …………………………… 11132

Société du Madal (Luxembourg) S.A., Luxembg…… 11121
SOFIRI, Société de Financement des Risques Indus-

triels S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11125

Sojame Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg 11126
Sorephar S.A., Luxembourg …………………………………………… 11134
Sound Selection, S.à r.l., Bettembourg ……………………… 11116
Staar-Peinture, S.à r.l., Strassen …………………………………… 11096
Stones Steak House Luxembourg Glesener, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………… 11114, 11115

Storm-Fund S.A.H., Luxembourg ………………………………… 11129
Super Asia Fund …………………………………………………………………… 11090
Telecomp Ventures S.A., Luxembourg……………………… 11109
Tertialux S.A., Luxembourg …………………………………………… 11121
Threadneedle Global Assets, Sicav, Luxembourg 11136
Top-Sport Differdange, S.à r.l., Frisange …… 11120, 11121
Troja S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11128
Unitarian S.A., Luxembourg …………………………… 11122, 11123
Wallsort International S.A., Luxembourg 11121, 11122
WB Deutschland Konzept, Fonds Commun de Pla-

cement ………………………………………………………………………………… 11098

World Frontier Fund…………………………………………………………… 11125

11090

SUPER ASIA FUND.

<i>Amendment of the Management Regulations

Upon decision of JARDINE FLEMING MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company»), acting

as Management Company to SUPER ASIA FUND (the «Fund») and with the approval of ROBERT FLEMING AND CO.
LIMITED, Luxembourg, as Custodian of the Fund:

the first paragraph of article 19 of the Management Regulations of the Fund is amended so as to read:
«The Fund is created for a period of 10 years expiring on Janaury 25th, 2000 provided, however, that it shall be termi-

nated and totally redeemed at any time prior to the end of its life, subject to the publication of a notice of termination
if:

(i) in the judgement of the Management Company and the Custodian, the termination of the Fund can best serve the

interest of the Shareholders,

(ii) in the judgement of the Management Company and the Custodian, circumstances beyond their control compel

them to terminate the Fund, or

(iii) the Management Company is to be dissolved and liquidated.
Upon decision of the Management Company and the Custodian, the life of the Fund may be extended for a further

period.

Shareholders may not request dissolution or partition of the Fund.»
This amendment will become effective five days after its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, 15th April, 1996.

JARDINE FLEMING MANAGEMENT

ROBERT FLEMING &amp; CO LIMITED

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>As Custodian

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14182/260/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

CITI SELECT PORTFOLIOS.

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of CITI SELECT PORTFOLIOS, a mutual investment fund («fonds commun de

placement») organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and any future amendments thereto made in
compliance with Article 16 below, shall determine the contractual relationship between:

1) the management company CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock

company having its registered office in Luxembourg (hereinafter called the «Management Company»),

2) the custodian CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company having its registered office in Luxembourg

(hereinafter called the «Custodian»), and

3) the subscribers and holders of shares (the «Units») in CITI SELECT PORTFOLIOS (hereinafter called the

«Unitholders»), who shall accept these Management Regulations by the acquisition of such Units.

Art. 1. The Fund.  CITI SELECT PORTFOLIOS (hereinafter called the «Fund») is an open-ended mutual investment

fund under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund is an unincorporated co-proprietorship of
Unitholders of the securities and other assets of the Fund subject to the provisions of these Management Regulations.
It shall be managed in the interest of the Unitholders by the Management Company. The Fund’s assets shall be held by
the Custodian Bank and are segregated from those of the Management Company.

The Fund’s assets may be segregated in various pools of assets (hereafter a «sub-fund»), whereby each sub-fund shall

be connected with one or more classes of units as set forth in Article 4 hereafter.

For the purpose of efficient management, the management of all or part of the assets of a sub-fund may be pooled as

set forth in article 6 hereafter.

Art. 2. The Management Company.  The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management

Company, which has its registered office in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations set forth in Article 5 below, to

manage the Fund on behalf of the Unitholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe to, exchange and
receive any securities, and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance

with the limitations set out in Article 5 below.

The Board of Directors may appoint managers, advisers, officers and/or administrative agents to implement the

investment policy and the management of the assets of the Fund. It may further for the benefit of the Fund obtain infor-
mation services, investment advice and other services.

The Management Company and any appointed investment manager(s) or adviser(s) shall be entitled to management

and advisory fees described in article 13 hereafter.

Art. 3. The Custodian Bank.  The Custodian Bank shall be appointed by the Management Company. CITIBANK

(LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company under Luxembourg law with its registered office in Luxembourg, has been
appointed Custodian Bank.

11091

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this appointment at any time in writing upon

ninety days’ prior notice. The Management Company may, however, only terminate the functions of the Custodian Bank
if a new custodian assumes the functions and responsibilities of the Custodian Bank as laid down in these Management
Regulations. After the termination of its appointment, the Custodian Bank shall continue to carry out its functions as
shall be necessary for the transfer of all the assets of the Fund to the new custodian bank.

In the event of the resignation of the Custodian Bank, the Management Company shall within two months appoint a

new custodian bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these
Management Regulations. In this case the duties of the Custodian Bank shall continue until all the assets of the Fund shall
have been transferred to the new custodian bank.

The Fund’s assets, including securities as well as cash and all other assets, shall be held by the Custodian Bank on

behalf of the Unitholders of the Fund or under its supervision. With the approval of the Management Company, the
Custodian Bank may entrust banks and financial institutions with the safe custody of securities. The Custodian Bank may
hold securities in fungible accounts with clearing institutions selected by the Custodian Bank with the consent of the
Management Company. The Custodian Bank shall carry out the usual duties of a bank in respect of accounts and deposits
of securities. The Custodian Bank may only dispose of the Fund’s assets or make payments to third parties on behalf of
the Fund upon receipt of instruction from the Management Company and within the scope of these Management Regula-
tions.

The Custodian Bank shall be entitled to a custodian bank fee out of the assets of the Fund at rates customarily charged

by banks for such services and agreed upon with the Management Company. This fee shall be calculated as a percentage
on the average asset value of the Fund. The Custodian further shall be entitled to repayment of fees and expenses of its
correspondents, who are involved in the safekeeping of assets of the Fund.

Art. 4. The Units.  The Management Company shall issue Units in the Fund which may be of different classes and

the proceeds of the issue of each class or of several classes shall be invested, pursuant to Article 5 hereof, in a specific
portfolio of securities or other assets, corresponding to specific criteria which the Management Company shall
determine. In respect of each class of Units investments shall be made in accordance with specific investment guidelines
to be determined by the Management Company in respect of each sub-fund.

The Management Company may further decide to create within any class of Units two or more sub-classes whose

assets will be invested in common pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific
sales and redemption charge structure and/or hedging policy and/or other specific features will be applicable to each
such sub-class.

For the purpose of determining the total net assets of the Fund, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States dollars, be converted into United States dollars. The Management Company may however
calculate the net asset value per Unit of each class in other currencies.

The Units of the Fund shall be issued and redeemed by the Management Company pursuant to Article 7 hereafter at

prices based on the respective net asset values determined in accordance with Article 10 of these Management Regula-
tions.

Art. 5. Investment policy. The Management Company shall invest the proceeds paid into the Fund for joint

account of Unitholders in transferable securities and other assets permitted by law in conformity with the principle of
risk spreading. In this context the Management Company shall specify the investment guidelines for each sub-fund and
publish such guidelines in the Explanatory Memorandum of the Fund.

The Management Company shall alone be entitled to fix the date of issue of any further classes of Units and to fix

their investment policy.

If it appears advisable at any time to retain ancillary liquid assets in the Fund, such assets may temporarily be kept in

money market instruments issued or guaranteed by highly rated borrowers having a remaining maturity of less than 12
months or in current or deposit accounts.

Investment Restrictions
In making investments on behalf of the Fund, the Management Company shall comply with the following safeguards:
1. The Management Company may acquire for each specific sub-fund, securities of a single issuer, provided that at the

time of acquisition the aggregate value of the securities of the same issuer held by such sub-fund does not exceed 10 %
of the net assets of such sub-fund. The aggregate value of the securities of issuers in which any specific sub-fund has
invested more than 5 % of its net assets, cannot exceed 40 % of the net assets of such sub-fund.

2. The Management Company may not invest more than 10 % of the net assets of a sub-fund in non-quoted securities;

for this purpose quoted securities means (i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any
member State of the EC, (ii) transferable securities admitted to official listing on a recognized stock exchange in any
other country in Europe, Asia, Oceania and the American continents and Africa, (iii) transferable securities dealt in on
another regulated market in any such member State of the EC or such other country referred to above, provided that
such market operates regularly and is recognized and open to the public, and (iv) recently issued transferable securities,
provided that the terms of the issue allow that application be made for admission to the official listing on any of the stock
exchanges or regulated markets referred to above and that such admission is secured within a year of issue; provided
that the Management Company may invest up to 10 % of the net assets of each sub-fund in debt instruments which are
equivalent to transferable securities because of their characteristics, being, inter alia, transferable, liquid and having a
value, which can be accurately determined at any valuation day, provided further that the total of such debt instruments
and of the securities not quoted shall not exceed 10 % of the net assets of such sub-fund.

3. The Management Company may invest up to 5 % of the net assets of each sub-fund in shares or Units of other

collective investment funds, provided that they are of the open-ended type, provided further that they are undertakings

11092

for collective investments in transferable securities within the meaning of the first and second indent of article 1,
paragraph 2 of the Council Directive of 20th December, 1985, (85/611/EEC) and provided the investment policy is not
contrary to that of the relevant sub-fund. The acquisition of shares or Units in a collective investment fund or of an
investment company, which is managed by the Management Company or by any other company with which the
Management Company is linked by common management or control or by substantial direct or indirect holding it shall
be permitted only in case of investment in a collective investment fund or investment company, which specializes in the
investment in a specific geographical area or economic sector. In such event the Management Company may not charge
any fee or cost on account of transactions in connection with such shares or Units.

4. The acquisition by the Fund shall in any event be limited to a maximum of 10 % of the shares or Units in such other

collective investment fund or investment company then outstanding. Such limitation to 10 % shall also be applicable to
the acquisition of debt securities or the acquisition of non-voting stock issued by a single issuing body. Further the Fund
shall not acquire securities which enable it to exercise a significant influence over the management of the issuer thereof.

5. The limitations set forth in 4 above shall not be applicable to the acquisition of securities which:
- are issued or guaranteed by member States of the EC or their local authorities,
- issued or guaranteed by non-member States of the EC or
- issued by public international bodies of which one or more EC member States are members.
The limitations set forth in sub-paragraph 1 to 4 shall be applicable at the time of acquisition of securities and need

not be complied with when exercising subscription rights attaching to the securities which form part of the assets of the
Fund. If such limits are exceeded as result of the change of the value of the assets or for other reasons which are beyond
the control of the Management Company, then the Management Company shall seek to restore such limits taking due
account of the interests of the Unitholders.

6. The Management Company may borrow for a short term up to a maximum of 10 % of the net assets of any specific

sub-fund and provided such borrowings shall not be used to acquire investments and the Custodian Bank shall have
agreed to such borrowing and the conditions thereof. This limitation shall not be applicable to back-to-back loans
entered into for the purpose of acquiring foreign exchange.

7. Within the following limits and within the investment guidelines determined in respect of each sub-fund, the

Management Company may on behalf of the Fund employ techniques and instruments relating to transferable securities
as well as instruments intended to provide protection against exchange risks:

(a) Options on securities
It may deal in options on securities, options on stock indices and on other financial instruments, as well as in financial

futures only if such options and futures are traded on a recognized exchange or a regulated market which operates
regularly and is recognized and open to the public.

It may write put options on securities provided it maintains during the lifetime of such options adequate liquid

reserves in order to cover the full exercise prices payable in respect of the securities to be purchased upon exercise of
such options. It may write call options on securities, provided such options are covered by assets within the portfolio of
the sub-fund concerned. In such event the corresponding assets are to be maintained within such sub-fund until the
exercise date of the options concerned, except if a sale thereof appears advisable in the context of decreasing markets
and provided the liquidity of the market is sufficient to ensure immediate cover of any open position. In this case the
aggregate exercise price of all uncovered options shall not exceed 25 % of the net assets of the relevant sub-fund.

It may acquire call and put options on securities provided that the aggregate acquisition prices (in terms of premiums

paid) of all options on securities and such options that are acquired for purposes other than hedging shall not exceed
15 % of the net assets of the relevant sub-fund.

(b) Futures and Options on indices, interest rates and other financial instruments.
It may enter into index futures or interest rate futures contracts or purchase or write options thereon, including:
i) the acquisition of put options or the writing of call options and the entering into futures sales contracts all for

hedging purposes, provided the value of the underlying securities included in such futures sales contracts does not
exceed, together with the underlying securities comprised in options on stock indices or on other financial instruments
purchased and/or sold for the same purpose, the market value of the assets to be hedged and provided further that in
connection with interest rate futures contracts or options thereon, currency risks shall be avoided, and

ii) the purchase and writing of options on stock indices and other financial instruments and the entering into futures

sales and/or purchase contracts for purposes other than hedging, provided the value of the underlying securities of such
futures and options contracts do not exceed, together with the value of the underlying securities of all options on
securities and on stock indices or on other financial instruments acquired for purposes other than hedging, the net assets
of the sub-fund concerned.

(c) Currency hedging transactions
In order to hedge foreign exchange risks it may have outstanding commitments in currency futures and/or hold

currency options, provided such futures and options are dealt in on a regulated market, or enter into currency forward
contracts or currency swaps with highly rated financial institutions. It may further for hedging purposes enter into
interest swap transactions with highly rated financial institutions, whereby currency risks shall be avoided. The amounts
of all pending transactions shall not exceed the market value of the relevant assets of the sub-fund concerned denomi-
nated in the currency to be hedged.

8. The Management Company shall not for the benefit of the Fund:
a) invest in real estate;
b) invest in commodities (including precious metals) or in certificates representing commodities;
c) invest in securities issued by the Management Company;
d) make uncovered short sales.

11093

9. The Management Company shall not lend portfolio securities of the Fund except against adequate security blocked

in the favour of the Fund either in the form of guarantees issued by highly rated banking institutions or in the form of a
pledge on cash or debt securities issued by Member States of the OECD. The value of such security, at the conclusion
of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lent. No securities
lending may be made except through recognized clearing houses or highly rated financial institutions specializing in this
type of transaction and for more than one half of the aggregate market value of securities held by each sub-fund and for
periods exceeding 30 days.

10. Subject to acquisition of debt instruments the placing of bank deposits and the lending of securities referred to

above, the Management Company shall not on behalf of the Fund make loans to third parties or guarantee the obliga-
tions of third parties. The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when
exercising subscription rights attaching to securities which form part of the assets of a specific sub-fund.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Unitholders.

The Management Company may, with the approval of the Custodian, amend the investment restrictions and other

provisions of the Management Regulations in order to conform to the requirements of such countries where the Units
of a specific class shall be distributed.

Art. 6. Pooling.  The Management Company may invest and manage all or any part of the portfolio of assets

established for two or more sub-funds (for the purposes hereof «Participating Sub-funds») on a pooled basis. Any such
asset pool shall be formed by transferring to it cash or other assets (subject to such assets being appropriate in respect
to the investment policy of the pool concerned) from each of the Participating Sub-funds. Thereafter, the Management
Company may from time to time make further transfers to each asset pool. Assets may also be transferred back to a
Participating Sub-fund up to the amount of the participation of the class concerned. The share of a Participating Sub-fund
in an asset pool shall be measured by reference to notional units of equal value in the asset pool. On formation of an
asset pool, the Management Company shall, at their discretion, determine the initial value of notional units (which shall
be expressed in such currency as the Management Company consider appropriate) and shall allocate to each Partici-
pating Sub-fund notional units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the value of other assets)
contributed. Thereafter, the value of the unit shall be determined by dividing the net asset value of the asset pool by the
number of notional units subsisting.

When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an asset pool, the allocation of notional units

of the Participating Sub-fund concerned will be increased or reduced, as the case may be, by a number of notional units
determined by dividing the amount of cash or the value of assets contributed or withdrawn by the current value of a
unit. Where a contribution is made in cash, it will be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount
which the Management Company consider appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which
may be incurred in investing the cash concerned; in the case of cash withdrawal, a corresponding deduction will be made
to reflect costs which may be incurred in realising securities or other assets of the asset pool.

Dividends, interest and other distributions of an income nature earned in respect of the assets in an asset pool will

be applied to the asset pool and cause the respective net assets to increase. Upon the dissolution of the Fund, the assets
in an asset pool will (subject to the claims of creditors) be allocated to the Participating Sub-funds in proportion to their
respective participation in the asset pool.

Art. 7. Issue of Units in the Fund.  The Units shall be issued by the Management Company after receipt of

payment of the purchase price by the Custodian Bank.

The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries in which the Units are offered.

The Management Company may, at any time and at its discretion, suspend or limit the issue of Units temporarily or
permanently in particular countries or areas. The Management Company may exclude certain individuals or corporate
bodies the purchase of Units when this appears to be necessary to protect the Unitholders and the Fund as a whole.

Moreover, the Management Company may:
a) reject at its discretion subscription applications, in whole or in part; and
b) redeem Units in the Fund held by Unitholders who are excluded from acquiring or holding such Units.
The offer price per Share shall be based on the net asset value per Share for the relevant class of Units and may be

rounded up or down to the nearest currency unit as determined by the Management Company. Any issue taxes incurred
shall be charged in addition. A sales charge may be added, not exceeding five per cent of the net asset value, which shall
be payable to the Management Company or to intermediaries involved in the distribution of the Units. The Management
Company may on any Valuation Date differentiate between applicants allowing to persons applying for larger numbers
of Units than others a discount or discounts on the amount of the sales charge to be included (within the permitted
limit) in the offer price of the Units issued to them on such basis or such scale as the Management Company may think
fit. Payment for Units issued must be received (in the reference currency of the class of Units concerned or an equivalent
amount in any other currency as the Management Company may from time to time decide) within seven bank business
days in Luxembourg (or such shorter time limit as the Management Company may from time to time decide) following
the determination of the offer price.

Issues shall be normally made at least twice a month and details shall be announced in the current Explanatory

Memoranda of the Fund.

Art. 8. Switching between classes of Units.  Any Shareholder may switch whole or part of his Units into Units

of another class at the respective issue and redemption prices of the Units of the relevant classes to be exchanged,
provided that the Management Company may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of switching, and may

11094

make switching subject to payment of such charge to be payable to the Management Company, as it shall determine. A
redemption charge, not exceeding 1 % of net asset value, may be payable if so decided from time to time by the
Management Company.

Art. 9. Unit Certificates, Confirmations of holding.  All individuals and corporate bodies, subject to the provi-

sions of Article 7 of these Management Regulations, shall be entitled to acquire an interest in the Fund by subscribing to
one or more Units. In respect of each class of Units, certificates will be issued in registered form or Unitholders will
receive a written confirmation of holding. Share certificates (if any) shall bear the signature of the Management Company
and the Custodian Bank, both of which may be by facsimile.

The Management Company may fix, from time to time, minimum holdings in respect of each class of Units. Fractions

of Units may be issued.

The Management Company may split or consolidate the Units in the interest of the Unitholders.

Art. 10. Net asset value. The net asset value per Unit shall be expressed in such currency or currencies as the

Management Company shall from time to time determine in respect of each class of Units and shall be computed with
respect to the Units of each class by the Management Company under the supervision of the Custodian Bank at least
twice a month on dates specified in the current Explanatory Memorandum («a Valuation Date»). For such purpose the
net assets of the Fund to be allocated to each class of Units will be divided by the number of Units of the relevant class
outstanding.

The Management Company shall establish a Portfolio of assets in the following manner:
a) the issue price, which shall be received upon issue of Units connected with a specific sub-fund, shall be attributed

in the accounts of the Fund to such sub-fund. Assets and liabilities of that sub-fund as well as income and expenses which
are related to a specific sub-fund, shall be attributed to it taking into account the following provisions;

b) an asset derived from another asset will be applied to the same sub-fund as the asset from which it was derived.

On each revaluation of an asset the increase or decrease in value shall be applied to the sub-fund concerned;

c) if the Fund incurs liability of any kind in connection with an asset attributable to a sub-fund, then such liability shall

be attributed to the same sub-fund;

d) if an asset or liability cannot be attributed to any sub-fund, then such asset or liability shall be allocated to all the

sub-funds prorata to the respective net asset values of the sub-funds;

e) upon a distribution to holders of Units of a specific class or upon a payment of expenses on behalf of holders of

Units of a specific class, the proportion of the total net assets attributable to such class shall be reduced by the amount
of the distribution or of such expenses.

If there have been created within the same class of Units two or more sub-classes, the allocation rules set out above

shall apply, mutatis mutandis, for the purpose of establishing the portfolio of assets related to each such sub-class.

The valuation of the assets and liabilities of the Fund among the different sub-funds is relevant for the respective rela-

tionships between the Unitholders holding units of the classes concerned, the Management and the Custodian and does
not affect rights which third parties may legally have vis-à-vis the Fund, which constitutes one single collective investment
scheme in connection with obligations to be allocated to one or more of the Unit classes.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange will be valued at the last reported closing price. If a security is listed on several

stock exchanges, the last available sales price at the stock exchange which constitutes the main market for such
securities, will be prevailing; for securities, for which trading on the relevant stock exchange is thin and secondary
market trading is done between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the
Management Company may decide to value such securities in line with the prices so established;

(b) securities dealt in on a regulated market shall be valued in a manner similar to listed securities;
(c) securities which are neither listed on any stock exchange nor dealt in on a regulated market will be valued at their

last available market price; if there is no such market price, they will be valued in good faith by the Management
Company in accordance with such prudent valuation rules as the Management Company may determine and on the basis
of the reasonable foreseeable sales prices;

(d) liquid assets be valued at their face value with interest accrued;
(e) assets denominated in a currency other than that in which the net asset value will be expressed, will be converted

at the latest available middle market rate. In that context account shall be taken of hedging instruments used to cover
foreign exchange risks.

In varying its policies in respect of each class, the Management Company may apply different rules of valuation if this

appears to be appropriate in the light of the investments made, provided that one set of rules shall be applied to the
valuation of all assets allocated to a specific class of Units.

The Management Company is entitled to deviate from the valuation rules set out in (a), (b) and (c) above in valuing

the assets attributable to any given class of shares by adding to the prices referred to in (a), (b) and (c) above an amount
reflecting the estimated cost of the acquisition of corresponding assets in the event the Management Company expects
further investments to be made on behalf of such class, or by deducting from the prices referred to in (a), (b) and (c)
above an amount reflecting the estimated cost of the disposal of such assets, in the event the Management Company
expects investments attributable to such class to be sold.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, the Management Company is entitled to use other generally recognised valuation principles,
which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the assets of the Fund.

In exceptional circumstances several valuations may be made on the same day, the second being valid for subsequent

issues or redemptions of Units.

11095

Art. 11. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue, redemption and switching

of Units. The Management Company may temporarily suspend calculation of the net asset value per Share of a given
Class and hence the issue and redemption, as well as the switching or into Units of each such Class when:

a) a market which is the basis for the valuation of a major part of the assets attributable to the relevant sub-fund is

closed, or when trading on such a market is limited or suspended;

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, liability and influence of the

Management Company makes the disposal of the assets of any sub-fund impossible under normal conditions or such
disposal would be detrimental to the interests of the Unitholders;

c) the disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of

a major portion of the assets of any sub-fund;

d) the Fund is unable to repatriate Portfolio funds of the relevant pool for the purpose of making payments on the

purchase of Units of the given Class from Unitholders or when any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments of the relevant sub-fund, or payments due on the purchase of Units of the given Class from
Unitholders, cannot in the opinion of the Management Company be effected at normal rates of exchange.

If Units of different classes and/or different sub-classes are in issue, a suspension with respect to any particular class

or sub-class will have no effect on the calculation of net asset value, the issue, redemption and switching of the Units of
any other class(es) or sub-classes if such other class(es) or sub-classes are not affected by such events.

Art. 12. Redemptions.  Unitholders may request redemption of their Units at least twice a month on Valuation

Dates to be specified by the Management Company. Units shall be redeemed on the basis of the applicable net asset
value per Unit. Such redemption price per Unit may be rounded to the nearest unit of the relevant currency as the
Management Company shall determine.

The Management Company must ensure that sufficient liquid funds are available in the Fund’s assets of each sub-fund,

if different, so that payment for the redemption of Units can, in normal conditions, be effected (in the reference currency
of the class of Units concerned or an equivalent amount in any other currency as the Management Company may from
time to time decide) within seven bank business days in Luxembourg counting from and including the relevant Valuation
Date unless there are any specific statutory provisions such as foreign exchange restrictions, or any circumstances
beyond the Custodian Bank’s control which make it impossible to transfer the redemption proceeds to the country
where the redemption was requested.

If the Management Company becomes aware that any Units are owned directly or indirectly by any person in breach

of any law or requirement of a country or governmental or regulatory authority, or otherwise in the circumstances
referred to in Article 7 of these Management Regulations, the Management Company may require the redemption of
such Units.

Art. 13. Expenses of the Fund. The Fund shall bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Fund;
- standard brokerage and bank charges incurred by business transactions;
- a percentage fee for the Management Company and any investment manager(s) and/or adviser(s), the aggregate rate

which shall not exceed for each class of Units 2.5% p.a. of the value of the net assets attributable to such classes of Units;

- fees for the Custodian Bank, the paying agencies and registration agents;
- costs, including that of legal advice, which may be payable by the Management Company or the Custodian Bank for

steps taken in the interests of the Unitholders;

- the fees and expenses incurred in connection with the registration of the Fund with, or the approval or recognition

of the Fund by, the competent authorities in any country or territory and all fees and expenses incurred in connection
with maintaining any such registration, approval or recognition;

- the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Units on any stock exchange and all fees and

expenses incurred in connection with maintaing any such listing;

- the cost of preparing, depositing and publishing these Management Regulations and other documents in respect of

the Fund, including notifications for registration, Explanatory Memoranda and memoranda for all government authorities
and stock exchanges, (including local securities dealers’ associations) which are required in connection with the Fund or
with offering the Units of the Fund, the cost of printing and distributing yearly and half-yearly reports for the Unitholders
in all required languages, together with the cost of printing and distributing all other reports and documents which are
required by the relevant legislation or regulations, the cost of bookkeeping and computation of the daily total net asset
value, the cost of notifications to Unitholders, the fees of the Fund’s auditors and legal advisers, and all other similar
administrative expenses, including expenses incurred in connection with the offer and sale of Fund Units, including the
cost of printing copies of the above-mentioned documents and reports as are used in marketing the Fund Units.

All recurring fees shall first be deducted from the investment income, then from realized capital gains, and then from

the assets. Other expenses may be written off over a period not exceeding 5 years.

Art. 14. Business year, Auditing.  The accounting year of the Fund shall end on 31st December of each year, and

for the first time on 31st December, 1996.

The Fund and its accounts shall be audited by an auditor to be appointed by the Management Company.

Art. 15. Distributions.  Each year after closing the accounts, the Management Company shall decide within the

limits set forth by law, in respect of each class of Units, whether distribution shall be made to the holders of any class of
Units, and in what amount. Distribution so declared (if any) shall be paid without delay following declaration.

Entitlement to dividends and allocations not claimed within 5 years of the due date shall be forfeited and the cor-

responding assets shall revert to the specific pool of assets concerned.

11096

Art. 16. Amendments to these Management Regulations. The Management Company may amend these

Management Regulations in full or in part at any time with the agreement of the Custodian Bank.

Amendments shall come into force 5 days after their publication in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Art. 17. Announcements. The latest net asset value per Unit of each class and the issue and redemption prices

per Unit shall be made public by the registered office of the Management Company on every bank business day in
Luxembourg.

The annual report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting year, and all semi-

annual reports of the Fund, shall be made available to Unitholders at the registered offices of the Management Company,
the Custodian Bank and all paying agencies.

The dissolution of the Fund shall be published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

and in three other newspapers, including one Luxembourg daily newspaper.

Amendments to the Management Regulations and notices to Unitholders, including notices about the suspension of

the calculation of the net asset value and of the redemption of Units, shall be published in the newspapers of countries
where Units are offered and sold.

Art. 18. Duration of the Fund, Dissolution, Amalgamation.  The Fund and each specific sub-fund of assets

shall be established for an indefinite period; the Fund and such sub-fund may be dissolved at any time by mutual
agreement of the Management Company and the Custodian Bank. Notice must be given in announcements in accord-
ance with Article 17 above. No Units of the class or classes concerned may be issued or repurchased after the date of
decision of the Management Company and the Custodian Bank.

The Management Company shall realize the assets of the Fund or of the sub-fund concerned in the best interest of

the Unitholders, and the Custodian Bank shall distribute the net liquidation proceeds corresponding to the relevant class
of Units, after deduction of liquidation charges and expenses, to the holders of Units of such class in the proportion of
the respective net asset values per Share, all in accordance with the directions of the Management Company.

Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
By decision of the Management Company two or more sub-funds of assets may be amalgamated and the cor-

responding class of Units switched into Units of the other class. The rights of the different Unit classes shall in such event
be determined in the proportion of the respective net asset values. Such an amalgamation shall be made public at least
two months’ prior thereto in order to allow investors to request redemption of their Units if they do not wish to parti-
cipate in the sub-fund so established.

Further, the Management Company may amalgamate a sub-fund into another undertaking for collective investment

registered or to be registered pursuant to Part I of the Luxembourg law of 30th March, 1988 against issue of Units of
such undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the sub-fund concerned. Such
decision will be notified by the Management Company to the Unitholders of the sub-fund concerned and such notifi-
cation will contain information in relation to the relevant undertaking for collective investment. Such notification will be
made one month before the date on which such amalgamation shall become effective in order to enable holders of such
Units to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of such transaction.

Art. 19. Prescription. Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall cease to

be valid 5 years after the date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 20. Applicable law, Jurisdiction and binding languages.  The District Court of Luxembourg shall have

jurisdiction over any disputes between the Unitholders, the Management Company, the Unitholders thereof and the
Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The Management Company and/or the Custodian Bank may never-
theless submit themselves and the Fund to the jurisdiction of the countries in which the Units are offered and sold, in
respect of claims by investors from such countries.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian Bank may nevertheless accept the use of translations approved by them into the languages of countries in which
Fund Units are offered and sold and these shall be binding in respect of such Units sold to investors in those countries.

Luxembourg, 26th March 1996.

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT

CITIBANK

LUXEMBOURG S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

P. Goodman

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14745/260/427)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.

STAAR-PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Signature.

(08461/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

11097

GOTTARDO GESTION I, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.188.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOTTARDO GESTION I, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.188,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 305 du 17 août 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 10 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 252 du
10 juin 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Valério Zanchi, membre de la direction

de BANQUE DU GOTHARD LUXEMBOURG, demeurant à Gonderange,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Horst Bartsch, membre de cadre de BANQUE DU GOTHARD LUXEM-

BOURG, demeurant à D-Illingen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Letizia Menei, employée de banque, demeurant à Berschbach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion d’organismes de placement collectif de droit luxembourgeois au sens le plus large

autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Sous cette limite, la société pourra faire toutes opérations et prendre toutes participations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la gestion d’organismes de placement collectif de droit luxembourgeois au sens le

plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Sous cette limite, la société pourra faire toutes opérations et prendre toutes participations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Zanchi, N. Bartsch, L. Menei, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 89S, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 1996.

F. Baden.

(10371/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

GOTTARDO GESTION I, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.188.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

F. Baden.

(10372/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

11098

WB DEUTSCHLAND KONZEPT, Fonds Commun de Placement.

ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., die Verwaltungsgesellschaft

des WB DEUTSCHLAND KONZEPT («Fonds») eines Investmentfonds gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen (fonds commun de placement), hat mit Zustimmung der Depotbank
beschlossen, das Verwaltungsreglement zu dem Fonds, welches am 18. April 1995, letztmals am 6. Oktober 1995 im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») veröffentlicht wurde, zu ändern.

Die geänderten Regelungen lauten wie folgt:
«Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds.
Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht darin, an Kurssteigerungen des deutschen Aktienmarktes teilzunehmen und

dabei mögliche Rückschläge zu einem bestimmten Grad abzusichern.

Zu diesem Zweck wird das Fondsvermögen unter Einhaltung der nachfolgenden Beschränkungen nach dem

Grundsatz der Risikostreuung stets zu mindestens 50 % des Netto-Fondsvermögens in flüssigen Mitteln angelegt. Als
flüssige Mittel gelten Barguthaben und regelmäßig gehandelte Geldmarktinstrumente, deren Restlaufzeit 12 Monate nicht
übersteigt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann Barguthaben des Fonds bei anderen Kreditinstituten als der Depotbank nur unter-

halten, sofern diese einer geeigneten Einrichtung zur Sicherung der Einlagen eines Mitgliedstaates der Europäischen
Union oder eines anderen Vertragstaates des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum angehören. Die
Barguthaben müssen auf Sperrkonten unterhalten werden, in vollem Umfang durch die vorerwähnte Einrichtung zur
Einlagensicherung geschützt und der Überwachung durch die Depotbank zugänglich sein. Die Anlage von Barguthaben
bei anderen Kreditinstituten als der Depotbank und Verfügungen über solche Barguthaben bedürfen jeweils der
Zustimmung der Depotbank. Barguthaben, welche bei der Depotbank unterhalten werden, müssen nicht durch eine
Einrichtung zur Sicherung der Einlagen geschützt sein.

Daneben kann die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen in Kaufoptionen, die deutsche Aktien, deutsche

Aktienkörbe oder den Deutschen Aktienindex «DAX» zum Gegenstand haben und anderen derivativen Finanzinstru-
menten, unter Berücksichtigung der spezifischen Anlagegrenzen gemäß nachfolgender Ziffer 4 anlegen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann schließlich das Fondsvermögen, soweit es nicht in flüssigen Mitteln, Optionen und

anderen derivativen Finanzinstrumenten im vorerwähnten Sinne angelegt ist, in Aktien, fest- und variabelverzinslichen
Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten mit einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten und sonstigen zulässigen
Vermögenswerten anlegen.

Für den Fonds werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen

irgendwelchen Beschränkungen unterliegt. Zum Börsenhandel zugelassene Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
werden in erster Linie an Börsen in Ländern, die Mitgliedstaaten der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit
und Entwicklung («OECD») sind, erworben.

Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten müssen regelmäßig gehandelt, darüber hinaus

jedoch weder an einer amtlichen Börse notiert noch auf einem sonstigen geregelten Markt gehandelt werden.

Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf Deutsche Mark oder auf die Währung von OECD-

Mitgliedstaaten lauten. Das Fondsvermögen darf auch aus Investitionen einer einzigen dieser Währungen bestehen. Um
das Währungsrisiko zu reduzieren, wird der überwiegende Teil der Vermögenswerte, die nicht auf Deutsche Mark
lauten, gegen die Deutsche Mark abgesichert.

Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen dürfen für den Fonds Techniken und lnstrumente,

die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken oder anderen Zwecken
dienen und die im einzelnen nachfolgend in Absatz 4 beschrieben werden, eingesetzt werden. Dazu gehören auch Zinssi-
cherungsvereinbarungen («forward rate agreements»), die mit Finanzinstituten erstklassiger Bonität, die sich auf diese
Art von Geschäften spezialisiert haben, getätigt werden.

(...)
3. Die Verwaltungsgesellschaft darf ferner nicht:
a. Wandelanleihen oder Optionsanleihen mit Optionsschein erwerben;
(...)
4. Techniken und lnstrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben.
(...) 4.1. Optionsgeschäfte.
Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert zu einem festgelegten Kurs oder Preis innerhalb eines

festgelegten Zeitraums in der Zukunft zu kaufen oder zu verkaufen. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds
Kauf- oder Verkaufsoptionen, die Wertpapiere (Aktien, Aktienkörbe) und Börsenindizes zum Gegenstand haben,
erwerben und verkaufen, sofern diese Optionen entweder auf einem geregelten Markt gehandelt werden oder voraus-
gesetzt, daß in dem Falle, in dem solche Optionen freihändig gehandelt werden («over-the-counter-» oder «OTC-
Optionen»), die entsprechenden Vertragspartner erstklassige, auf diese Geschäfte spezialisierte Finanzinstitute sind.

4.2. Finanztermingeschäfte.
(...)
4.2.1. Sicherungsgeschäfte («hedging»).
Unter «hedging» versteht man die Absicherung einer bekannten, in der Zukunft liegenden Verpflichtung.
(a) Als globale Absicherung gegen das Risiko ungünstiger Marktentwicklungen können für den Fonds Termingeschäfte

auf Wertpapiere, Börsenindizes und sonstige zulässige Vermögenswerte abgeschlossen werden. Zum gleichen Zweck

11099

können für den Fonds Kaufoptionen auf Börsenindizes verkauft und Verkaufsoptionen auf Börsenindizes gekauft werden.
Voraussetzung ist, daß die beschriebenen Termingeschäfte und Optionen auf einem geregelten Markt oder over the
counter im Sinne der Regelung gemäß vorstehend Absatz 4.1. gehandelt werden. Das Ziel dieser Sicherungsgeschäfte
gründet auf der Annahme, daß zwischen der Zusammensetzung des jeweils verwendeten Index und den für den Fonds
jeweils verwalteten Wertpapierbeständen ein hinreichender Zusammenhang besteht.

Die Gesamtverpflichtungen aus Termingeschäften und Optionen auf Börsenindizes dürfen den Börsenwert der

Wertpapiere nicht überschreiten, die für den Fonds auf den, den jeweiligen lndizes entsprechenden Märkten gehalten
werden.

(b) Als globale Absicherung gegen Risiken aus Zinsschwankungen können für den Fonds Terminkontrakte auf

Zinssätze verkauft werden. Mit dem gleichen Ziel können für den Fonds Kaufoptionen auf Zinssätze verkauft und
Verkaufsoptionen auf Zinssätze gekauft werden. Voraussetzung ist, daß die beschriebenen Terminkontrakte und
Optionen auf einem geregelten Markt oder over the counter im Sinne der Regelung gemäß vorstehend Absatz 4.1.
gehandelt werden. Darüber hinaus können im Rahmen freihändiger Geschäfte mit dem gleichen Zweck Zinstauschge-
schäfte (Zins-Swaps) und Zinssicherungsvereinbarungen (forward rate agreements) getätigt werden, vorausgesetzt, daß
derartige Geschäfte mit Finanzinstituten erstklassiger Bonität getätigt werden, die sich auf diese Art von Geschäften
spezialisiert haben.

Die Gesamtverpflichtungen aus Finanzterminkontrakten, Optionskontrakten und Zins-Swaps dürfen den Gesamtwert

der zu sichernden Vermögenswerte des Fonds in der Währung dieser Kontrakte nicht überschreiten.

Art. 11. Kosten des Fonds.
1. Dem Fondsvermögen können folgende Kosten belastet werden:
(...)
b. ein Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft aus dem Netto-Fondsvermögen in Höhe von bis zu 1,3 % p.a., das an

jedem Ausgabetag auf der Basis des Netto-Fondsvermögens an diesem Ausgabetag im voraus für den Zeitraum bis zum
nächstfolgenden Ausgabetag errechnet und am folgenden Bewertungstag ausgezahlt wird;

c. ein Entgelt für die Depotbank aus dem Netto-Fondsvermögen in Höhe von bis zu 0,20 % p.a., das an jedem Ausga-

betag im voraus für den Zeitraum bis zum nächstfolgenden Ausgabetag errechnet und am folgenden Bewertungstag
ausgezahlt wird;

d. eine jährliche Kostenpauschale zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Höhe von 0,3 % des Netto-Fondsver-

mögens, aus welcher die Verwaltungsgesellschaft die nachfolgenden Kosten begleicht und das an jedem Ausgabetag auf
der Basis des Netto-Fondsvermögens an diesem Ausgabetag im voraus für den Zeitraum bis zum nächstfolgenden Ausga-
betag errechnet und am folgenden Bewertungstag ausgezahlt wird.

(...)»
Vorstehende Änderungen treten am 23. Dezember 1995 in Kraft.
Luxemburg, den 23. Dezember 1995.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

<i>Die Depotbank

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11892/250/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1996.

METAL TREFIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HARD BUILD S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 janvier 1996;
2) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 janvier 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée METAL TREFIL,

S.à r.l., constituée suivant acte notarié en date du 4 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 22 du 25 janvier 1988, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Jean-Pierre Kessler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

11100

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées,
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liqudateur est dispensé de dresser un inventaire et peur se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 89S, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 1996.

F. Baden.

(08430/200/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.778.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JEF INVESTISSEMENTS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.778,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 183 du 26 avril 1993.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Gérard Coene, employé privé, demeurant

à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadine Perrin, employée privée, demeurant à Rumelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux détenteurs des actions nominatives en date du 17 janvier 1996.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Ajout à l’article 5 des statuts:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
– droits sociaux dans leur ensemble,
– droits de vote aux assemblées générales,
– droit aux dividendes,
– droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
– Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
– Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

11101

IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence, que sur les vingt-cinq mille et une (25.001) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, vingt-cinq mille et une (25.001) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide d’ajouter le texte suivant à l’article 5 des statuts:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
– droits sociaux dans leur ensemble,
– droits de vote aux assemblées générales,
– droit aux dividendes,
– droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
– Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
– Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Coene, N. Perrin, N. Comodi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 89S, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 1996.

F. Baden.

(08419/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.778.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

F. Baden.

(08420/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

LAFKEN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.172.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh of February.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

A company named LANGLEY OVERSEAS S.A., with registered office in Panama (Republic of Panama),
here represented by Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama, on February 1, 1996,
which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities,
hereafter named sole shareholder.
Which appearing person has requested the notary to state as follows:
That the société anonyme holding LAFKEN S.A., established and with registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue

Glesener,

hereafter named the Company,

11102

has been constituted according to a deed received by Maître Jacques Delvaux, on September 17, 1993, published in

the Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations C, number 559, on November 24, 1993.

That the share capital of the company is established at two hundred thousand United States dollars (USD 200,000.-)

represented by two thousand (2,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-).

That the here represented LANGLEY OVERSEAS S.A. has successively acquired the totality of shares of the

Company;

That the company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

ancitipatory and immediate dissolution of the Company;

That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabi-
lites in relation of the close-down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that
with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably undertakes to
pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
The declarations of the liquidator have been verificated in conformity of law, pursuant to a report that remains

attached as appendix, by the réviseur d’entreprises, Mr Pierre Schill, licencié en sciences commerciales, residing in
Luxembourg,

acting as commissaire to the liquidation.
That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties.
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company’s

former registered office. The register of registered shares of the company has been cancelled in the presence of the
acting notary.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and

registration.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société LANGLEY OVERSEAS S.A., avec siège social à Panama (Republique de Panama),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 1

er

fevrier 1996,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au present acte avec lequel elle sera enregis-

trée.

ci-après nommé «l’actionnaire unique»,
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
– Que la Société anonyme holding dénommée LAFKEN S.A. ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue

Glesener,

ci-après nommée la Société,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 17 septembre 1993 et publié au Mémorial C, numéro 559 du 24 novembre 1993.

– Que le capital social de la Société est fixé à deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-), représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;

– Que la société LANGLEY OVERSEAS S.A., représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement

propriétaire de la totalité des actions de la Société;

– Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire décide

la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

– Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

– Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
– Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,

désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
– Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

11103

– Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaires de la Société; que le registre des

actions nominatives de la société a été annulé en présence du notaire instrumentant.

– Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1996, vol. 822, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 février 1996.

J. Delvaux.

(08422/208/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.557.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08426/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

NEPTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.261.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEPTUNE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 19 février 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 312 du 13 août 1991, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 31 décembre 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 192 du 29 avril 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Biot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gerben W.A. Wardenier, managing director, demeurant à Sennin-

gerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

11104

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxem-

bourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, F. Biot, G. W.A. Wardenier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 89S, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 février 1996.

G. Lecuit.

(08434/220/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

PIXIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 29.017.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PIXIE INVESTMENTS S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, R.C. Luxembourg B 29.017, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 28th of September 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 338 of December 23rd,
1988

The meeting was opened at 3.30 p.m. o’clock with Mr Serge Tabery, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Catherine Hubert, employee, residing in Cosnes et Romain (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Carlo Arend, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
- To modify the nominal value of the shares so that the amount of the capital be represented by 30,000 shares of 50.-

LUF each and to authorise the board to proceed with the exchange of the old shares for new shares.

- To amend subsequently Article 3 of the Statutes.
- Resignation of the board of directors and discharge.
- Nomination of a new board of directors.
- Transfer of the registered office of the company.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

11105

<i>First resolution

The meeting decides to modify the nominal value of the shares so that the amount of the capital be represented by

thirty thousand (30,000) shares of fifty Luxembourg francs (50.- LUF) each.

The board of directors is authorized to proceed to the exchange of the existing one thousand five hundred (1,500)

shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) for thirty thousand (30,000) shares with a par
value of fifty Luxembourg francs (50.- LUF) each.

<i>Second resolution

As a consequence, the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation will be modified and now read as

follows:

«Art. 3.  First paragraph.  The corporate capital is fixed at one million five hundred thousand Luxembourg francs

(1,500,000.- LUF) represented by thirty thousand (30,000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs (50.- LUF)
each.»

<i>Third resolution

The meeting accepts the resignation of Mrs Véronique Wauthier, Mr Marc Seimetz and Mr Patrick Haller as members

of the board of directors and grants them discharge for the performance of their duties.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as new directors:
– Mr Louis Begault, employee, residing in B-1150 Brussels, 30, avenue de la Faisanderie.
– Mr Jean-Christophe Van Moer, company director, residing in L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
– Mr Hans Steensels, insurance broker, residing in B-2070 Zwijndrecht, 162, Neer Straat.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company to 52-54, rue Charles Martel in L-2134 Luxem-

bourg.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIXIE INVESTMENTS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.017,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 338 du 23 décembre 1988.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Serge Tabery, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et Romain (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

– Modification de la valeur nominale des actions de sorte que le capital sera représenté par trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune et autorisation au conseil d’admi-
nistration d’échanger les anciennes actions contre de nouvelles.

– Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
– Démission du conseil d’administration et décharge.
– Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
– Transfert du siège social de la société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

11106

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital sera désormais représenté par

trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à changer les mille cinq cents (1.500) actions existantes d’une valeur nominale

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) contre les trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinquante
francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Premier alinéa.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-

LUF), représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF)
chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Véronique Wauthier, Messieurs Marc Seimetz et Patrick Haller, de

leurs fonctions de membres du conseil d’administration et leur donne décharge.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
– Monsieur Louis Begault, employé privé, demeurant à B-1150 Bruxelles, 30, avenue de la Faisanderie,
– Monsieur Jean-Christophe Van Moer, administrateur de sociétés, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue

Charles Martel,

– Monsieur Hans Steensels, courtier en assurances, demeurant à B-2070 Zwijndrecht, 162, Neer Straat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société aux 52-54, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Tabery, C. Hubert, C. Arend, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 89S, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 1996.

F. Baden.

(08442/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

PIXIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 29.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

F. Baden.

(08443/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

NEDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.022.

Les bilans au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 476, fol. 92, case 7, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(08433/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

11107

m.e.g.a. développement, Société à responsabilité limitée,

(anc. MEGA DEVELOPPEMENT ET PERFORMANCE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: Sandweiler, 28A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.834.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Colleen Besch, consultant, épouse de Monsieur Daniel Feis, demeurant à L-5880 Hesperange, 39,

Ceinture um Schlass,

2) Madame Monique Fohl, consultant, épouse de Monsieur Elmar Follmann, demeurant à L-4487 Belvaux, 166, rue de

Soleuvre.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée MEGA DEVELOPPEMENT ET PERFOR-

MANCE, avec siège social à Hesperange, 39, Ceinture um Schlass, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 46.834, dont elles détiennent l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 11 février 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 224 du 8 juin 1994.

III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

IV) Qu’ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de remplacer le nom de la société par la dénomination «m.e.g.a. développement» et de modifier

l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de «m.e.g.a. développement».»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Sandweiler et de modifier l’article 4 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Sandweiler. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les

associés.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins la moitié du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée des associés représentant au moins la moitié du capital social. Dans ce dernier cas cependant, le consen-
tement de l’assemblée des associés n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descen-
dants, soit au conjoint survivant.

L‘associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés. Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts
sociales dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées
par chacun des associés. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des
autres. En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Le prix payable pour l’acquisition de ces
parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut
par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et
en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la
société à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois
qui suit la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indis-
pensables à la bonne exécution de sa mission.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Madame Colleen Feis-Besch comme gérante et lui donne décharge

pour la fonction exercée jusqu’au 31 décembre 1995.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme gérante, Madame Monique Follmann-Fohl, consultant, demeurant à L-4487

Belvaux, 166, rue de Soleuvre.

11108

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de confier à Madame Monique Follmann-Fohl ainsi qu’à Madame Colleen Feis-Besch le pouvoir de

signature individuelle pour toutes les opérations incombant à la gestion journalière ainsi que pour les ouvertures de
comptes au nom de la société et les transferts de fonds entre comptes fonctionnant sous le nom de la société. Pour
toutes autres opérations, la société est valablement engagée par la signature conjointe de Madame Colleen Feis-Besch
et de Madame Monique Follmann-Fohl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Besch, M. Fohl, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 89S, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 février 1996.

P. Frieders.

(08428/212/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

m.e.g.a. développement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler, 28A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.834.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

P. Frieders.

(08429/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

MONITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.306.

Les bilans de la société au 31 décembre 1992, au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxem-

bourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 97, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 mars 1996.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 9 février 1996, que:
- la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

- La cooptation de Madame Carine Bittler au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
- Monsieur Yves Schmit a été nommé au poste d’administrateur de la société en remplacement de Maître Lydie

Lorang, administrateur démissionnaire.

Maître Jacques Schroeder a été réélu au poste d’administrateur pour une période de six ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08431/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

MURADOR &amp; RACCOGLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 5, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.275.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 9 février 1996, vol. 256, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(08432/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

11109

PALAZZO SETA P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 39, rue Zénon Bernard.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Massimo Grilli, gérant de sociétés, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 109, rue de l’Alzette;
2. - et Madame Patrizia Alagna, épouse de Monsieur Massimo Gilli, prédit, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 104,

rue de l’Alzette. Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Massimo Gilli, de cinquante (50) parts
sociales et Madame Patrizia Alagna, prédite, de cinquante (50) parts sociales, de la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois sous la dénomination de PALAZZO SETA P.I., S.à r.l., avec siège social à L-4031 Esch-sur-Alzette,
39, rue Zénon Bernard,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 mars 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 265, du 7 juillet 1994;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 1994, numéro 1762 de son réper-

toire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82, en date du 21 avril 1995;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juin 1995, numéro 838 de son répertoire,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 468, en date du 19 septembre 1995.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des

voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Engagement de la société:
L’assemblée de la prédite société, tant que de besoin, confirme:
- comme gérant technique de celle-ci, Monsieur Massimo Grilli, prédit;
- et comme gérante administrative de celle-ci, Madame Patrizia Alagna, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quinze
mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Grilli, P. Alagna, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1996, vol. 822, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 février 1996.

N. Muller.

(08437/224/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

TELECOMP VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société T. I. PARTNERS Inc, ayant son siège social à Mountain View,

CA 94643, 2685 Marine Way # 1212, Etats-Unis,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 décembre 1995, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding TELECOMP VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.505, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden en date du 30 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 159 du 23 avril 1992.

11110

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

La société T. I. PARTNERS Inc, prénommée, est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions

dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.

Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il
règlera également les frais des présentes.

Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Tabery, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 89S, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 1996.

F. Baden.

(08464/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

PARMAFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 65, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 52.414.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 février 1996, numéro 165 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12
février 1996, volume 822, folio 44, case 2, de la société à responsabilité limitée PARMAFOOD, S.à r.l., avec siège social
à L-4141 Esch-sur-Alzette, 65, rue Victor Hugo, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire prédit, en date du 27
septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 620 du 6 décembre 1995, avec
capital social de cinq cent mille francs, la répartition des parts s’établit comme suit:

Monsieur Federico Boccardi, commerçant, demeurant à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch………………… 500 parts
Ensuite, l’associé a pris les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Madame Crescenza Palumbo, de sa fonction de gérante technique de la

prédite société.

Est nommé nouveau gérant technique, Monsieur Federico Boccardi, prédit et le même est confirmé dans sa fonction

de gérant administratif de la prédite société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et administratif

de la prédite société.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 février 1996.

N. Muller.

(08438/224/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

ROCK BROOK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.695.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of January.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company ROCK BROOK HOLDINGS S.A., with

registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (R.C. Luxembourg B number 33.695), incor-
porated by a deed of the undersigned notary, on April 6th, 1990, published in the Mémorial C, number 390 on October
22nd, 1990. The articles of incorporation have been amended by deeds before the undersigned notary on February 26th,
1991, published in the Mémorial C, number 337 on November 12th, 1991, on January 18th, 1993, published in the
Mémorial C, number 227 on May 17th, 1993, and on December 20th, 1994, published in the Mémorial C, number 217
on May 19th, 1995, with a corporate capital of three million two hundred thousand Irish Pounds (3,200,000.- IEP), rep-
resented by three hundred and twenty thousand (320,000) shares with a par value of ten Irish Pounds (10.- IEP) each.

The meeting is chaired by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mrs Muriel Linden, secretary, residing in Wolkrange.

11111

The meeting elects as scrutineer Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

1.- Increase of capital, with effect to December 15, 1995, by nine hundred and sixty-one thousand two hundred and

forty Irish Pounds (961,240.- IEP) in order to raise it from three million and two hundred thousand Irish Pounds
(3,200,000.-IEP) to four million one hundred and sixty-one thousand two hundred and forty Irish Pounds (4,161,240.-
IEP) by the issue of ninety-six thousand one hundred and twenty-four (96,124) fresh shares of a par value of ten Irish
Pounds (10.- IEP) each, having the same rights and obligations as the shares extant.

2.- Subscription and full payment, by the majority shareholder, of the ninety-six thousand one hundred and twenty-

four (96,124) fresh shares by a contribution in kind in the aggregate value of one million five hundred and forty-five
thousand four hundred and eighty-four Irish Pounds (1,545,484.- IEP), out of which nine hundred and sixty-one thousand
two hundred and forty Irish Pounds (961,240.- IEP) are allotted to the capital and the balance of five hundred and eighty-
four thousand two hundred and forty-four Irish Pounds (584,244.- IEP) to an issue premium account.

3.- Subsequent amendment with effect to December 15, 1995, of the first paragraph of article 5 of the articles of

Corporation.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting resolves the increase of capital, with effect to December 15, 1995, by nine hundred and sixty-one

thousand two hundred and forty Irish Pounds (961,240.- IEP) in order to raise it from three million and two hundred
thousand Irish Pounds (3,200,000.- IEP) to four million one hundred and sixty-one thousand two hundred and forty Irish
Pounds (4,161,240.- IEP) by the issue of ninety-six thousand one hundred and twenty-four (96,124) fresh shares of a par
value of ten Irish Pounds (10.- IEP) each, having the same rights and obligations as the shares extant.

The ninety-six thousand one hundred and twenty-four (96,124) fresh shares are subscribed to and fully paid in by the

majority shareholder, GRAFTON GROUP PLC, etablished in Dublin, by a contribution in kind in the aggregate value of
one million five hundred and forty-five thousand four hundred and eighty-four Irish Pounds (1,545,484.- IEP) out of which
nine hundred and sixty-one thousand two hundred and forty Irish Pounds (961,240.- IEP) are allotted to the capital and
the balance of five hundred and eighty-four thousand two hundred and forty-four Irish Pounds (584,244.- IEP) to an issue
premium, and consisting in one million and six hundred thousand (1,600,000) ordinary Class A shares of the company
CLASSALL LIMITED, etablished in Bristol (GB), representing 94,12 % of the share capital of said company.

The description and the value of said contribution in kind result from an auditor’s report established by INTERAUDIT

S.à r.l., Luxembourg, on December 15, 1995, whose conclusions are the following:

<i>«5. Conclusion:

En conclusion de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
1. La description de l’apport est claire et précise.
2. Le mode d’évaluation adopté convient à determiner la valeur de l’apport projeté.
3. La somme attribuée en contrepartie est juste et équitable.
4. La valeur attribuée à l’apport, soit 1.545.484,- IEP, est au moins égale à 96.124 actions de 10,- IEP chacune, à

émettre en contrepartie, représentatives d’une augmentation de capital de 961.240,- IEP et une prime d’émission de IEP
584.244,-IEP.»

The said auditor’s report will remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital is set at four million one hundred and sixty-one thousand two

hundred and forty Irish Pounds (4,161,240.- IEP), represented by four hundred and sixteen thousand one hundred and
twenty-four (416,124) shares with a par value of ten Irish Pounds (10.- IEP) each, carrying one voting right in the general
assembly.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the present deed are

estimated at about forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

The amount of the increased capital is evaluated at seventy-three million eight hundred and twenty-seven thousand

seven hundred and seventy Luxembourg Francs (73,827,770.- LUF).

The assembly states that the present capital increase is not subject to the capital registration tax by virtue of article

4-2(1) of the law of December 29, 1971.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

11112

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROCK BROOK

HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (R.C. Luxembourg B numéro
33.695), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné à la date du 6 avril 1990, publié au Mémorial C, numéro
390 du 22 octobre 1990. Les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné en date du 25 mars 1991, publié au
Mémorial C, numéro 337 du 12 septembre 1991, en date du 18 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 227 du 17
mai 1993, et en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 217 du 19 mai 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Muriel Linden, secrétaire, demeurant à Wolkrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital, avec effet au 15 décembre 1995, à raison de neuf cent soixante et un mille deux cent

quarante livres irlandaises (961.240,- IEP), pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent mille livres
irlandaises (3.200.000,- IEP) à quatre millions cent soixante et un mille deux cent quarante livres irlandaises (4.161.240,-
IEP), par la création, l’émission et la souscription de quatre-vingt-seize mille cent vingt-quatre (96.124) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix livres irlandaises (10,- IEP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2.- Souscription et libération par l’actionnaire majoritaire des quatre-vingt-seize mille cent vingt-quatre (96.124)

actions nouvelles par un apport en nature d’une valeur totale d’un million cinq cent quarante-cinq mille quatre cent
quatre-vingt-quatre livres irlandaises (1.545.484,- IEP) dont la valeur de neuf cent soixante et un mille deux cent quarante
livres irlandaises (961.240,- IEP) est attribuée à l’augmentation de capital et la différence de cinq cent quatre-vingt-quatre
mille deux cent quarante-quatre livres irlandaises (584.244,- IEP) constitue la prime d’émission.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que I’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, avec effet au 15 décembre 1995, d’augmenter le capital à raison de neuf cent soixante et un mille

deux cent quarante livres irlandaises (961.240,- IEP), pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent
mille livres irlandaises (3.200.000,- IEP) à quatre millions cent soixante et un mille deux cent quarante livres irlandaises
(4.161.240,- IEP), par la création, l’émission et la souscription de quatre-vingt-seize mille cent vingt-quatre (96.124)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix livres irlandaises (10,- IEP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

Les quatre-vingt-seize mille cent vingt-quatre (96.124) actions nouvelles sont souscrites et libérées intégralement par

l’actionnaire majoritaire GRAFTON GROUP PLC de Dublin, par un apport en nature d’une valeur totale d’un million
cinq cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatre mille livres irlandaises (1.545.484,- IEP), dont la somme de
neuf cent soixante et un mille deux cent quarante livres irlandaises (961.240,- IEP) est attribuée à l’augmentation de
capital, et la différence de cinq cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante-quatre livres irlandaises (584.244,- IEP)
constitue une prime d’émission.

Cet apport est constitué d’un million six cent mille (1.600.000) actions ordinaires Classe A de la société CLASSALL

Ltd, établie à Bristol (GB), représentant 94,12 % du capital social de ladite société. La description et la valeur dudit
apport en nature résultent d’un rapport du réviseur d’entreprises INTERAUDIT, S.à r.l., de Luxembourg, dont les
conclusions sont libellées comme suit:

<i>«5. Conclusion:

En conclusion de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:

11113

1. La description de l’apport est claire et précise.
2. Le mode d’évaluation adopté convient à déterminer la valeur de l’apport projeté.
3. La somme attribuée en contrepartie est juste et équitable.
4. La valeur attribuée à l’apport, soit 1.545.484,- IEP, est au moins égale à 96.124 actions de 10,- IEP chacune, à

émettre en contrepartie, représentatives d’une augmentation de capital de 961.240,- IEP et une prime d’émission de
584.244,- IEP.»

Lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts a la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à quatre millions cent soixante et un mille deux cent quarante

livres irlandaises (4.161.240,- IEP), représenté par quatre cent seize mille cent vingt-quatre (416.124) actions d’une
valeur nominale de dix livres irlandaises (10,- IEP) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Evaluation

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à soixante-treize millions huit cent vingt-sept mille sept cent

soixante-dix francs luxembourgeois (73.827.770,- LUF).

L’assemblée générale constate que la présente augmentation de capital n’est pas soumise au droit d’apport en vertu

des dispositions de l’article 4-2(1) de la loi du 29 décembre 1971.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Linden, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

février 1996, vol. 497, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 février 1996.

J. Seckler.

(08452/231/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

ROCK BROOK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.695.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 février 1996.

J. Seckler.

(08453/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

P.S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du deux février mil neuf

cent quatre-vingt-seize, enregistré à Diekirch, le 5 février 1996, volume 590, folio 84, case 8,

que le capital social de la société à responsabilité limitée P.S.G., S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort

Elisabeth, se répartit comme suit:

1. Monsieur Stéphane Huberty, informaticien, demeurant à Tontelange, 64, rue de Grendel: trois cent quatre-

vingts parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 380

2. Monsieur Pascal Breny, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 13, rue Basse: cent vingt parts sociales 120
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 février 1996.

F. Unsen.

(08445/234/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

11114

P.S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 13, rue Basse.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux du mois de février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée P.S.G., S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, constituée par acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en
date du onze octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix, publié au Mémorial C, numéro 123 du 13 mars 1991, modifiée par
décision de l’assemblée générale extraordinaire du huit mars mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publiée au Mémorial
C, numéro 232.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Stéphane Huberty, informaticien, demeurant à Tontelange, 64, rue de Grendel,
2. Monsieur Pascal Breny, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 13, rue Basse.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls associés de la prédite société et requièrent le notaire instrumen-

taire d’acter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier intégralement l’objet social de la société et, en conséquence, modifier l’article deux

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de marchandises, la conception et la vente de programmes infor-

matiques, les travaux de secrétariat, l’entretien et l’aménagement de parcs et jardins, ainsi que toutes opérations
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la prédite société et en conséquence modifier l’article quatre

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de SERVICE PLUS, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth à L-4963

Clemency, 13, rue Basse.

<i>Quatrième résolution

Les associés nomment Monsieur Stéphane Huberty, préqualifié, gérant pour la branche de l’informatique et Monsieur

Pascal Breny, préqualifié, pour toutes les autres branches.

Chacun des gérants peut engager la société sous sa seule signature mais pour autant que cela concerne sa branche.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Hubert, P. Breny, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 février 1996, vol. 590, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition confrome, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 février 1996.

F. Unsen.

(08446/234/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

STONES STEAK HOUSE LUXEMBOURG GLESENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.804.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.

A comparu:

Madame Chantal Dal Pino, gérante administrative, demeurant à Bertrange, 208, route de Luxembourg,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 23 novembre 1995, laquelle déclaration a été

paraphée ne varietur par les parties et restera annexée au présent acte.

Elle a reçu pouvoir à l’effet de représenter à la présente assemblée, l’associée unique, Madame Colette Aubert,

indépendante, demeurant à Bertrange, 208, route de Luxembourg.

Elle déclare, que par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 septembre 1994, la société STONES

STEAK HOUSE, S.à r.l. AMEXICANA GRILL a été constituée et a été publiée au Mémorial C de 1994, inscrite au
registre de commerce, section B n° 48.804,

et a reçu modification de cet acte devant notaire en date du 19 juin 1995, dont la société susmentionnée a été changée

en STONES STEAK HOUSE LUXEMBOURG GLESENER, S.à r.l. et soumis aux formalités de l’enregistrement.

Que l’associé unique prend les résolutions suivantes:

11115

<i>Première résolution

Monsieur Jean-Pierre Myon, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, est démis de ses fonctions de

gérant technique de la société STONES STEAK HOUSE LUXEMBOURG GLESENER.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant technique, Monsieur Marcel Hérin, demeurant à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

<i>Troisième résolution

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants, Madame Chantal Dal Pino, prédite, et Monsieur

Marcel Hérin.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de l’instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte.

C. Dal Pino

M. Hérin

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08462/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

STONES STEAK HOUSE LUXEMBOURG GLESENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.804.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.

A comparu:

Madame Chantal Dal Pino, commerçante, demeurant à Bertrange, 208, route de Luxembourg,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 23 février 1996, laquelle déclaration a été paraphée

ne varietur par les parties et restera annexée au présent acte.

Elle a reçu pouvoir à l’effet de représenter à la présente assemblée, l’associée unique, Madame Colette Aubert,

indépendante, demeurant à Bertrange, 208, route de Luxembourg.

Elle déclare, que par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 septembre 1994, la société STONES

STEAK HOUSE, S.à r.l. AMEXICANA GRILL a été constituée et a été publiée au Mémorial C de 1994, inscrite au
registre de commerce, section B n° 48.804,

et a reçu modification de cet acte devant notaire en date du 19 juin 1995, dont la société susmentionnée a été changée

en STONES STEAK HOUSE LUXEMBOURG GLESENER, S.à r.l. et soumis aux formalités de l’enregistrement.

Que l’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Marcel Hérin, demeurant à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue, est démis de ses fonctions de gérant

technique de la société STONES STEAK HOUSE LUXEMBOURG GLESENER.

<i>Deuxième résolution

Est nommée gérante technique, Madame Chantal Dal Pino, demeurant à Bertrange, 208, rue de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

La société est engagée par la signature unique de Madame Chantal Dal Pino, gérante technique et administrative.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de l’instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte.

C. Dal Pino

M. Hérin

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08463/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

PERALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.476.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08439/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

11116

PERALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.476.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1995

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire et plus particulièrement à Monsieur Albert Tummers, démissionnaire.

4. L’Assemblée reconfirme les mandats d’administrateurs de M. Oprel, M. Kesy et M. Wieczoreck. Leur mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Odinaire de l’an 1999. L’Assemblée nomme H.R.T. au poste de
commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance l’AGO de l’an 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08440/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

PRIMERBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 40.589.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 28 février 1996, vol. 256, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(08444/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

QUIVLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.324.

Les bilans au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 476, fol. 92, case 7, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

W. H. Muller

<i>Administrateur

(08447/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

SOUND SELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 46.397.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Signature.

(08460/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

RESULTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.695.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour RESULTEX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08448/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

11117

RESULTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.695.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 20 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour RESULTEX S.A., Société Anonyme

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08449/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.017.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour ROTHENBURG S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08454/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

ROCK BROOK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of January.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company ROCK BROOK FINANCE S.A., with

registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, incorporated by a deed of the undersigned notary,

on December 15th, 1995, not yet published in the Mémorial C, with a corporate capital of thirty thousand Irish Pounds
(30,000.- IEP), represented by three thousand (3,000) shares with a par value of ten Irish Pounds (10.- IEP) each.

The meeting is chaired by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mrs Muriel Linden, secretary, residing in Wolkrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

1.- Increase of capital, with effect to December 15, 1995, by one million six hundred and forty-two thousand forty

Irish Pounds (1,642,040.- IEP) in order to raise it from thirty thousand Irish Pounds (30,000.- IEP) to one million six
hundred-seventy-two thousand forty Irish Pounds (1,672,040.- IEP) by the issue of one hundred and sixty-four thousand
two hundred and four (164,204) fresh shares of a par value of ten Irish Pounds (10.- IEP) each, having the same rights
and obligations as the shares extant.

2.- Subscription and full payment, by the majority shareholder, of the one hundred and sixty-four thousand two

hundred and four (164,204) fresh shares by a contribution in kind in the aggregate value of one million six hundred and
seventy-two thousand forty Irish Pounds (1,672,040.- IEP).

3.- Subsequent amendment with effect to December 15, 1995, of the first paragraph of article 5 of the articles of

Corporation.

11118

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting resolves the increase of capital, with effect to December 15, 1995, by one million six hundred and forty-

two thousand forty Irish Pounds (1,642,040.- IEP) in order to raise it from thirty thousand Irish Pounds (30,000.- IEP) to
one million six hundred and seventy-two thousand forty Irish Pounds (1,672,040.- IEP), by the issue of one hundred and
sixty-four thousand two hundred and four (164,204) fresh shares of a par value of ten Irish Pounds (10.- IEP) each, having
the same rights and obligations as the shares extant.

The one hundred and sixty-four thousand two hundred and four (164,204) fresh shares are subscribed to and fully

paid in by the majority shareholder, ROCK BROOK HOLDINGS, etablished in Luxembourg, by a contribution in kind
in the aggregate value of one million six hundred and forty-two thousand forty Irish Pounds (1,642,040.- IEP) consisting
in one million six hundred thousand (1,600,000) ordinary Class A shares and one hundred thousand (100,000) ordinary
Class B shares of the company CLASSALL LIMITED, etablished in Bristol (GB), representing 100 % of the share capital
of said company.

The description and the value of said contribution in kind result from an auditor’s report established by INTER-

AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, on December 15, 1995, whose conclusions are the following:

<i>«5. Conclusion:

En conclusion de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
1. La description de l’apport est claire et précise.
2. Le mode d’évaluation adopté convient à déterminer la valeur de l’apport projeté.
3. La somme attribuée en contrepartie est juste et équitable.
4. La valeur attribuée à l’apport, soit IEP 1.642.040,-, est au moins égale à 164.204 actions de IEP 10,- chacune, à

émettre en contrepartie, représentatives d’une augmentation de capital de IEP 1.642.040,-.»

The said auditor’s report will remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital is set at one million six hundred and seventy-two thousand forty

Irish Pounds (1,672,040.- IEP), represented by one hundred and sixty-seven thousand two hundred and four (167,204)
shares with a par value of ten Irish Pounds (10.- IEP) each, carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the present deed are

estimated to about forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

The amount of the increased capital is evaluated at seventy-eight million four hundred and forty thousand two

hundred and fifty Luxembourg Francs (LUF 78,440,250.-).

The assembly states that the present capital increase is not subject to the capital registration tax by virtue of second

paragraph of article 4-2(2) of the law of December 29, 1971.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROCK BROOK FINANCE

S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné à la date du 15 décembre 1995, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Muriel Linden, secrétaire, demeurant à Wolkrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital, avec effet au 15 décembre 1995, à raison d’un million six cent quarante-deux mille

quarante livres irlandaises (1.642.040,- IEP), pour le porter de son montant de trente mille livres irlandaises (30.000,-
IEP) à un million six cent soixante-douze mille quarante livres irlandaises (1.672.040,- IEP), par la création, l’émission et

11119

la souscription de cent soixante-quatre mille deux cent quatre (164.204) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix

livres irlandaises (10,- IEP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération par l’actionnaire majoritaire des cent soixante-quatre mille deux cent quatre (164.204)

actions nouvelles par un apport en nature d’une valeur totale d’un million six cent quarante-deux mille quarante livres
irlandaises (1.642.040,- IEP).

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, avec effet au 15 décembre 1995, d’augmenter le capital à raison d’un million six cent quarante-

deux mille quarante livres irlandaises (1.642.040,- IEP), pour le porter de son montant de trente mille livres irlandaises
(30.000,- IEP) à un million six cent soixante-douze mille quarante livres irlandaises (1.672.040,- IEP), par la création,
l’émission et la souscription de cent soixante-quatre mille deux cent quatre (164.204) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix livres irlandaises (10,- IEP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les cent soixante-quatre mille deux cent quatre (164.204) actions nouvelles sont souscrites et libérées intégralement

par l’actionnaire majoritaire ROCK BROOK HOLDINGS de Luxembourg, par un apport en nature d’une valeur totale
d’un million six cent quarante-deux mille quarante livres irlandaises (1.642.040,- IEP).

Cet apport est constitué d’un million six cent mille (1.600.000) actions ordinaires Classe A et cent mille (100.000)

actions ordinaires Classe B de la société CLASSALL Ltd, établie à Bristol (GB), représentant 100 % du capital social de
ladite société. La description et la valeur dudit apport en nature résultent d’un rapport du réviseur d’entreprises INTER-
AUDIT, S.à r.l., de Luxembourg, dont les conclusions sont libellées comme suit:

<i>«5. Conclusion:

En conclusion de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
1. La description de l’apport est claire et précise.
2. Le mode d’évaluation adopté convient à déterminer la valeur de l’apport projeté.
3. La somme attribuée en contrepartie est juste et équitable.
4. La valeur attribuée à l’apport, soit 1.642.040,- IEP, est au moins égale à 164.204 actions de 10,- IEP chacune, à

émettre en contrepartie, représentatives d’une augmentation de capital de 1.642.040,- IEP.»

Lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts a la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million six cent soixante-douze mille quarante livres irlan-

daises (1.672.040,- IEP), représenté par cent soixante-sept mille deux cent quatre (167.204) actions d’une valeur
nominale de dix livres irlandaises (10,- IEP) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Evaluation

Le montant de l’augmentation est évalué à soixante-dix-huit millions quatre cent quarante mille deux cent cinquante

francs luxembourgeois (LUF 78.440.250,-).

L’assemblée générale constate que la présente augmentation de capital n’est pas soumise au droit d’apport en vertu

des dispositions du deuxième alinea de l’article 4-2(2) de la loi du 29 décembre 1971.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Linden, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

février 1996, vol. 497, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 février 1996.

J. Seckler.

(08450/231/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

11120

ROCK BROOK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 février 1996.

J. Seckler.

(08451/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

SAFIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 21.103.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour SAFIBEL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08455/696/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

SAFIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 21.103.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1995

1. Le mandat de Messieurs Marco Bulani, Mario Spaventi et Massimo Rella et du Commissaire aux Comptes Monsieur

Toby Herkrath est reconduit pour un nouveau terme statutaire de six ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale de
l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SAFIBEL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08456/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

SARCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 3.909.

Par décision de la direction de la succursale de Luxembourg, il est mis fin avec effet au 1

er

janvier 1996 à la procu-

ration conférée à Monsieur Robert Hirsch.

<i>Pour SARCA S.A.

<i>Succursale de Luxembourg

Y. de Clippel

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08457/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

TOP-SPORT DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange.

R. C. Luxembourg B 36.173.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Signature.

(08466/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

11121

TOP-SPORT DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange.

R. C. Luxembourg B 36.173.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Signature.

(08467/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

TOP-SPORT DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange.

R. C. Luxembourg B 36.173.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Signature.

(08468/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.300.

At the meeting of the Board of Directors on 21st of December 1995, Mr Dr. Jürgen Kaufmann declared his

resignation as a member of the Board of Directors, which was accepted. This resolution will be ratified at the next
Annual General Meeting of Shareholders in 1996.

For publication at the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 12th of February 1996.

SOCIETE DU MADAL

(LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08459/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

TERTIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.456.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour TERTIALUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08465/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

WALLSORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur David Manelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme WALLSORT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du deux

février mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

11122

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme WALLSORT INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 12 décembre 1995, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quarante-cinq mille US dollars (45.000,- USD), représenté par

quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

3) Conformément à l’article 3 des statuts, le capital pourra être porté à deux millions de US dollars (2.000.000,- USD)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 2 février 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence d’un million de US dollars (1.000.000,- USD) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de
quarante-cinq mille US dollars (45.000,- USD) à un million quarante-cinq mille US dollars (1.045.000,- USD) par
l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a constaté la renonciation au droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minori-

taire et a admis la société anonyme KREDIETRUST, ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des dix mille
(10.000) actions nouvelles. Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en
espèces, de sorte que la somme d’un million de US dollars (1.000.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million quarante-cinq mille US dollars (1.045.000,- USD),

représenté par dix mille quatre cent cinquante (10.450) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
400.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Manelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 89S, fol. 21, case 8. – Reçu 305.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 1996.

F. Baden.

(08471/200/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

WALLSORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

F. Baden.

(08472/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.426.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour UNITARIAN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08469/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

11123

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.426.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 13 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 26 février 1996.

<i>Pour UNITARIAN S.A., Société Anonyme

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08470/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

FONDATION MAISON DE LA PORTE OUVERTE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 2, rue du Fort Elisabeth.

BILAN FINANCIER AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Comptes au 1

<i>er

<i>janvier 1995

Immobilisé ………………………………………………………………………………………………………………………………

25.592.553

Disponible…………………………………………………………………………………………………………………………………

71.074.016

A récupérer ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.770.527

A payer ……………………………………………………………………………………………………………………………………

25.258.402

Excédent a/p ……………………………………………………………………………………………………………………………

73.178.694

98.437.096

98.437.096

<i>Compte de Pertes et Profits 1995

Dépenses …………………………………………………………………………………………………………………………………

98.077.369

Recettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………

90.302.735

Amortissement ………………………………………………………………………………………………………………………

351.915

Perte de l’année ………………………………………………………………………………………………………………………

8.126.549

98.429.284

98.429.284

<i>Comptes au 31 décembre 1995

Immobilisé ………………………………………………………………………………………………………………………………

25.240.638

Disponible…………………………………………………………………………………………………………………………………

55.867.014

A récupérer ……………………………………………………………………………………………………………………………

5.169.230

A payer ……………………………………………………………………………………………………………………………………

21.344.737

Excédent a/p ……………………………………………………………………………………………………………………………

64.932.145

86.276.882

86.276.882

<i>Budget pour l’exercice 1996

Dépenses …………………………………………………………………………………………………………………………………

99.798.609

Recettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………

90.608.611

Amortissement ………………………………………………………………………………………………………………………

470.000

Déficit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.659.998

100.268.609

100.268.609

Luxembourg, le 29 février 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Heinisch

P. Hencks

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08476/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

JOHN ZINK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.652.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Signature.

(08474/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

11124

JOHN ZINK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.652.

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société anonyme JOHN ZINK EUROPE S.A., réunie le 21 décembre 1994, a appelé aux

fonctions d’administrateur, pour une durée d’un an, les personnes suivantes:

1) Monsieur John Van Gelder, demeurant à Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique;
2) Monsieur Dieter Fischer, demeurant à Bischofsheim, Allemagne;
3) Monsieur François Galera, demeurant à Walferdange, Luxembourg.
La même assemblée a nommé aux fonctions de réviseur indépendant, pour une durée d’un an, la société KPMG PEAT

MARWICK INTER-REVISION, établie à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

Suivant résolution du conseil d’administration du même 21 décembre 1994, Monsieur François Galera a été reconduit

dans ses fonctions d’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08475/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

ABOSSO GOLD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.104.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour ABOSSO GOLD HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

KREDIETRUST

Signatures

(08488/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

ARRAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.306.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

ARRAS HOLDING

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08490/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

ARRAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.306.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 juillet 1995

La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, Helmsange, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

ARRAS HOLDING

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08491/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11125

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.550.

Les comptes annuels au 31 mai 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 24 janvier 1996

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société, KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l’exercice social 1996.

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Alain Neveu, Antoine Bied-Charreton,

Jean-François Vidron et Charles Besnehard, mandats qui viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour SOFIRI

Signature

(08458/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., the Management Regulations of ALLIANCE GLOBAL

INVESTMENTS shall be amended, with effect from 13th May 1996, by replacing references to STATE STREET BANK
(LUXEMBOURG) S.A. under articles 1 («The Fund») and 3 («The Custodian») by references to BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, 2nd May 1996.

STATE STREET BANK

BROWN BROTHERS HARRIMAN

ALLIANCE CAPITAL

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>as former Custodian

<i>as successor Custodian

<i>as Management Company

Signatures

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15123/260/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1996.

WORLD FRONTIER FUND.

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., (the «Management Company»), acting as Management

Company to WORLD FRONTIER FUND («the Fund») the Management Regulations of the Fund have been amended by
adding in article 4, «Investment Policy» the following wording as 7th paragraph.

«In pursuance of its investment objective, the Fund may enter inter equity swap agreements with first class financial

institutions and brokers specialised in this kind of transaction.»

This amendment becomes effective upon its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 11th April 1996.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

J. Elvinger

Signatures

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 472, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14593/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.

INTERLINK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 10.053.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>28. Mai 1996 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

11126

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (01303/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

DEFRELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.789.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1996 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01300/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOJAME FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.906.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 mai 1996 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01993/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEESPIERSON GULDENSFONDS N.V.

Registered office: Netherlands, Amsterdam, Herengracht 548.

Number: N.V. 198.616.

Shareholders are invited to attend on <i>May 30, 1996 at 5.00 p.m., at the registered office the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Opening;
2. Annual report of Managing Director of the financial year of 1995 and recommendations of the Supervisory Board;
3. Approval of the statement of assets and liabilities as at 31 December 1995 and of the statement of operations for

the financial year of 1995;

4. Approval of profit operations;
5. Filling the vacancies caused by departure of Mr P. Stevense. Pursuant to article 19 par. 1 of the Articles of

Association, it is proposed from a binding nomination drawn up by the meeting of holders of priority shares that
by choice be appointed:

11127

Firstly:

Mr F.J. Ballendux;

Secondly:

Mr J.A.C.M. van der Vaart.

6. Any other business;
7. Closing.

In order to be able to attend the Ordinary General Meeting, holders of bearer shares will have to deposit their bearer

shares seven clear days before the date of the meeting at the registered office of the Company or with MEESPIERSON
(LUXEMBOURG) S.A. in Luxembourg. In exchange, they will receive a receipt which provides access to the meeting.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the Company or with

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
I  (02153/003/28)

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 16.740.

Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG qui se tiendra au siège social, 7, rue du St. Esprit à
Luxembourg, le mardi <i>28 mai 1996 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995.
2. Approbation du bilan et des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995, affectation des bénéfices.
3. Décharge aux administrateurs et aux réviseurs externes pour l’exercice de leur mandat.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Luxembourg, le 11 avril 1996. 

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG

I  (01529/000/19)

Signatures

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.132.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>28. Mai 1996 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (01297/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

PILSA, PATENTS, INVESTMENTS &amp; LICENCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.977.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 mai 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (01046/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11128

PRAGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.612.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 mai 1996 à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (01037/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.591.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (01042/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BSOP INVEST A.G., Société Anonyme

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.903.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 mai 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01842/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TROJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.190.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 mai 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (01843/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11129

LACEFLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 44.999.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II  (01606/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STORM-FUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 33.209.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II  (01607/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.395.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01663/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.650.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01664/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11130

ENGINEERING AND AUTOMATION LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 7.967.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01665/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.970.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01666/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.322.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01696/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.009.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (01714/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11131

INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT (I.M.M.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.916.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01697/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.336.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01698/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOCHSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.582.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01715/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROKLIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 12.142.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mai 1996 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (01431/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11132

CHRONOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.531.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 29 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01321/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.459.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 mai 1996 à 11.00 heures à Luxembourg, 140, route d’Esch, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du Bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Répartition du bénéfice.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les actions au porteur sont à déposer au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., rue Aldringen

à Luxembourg ou au siège de la Société, 140, route d’Esch à Luxembourg, pour le 13 mai 1996 au plus tard.
II  (01528/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLOSSY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.793.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 1996 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01716/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

KIRSCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.801.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 1996 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11133

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01717/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALDOR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.361.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01718/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.041.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01719/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAMIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.837.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II   (01755/526/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

11134

SOREPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01756/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HYDROSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.400.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01757/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PHITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01758/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

Mesdames, Messieurs les actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 mai 1996 à 11.00 heures au siège social à Rodange, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

11135

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et attestation du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Nomination d’un réviseur d’entreprises;
6. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les Actionnaires et détenteurs de parts sociales sont priés de

se conformer aux dispositions de l’art. 27 des statuts.

Les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société six jours francs au moins avant la réunion, de leur intention

de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l’Assemblée munis de leurs certificats d’inscription nominative.

Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant la

réunion, soit au siège social de la Société, soit dans l’un des Etablissements suivants:

au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
BANQUE &amp; CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST.
en Belgique:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT à Bruxelles, ses sièges, succursales et agences en Belgique,
GENERALE DE BANQUE S.A. à Bruxelles, ses sièges, succursales et agences en Belgique.
Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 10 mai 1996.

II  (01788/000/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.661.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01759/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUARANTEED EMERGING MARKETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.972.

Messieurs les Actionnaires de GUARANTEED EMERGING MARKETS sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui sera tenue au siège social de la société, le mercredi <i>15 mai 1996, à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice écoulé.
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels arrêtés au 31 janvier 1996.
3. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 31 janvier 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Modalités d’admission à l’assemblée

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

11136

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg -
ADMI/OPC - administration «Guaranteed Emerging Markets»), le 13 mai 1996 au plus tard, leur intention de prendre
part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation de

blocade de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la Société GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., Luxem-
bourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

à cet effet, des formules de procuration seront disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard la veille de
l’Assemblée (soit le 14 mai 1996).

X. Debonneuil

P. Boulogne

II  (01973/045/32)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.263.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS will be held at the registered office, 6, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, on Friday, <i>17 May 1996 at 15.00 hours.

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Financial Statements for the year ended 31 December 1995;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 December 1995;
4. Election of the Directors for a term of one year;
5. Election of the Auditor for a term of one year;
6. Any Other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken by the majority

of the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf, and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.
II  (01792/000/22)

<i>By order of the Board of Directors.

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.722.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV will be held at its registered office in Luxembourg, 14,
rue Aldringen, L-1114 Luxembourg, on <i>May 17, 1996 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda:

1. Presentation of the management report of the directors and the report of the auditor.
2. To approve the annual accounts for the year ended December 31, 1995.
3. Allocation of net results.
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended December 31, 1995.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken

by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of May 17, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office of the Fund, 14, rue Aldringen, Luxembourg, or with
the following bank:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.

II  (01835/755/25)

<i>The Board of Directors.