10945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 229

7 mai 1996

S O M M A I R E

A.D.E. - Aide au Développement aux Entreprises

S.A., Rollingen/Mersch ……………………… pages 10946, 10947

AFL Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 10947, 10948
Anglotel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10946
Bahlsen, GmbH, Luxemburg …………………………………………… 10946
Bastion Hotels Europe S.A., Luxembourg………………… 10947
Boco S.A., Grevenmacher ………………………………………………… 10948
B.P.R. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10949
C.E.G. International S.A.H., Luxembourg………………… 10949
Champ-Cours, Luxembourg …………………………………………… 10949
Chapter 1 (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …… 10948
CIC-Handelsgesellschaft AG, Grevenmacher ………… 10950
Compagnie du Pacifique S.A., Luxembourg 10950, 10951
Compagnie Internationale de Télécommunications

S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10951, 10952

Conosur, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 10953
Conseil 2000 International, S.à r.l., Schoenfels ……… 10952
Cricket & Co S.A., Luxemburg ……………………………………… 10983
(Den) Danske Bank International S.A., Luxembg 10955
Diesel Shops Europe S.A., Luxembourg …………………… 10955
Dimer Holding S.A., Luxembourg………………………………… 10955
D.V. Diffusion, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……… 10955, 10956
East Europe Services S.A., Luxembourg …………………… 10956
Edificatrice Europa, S.à r.l., Luxembourg ………………… 10954
Entrelacs S.A., Luxembourg …………………………………………… 10956
Eurexel S.A., Strassen ………………………………………………………… 10949
Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg………………… 10957, 10960
Euro-Cours S.A., Luxembourg ……………………………………… 10957
Eurofirm S.A., Luxembourg …………………………………………… 10961
European Audiovisual Enterprises S.A., Luxembg 10960
Euro Resto, S.à r.l., Rollingen/Mersch ………………………… 10962
Exodus Limited S.A., Luxembourg ……………………………… 10961
Fargo Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 10952
Findel Investments S.A.H., Luxembourg ………………… 10964
Finparlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 10961
Fiver S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10965
Guiplaisance Holding S.A., Luxembourg …… 10962, 10963
Heden S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10965
Hexalux S.A., Strassen ……………………………………………………… 10965

Home Concept, S.à r.l., Bettembourg ……………………… 10965

I.K.B., Internationale Kaufhaus-Beteiligungen S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 10970

Ilos S.A., Grevenmacher …………………………………………………… 10965

Immobilier Clemenceau S.A., Luxembourg …………… 10966

Inda International S.A., Luxembourg ………………………… 10966

International Harvest S.A., Luxembourg…… 10968, 10969

International Marketing Development S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………… 10966, 10967

Investissement Immobilier Européen S.A., Luxbg 10970

Ker S.A., Luxembourg………………………………………………………… 10970

K.Int, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 10969

Korus International, S.à r.l., Luxembourg ………………… 10965

La Navidad S.A., Luxemburg …………………………… 10971, 10972

Lasa International S.A., Luxembourg ………………………… 10972

Linspire S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10972

Loire Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………… 10982

Luxatec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10956

Luxdrinks S.A., Luxembourg …………………………… 10973, 10974

Luxembourg IFC S.A., Luxembourg …………………………… 10973

Luxtex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10974

Magabir S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10975

Ma. Gi. Ki. Zo Holding S.A., Luxembourg ………………… 10980

Marlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10975

Mc Kinsey & Company, Inc. Luxembourg, Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 10976

Metalogic, S.à r.l., Rollingen/Mersch …………………………… 10979

Mifran S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10978

Nancilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 10979

Normadane S.A., Luxembourg ……………………… 10976, 10978

Norpois International S.A., Strassen …………………………… 10978

Obliholding S.A., Luxembourg ……………………………………… 10967

Palidoro S.A., Luxembourg ……………………………… 10981, 10982

Rhin Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………… 10991

Sevem S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10987

Stanley Ross International, Luxembourg …… 10953, 10954

Union des Comités Internationaux des Camps de

Concentration Nazis, A.s.b.l., Luxembourg ………… 10984

10946

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.673.

—

RECTIFICATIF

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 19 janvier 1996,
- les comptes au 31 décembre 1994 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale

statutaire;

- la démission de FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. Expert-Comptable, demeurant 2 rue Tony Neuman à Luxem-

bourg est approuvé;

- la nomination de BRAXTON & CIE deumeurant 6, boulevard Georges-Favon, 1211 Genève, Suisse est ratifiée avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

Pour extrait conforme

R.C. Kerr

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08219/631/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

BAHLSEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange.

H. R. Luxemburg B 7.452.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg, den 29. Februar 1996, vol. 476, fol. 103, case

4, ist am 1. März 1996 am Handelsregister in Luxemburg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichung von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 28. Februar 1996.

<i>Für die Gesellschaft

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO,

Société civile

Unterschrift

(08220/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

A.D.E. - AIDE AU DEVELOPPEMENT AUX ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société A.D.E. - AIDE AU DEVELOPPEMENT

AUX ENTREPRISES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 16 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 13 mai 1995,
numéro 210.

La séance est présidée par Monsieur Yves Scharle, comptable, demeurant à Rollingen/Mersch,
qui désigne comme secrétaire Madame Anna-Paula Machado, employée privée, épouse Martins, demeurant à Colmar-

Berg.

L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Kettel, employée privée, épouse Weber, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de 30, Val St. André, L-1128 Luxembourg vers 113, rue de Luxembourg, L-7540

Rollingen/Mersch.

2. - Ajoute à l’objet social: La Société a encore comme objet le commerce et la fabrication de produits diététiques,

cosmétiques et pharmaceutiques, d’épicerie et accessoires.

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

10947

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André à L-7540 Rollingen/Mersch,

113, rue de Luxembourg.

Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Rollingen/Mersch.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet l’aide et le développement aux entreprises dans les domaines

scientifiques et commerciales, ainsi que le commerce et la fabrication de produits diététiques, cosmétiques et pharma-
ceutiques, d’épicerie et accessoires.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Scharlé, A.-P. Martins-Machado, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 1996, vol. 398, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(08214/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

A.D.E. - AIDE AU DEVELOPPEMENT AUX ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 février 1996.

E. Schroeder.

(08215/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

BASTION HOTELS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signature

<i>Un administrateur

(08221/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

AFL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.782.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Charlotte Boewinger, directeur adjoint, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme AFL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du dix-huit

janvier mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme AFL LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 3 janvier 1996, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé pourra être porté de son montant actuel à vingt

millions de francs français (20.000.000,- FRF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent francs français (100,- FRF) chacune.

10948

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 18 janvier 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à cinq cent mille francs français (500.000,-
FRF), par l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français
(100,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme BLOOMFIELD HOLDING S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau à la souscription des deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de soixante mille francs (60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Boewinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 89S, fol. 14, case 1. – Reçu 14.975 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1996.

F. Baden.

(08216/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

AFL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.782.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

F. Baden.

(08217/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

BOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 20.843.

—

Le bilan au 30 avril 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1995, vol. 466, fol. 1, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1995. 

Signature

(08222/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

CHAPTER 1 (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,-.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 42, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 45.184.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 97, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

Signature.

(08226/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10949

B.P.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

R. P. Pels

(08222/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

C.E.G. INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signature

<i>Un administrateur

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société 

<i>en date du 8 février 1994 à 11h00

<i>Délibérations

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
1. d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1993.

- l’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 1.104.992,-.

3. d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- dotation à la réserve légale  ………………………………………………………………………………… LUF     55.250,-
- report à nouveau de LUF  …………………………………………………………………………………… LUF 1.049.742,-

4. d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1993.

Le Président lève la séance à 12 heures.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08224/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

CHAMP-COURS

(anc. INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un mandataire

(08225/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

EUREXCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 45.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

<i>Pour la société

A. Pirotte

(08244/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10950

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Régionale Potaschberg.

—

<i>Auszug einer Verwaltungsratssitzung des 2. Februar 1996

Herr Günther Thiel, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54294 Trier, Bonner Strasse 57, wird gemäss der unter Punkt 4

der Generalversammlung des 2. Februar 1996 erteilten Ermächtigung zum Delegierten des Verwaltungsrates zur
täglichen Geschäftsführung bestimmt.

Luxemburg, den 27. Februar 1996.

<i>Für die Gesellschaft

<i>ARTHUR ANDERSEN &amp; CO S.C.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08227/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

COMPAGNIE DU PACIFIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.595.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février, à 15.00 heures à Luxembourg,
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DU

PACIFIQUE S.A. avec siège social à Luxembourg.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Murielle Linden, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg;

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raisons sociale et

siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne varietur par

les membres du bureau.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert d’acter:
I. La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’exercice social;
2) Modification de l’article 19 des statuts;
2) Modification de l’article 8a) des statuts;
3) Divers.
II. Il existe actuellement 125 actions. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accomplis-
sement des formalités relatives aux convocations.

Chaque action donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération

L’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social afin de le faire commencer le 1

er

juillet et de le faire terminer au 30

juin de l’année suivante.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide partant de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Dans sa version française:
«L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante. Par dérogation, le premier exercice

social commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1996.»

Dans sa version anglaise:
«The company’s financial year shall commence on July 1st and be terminated on June 30th of the following year except

for the first financial year which shall commence on the incorporation day and terminate on 30 June 1996.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

10951

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date à laquelle l’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit pour la fixer

au troisième mardi du mois de décembre à 12.00 heures.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide partant de modifier l’article 8a) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Dans sa version française:
«L’Assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de décembre à 12.00 heures,

et pour la première fois en 1996. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.»

Dans sa version anglaise:
«The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the third Wednesday of the month of

December at 12.00 a.m. and for the first time in 1996. If this days is not a business day, the meeting shall be held on the
next business day at the same time.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wildgen, M. Linden, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 février 1996, vol. 398, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W, Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(08230/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

COMPAGNIE DU PACIFIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.595.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 février 1996.

E. Schroeder.

(08231/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.626.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Yves Prussen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du huit

décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A. a été constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 445
du 26 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date
du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 141 du 29 mars 1995.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trois milliards trente-six millions de francs luxembourgeois

(3.036.000.000,- LUF), représenté par trois millions trente-six mille (3.036.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq milliards de francs luxembourgeois

(5.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par cinq millions d’actions (5.000.000) d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

10952

4) En sa réunion du 8 décembre 1995, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de trois milliards trente-six millions de francs luxembourgeois (3.036.000.000,- LUF) à trois milliards
trente-six millions cent mille francs luxembourgeois (3.036.100.000,- LUF), par l’émission de cent (100) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société à responsabilité de droit néerlandais NETHOLD
SERVICES BV, ayant son siège social à Neptunusstraat 41, 2132 JA Hoofddorp, Pays-Bas, à la souscription des cent (100)
actions nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois milliards trente-six millions cent mille francs luxembour-

geois (3.036.100.000,- LUF), représenté par trois millions trente-six mille cent (3.036.100) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Prussen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 89S, fol. 14, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 1996.

F. Baden.

(08228/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.626.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

F. Baden.

(08229/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

CONSEIL 2000 INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, rue Keispelt.

R. C. Luxembourg B 40.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signatures.

(08233/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

FARGO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 93, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

FARGO LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(08256/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10953

CONOSUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 55A, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 51.999.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 février 1996 continuée au 27 février 1996, il a été procédé à la

révocation de Monsieur Erwin Arellano, demeurant à Kehlen comme gérant administratif avec effet au 27 février 1996.
En remplacement de Monsieur Arellano l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Vasquez comme gérant administratif.

Luxembourg, le 27 février 1996.

J. Mostenne

E. F. Mostenne

L. Schaack

<i>la présidente

<i>le secrétaire

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08232/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

STANLEY ROSS INTERNATIONAL,

(anc. COPERNICUS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.863.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPERNICUS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.863,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 355 du 5 août 1993.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Dimitri Zois, économiste,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, pour son compte ou pour le compte de tiers ou en participations, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toute assistance et conseil aux entreprises, associations, groupements,
collectivités ou particuliers poursuivant ou non un but lucratif, de caractère public et/ou privé, notamment dans les
domaines relatifs à leurs gestion, organisation, restructuration (en ce compris de manière non limitative leurs opérations
d’acquisition, de fusion et de scission), financement, privatisation, expansion internationale, relations avec des
organismes publics étatiques, communautaires ou supranationaux. Elle peut effectuer pour leur compte des études de
marchés dans différents secteurs économiques et les assister de ses avis dans leurs projets de développement écono-
mique et financier.

Elle peut conclure toute convention de gestion, de contrôle et de conseil avec des sociétés associées ou filiales.
Elle peut s’intéresser, par toutes voies (que ce soit par voie d’apport, de fusion, de prise de participations,

d’absorption, d’intervention financière ou de toute autre manière) dans toute affaire, entreprise ou société ayant un
objet similaire, connexe ou susceptible de faciliter, ne fût-ce qu’indirectement, la réalisation de son objet.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine ou les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur au sein de toute société ou entreprise.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

2) Changement de la dénomination de la Société en STANLEY ROSS INTERNATIONAL et modification afférente de

l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

10954

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, pour son compte ou pour le compte de tiers ou en participations, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toute assistance et conseil aux entreprises, associations, groupements,
collectivités ou particuliers poursuivant ou non un but lucratif, de caractère public et/ou privé, notamment dans les
domaines relatifs à leurs gestion organisation, restructuration (en ce compris de manière non limitative leurs opérations
d’acquisition, de fusion et de scission), financement, privatisation, expansion internationale, relations avec des
organismes publics étatiques, communautaires ou supranationaux. Elle peut effectuer pour leur compte des études de
marchés dans différents secteurs économiques et les assister de ses avis dans leurs projets de développement écono-
mique et financier.

Elle peut conclure toute convention de gestion, de contrôle et de conseil avec des sociétés associées ou filiales.
Elle peut s’intéresser, par toutes voies (que ce soit par voie d’apport, de fusion, de prise de participations,

d’absorption, d’intervention financière ou de toute autre manière) dans toute affaire, entreprise ou société ayant un
objet similaire, connexe ou susceptible de faciliter, ne fût-ce qu’indirectement, la réalisation de son objet.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine ou les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur au sein de toute société ou entreprise.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en STANLEY ROSS INTERNATIONAL.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de STANLEY ROSS INTERNATIONAL.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Zois, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 89S, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1996.

F. Baden.

(08234/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

STANLEY ROSS INTERNATIONAL,

(anc. COPERNICUS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.863.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

F. Baden.

(08235/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

EDIFICATRICE EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.321.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour la société

<i>ARTHUR ANDERSEN &amp; CO

<i>Société Civile

Signature

(08242/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10955

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 14.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 février 1996.

T. Metzler.

(08236/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

DIESEL SHOPS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.687.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre

1995, en cours de publication.

—

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société DIESEL SHOPS EUROPE S.A. qui s’est tenue le 19

janvier 1996 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

. Monsieur Giovanni Gianola a été nommé Président du conseil d’administration;
. Madame Marina Tosin a été nommée vice-présidente du conseil d’administration.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08237/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

DIMER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.642.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 1996, les démissions des administrateurs M. Michel

Riesen, Mme Nicole Riesen et M. Philippe Sauvain ont été acceptées. M

e

Gérard Brunner, avocat, CH-Crans-près-

Céligny, MM. Patrick Rochas, administrateur de sociétés, L-Luxembourg et Philippe Slendzak, administrateur de sociétés,
L-Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en leur remplacement. Leurs mandats s’achèveront à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour DIMER HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08238/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

D.V. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 47.210.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Daniel Delvecchio, gérant de sociétés, demeurant à Tellancourt (F), 5, rue de Jadot,
ici représenté par Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 25 janvier 1996,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée

D.V. DIFFUSION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 16 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 26 juillet 1994, numéro 284.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Seckler en date du 15 juillet 1994,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 30 novembre 1994, numéro 494.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André à L-4011 Esch-

sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

10956

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Scharlé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 février 1996, vol. 398, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(08239/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

D.V. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 47.210.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 février 1996.

E. Schroeder.

(08240/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

EAST EUROPE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 39.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

R. P. Pels.

(08241/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

ENTRELACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.416.

—

Les bilans de la société au 31 décembre 1991, au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxem-

bourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 85, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1

er

mars 1996.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 11 janvier 1996 que:
L’Assemblée prend acte de la démission de Maître René Faltz, Maître Charles Duro et Maître Jacques Schroeder de

leurs fonctions d’administrateur de la société.

Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08243/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

LUXATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.735.

—

REQUISITION

A été nommé administrateur Monsieur Manuel Afonso Cardoso da Cunha en remplacement de Mademoiselle Isabelle

Schaefer, démissionnaire.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Daniel Fratta, demeurant à B-6200 Chatelinau
- Monsieur Emile Ueberecken, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Manuel Afonso Cardoso da Cunha, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-FIDUCIAIRE SC, L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
Luxembourg, le 27 février 1996.

(08283/680/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10957

EURO-COURS S.A., Société Anonyme.

(anc. BASTION HOTELS EUROPE S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un mandataire

(08247/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

EUROCASH-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 45.631.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROCASH-FUND, SICAV, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée 

Scheffer, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. November 1993, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 29. Dezember 1993, Nummer 612, welche
Urkunde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. August 1994, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 7. Dezember 1994, Nummer 509, sowie durch Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 6. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, vom 8. Dezember 1995, Nummer 625 abgeändert wurde, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Sitzung wird eröffnet um 15.00 Uhr.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Dr. Johann Kandlbinder, Diplomkaufmann, wohnhaft in

Grafing bei München.

Zum Schriftführer wird bestellt Frau Ulrike Oppenhäuser, Diplomkauffrau, wohnhaft in Speicher.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Mirko Von Restorff, Mitglied der Geschäftsleitung, SAL.

OPPENHEIM JR &amp; CIE LUXEMBURG, wohnhaft in Bereldange.

<i>Bericht des Vorsitzenden 

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten, sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass vom gesamten Aktienbestand 39.311 (neununddreissigtausend-

dreihundertelf) Aktien, vollständig eingezahlt, mehr als zwei Drittel der Aktien bei der gegenwärtigen Versammlung
vertreten sind. Somit ist die Versammlung, welche gesetzes- und statutengemäss durch Veröffentlichungen am 2. Februar
1996, sowie am 13. Februar 1996 in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummern 61 und 77,
sowie im Luxemburger Wort, einberufen wurde, befugt, über nachstehende Tagesordnung zu beschliessen.

3. Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Schaffung der Möglichkeit, in allen Fondskategorien Aktien in zwei Klassen auszugeben, nämlich Klasse A

(ausschüttend) und Klasse B (thesaurierend), sowie Tauschgeschäfte eingehen zu können.

2. Dementsprechende Abänderung folgender Artikel der Statuten:
Article 6,
Article 7,
Article 9,
Article 13,
Article 15 lit. g),
Article 20 lit. g),
Article 24,
Article 25, Absatz 1 und 2, lit. f), letzte zwei Absätze,
Article 26, Absatz 1, vor lit. A),
Article 27, Absatz 1, 5 und 6,
Artikel 31.
3. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

10958

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, die Schaffung der Möglichkeit, in allen Fondskategorien Aktien in zwei Klassen

auszugeben, nämlich Klasse A (ausschüttend) und Klasse B (thesaurierend), sowie Tauschgeschäfte eingehen zu können.
Da alle bis dato ausgegebenen Aktien und dementsprechend alle zum Zeitpunkt dieser ausserordentlichen Generalver-
sammlung in Umlauf befindlichen Aktien Thesaurierung vorsehen (vgl. Prospekt Seite 33), werden zunächst alle Aktien
solche der Klasse B (thesaurierend) werden.

<i>Zweiter Beschluss

Dementsprechend werden folgende Artikel der Statuten wie nachstehend neuformuliert:

Art. 6. Der Betrag des Gesellschaftskapitals ist zu jedem Zeitpunkt gleich dem gesamten Nettovermögenswert der

verschiedenen Fondskategorien der SICAV. Das Gesellschaftskapital kann sich infolge der Ausgabe von neuen Aktien
durch die SICAV oder des Rückkaufs durch die SICAV von Aktien ihrer Aktionäre erhöhen oder vermindern.

Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit neue Aktien jeder Fondskategorie und jeder Aktienklasse ausgeben, und jeder

Aktionär kann zu jeder Zeit verlangen, dass die Gesellschaft die ihm gehörenden Aktien zurückkauft oder in Aktien einer
anderen Fondskategorie und/oder einer anderen Aktienklasse umtauscht. Die Ausgabe, der Rückkauf und der Umtausch
von Aktien unterliegen den in dieser Satzung festgelegten Bedingungen sowie denjenigen, welche der Verwaltungsrat von
Zeit zu Zeit im Rahmen des Verkaufprospekts festlegen kann.

Die Ausgabe, der Rückkauf und der Umtausch von Aktien können in den in Artikel 24 und 25 vorgesehenen Fällen

zeitweilig ausgesetzt werden.

Der Rückkauf und der Umtausch von Aktien wird auch ausgesetzt, falls die in Luxemburg für die Überwachung von

Investmentfonds zuständige Behörde dies vorschreibt.

Art. 7.

In jeder Fondskategorie können Aktien in zwei Klassen ausgegeben werden, nämlich in der Klasse A

(auschüttende Aktien) und in der Klasse B (thesaurierende Aktien).

Die Aktien der Gesellschaft werden grundsätzlich als Inhaberaktien ausgegeben. Verlangt ein Aktionär statt Inhabe-

raktien Namensaktien, so entscheidet über die Ausgabe von Namensaktien der Verwaltungsrat.

Für Inhaberaktien werden Aktienzertifikate ausgegeben, deren Stückelung vom Verwaltungsrat bestimmt wird.
(Der Rest dieses Artikels bleibt unverändert).

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, zu jeder Zeit neue Aktien Personen seiner Wahl anzubieten. Er ist des

weiteren befugt, Dritte zu ermächtigen, die Zeichnung von neuen Aktien anzunehmen, den Preis für diese Aktien entge-
genzunehmen und die neuen Aktien auszugeben.

Die Aktionäre haben kein Vorzugsrecht auf den bezug von neuen Aktien, welche entsprechend dem vorstehenden

Absatz ausgegeben werden.

Neue Aktien werden zu einem Preis ausgegeben, der auf dem Nettowert pro Aktie der jeweiligen Fondskategorie und

Aktienklasse am nächstfolgenden Bewertungstag beruht, so wie derselbe gemäss Artikel 25 und 26 dieser Satzung
berechnet wird («Ausgabepreis»), zuzüglich einer Verkaufsprovision, welche durch den Verwaltungsrat festgelegt wird
und die 3% des Nettowertes nicht überschreiten kann.

Der Rückkauf von Aktien geschieht zu einem Preis, der auf dem Nettowert pro Aktie der jeweiligen Fondskategorie

und Aktienklasse am nächstfolgenden Bewertungstag beruht, so wie derselbe gemäss Artikel 25 und 26 dieser Satzung
berechnet wird («Rückkaufspreis»), abzüglich einer Rückkaufsprovision, welche durch den Verwaltungsrat festgelegt
wird und die 1 % des Nettowertes nicht überschreiten kann.

Bei Rückkauf ist der Rückkaufpreis innerhalb von 4 Bankarbeitstagen nach dem jeweils entsprechenden Bewer-

tungstag zu zahlen.

Art.  13. (Absätze 1 bis 7 bleiben unverändert).  Entscheidungen, die die Rechte der Aktionäre einer Fonds-

kategorie beziehungsweise einer Aktienklasse gegenüber anderen Fondskategorien beziehungsweise anderen Aktien-
klassen betreffen, müssen darüber hinaus die gesetzlichen Bestimmungen über Quorum und Mehrheit in den einzelnen
betroffenen Fondskategorien beziehungsweise Aktienklassen erfüllen.

Die Aktionäre verschiedener Fondskategorien stimmen gemeinsam ab, jedoch werden die Aktionäre jeder Fondska-

tegorie in folgenden Fällen zu getrennten Abstimmungen aufgerufen:

- bei eventuellen Empfehlungen über allgemeine Anlagerichtlinien je Fondskategorie,
- in allen anderen durch die vorliegenden Statuten vorgesehenen Fällen.
Zusätzlich zu getrennten Abstimmungen je Fondskategorie stimmen die Inhaber von Aktien der Klasse A getrennt je

Fondskategorie über Ausschüttungen ab.

Die Aktionäre jeder einzelnen Fondskategorie beziehungsweise jeder einzelnen Aktienklasse treffen ihre Entschei-

dungen durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre, es sei denn, das Gesetz oder die
vorliegenden Statuten würden Gegenteiliges anordnen.

Art. 15. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Insbe-

sondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten;

(...)
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen (getrennt je Aktienklasse je Fondskategorie gemäss

Artikel 13);

(...)

Art. 20. Hinter lit. f) wird eingefügt lit. g):
(Ferner darf die Gesellschaft:...)

10959

g) im Rahmen der von ihr verfolgten Anlagepolitik zu Sicherungszwecken Tauschgeschäfte (Swaps, d.h. Zinswaps,

Währungswaps) eingehen, soweit diese Geschäfte mit erstklassigen Finanzinstitutionen getätigt werden, welche auf
derartige Geschäfte spezialisiert sind; Arten und Limite der Tauschgeschäfte sind im jeweils gültigen Prospekt festgelegt.

(...)

VI. Ausgabe, Rücknahme und Umtausch der Aktien, Bestimmung des Nettowertes der Aktien

Art. 24.

Unter den einzigen Einschränkungen, wie sie vom Gesetz, diesen Statuten und dem jeweils gültigen

Prospekt vorgesehen sind, wird die Gesellschaft jederzeit unter Anwendung der nachfolgend aufgeführten Regeln ihre
Aktien zurückkaufen oder umtauschen.

Jeder Aktionär hat das Recht, den Rückkauf von allen oder einem Teil seiner Aktien durch die Gesellschaft zu

verlangen. Der Rückkaufspreis wird in Luxemburg spätestens 4 Bankarbeitstage nach dem Datum, an dem der
Nettowert der Aktien bestimmt wurde, ausbezahlt. Er ist gleich dem Nettowert der Aktien, so wie dieser gemäss den
Bestimmungen der nachfolgenden Artikel 25 und 26 bestimmt wird, abzüglich einer Rückkaufsprovision, die vom
Verwaltungsrat festgelegt wird, und die 1 % des Nettowertes nicht überschreiten kann. Jeder Rückkaufsantrag muss
durch den Aktionär schriftlich am Firmensitz oder bei anderen natürlichen oder juristischen Personen, die von der
Gesellschaft als bevollmächtigt für den Rückkauf der Aktien bestimmt wurden, eingereicht werden. Der Antrag muss
von dem oder den ordnungsgemässen Aktienzertifikaten und von genügenden Beweisen einer eventuellen Übertragung
begleitet sein. Die von der Gesellschaft zurückgekauften Aktien des Kapitals werden annulliert.

Inhaber von Aktien einer Fondskategorie beziehungsweise einer Aktienklasse können jederzeit eine oder alle ihre

Aktien in Aktien einer anderen Fondskategorie und/oder Aktienklasse tauschen. Dieser Tausch erfolgt auf Basis der
zuletzt berechneten Nettovermögenswerte. Der Umtausch unterliegt keiner Vermittlungsprovision, wird jedoch mit
einer Kostenbelastung von bis zu einem Prozent des Nettovermögenswertes der einzutauschenden Aktien durchge-
führt.

Dabei übrig bleibende Restwerte, die beim Umtausch keine ganze Aktie ergeben, werden dem Aktionär in bar ausbe-

zahlt; der Verwaltungsrat kann im übrigen Beschränkungen derartiger Transaktionen (z.B. Häufigkeit) verfügen.

Art. 25.

Der Nettowert der Gesellschaftsaktien der verschiedenen Fondskategorien und Aktienklassen wird

periodisch durch die Gesellschaft berechnet, wie der Verwaltungsrat es bestimmen wird, aber in keinem Fall weniger als
einmal pro Woche. Der Tag, an dem der Nettowert der Aktien berechnet wird, wird in den vorliegenden Statuten als
«Bewertungstag» bezeichnet. Wenn der Bewertungstag ein Bankfeiertag entweder in Luxemburg oder in Frankfurt oder
in Wien ist, wird Bewertungstag der darauffolgende Bankarbeitstag sein.

Die Gesellschaft kann je Fondskategorie die Berechnung des Nettowerts der Aktien, die Ausgabe von Aktien sowie

den Rückkauf und den Umtausch von Aktien seiner Aktionäre einstellen:

(...)
f) Der Rückkauf oder der Umtausch von Aktien kann ausgesetzt werden ab dem Zeitpunkt, zu dem der Gesellschaft

Rückkaufs-/Umtauschanträge so massiert angedient werden, dass der Verwaltungsrat gezwungen ist, zunächst Werte
des Gesellschaftsvermögens zu verkaufen. Der Verwaltungsrat kann diese Klausel in Anspruch nehmen, wenn zu einem
Bewertungstag Rückkaufs/Umtauschanträge in der Grössenordnung vorliegen, die zehn Prozent des Nettogesellschafts-
vermögens überschreiten.

Eine solche Einstellung der Berechnung des Nettowerts sowie der Ausgabe, des Rückkaufs und des Umtauschs der

Aktien wird den Aktionären, die einen Rückkauf oder einen Umtausch ihrer Aktien durch die Gesellschaft beantragt
haben, in dem Zeitpunkt mitgeteilt, wo sie endgültig einen schriftlichen Antrag gemäss den Regelungen des vorstehenden
Artikels 24 gemacht haben, und wird durch die Gesellschaft veröffentlicht, wenn der Verwaltungsrat es für wichtig hält.

Die Einstellung der Berechnung des Nettowerts der Aktien sowie der Ausgabe, des Rückkaufs und des Umtauschs

von Aktien einer Fondskategorie hat keinen Einfluss auf die Nettowertberechnung, die Ausgabe, den Rückkauf und den
Umtausch von Aktien der restlichen Fondskategorien.

Art. 26.

Der Nettowert der Gesellschaftsaktien der jeweiligen Fondskategorien wird je Aktienklasse in der

Nominalwährung der betreffenden Fondskategorie ausgedrückt (ausser es bestehen Umstände, die, der Meinung des
Verwaltungsrats nach, die Bestimmung des Nettowerts in dieser Währung entweder unmöglich oder unvorteilhaft für
die Aktionäre machen, in welchem Falle der Nettowert zeitweilig in jeder anderen Währung, die von dem Verwal-
tungsrat bestimmt wird, festgesetzt werden kann) durch einen Betrag pro Aktie und wird dadurch bestimmt, dass am
Bewertungstag der Teil des Nettovermögens der Gesellschaft, der der jeweiligen Fondskategorie und Aktienklasse
entspricht, durch die Zahl der sich am Bewertungstag im Umlauf befindenden Aktien der betreffenden Fondskategorie
und Aktienklasse geteilt wird. Der sich daraus ergebende Betrag wird auf den nächsten kuranten Wert der betreffenden
Währung pro Aktie abgerundet. Der Prozentsatz des Nettovermögens einer Fondskategorie, welcher den Aktien-
klassen A beziehungsweise B zuzurechnen ist, wird durch das Verhältnis der ausgegebenen Aktien jeder Klasse
gegenüber der Gesamtheit der ausgegebenen Aktien der betreffenden Fondskategorie bestimmt und ändert sich
nachher im Zusammenhang mit den getätigten Ausschüttungen sowie den Ausgaben und Rücknahmen von Aktien wie
folgt:

Jedesmal, wenn eine Ausschüttung auf Aktien der Klasse A vorgenommen wird, wird der Nettovermögenswert der

Aktien dieser Klasse um den Betrag der Ausschüttung gekürzt (was eine Minderung des Prozentsatzes des Nettover-
mögenswertes, welcher den Aktien der Klasse A zuzurechnen ist, zur Folge hat), während der Nettovermögenswert der
Aktien der Klasse B unverändert bleibt (was eine Erhöhung des Prozentsatzes des Nettovermögenswertes, welcher den
Aktien der Klasse B zuzurechnen ist, zur Folge hat).

Jedesmal, wenn eine Ausgabe oder Rücknahme von Aktien stattfindet, wird der der jeweiligen Aktienklasse zuzurech-

nende Nettovermögenswert um den eingenommenen oder aus gegebenen Betrag erhöht oder gekürzt.

(...)

10960

Art. 27. Der Preis, zu dem die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung und Ausgabe anbietet, entspricht dem Nettowert

pro Aktie der entsprechenden Fondskategorie und Aktienklasse, wie er in Artikel 25 und 26 berechnet wurde, zuzüglich
einer Verkaufsprovision von bis zu 3 %, aufgerundet auf den nächsten kuranten Wert der betreffenden Währung.

Der Preis, der so bestimmt wurde, ist spätestens 5 Bankarbeitstage nach dem Datum, an dem der anzuwendende

Nettowert der Gesellschaftsaktien berechnet wurde, zahlbar.

Alle Vergütungen, die denjenigen zukommen, die bei der Vermittlung tätig waren, sind mit dieser Verkaufsprovision

abgegolten.

Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten

Vermittler die Aktien mit einer niedrigeren Verkaufsprovision verkaufen, die jedoch die dort höchstzulässige
Verkaufsprovision ohne ausdrückliche Zustimmung des Verwaltungsrats nicht unterschreiten darf.

Art. 31. Der auf die Aktienklasse A entfallende Jahresgewinn einer Fondskategorie steht der Generalversammlung

der Aktionäre der Aktienklasse A der betreffenden Fondskategorie zur freien Verfügung.

Der auf die Aktienklasse B entfallende Jahresgewinn einer Fondskategorie wird thesauriert.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden an Inhaber von

Aktien der Aktienklasse A auszuschütten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Dr. J. Kandlbinder, U. Oppenhäuser, M. Von Restorff, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 février 1996, vol. 458, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 février 1996.

A. Lentz.

(08245/221/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

EUROCASH-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 45.631.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 février 1996.

A. Lentz.

(08246/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

EUROPEAN AUDIOVISUAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.777.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 30 décembre 1991

Le Conseil accepte la démission de DELOITTE HASKINS &amp; SELLS (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, du poste de

Commissaire aux Comptes de la société avec effet rétroactif à la date de constitution le 13 janvier 1989.

Le Conseil accepte en remplacement la nomination DEBELUX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, au poste de Commissaire

aux comptes de la société avec effet rétroactif à la date de constitution le 13 janvier 1989.

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 1994

Le Conseil accepte la démission de Madame Catherine Mamet de son poste d’Administrateur de la société avec effet

au 31 mai 1994.

Le Conseil accepte en remplacement la nomination de Monsieur Stéphane Richard au poste d’Administrateur de la

société avec effet au 31 mai 1994. En outre, M. Richard prend en charge la gestion journalière de la société et à ce titre,
le Conseil nomme M. Richard au poste d’Administrateur-Délégué de la société avec effet au 31 mai 1994.

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 10 mars 1995

Le Conseil accepte la démission de M. Jean-Marc Oury de son poste d’Administrateur de la société avec effet au

10 mars 1995.

Le Conseil accepte en remplacement la nomination de Monsieur Michel Pailleux au poste d’Administrateur de la

société avec effet au 10 mars 1995.

EUROPEAN AUDIOVISUAL ENTERPRISES S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08250/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10961

EUROFIRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signature

<i>Un administrateur

(08248/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

EUROFIRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un mandataire

(08249/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

EXODUS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08254/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

EXODUS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.828.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue extraordinairement en date du 16 février 1996 au siège social

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Olivier Boonen de son poste d’administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Olivier Boonen pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée ratifie la cooptation, par le conseil d’administration, de Monsieur Martin A. Rutledge au poste

d’administrateur de la société.

Le conseil d’administration se compose de:
- M. Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
- Melle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Hesperange,
- M. Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08255/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

FINPARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.516.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 15 février 1996 que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08257/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10962

EURO RESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.218.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Bruno Quint, restaurateur, demeurant à F-88350 Liffol-Le-Grand, 3, route de Chaumont,
ici représenté par Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Monsieur Léo Janssens, chef cuisinier, demeurant à F-88300 Neufchâteau, 25, rue de France, 
ici représenté par Monsieur Yves Scharlé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé à

la valeur nominale, les seuls associés de la société à responsabilité limitée EURO RESTO, S.à r.l., avec siège social à
Heisdorf, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 14
octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 décembre 1992, numéro 633.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à ces cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les parts sociales sont maintenant tenues comme

suit:

1. Monsieur Bruno Quint, prénommé, …………………………………………………………………………………………………………………

80 parts

2. Monsieur Léo Janssens, prénommé, …………………………………………………………………………………………………………………

20 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-7330 Heisdorf, 75, route de Luxembourg, à L-

7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Rollingen/Mersch.»
Dont acte fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Scharlé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 février 1996, vol. 398, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(08251/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

EURO RESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.218.

——

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 février 1996.

E. Schroeder.

(08252/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

GUIPLAISANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 17.161.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder,  notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GUIPLAISANCE

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6 décembre 1979, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 13 février 1980, numéro 31, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.161.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Baden, mais alors de résidence à

Luxembourg, en date du 29 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 28
octobre 1987, numéro 304.

10963

L’assemblée est présidée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Ronny Verhoeven, employé privé, demeurant à Chypre.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF), par la création de dix mille
(10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2.- Modification de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec les changements ainsi intervenus.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (2.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) par
la création de dix mille (10.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Les dix mille (10.000) actions nouvellement créées ont été entièrement libérées par des versements en espèces, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, et ont été souscrites par:

Monsieur Ronny Verhoeven, employé privé, demeurant à Chypre, P.O. 7172 - 3313 Limassol.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF), repré-

senté par quinze mille (15.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf disposition contraire de la loi.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué environ à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, G. Lanners, R. Verhoeven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 février 1996, vol. 398, fol. 53, case 5. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(08261/228/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

mars 1996.

GUIPLAISANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 17.161.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 février 1996.

E. Schroeder.

(08262/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

mars 1996.

10964

FINDEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINDEL INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4
novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 45 du 30 janvier 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Libération intégrale du capital social.
2.- Modification de l’article 5 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette derniere a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Ladite société FINDEL INVESTMENTS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de quatre-vingt pour cent (80 %).
L’assemblée décide la libération intégrale de toutes les actions de la société.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que la somme de deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (250.000,- LUF) a été mise à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette décision, le premier et le deuxième alinéa, de l’article cinq des statuts auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 5. Deuxième alinéa.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève environ à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, J.-M. Theis, G. Lanners, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 1996, vol. 398, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(08258/228/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

mars 1996.

FINDEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 février 1996.

E. Schroeder.

(08259/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

mars 1996.

10965

FIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 97, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(08260/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

HEDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

F. Faber

<i>Expert-comptable

(08263/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

HEXALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 46.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

<i>Pour la société

A. Pirotte

(08264/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

HOME CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 46.864.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 99, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. HOME CONCEPT

Signature

(08265/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

ILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 44.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 86, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la S.A. ILOS

(08266/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

KORUS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

R. P. Pels.

(08278/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10966

IMMOBILIER CLEMENCEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 16.946.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 9 février 1996 que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08267/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

INDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

<i>Pour la société

<i>le domiciliataire

(08268/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am sechzehnten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der INTERNATIONAL

MARKETING DEVELOPMENT S.A., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar am 18. März 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, vom 7. September 1991, Nummer 333.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 1.

Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 18. Februar 1993,
Nummer 79.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier.
Zum Schriftführer und Stimmzähler wird bestimmt Frau Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in Trier.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung von Artikel zwei der Satzung.
2.- Abberufung von Herrn Robert Langmantel als Verwaltungsratsmitglied.
3.- Rücktritt von Herrn Wolfram Voegele und Herrn Wilhelmus Vondenhoff als Verwaltungsratsmitglieder.
4.- Neuwahl des Verwaltungsrates.
5.- Rücktritt des Aufsichtskommissars und Neuwahl des Kommissars.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel zwei der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

10967

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Herrn Robert Langmantel als Verwaltungsratsmitglied abzuberufen und erteilt ihm

vollen Entlastung.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt der Herren Wolfram Voegele und Wilhelmus Vondenhoff als Verwaltungs-

ratsmitglieder an und erteilt ihnen volle Entlastung.

<i>Vierter Beschluss

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Frau Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in Trier,
- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier,
- Herr Pierre Jegou, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung gibt dem Verwaltungsrat die Genehmigung, Frau Ute Rückriem, obengenannt, als geschäfts-

führendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Lex Benoy als Aufsichtskommissar an und erteilt ihm volle Entla-

stung.

Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
TREULUX REVISION &amp; TREUHAND AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in Luxemburg.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-D. Nimtz, U. Rückriem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 1996, vol. 398, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung dem Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung, erteilt.

Mersch, den 26. Februar 1996.

E. Schroeder.

(08271/228/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 février 1996.

E. Schroeder.

(08272/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

OBLIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.875.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 1996

La démission de Monsieur Claude de Pryck en tant qu’administrateur a été acceptée. Entière décharge lui a été

accordée pour l’accomplissement de son mandat.

Madame Colette Reuter, demeurant à Luxembourg, a été nommée nouvel administrateur et terminera le mandat de

son prédécesseur.

Luxembourg, le 6 février 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08298/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

mars 1996.

10968

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.135.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

HARVEST S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34. 135, constituée suivant acte reçu en date du 15 juin 1990, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 462 du 12 décembre 1990 et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus en date des 24 septembre 1992 et 17 mars 1994, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 623 du 28 décembre 1992, respectivement numéro 285 du 26 juillet 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bob Faber, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Véronique Houters, employée privée, demeurant à

Tontelange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Kathy Roose, employée privée, demeurant à Pontpierre.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cent quatre-vingt-trois (583) actions, actuellement en circu-

lation et représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à cinq cent quatre-vingt-trois mille Deutsche Mark
(DEM 583.000,-), sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par apports en espèces à concurrence de DEM 200.000,- (deux cent mille) pour le

porter de son montant actuel de DEM 583.000,- (cinq cent quatre-vingt-trois mille) à DEM 783.000,- (sept cent quatre-
vingt-trois mille), par l’émission de 200 (deux cents) actions nouvelles de DEM 1.000,- (mille) chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Renouvellement du capital autorisé de DEM 10.000.000,- pour une durée de 5 ans.
4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ensuite, Monsieur le président a déposé sur le bureau et a donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille Deutsche Mark (DEM 200.000,-),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-trois mille Deutsche Mark (DEM 583.000,) à sept cent
quatre-vingt-trois mille Deutsche Mark (DEM 783.000,-), par la création et l’émission de deux cents (200) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire,
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des deux cents (200) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la société
anonyme KREDIETRUST, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société KREDIETRUST, prédésignée, représentée aux fins des présentes par Madame Kathy Roose,

prénommée,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a déclaré, par sa représentante susnommée, souscrire aux 200 (deux cents) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société INTERNATIONAL HARVEST
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent mille Deutsche Mark (DEM 200.000,-) se trouve désormais à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration d’augmenter le

capital social jusqu’à dix millions de Deutsche Mark (DEM 10.000.000,-), sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription, et ce, pour une durée de cinq ans prenant cours à partir de la publication des
présentes.

10969

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-trois mille Deutsche Mark (DEM 783.000,-), représenté par

sept cent quatre-vingt-trois (783) actions de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de neuf millions deux cent dix-

sept mille Deutsche Mark (DEM 9.217.000,-), pour le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-trois mille
Deutsche Mark (DEM 783.000,-) à dix millions de Deutsche Mark (DEM 10.000.000,-), le cas échéant par l’émission de
neuf mille deux cent dix-sept (9.217) actions de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation de réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quatre millions cent neuf mille huit

cents francs luxembourgeois (LUF 4.109.800,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Faber, V. Houters, K. Roose, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 89S, fol. 34, case 2. – Reçu 41.433 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

mars 1996.

M. Thyes-Walch.

(08269/233/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg,11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.135.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

mars 1996.

M. Thyes-Walch.

(08270/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

K.INT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 47.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

R. P. Pels.

(08277/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10970

I.K.B., INTERNATIONALE KAUFHAUS-BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.901.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 1996, les démissions des administrateurs MM. Jean

Krier, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celle du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été acceptées et
décharge leur a été donnée jusqu’à la date de leurs démissions. MM. François Winandy, expert-comptable, Luxembourg,
Paul Laplume, expert-comptable, L-Junglinster et Franz Prost, expert-comptable, Luxembourg ont été appelés aux
fonctions d’administrateur et M. Rodolphe Gerbes, expert-comptable, L-Greiveldange a été nommé commissaire aux
comptes. Ils achèveront les mandats de leurs prédécesseurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour I.K.B., INTERNATIONALE KAUFHAUS BETEILIGUNGEN

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08273/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signature

<i>Un administrateur

(08274/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signatures

<i>Un administrateur/Un mandataire

(08275/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

KER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.613.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KER S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.613, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 470
du 11 octobre 1993.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Juliette Lorang, fondé de

pouvoir, demeurant à Neuhaeusgen,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

10971

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10,

rue Antoine Jans.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Lorang, V. Stecker, P. Pierrard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 89S, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 1996.

F. Baden.

(08276/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

LA NAVIDAD S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. LA NAVIDAD HOLDING S.A., Société Anonyme).

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am sechzehnten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der LA NAVIDAD HOLDING

S.A., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 29. September 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom
30. November 1995, Nummer 610.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier.
Zum Schriftführer und Stimmzähler wird bestimmt Frau Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in Trier.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Aufgabe des Steuerstatuts einer Holding unter dem Gesetz vom 31. Juli 1929 und Umwandlung in eine normal

steuerpflichtige Gesellschaft.

2.- Umänderung von Artikel 1, Absatz 1, Artikel 2 und Artikel 11.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Steuerstatut einer Holding unter dem Gesetz vom 31. Juli 1929 aufzugeben

und die Gesellschaft in eine normal steuerpflichtige Gesellschaft umzuwandeln.

10972

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel eins, Absatz eins, Artikel zwei und Artikel elf der Satzung dem vorher-

gehenden Beschluss anzupassen und sie abzuändern wie folgt:

«Art. 1. Absatz 1.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LA NAVIDAD S.A.»
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen, und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»
«Art. 11. Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesellschaften,

sowie dessen Abänderungsgesetz finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichungen
beinhaltet.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet H.-D. Nimtz, U. Rückriem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 1996, vol. 398, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. Februar 1996.

E. Schroeder.

(08279/228/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

LA NAVIDAD S.A., Société Anonyme,

(anc. LA NAVIDAD HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 février 1996.

E. Schroeder.

(08280/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

LASA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.812.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. Société civile

Signature

(08281/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

LINSPIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 91, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signatures

(08282/548/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10973

LUXEMBOURG IFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.148.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 97, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 février 1996:

Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de cinq ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au

31 décembre 1998.

Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Signature.

(08286/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

LUXDRINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.396.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXDRINKS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 22.396, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 43 du 13 février 1985 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modifi-
cation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant

à Algrange (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Bofferdange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Frs. 1.250.000,-) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression des mots «et pour la première fois en 1986» figurant à l’article 14 des statuts.
2.- Suppression des mots «et pour la première fois en 1986» figurant à l’article 17 des statuts.
3.- Suppression de la deuxième phrase de l’article 16 des statuts.
4.- Modification de l’année sociale qui commencera désormais le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la

même année.

5.- Décision de clôturer au 31 décembre 1995 l’exercice social ayant pris cours le 1

er

mars 1995.

6.- Modification subséquente de l’article 16 des statuts.
7.- Suppression de l’article 13 des statuts relatif au cautionnement à fournir par les administrateurs et commissaire et

renumérotation subséquente des articles 14 à 23 des statuts qui deviendront désormais les articles 13 à 22.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivàntes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 1986» figurant à l’article 14 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 1986» figurant à l’article 17 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 16 des statuts.

10974

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera désormais le 1

er

janvier et se terminera le 31

décembre de la même année.

<i>Cinquième résolution

Afin de tenir compte des deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de clôturer au 31 décembre 1995 l’exercice social ayant pris cours le 1

er

mars 1995.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 13 des statuts relatif au cautionnement à fournir par les administrateurs et

commissaire et de renuméroter les articles 14 à 23 des statuts qui deviendront désormais les articles 13 à 22.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Weber, M. H. Zimmer, C. Louro, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 89S, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

M. Thyes-Walch.

(08284/231/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

LUXDRINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.396.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

M. Thyes-Walch.

(08285/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

LUXTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.975.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXTEX S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.975, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 83 du 12 mars 1992.

L’assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn,

employée privée, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Koen van Baren, employé privé, demeurant à Mamer.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Francis Biot, employé privé, demeurant à Reisdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

10975

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, K. van Baren, F. Biot et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 89S, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1996.

F. Baden.

(08287/200/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

MAGABIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.268.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 1995, la décision du conseil d’administration du 21 mars

1995 de coopter Monsieur Marcello Ferretti au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel adminis-
trateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour MAGABIR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08288/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

MARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 33.782.

—

<i>Procès-verbal d’assemblée générale

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue ce 29 février 1996 que:
1) la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes actuels a été acceptée,
2) le siège de la société est transféré au 21, rue du Fort Elisabeth à 1463 Luxembourg
3) ont été nommés administrateurs:
- Heyse Luc, demeurant 38, route d’Arlon à Steinfort
- Heyse Sabrina, demeurant 38, route d’Arlon à Steinfort
- Mercier Patrick, demeurant 67, boulevard Watteau à Valenciennes (F)
l’assemblée a autorisé le conseil d’administration à nommer Monsieur Mercier Patrick administrateur-délégué.
4) a été nommée commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., 21, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.

P. Mercier

<i>Le Rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08289/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10976

MC KINSEY &amp; COMPANY, INC. LUXEMBOURG.

Succursale de Luxembourg:  L-2633 Senningerberg, 6, route de Trêves, Building B.

Siège social: Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmingron, Delaware United States of America.

Registration file number in the State of Delaware: 2450856.

—

Il résulte d’une décision de l’actionnaire unique prise en date du 31 janvier 1996 que:
Monsieur Johan Vinckier, consultant, demeurant à Ijzerstraat, 12A, B-1560 Hoeilaart a, avec effet au 26 septembre

1995, été nommé administrateur de la Société et gérant de la succursale luxembourgeoise avec pouvoir d’engager celle-
ci pour les besoins de sa gestion journalière. Il aura tous pouvoirs d’engager la succursale dans toutes activités permises
par son objet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08290/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

NORMADANE S.A., Société Anonyme,

(anc. MERANA S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourtheenth of February.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MERANA S.A., société anonyme, with its

registered office in Luxembourg,

incorporated by deed established by the undersigned notary on the 28th of October, 1994, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations of the year 1995, page 2.309.

The meeting was presided over by Mr Ulf Martinsen, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Bernard Zimmer, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mr Eric Nordstrom, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- To change the name of the company into NORMADANE S.A.
2.- Subsequent amendment of article 1 of articles of incorporation of the Company.
3.- To change the object of the company from HOLDING to SOPARFI.
4.- Subsequent amendment of article 4 of articles of incorporation of the Company.
5.- Statutary nomination.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution 

The general meeting decides to change the name of the company into NORMADANE S.A.

<i>Second resolution 

The general meeting, as a result of the above resolution, decides to amend article 1 of the articles of incorporation

so that it will be from now on read as follows:

«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of NORMADANE S.A.»

<i>Third resolution 

The general meeting decides to change the object of the company from HOLDING to SOPARFI.

<i>Fourth resolution

The general meeting, as a result of the above resolution, decides to amend article 4 of the articles of incorporation

so that it will be from now on read as follows:

«Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed 

10977

these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.»

<i>Fifth and last resolution 

The general meeting accepts the resignation from the Board of Mr Bernard Zimmer and gives him discharge and

appoints as new director Mr Allan Scattergood, residing in London UK.

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated approximately at thirty thousand Luxembourg francs (LUF 30,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Bettembourg, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the members of the bureau signed togehter with Us, the notary, the
present original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERANA S.A. avec siège

social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 28 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de 1995, page 2.309.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ulf Martinsen, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bernard Zimmer, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Erick Nordstrom, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en NORMADANE S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts de la Société.

3) Changement de l’objet social de la société en SOPARFI.
4) Modification afférente de l’article 4 des Statuts.
5) Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant lassemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à, l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en NORMADANE S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORMADANE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société en SOPARFI.

<i>Quatrième résolution

Suite à la prédite résolution, l’article 4 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

10978

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Cinquième et dernière résolution 

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Bernard Zimmer à compter d’aujourdhui et lui donne

décharge.

Est nommé nouvel administrateur, Monsieur Allan Scattergood, demeurant à London UK.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Martinsen, B. Zimmer, E. Nordstrom, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1996, vol. 821, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 février 1996.

C. Doerner.

(08291/209/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

NORMADANE S.A., Société Anonyme,

(anc. MERANA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

C. Doerner.

(08292/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

MIFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 1995, les démissions des administrateurs MM. Carlo Gillet et

Fred Carotti ont été acceptées. MM Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen et Albert Pennacchio, employé de
banque, Mondercange ont été appelés aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 1999.

Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour MIFRAN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08295/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

NORPOIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

<i>Pour la société

A. Pirotte

(08297/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10979

METALOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Brian Arthur Shaft, licencié en sciences (B.Sc.A.R.C.S.), demeurant à Rollingen/Mersch,
ici représenté par Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur John Hurley, informaticien, demeurant à New York,
ici représenté par Monsieur Yves Scharlé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Robert Nicol, informaticien, demeurant à Stirling (UK),
ici représenté par Monsieur Yves Scharlé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

METALOGIC S.a r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Poos, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en dae du 3 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
en date du 4 août 1978, numéro 166.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 13 avril 1994, numéro 139.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André à L-7540

Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social de la société est établi à Rollingen/Mersch. Il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Scharlé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 février 1996, vol. 398, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(08293/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

METALOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, Val St. André.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 février 1996.

E. Schroeder.

(08294/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

NANCILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 20.040.

—

<i>Procès-verbal d’assemblée générale

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue ce 29 février 1996 que:
1) la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes actuels a été acceptée,
2) le siège de la société est transféré au 21, rue du Fort Elisabeth à 1463 Luxembourg
3) ont été nommés administrateurs:
- Heyse Luc, demeurant 38, route d’Arlon à Steinfort
- Heyse Sabrina, demeurant 38, route d’Arlon à Steinfort
- Mercier Patrick, demeurant 67, boulevard Watteau à Valenciennes (F)
l’assemblée a autorisé le conseil d’administration à nommer Monsieur Mercier Patrick administrateur-délégué.
4) a été nommée commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE COMPTA PRÉSENT S.A., 21, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.

P. Mercier

<i>Le Rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08296/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10980

MA. GI. KI. ZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte de:
- Madame Zoe Serandrei, étudiante, demeurant à I-Venise,
- Madame Marianne Serandrei, étudiante, demeurant à I-Venise,
- Monsieur Kim Serandrei, étudiant, demeurant à I-Venise,
en vertu de procurations, annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MA. GI. KI. ZO HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 240.000.000,- (deux cent quarante millions) de lires italiennes, divisé en deux

cent quarante (240) actions de ITL 1.000.000,- (un million) de lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame Zoe Serandrei, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

80 actions

2) Madame Marianna Serandrei, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

80 actions

3) Monsieur Kim Serandrei, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

80 actions

Total: deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

240 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

quarante millions (ITL 240.000.000,-) de lires italiennes se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ITL 1.500.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

10981

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre millions quatre cent quatre-vingt mille

(4.480.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon,
c) Monsieur Marc Koeune, employé privé, demeurant à Steinsel.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1996, vol. 822, fol. 37, case 9. – Reçu 46.416 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 février 1996.

G. d’Huart.

(08201/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, demeurant à Eischen,
agissant en sa qualité de mandataire de la société PALIDORO S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 15 février 1996, dont une

copie restera annexée au présent  acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - PALIDORO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 21 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 338 du 6
août 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mai 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 7 octobre 1992, numéro 448.

II. - Le capital souscrit de la société est de dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF), représenté

par dix-sept mille (17.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,- LUF).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 15 février 1996, le conseil a décidé de procéder à

une augmentation de capital par la souscription de deux mille (2.000) actions nouvelles sans valeur nominale, de sorte
que le capital social se trouve augmenté à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) et

10982

passe de dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF) à dix-neuf millions de francs luxembourgeois
(19.000.000,- LUF).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement par un apport en nature ainsi que cela résulte d’un rapport

du réviseur d’entreprises HRT REVISION, avec siège social à Luxembourg, en date du 14 février 1996, dont la
conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

La valeur totale de LUF 2.001.982,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 2.000 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable de LUF 1.000,- chacune), de
PALIDORO S.A. à émettre en contrepartie.»

Le rapport du réviseur restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à dix-neuf millions de francs luxembourgeois (19.000.000,-

LUF), représenté par dix-neuf mille (19.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparants a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Wauthier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 1996, vol. 398, fol. 55, case 10. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(08299/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 février 1996.

E. Schroeder.

(08300/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

LOIRE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FLUMINA HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par ses administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de LOIRE IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou ailleurs dans le monde.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

10983

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - FLUMINA HOLDING S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………… 499
2. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, une part sociale ………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF. 30.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature de la gérante.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 89S, fol. 34, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 février 1996.

C. Hellinckx.

(08200/215/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

CRICKET &amp; CO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1143 Luxemburg, 2, rue Astrid.

—

Dr. med. K. Cronemeyer legt aus persönlichen Gründen sein Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit

Wirkung ab 1. Januar 1996 nieder.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08384/029/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

10984

UNION DES COMITES INTERNATIONAUX DES CAMPS DE CONCENTRATION NAZIS,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 105, rue des Maraîchers.

—

STATUTS

<i>Statuts adoptés à l’Assemblée Générale tenue en date du 31 janvier 1996 à 15.00 heures à Luxembourg

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Les soussignés:
1. L’Association de droit polonais COMITE INTERNATIONAL D’AUSCHWITZ, établie et ayant son siège social à

Auschwitz (Pologne), représentée par Monsieur le Baron M. Goldstein, avec siège administratif à B-1050 Bruxelles,
avenue d’Italie, 32 bte 19,

représentée par Monsieur le Baron M. Goldstein, ayant donné procuration à Madame Mady Moyse-Jacob;
2) l’Association de droit français COMITE INTERNATIONAL BUCHENWALD-DORA ET KOMMANDOS, établie

et ayant son siège social à F-75009 Paris, rue des Martyrs 66, représentée par Monsieur Pierre Durand;

3) l’Association sans but lucratif de droit belge COMITE INTERNATIONAL DE DACHAU, établie et ayant son siège

social à B-1170 Bruxelles, avenue des Ortolans 95, représentée par Monsieur le Général A. Delpech;

4) l’Association de droit français COMITE EUROPEEN DORA, ELLRICH, HARZUNGEN ET KOMMANDOS

«POUR LA MEMOIRE», établie et ayant son siège social à F-75020 Paris, rue Frédéric Lemaître 19, représentée par
Monsieur Jean Mialet;

5) l’Association de droit autrichien COMITE INTERNATIONAL DE MAUTHAUSEN, établie et ayant son siège social

à Vienne, avec siège administratif à L-4082 Esch-surAlzette, 72, rue Dicks, représentée par Monsieur Jos Hammelmann;

6) l’Association de droit luxembourgeois, en vertu de l’article art. 26-1 de la Loi, COMITE INTERNATIONAL DU

CAMP DE CONCENTRATION DE NATZWEILER-STRUTHOF, établie et ayant son siège social à Luxembourg, avec
siège administratif à L-2124 Luxembourg, 105, rue des Maraîchers, représentée par Monsieur Germain Lutz;

7) l’Association sans but lucratif de droit allemand AMICALE INTERNATIONALE KZ NEUENGAMME (AIN), établie

et ayant son siège social à D-21039 Hamburg, Jean-Dolidier-Weg, représentée par Monsieur Robert Pincon, ayant donné
procuration à Monsieur Germain LUTZ.

8) Madame Rose Guerin, retraitée, de nationalité française, demeurant à F-92600Asnières, 26, rue Bapst, représentant en

tant que Président les intérêts de l’association de fait COMITE INTERNATIONAL DE RAVENSBRUCK;

9) Monsieur Charles Desirat, retraité, de nationalité française, demeurant à F-46000 Cahors, 41, boulevard Gambetta,

représentant en tant que Président les intérêts de l’association de fait COMITE INTERNATIONAL DE SACHSEN-
HAUSEN.

ont comparu pour dresser les statuts d’une association sans but lucratif, qu’ils déclarent constituer entre eux, confor-

mément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»).

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Sous le nom de UNION DES COMITES INTERNATIONAUX DES CAMPS DE CONCENTRATION

NAZIS il est constitué une association sans but lucratif, désignée ci-après par les termes «l’Union».

Le siège de l’Union est fixé à Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à transférer ce siège à l’intérieur

de l’Arrondissement de Luxembourg.

La durée de l’Union est illimitée.
Art. 2. L’Union a pour objet:
- de regrouper les neuf Comités Internationaux des Camps de Concentration Nazis existants, soit ceux de

Auschwitz-Birkenau, de Buchenwald-Dora, de Dachau, de Dora-Mittelbau, de Mauthausen, de Natzweiler-Struthof, de
Neuengamme, de Ravensbruck et de Sachsenhausen, ainsi que tout autre groupement disposant de la personnalité
juridique et regroupant des anciens des camps de concentration nazis ainsi que de leurs camps annexes repris sur les
listes officielles nationales et internationales (ci-après «les Camps de Concentration Nazis»),

- de coordonner et de promouvoir les actions des groupements prédécrits et de défendre leurs intérêts communs,
- de veiller à l’approbation de la résolution du parlement Européen du 11 février 1993 ainsi que de toutes autres

résolutions similaires relatives à l’univers concentrationnaire nazi prises ou à prendre par des organisations européennes
ou internationales,

- de promouvoir toute action qui pourrait empêcher le renouvellement des horreurs qui se sont perpétrées dans les

Camps de Concentration Nazis,

- de sensibiliser le public, et particulièrement la jeunesse, notamment par l’éducation permanente, à tous les événe-

ments et toutes les actions qui pourraient entraîner la réitération de ces horreurs,

- de perpétuer la mémoire des crimes commis dans les Camps de Concentration Nazis ainsi que le souvenir de tous

les disparus,

- de promouvoir la défense et la promotion des droits sociaux (soins de santé, retraite etc...) des anciens des Camps

de Concentration Nazis,

- de veiller à la sauvegarde et l’intégrité historique des vestiges et mémoriaux des camps et d’agir en vue de

l’association de l’Union à la conservation et à la gestion des lieux concentrationnaires en vue de conserver la signification
des Camps de Concentration Nazis dans leur spécificité et de les placer sous protection européenne et internationale,

- de promouvoir la conservation de toutes les archives relatives à l’univers concentrationnaire nazi, notamment celles

d’Arolsen, ainsi que leur ouverture à la recherche,

10985

- de protester contre et de combattre toutes les expressions de néonazisme ainsi que celles qui portent atteinte à la

réalité historique de l’extermination dans les Camps de Concentration Nazis, de protester contre et de combattre
toutes les manifestations du racisme, d’antisémitisme, de xénophobie ainsi que tout retour aux idéologies nazies
condamnées par le monde civilisé,

- de rassembler, afin de pouvoir réaliser ses projets et d’assurer une gestion journalière efficace, les dons et subven-

tions qu’elle est susceptible de recevoir des diverses entités étatiques, supranationales ou autres ainsi que des personnes
privées.

Art. 3. L’Union est neutre du point de vue politique, idéologique et religieux.

Titre II. - Associés, admissions, démissions, exclusions et engagements

Art. 4. L’union se compose de membres effectifs et de membres adhérents.
Seuls les membres effectifs sont associés et ont droit de vote. Le nombre minimum des associés est fixé à trois.
Art. 5. Peuvent devenir membres effectifs de l’Union toute personne morale constituant un des neuf Comités Inter-

nationaux des Camps de Concentration Nazis énumérés à l’article 2 ou, à défaut de personnalité juridique d’un de ces
Comités, toute personne physique représentant en tant que Président un de ces Comités Internationaux, ainsi que tout
autre groupement disposant de la personnalité juridique et regroupant des anciens des camps de concentration nazis
ainsi que de leurs camps annexés repris sur les listes officielles nationales et internationales

Peuvent devenir membres adhérents toute autre personne morale ou physique désireuse d’aider l’Union en vue de la

réalisation de ses buts.

Art. 6. En cas de décès d’un membre effectif personne physique ayant représenté en tant que Président les intérêts

d’un des Comités Internationaux des Camps de Concentration Nazis ne disposant pas de la personnalité juridique,
l’admission d’un nouveau membre effectif représentant ce Comité sera automatiquement acceptée par l’Assemblée
Générale sur demande écrite du candidat remplissant les conditions prévues à l’article 5.

La même procédure sera appliquée en cas de démission ou d’exclusion d’un tel membre si ce dernier perd concomi-

tamment la qualité de Président du Comité International concerné.

Si au contraire le membre effectif démissionnant ou exclu maintient sa qualité de Président auprès du Comité Inter-

national concerné une autre personne physique n’ayant, par exception à l’article 5, pas la qualité de Président du Comité
concerné pourra représenter les intérêts de ce Comité comme membre effectif de l’Union et ceci après décision souve-
raine de l’Assemblée Générale sur demande écrite du candidat.

L’admission d’un membre effectif personne morale, ainsi que la réintégration d’un tel membre après démission ou

exclusion, sera décidée souverainement par l’Assemblée Générale sur demande écrite du candidat.

Les admissions de membres adhérents sont décidés souverainement par le Conseil d’Administration sur demande

écrite du candidat.

Art. 7. Tout membre effectif peut démissionner de l’Union en adressant par lettre recommandée sa démission au

Conseil d’Administration.

Tout membre adhérent est libre de se retirer à tout moment de l’Union en adressant par simple lettre sa démission

au Conseil d’Administration.

Art. 8. La perte de la qualité de membre est réglée comme suit:
a) Le Trésorier soumet au Conseil d’Administration le cas de tout membre qui ne verse pas à l’Union les sommes

dont il lui est redevable dans les 60 jours suivant la réception d’un avis écrit signé du Trésorier. Le Conseil d’Adminis-
tration décide alors s’il y a lieu ou non de proposer l’exclusion du membre en question.

b) Tout membre peut être exclu de l’Union s’il se rend coupable d’une infraction grave aux statuts ou aux lois

d’honneur et de la bienséance, sur proposition du Conseil d’Administration.

Toute décision d’exclusion d’un membre effectif doit être prononcée par l’Assemblée Générale de l’Union statuant à

la majorité des deux tiers des voix, conformément à l’article 12 de la Loi.

Art. 9. Les membres adhérents paient une cotisation annuelle dont le montant et les modalités sont fixés par le

Conseil d’Administration. Ce montant ne pourra pas être supérieur à 100.000,- LUF.

Art. 10. Un membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le rembour-

sement des cotisations versées.

Titre III. - Administration

Art. 11. Sauf ce qui est prévue par la Loi et les présents statuts, l’Union est administrée par le Conseil d’Adminis-

tration.

L’Assemblée Générale

Art. 12. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres effectifs. Elle est présidée par le Président du

Conseil d’Administration ou par tout autre administrateur à ce délégué.

Art. 13. En dehors des objets prévus par la loi, à savoir la modification des statuts, la nomination et la révocation

des administrateurs, l’approbation des budgets et des comptes ainsi que la dissolution de l’association, l’Assemblée
Générale statue en outre sur toutes autres questions qui lui sont soumises par le Conseil d’Administration.

Art. 14. L’Assemblée Générale se réunit en session ordinaire chaque année entre le 1

er

janvier et le 31 mars et en

session extraordinaire chaque fois que le Conseil d’Administration l’estime nécessaire ou qu’un cinquième au moins des
membres effectifs en fait la demande écrite au Président.

Art. 15. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration moyennant lettre circulaire adressée

à tous les membres quinze jours francs avant la date de la session et indiquant l’ordre du jour. Conformément à l’article

10986

6 de la Loi toute proposition signée d’un nombre de membres effectifs égal au vingtième du nombre total des membres
effectifs doit être portée à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale peut cependant prendre des résolutions en dehors de l’ordre du jour.

Art. 16. Tout membre effectif peut se faire représenter à l’ Assemblée Générale par un autre membre effectif de

l’Union ainsi que par tout membre adhérent spécialement délégué à cet effet.

Art. 17. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale. Sauf dans les cas où il en

est décidé autrement par la Loi ou les présents Statuts, les résolutions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité
simple des voix des membres effectifs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance
est prépondérante.

L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l’Assemblée réunit deux tiers des membres effectifs. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Pour toutes les questions d’ordre personnel, le vote est secret.

Art. 18. Les décisions de l’ Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres par simple lettre.
Toute modification des statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Le Conseil d’Administration

Art. 19. Le Conseil d’Administration comprend trois administrateurs au moins, qui sont désignés chaque année

parmi les membres effectifs de l’Union par l’ Assemblée Générale réunie en session ordinaire. Ces mandats commencent
le 1

er

du mois suivant l’élection et expirent le dernier jour du mois de l’Assemblée Générale ordinaire de l’année

suivante.

Le Conseil désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois tous les six mois à l’heure et au lieu de son choix.
Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de l’Union, avec l’usage de la signature afférente à cette gestion, à un

de ses membres.

Il pourra également charger n’importe lequel des membres de l’Union, ainsi que toute personne qu’il désignera, d’une

mission particulière (p . ex. l’organisation d’un secrétariat administratif et financier de l’Union) et lui conférer le pouvoir
de représentation particulier à cette mission. Le Conseil fixera l’étendue de la délégation et les pouvoirs qu’il transfère
de la sorte.

Toute modification des noms, prénoms, professions et domiciles des administrateurs désignés en conformité des

présents Statuts ainsi que de l’adresse du siège social doit être signalée au préposé au Registre du Commerce et des
Sociétés.

Art. 20. Sous réserve des stipulations de l’article 13 des présents Statuts les attributions du Conseil d’Adminis-

tration comprennent tous les actes de gestion de l’Union qui ne sont pas spécialement réservés à l’Assemblée Générale.
Il dispose à cet effet, dans les limites fixées par la Loi, des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tant les actes
d’administration que les actes de disposition concernant les affaires de l’Union.

Art. 21. L’exercice financier commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration soumet chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale réunie en session

ordinaire le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 22. Le Président convoque et dirige les séances du Conseil d’Administration et préside les sessions de

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement, il est remplacé par le Vice-Président ou, à défaut, par le plus âgé des
(représentants des) administrateurs.

En cas d’égalité des suffrages exprimés, la voix du Président ou de son remplaçant est prépondérante.

Titre IV. - Dispositions finales

Art. 23. En cas de dissolution de l’Union, la liquidation est faite par le Conseil d’Administration en fonction. L’actif

net est attribué intégralement à une ou plusieurs associations ou fondations poursuivant le même but ou un but simi-
laire, à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 24. Toutes les questions non réglées par les présents statuts sont réglées par la loi sur les associations et les

fondations sans but lucratif du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Luxembourg, date qu’en tête.
Suivent les signatures des comparants:

<i>Liste des membres effectifs

1) L’association de droit polonais COMITE INTERNATIONAL D’AUSCHWITZ, établie et ayant son siège social à

Auschwitz (Pologne), avec siège administratif à B-1050 Bruxelles, avenue d’Italie, 32 bte 19,

2) l’Association de droit français COMITE INTERNATIONAL BUCHENWALD-DORA ET KOMMANDOS, établie

et ayant son siège social à F-75009 Paris, rue des Martyrs 66,

3) l’Association sans but lucratif de droit belge COMITE INTERNATIONAL DE DACHAU, établie et ayant son siège

social à B-1170 Bruxelles, avenue des Ortolans 95,

4) l’Association de droit français COMITE EUROPEEN DORA, ELLRICH, HARZUNGEN ET KOMMANDOS

«POUR LA MEMOIRE», établie et ayant son siège social à F-75020 Paris, rue Frédéric Lemaître 19,

5) l’Association de droit autrichien COMITE INTERNATIONAL DE MAUTHAUSEN, établie et ayant son siège social

à Vienne, avec siège administratif à L-4082 Esch-sur-Alzette, 72, rue Dicks,

10987

6) l’Association de droit luxembourgeois, en vertu de l’article art. 26-1 de la Loi, COMITE INTERNATIONAL DU

CAMP DE CONCENTRATION DE NATZWEILER-STRUTHOF, établie et ayant son siège social à Luxembourg, avec
siège administratif à L-2124 Luxembourg, 105, rue des Maraîchers,

7) l’Association sans but lucratif de droit allemand AMICALE INTERNATIONALE KZ NEUENGAMME (AIN), établie

et ayant son siège social à D-21039 Hamburg, Jean Dolidier-Weg,

8) Madame Rose Guerin, retraitée, de nationalité française, demeurant à F-92600 Asnières, 26, rue Bapst, repré-

sentant en tant que Président les intérêts de l’association de fait COMITE INTERNATIONAL DE RAVENSBRUCK,

9) Monsieur Charles Desirat, retraité, de nationalité française, demeurant à F-46000 Cahors, 41, boulevard Gambetta,

représentant en tant que Président les intérêts de l’association de fait COMITE INTERNATIONAL DE SACHSEN-
HAUSEN.

<i>Assemblée générale constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité des membres fondateurs, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les membres de l’association sans but lucratif UNION DES COMITES INTERNATIONAUX DES CAMPS DE

CONCENTRATION NAZIS, réunis en assemblée générale à Luxembourg, le 31 janvier 1996, ont nommé membres du
conseil d’administration:

1. L’Association de droit luxembourgeois, en vertu de l’article art. 26-1 de la Loi, COMITE INTERNATIONAL DU

CAMP DE CONCENTRATION DE NATZWEILER-STRUTHOF, établie et ayant son siège social à Luxembourg, avec
siège administratif à L-2124 Luxembourg, 105, rue des Maraîchers, représentée par Monsieur Germain Lutz,

2. L’association de droit polonais COMITE INTRNATIONAL D’AUSCHWITZ, établie et ayant son siège social à

Auschwitz (Pologne), représentée par Monsieur le Baron M. Goldstein, avec siège administratif à B-1050 Bruxelles,
avenue d’Italie, 32 bte 19,

3. L’Association de droit français COMITE INTERNATIONAL BUCHENWALD-DORA ET KOMMADOS, établie et

ayant son siège social à F-75009 Paris, rue des Martyrs 66, représentée par Monsieur Pierre Duran,

4. L’Association de droit français COMITE EUROPEEN DORA, ELLRICH, HARZUNGEN ET KOMMANDOS

«POUR LA MEMOIRE», établie et ayant son siège social à F-75020 Paris, rue Frédéric Lemaître 19, représentée par
Monsieur Jean Mialet.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est ébali à l’adresse suivante:
L-2124 Luxembourg, 105, rue des Maraîchers.
Suivent les neuf signatures.

Pour extrait et copie conformes

C. Zeyen

<i>avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08213/000/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

SEVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEVEM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

10988

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent mille francs français (700.000,- FRF), représenté par sept cents actions

(700) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF), représenté par quinze mille actions

(15.000) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

10989

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas cotée ou

traitée à une Bourse, mais traitée à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administraton considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts):

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a) affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et

10990

les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b) divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins trois fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans, ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée, représente tous

les actionnaires de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de mars 1997 à

14.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:

10991

1. FINACAP S.A., préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………… 699
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de sept cent

mille francs français (700.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; 
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2001.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 1996, vol. 822, fol. 59, case 2. – Reçu 41.860 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 février 1996.

F. Kesseler.

(08206/219/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FLUMINA HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par ses administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou ailleurs dans le monde.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

10992

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - FLUMINA HOLDING S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………… 499
2. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, une part sociale ………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature de la gérante.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 89S, fol. 34, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 février 1996.

C. Hellinckx.

(08203/215/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.