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10657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 223

3 mai 1996

S O M M A I R E

AB Promotions S.A., Erpeldange/Ettelbrück page 10698
Akhesa S.A., Doncols ………………………………………………………… 10683
Amitiés Luxembourg-Amérique Latine, A.s.b.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 10677

Arbo Property Services S.A., Wiltz …………………………… 10682
Ardecom, S.à r.l., Pommerloch……………………………………… 10682
A.R.S. Immobilière S.A., Doncols ………………………………… 10683
(The) Atlantic Leisure Company S.A., Luxembourg 10704
Automation Conveyor Systems S.A., Schieren ……… 10702
(The) Big M, GmbH, Luxemburg ………………………………… 10670
Bigonviandes S.A., Bigonville ………………………………………… 10690
(La) Borsa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 10695
Bridgeport S.A., Diekirch ………………………………………………… 10704
Broutstuff S.A., Diekirch …………………………………………………… 10681
Café Express S.A., Echternach ……………………………………… 10695
CID, Consulting-Informatic Service-Domiciliation,

S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………… 10659

Classic Car Collectors, S.à r.l., Ingeldorf …………………… 10681
Costa Real Properties S.A., Luxembourg ………………… 10674
Country-Express AG, Wiltz …………………………………………… 10681
E.C.B., Entreprise de Constructions Bavigne S.A.,

Bavigne …………………………………………………………………………………… 10691

Entreprise de Construction Claude Jans S.A., Esch-

weiler ……………………………………………………………………………………… 10681

Environmental Fire Fighting Agents S.A. ………………… 10696
Fahl Bauunternehmen, S.à r.l., Echternach……………… 10702
Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach…… 10684, 10687
Fixemer Luxemburg, GmbH, Diekirch ……………………… 10680
Foreign Business Activities, S.à r.l., Troisvierges …… 10682
Gama Trade & Technic, S.à r.l., Wiltz ……………………… 10682
Gilbacher Agrareurohandel, GmbH, Diekirch ……… 10704
Grues Nord, S.à r.l., Wiltz………………………………………………… 10690
G.S.R.A., Groupe Spéléologique et Radiesthésique

de l’Attert, A.s.b.l., Everlange …………………………………… 10688

H.S.V. Wolz, A.s.b.l., Hondssportverain Wolz, Wiltz 10679
Hydro Aluminium Clervaux S.A., Clervaux-Eselborn 10678
I.C.C., S.à r.l., Kautenbach ……………………………………………… 10701
Jencks & Cie, S.à r.l., Brandenbourg …………………………… 10700
Kintzle-Mertz-Rausch, S.à r.l., Wolwelange …………… 10681
Laubach & Fils, S.à r.l., Diekirch …………………………………… 10701
(Robert) Laubach S.A., Diekirch …………………………………… 10701
Locassur S.A., Wiltz …………………………………………………………… 10691
Luguna Holdings S.A., Lellingen/Wilwerwiltz ………… 10681
Luxindus, S.à r.l., Ell …………………………………………………………… 10701
M.C.C., Syndicat pour l’Enseignement de la Musique

et du Chant dans le Canton de Clervaux, A.s.b.l.,
Clervaux ………………………………………………………………………………… 10689

MC 2, S.à r.l., Noertrange/Winseler …………………………… 10696
Metallbau Holding S.A., Weiswampach ……… 10683, 10684
Multi-Boissons, S.à r.l., Pommerloch…………………………… 10683
Multi-Buro, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 10658
Noresta S.A., Pommerloch ……………………………………………… 10683
OGIMOB, Société Immobilière Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 10658

Packtrend Ltd, Rombach…………………………………………………… 10691
Para Press S.A., Bettembourg ………………………… 10660, 10661
Perigord Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 10664
Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg 10662
Placindus S.A., Luxembourg …………………………………………… 10665
Plamed Invest S.A., Luxembourg…………………… 10664, 10665
Pleinsoleil Financière S.A., Luxembourg…………………… 10668
PME Consulting, S.à r.l., Leudelange …………… 10669, 10670
Ramsar I S.A., Luxembourg …………………………………………… 10658
Ramsar II S.A., Luxembourg …………………………………………… 10659
Ramsar III S.A., Luxembourg ………………………………………… 10659
Recherches Pédagogiques S.A., Luxembg 10661, 10662
Reiss Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10669
Reton Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 10665
R.J.C. Exploitation S.A., Clervaux ………………………………… 10682
R.J.C. Immobilière S.A., Clervaux ………………………………… 10682
Roa Reinhold, GmbH, Echternach ……………………………… 10698
R & T Research and Technology S.A., Luxembourg 10668
SBIC Investments S.A., Luxembourg ………………………… 10668
SBIC Overseas Holdings S.A., Luxembourg …………… 10669
Security Capital Holdings S.A., Luxembg 10665, 10667
Shopping 2000, S.à r.l., Echternach ……………………………… 10690
Société Civile Immobilière Scheidberg, Greven-

macher …………………………………………………………………… 10668, 10669

Société Dijonnaise de Participation S.A., Luxembg 10667
Société Européenne pour le Commerce Interna-

tional S.A., Luxembourg………………………………………………… 10671

Sogenalux Fund, Sicav, Luxembourg…………………………… 10671
Terimo S.A., Foetz ……………………………………………………………… 10671
Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A.,

Echternach …………………………………………………………………………… 10696

Thomas & Piron (Luxembourg) S.A., Bridel 10672, 10673
Tolux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10671
Treulux Revision & Treuhand AG, Luxemburg……… 10672
U.T.B. Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 10673
Weiss-Scholtes, S.à r.l., Bettendorf ……………………………… 10701
Wiboma International S.A., Luxembourg………………… 10673
Zita-Modes, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………… 10691

10658

MULTI-BURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.140.

<i>Assemblée Générale de cession de parts

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Se sont réunis les seuls associés de la société à responsabilité limitée MULTI-BURO, S.à r.l. avec siège à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n

o

B 28.140, soit:

- NEATRAY Limited, avec siège à Sheffield (UK), 80 Basegreen Road, ici représentée par Monsieur Rozet Guy,

dûment mandaté, qui au besoin déclare se porter fort;

- WATCHTRAN Limited, avec siège à Sheffield (UK), 80 Basegreen Road, ici représentée par Monsieur Rozet Guy,

dûment mandaté, qui au besoin déclare se porter fort;

lesquels ont déclaré vendre sous toutes les garanties de fait ou de droit ce qui suit:
- NEATRAY Limited cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit les quatre cent cinquante parts

sociales qu’elle détient dans la société pour la somme de soixante-neuf mille trois cents dollars américains, ce dont elle
consent bonne et valable quittance, à l’instant à GLOBAL PHOENIX Inc S.A., avec siège social à Steinfort, 38, route
d’Arlon, ici représentée par deux de ses administrateurs, Heyse Sabrina et Heyse Luc;

- WATCHTRAN Limited cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit les cinquante parts sociales

qu’elle détient dans la société pour la somme de sept mille sept cents dollars américains, ce dont elle consent bonne et
valable quittance, à l’instant à GLOBAL PHOENIX Inc S.A., avec siège social à Steinfort, 38, route d’Arlon, ici repré-
sentée par deux de ses administrateurs, Heyse Sabrina et Heyse Luc.

Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
GLOBAL PHOENIX Inc S.A. est désormais seul actionnaire de la société et propriétaire de 500 actions/500.
Assemblée Générale Extraordinaire:
Ensuite, les nouveaux associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société est désormais unipersonnelle à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

La démission de Messieurs Sykes et Rozet de leurs fonctions de gérant est acceptée.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant, Monsieur Martin Philippe, demeurant à Luxembourg.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Signature

Signature

<i>Pour les cédants

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07953/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

OGIMOB, SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 8 février 1996

<i>Résolution unique

Suite à l’autorisation reçue par l’assemblée générale extraordinaire du 7 février 1996, le conseil d’administration

décide de nommer Madame Dolores Caratti-Talarico, prénommée, administrateur-délégué avec tous pouvoirs
d’engager la société sous sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et courante et encore celles
qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 8 février 1996.

G. Schneider

N. Schaeffer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 8 février 1996, vol. 398, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07956/228/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

RAMSAR I, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(07970/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10659

RAMSAR II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(07971/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

RAMSAR III, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.844.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(07972/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

CID, CONSULTING-INFORMATIC SERVICE-DOMICILIATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. ORENGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par le notaire Fernand Unsen de résidence à Diekirch, en date du trente et un janvier mil

neuf cent quatre-vingt-seize, enregistré à Diekirch, le 5 février 1996, vol. 590, fol. 84, case 3, que le capital social de la
société à responsabilité limitée ORENGA, S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, se
répartit comme suit:

1. Monsieur André Louis, gérant de société, demeurant à B-5170 Profondeville, 14, rive de Meuse, cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Martial Piazza, gérant de société, demeurant à F-57110 Yutz, 57, rue Nationale, deux cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

3. Madame Jocelyne Franssen, commerçante, demeurant à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon, deux cent cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 février 1996.

F. Unsen

<i>Notaire

(07957/234/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

CID, CONSULTING-INFORMATIC SERVICE-DOMICILIATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. ORENGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ORENGA, S.à r.l. avec siège

social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, constituée par acte du notaire Francis Kesseler, de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du sept janvier mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 114 du 28 mars 1994.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur André Louis, gérant de société, demeurant à B-5170 Profondeville, 14, Rive de Meuse;
2. Monsieur Martial Piazza, gérant de société, demeurant à F-57110 Yutz, 57, rue Nationale;
3. Madame Jocelyne Franssen, commerçante, demeurant à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls associés de la prédite société et requièrent le notaire instru-

mentaire d’acter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la prédite société pour lui donner la dénomination suivante:

10660

CONSULTING-INFORMATIC SERVICE-DOMICILIATION en abrégé CID, S.à r.l. et en conséquence de modifier

l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de CONSULTING-INFORMATIC SERVICE-DOMICILIATION en abrégé CID,

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté à L-8210 Mamer,

34, route d’Arlon et en conséquence de modifier la première phrase de l’article quatre des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier intégralement l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article

deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le «consulting» en vue de la création de sociétés de droit luxembourgeois, «l’infor-

matic service», consistant dans la réalisation sur supports informatiques de travaux de bureau, secrétariat, rédaction de
rapports, bilans, mailings, courriers divers et d’encodage informatique de dossiers comptables, sociaux (secrétariat
social) et la «domiciliation» de sociétés de droit luxembourgeois.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission des gérants actuels, savoir Monsieur Jacques Orenga, dirigeant de société,

demeurant à F-95160 Montmorency et Madame Sylvie Bourgois, administrateur de sociétés, demeurant à F-95160
Montmorency, et nomment nouveau gérant: Madame Jocelyne Franssen, commerçante, demeurant à L-8210 Mamer, 34,
route d’Arlon.

Elle a tous les pouvoirs pour engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Louis, M. Piazza, J. Franssen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 février 1996, vol. 590, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 février 1996.

F. Unsen.

(07958/234/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

PARA PRESS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Bettemburg.

H. R. Luxemburg B 22.801.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PARA PRESS S.A., mit Sitz in Bettemburg, route de Luxembourg, einge-

tragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 22.801, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft PARA PRESS S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 29. April 1985, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 164 vom 11. Juni 1985. Die Satzung
wurde abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 14. Dezember 1993, welche im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 96 vom 16. März 1994 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um sechzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Barthold Weijman, Direktor,

wohnhaft in 4847 CJ Teteringen, Holland, Moleneind 18, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières,

wohnhaft in Luxemburg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Heinz Kimmlingen, Buchhalter, Birtlingen, Deutschland.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten, sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:

10661

1) Aufstockung des Kapitals um fünfundzwanzig Millionen Luxemburgische Franken (25.000.000,- LUF), um es von

seinem jetztigen Betrag von fünfzig Millionen luxemburgische Franken (50.000.000,- LUF) auf fünfundsiebzig Millionen
luxemburgische Franken (75.000.000,- LUF) zu erhöhen durch die Schaffung von fünfhundert (500) neuen Aktien mit
einem Nennwert von je fünfzigtausend luxemburgische Franken (50.000,- LUF), welche dieselben Rechte und Pflichten
verbriefen wie die bestehenden Aktien.

2) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3) Abänderung der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um fünfundzwanzig Millionen luxemburgische Franken

(25.000.000,- LUF) aufzustocken, um es von seinem jetztigen Betrag von fünfzig Millionen luxemburgische Franken
(50.000.000,- LUF) auf fünfundsiebzig Millionen luxemburgische Franken (75.000.000,- LUF) zu erhöhen durch die
Schaffung und Ausgabe von fünfhundert (500) neuen Aktien von je fünfzigtausend luxemburgische Franken (50.000,-
LUF) Nennwert, welche dieselben Rechte und Pflichten verbriefen wie die bereits bestehenden Aktien.

Die Generalversammlung lässt die Gesellschaft PROMOTION OF ENGINEERING AND INVESTMENT LTD, mit Sitz

in Glarus (Schweiz), Spielhof 3, zur Zeichnung der neuen Aktien zu. Der zweite Aktionär verzichtet auf sein Vorzugs-
recht.

<i>Zeichnung der Aktien

Die fünfhundert (500) neuen Aktien werden sodann durch die Gesellschaft PROMOTION OF ENGINEERING AND

INVESTMENT LTD, vorgenannt,

hier vertreten durch Herrn Barthold Weijman, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 22. Dezember 1995, gezeichnet.
Sämtliche neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfundzwanzig Millionen luxembur-

gische Franken (25.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies von dem unterzeichneten Notar festge-
stellt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzig Millionen luxemburgische Franken (75.000.000,- LUF), einge-

teilt in eintausendfünfhundert (1.500) Aktien von je fünfzigtausend luxemburgische Franken (50.000,- LUF) Nennwert,
welche voll eingezahlt sind.»

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen

hat, auf ungefähr dreihundertfünfundzwanzigtausend luxemburgische Franken (325.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: B. Weijman, R. Schmitter, H. Kimmlingen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 88S, fol. 73, case 1. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Februar 1996.

F. Baden.

(07959/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

PARA PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 22.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

F. Baden.

(07960/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

RECHERCHES PEDAGOGIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 34.217.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(07973/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10662

RECHERCHES PEDAGOGIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 34.217.

Lors de l’Assemblée Générale du 19 janvier 1996 ont été nommés:

<i>Administrateurs

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration et

Administrateur-délégué pour la gestion journalière, demeurant à Luxembourg.

- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Administrateur, demeurant à Schrassig.
- Monsieur Luis Esbert Ramirez, économiste, Administrateur, demeurant à E-Madrid.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

((07974/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.847.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute.

A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.,

une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxem-
bourg sous le numéro B 49.847, constituée en Italie, le 22 juin 1992, sous la dénomination sociale initiale BETA S.p.A.,
établie à Luxembourg conformément à un acte de Maître Frank Baden documentant une assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la Société tenue le 15 décembre 1994, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n° 172 du 14 avril 1995.

L’assemblée fut présidée par Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Fut nommé secrétaire et scrutateur, Daniel Ruppert, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et demandé au notaire soussigné d’acter ce

qui suit:

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A) Augmentation du capital souscrit de la Société d’un milliard soixante-sept millions de lires italiennes (ITL

1.067.000.000) à un milliard cinq cent vingt millions et deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL 1.520.250.000).

B) Souscription et paiement des actions à émettre et modification conséquente de l’article cinq des statuts de la

Société.

C) Modification de l’article 2 des statuts afin de prévoir que le siège soit établi dans la municipalité de Niederanven.
D) Modification de l’article 6 des statuts par ajout d’un alinéa qui disposera que les transferts d’actions soient soumis

à l’approbation du Conseil d’administration qui ne sera accordée que si (i) le transfert est fait conformément aux dispo-
sitions de l’article 6 des statuts et (ii) les cessionnaires ont adhéré à tout accord entre actionnaires qui pourra exister et
qui aura été porté à la connaissance du Conseil d’administration de la Société.

E) Modification du premier alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tout actionnaire dûment inscrit au registre des actionnaires de la Société à la date de l’assemblée aura le droit de

participer à toute assemblée générale des actionnaires et de prendre part au vote .»

F) Modification de l’article 18 des statuts en remplaçant par deux fois la référence à 80 % par une référence à 85 %

du capital social.

G) Modification du premier alinéa de l’article 19 des statuts pour remplacer la référence à un Conseil composé d’un

nombre de cinq à sept membres par une référence à un Conseil composé de sept membres.

H) Modification de l’article 24 des statuts pour prévoir dans le troisième alinéa la nécessité d’un vote favorable de sept

membres du Conseil pour les points mentionnés sous a), e) et h) et la nécessité d’un vote favorable de six membres du
Conseil pour tous les autres points énumérés à la suite de cette disposition.

I) Modification de l’article 5 des statuts afin de prévoir un capital autorisé d’un milliard sept cent soixante-quatorze

millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 1.774.500.000), à diviser en sept mille quatre-vingt-dix-huit (7.098) actions
ordinaires et autorisation du Conseil d’administration d’émettre des bons de souscription pour souscrire les actions à
émettre conformément au capital autorisé aux parties qui pourront être désignées dans un accord entre les actionnaires
qui aura été approuvé par tous les actionnaires de la Société, et insertion de dispositions dans l’article 5 des statuts
reconnaissant les pouvoirs du Conseil d’administration en rapport avec l’émission de ces actions.

II. Les actionnaires représentés, les porteurs de procuration des parties représentées et le nombre des actions repré-

sentées figurent sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les porteurs de procuration, le bureau de
l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur son ordre du jour.

10663

Le président de l’assemblée fit en outre rapport sur le prix proposé auquel les actions sont à émettre par le Conseil

d’administration dans le cadre du capital autorisé, qui sera définitivement déterminé à la lumière des accords pris entre
les actionnaires de la Société.

Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un milliard soixante-sept millions de lires italiennes (ITL

1.067.000.000) à un milliard cinq cent vingt millions deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL 1.520.250.000) par
l’émission de mille huit cent treize (1.813) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL
250.000) chacune.

Avec l’approbation de tous les actionnaires, les nouvelles actions à émettre ont été souscrites comme suit:
a) cent quarante-deux (142) actions ont été souscrites par PARNOVA S.A., société anonyme avec siège à Luxem-

bourg, 36, avenue Guillaume, pour un prix de souscription total en espèces de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions
trois cent quatre mille lires italiennes (ITL 399.304.000),

b) vingt-huit (28) actions ont été souscrites par GEO CHEMICALS INC., une société de droit de l’Etat du Ohio avec

siège à Cleveland, Ohio, 28061 Chagrin boulevard, pour un prix de souscription total payable en espèces de soixante-
dix-huit millions sept cent trente-six mille lires italiennes (ITL 78.736.000),

c) quatre cent quatre-vingt-treize (493) actions ont été souscrites par 3I GROUP PLC, une public limited company de

droit anglais, ayant son siège à Londres 91, Waterloo Road, pour un prix de souscription total payable en espèces d’un
milliard trois cent quatre-vingt-six millions trois cent seize mille lires italiennes (ITL 1.386.316.000),

d) quatre cent quatre-vingt-huit (488) actions ont été souscrites par 3I EUROPE INVESTMENT PARTNERS No. 1, un

limited partnership (société en commandite simple) de droit anglais avec siège au 91, Waterloo Road, agissant par son
general partner (associé commandité), 3I EUROPE GENERAL PARTNER LTD., une limited company de droit anglais
avec siège au 91, Waterloo Road, London, pour un prix de souscription total payable en espèces d’un milliard trois cent
soixante-douze millions deux cent cinquante-six mille lires italiennes (ITL 1.372.256.000),

e) six cent soixante-deux (662) actions ont été souscrites par 3I EUROPE INVESTMENT PARTNERS No. 2, un

limited partnership, société en commandite simple, de droit anglais avec siège au 91, Waterloo Road, agissant par son
general partner, 31 EUROPE GENERAL PARTNER LTD., une limited company de droit anglais avec siège au 91,
Waterloo Road, London, pour un prix de souscription total payable en espèces d’un milliard huit cent soixante et un
millions cinq cent quarante-quatre mille lires italiennes (ITL 1.861.544.000), les souscripteurs mentionnés sub a) et b)
étant représentés par M. Daniel Ruppert, préqualifié, conformément à des procurations datées du 8 février 1996, avec
pouvoir de substitution du même jour et les souscripteurs mentionnés sub c), d) et e) étant représentés par M. Yves
Prussen, préqualifié, conformément à des procurations datées du 9 février 1996; les procurations ci-avant mentionnées
resteront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l’enregistrement. Preuve du paiement intégral
du prix de souscription a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent vingt millions deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL

1.520.250.000), représenté par six mille quatre-vingt-un (6.081) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux cent
cinquante mille lires italiennes (ITL 250.000) chacune intégralement libérée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier les statuts comme suit:
a) L’article deux, premier alinéa, des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établie dans la municipalité de Niederanven.»
b) L’article 6 des statuts est modifié par l’ajout du texte suivant comme dernier alinéa de cet article: «Les transferts

d’actions et le transfert de tout droit portant sur des actions seront soumis à l’approbation du Conseil d’administration
qui ne sera donnée que si (i) le transfert est fait conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts et (ii) que le
cessionnaire a adhéré à tout accord entre actionnaires qui aura été conclu entre tous les actionnaires existants de la
Société et qui aura été porté à la connaissance du Conseil d’administration de la Société.»

c) Le premier alinéa de l’article dix des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Tout actionnaire dûment inscrit au registre des actionnaires de la Société à la date de l’assemblée aura le droit de

participer à toute assemblée générale des actionnaires et de prendre part au vote.»

d) L’article dix-huit des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«L’assemblée extraordinaire sera réputée valablement constituée, tant sur la première convocation que sur la

deuxième convocation, à condition qu’un nombre d’actionnaires représentant plus de 85 % du capital social soit présent.
Dans la mesure où la loi ne prévoit pas une majorité plus sévère, les délibérations sont adoptées avec le vote favorable
d’actionnaires représentant plus de 85 % du capital social.»

e) La première phrase de l’article 19 des statuts est modifiée pour remplacer la référence à un Conseil composé d’un

nombre de cinq à sept membres par une référence à un Conseil composé de sept membres.

f) Le troisième alinéa de l’article 24 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration décidera avec le vote favorable de six (6) membres au moins sur les points mentionnés

ci-après sous b), c), d), f) et g) et avec le vote favorable de sept (7) membres au moins sur les points mentionnés ci-après
sous a), e) et h)».

10664

g) L’article 5 des statuts est modifié par ajout des alinéas suivants qui en deviendront les second, troisième et

quatrième alinéas:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard sept cent soixante-quatorze millions cinq cent mille lires

italiennes (ITL 1.774.500.000), à diviser en sept mille quatre-vingt-dix-huit (7.098) actions ordinaires d’une valeur
nominale de deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL 250.000) par action.

Le Conseil d’administration est habilité à et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence de l’inté-

gralité du capital autorisé endéans une période expirant le cinquième anniversaire de la publication de la décision créant
ou confirmant le capital autorisé au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ceci par décision d’émettre des
actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par l’acceptation au fur et à mesure des
souscriptions pour ces actions. Le Conseil d’administration est, en outre, autorisé à et chargé de déterminer les condi-
tions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’administration dans le

cadre de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le
Conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication
de cette modification conformément à la loi.»

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’administration est autorisé à émettre des bons de souscription pour permettre la souscription de mille

dix-sept (1.017) actions nouvelles de la Société, à émettre dans le cadre du capital autorisé en faveur des parties qui
seront désignées dans un accord entre les actionnaires et qui aura été approuvé par tous les actionnaires de la Société.

Il est pris acte de ce que ces bons de souscription constituent des droits à des actions de la Société qui sont dès lors

soumis aux restrictions de transfert prévues par l’article 6 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de 453.250.000,- lires italiennes et la prime d’émission

de 4.644.906.000,- lires italiennes sont estimés à 98.139.503,- francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de son augmen-

tation de capital, s’élèvent approximativement à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Prussen, D. Ruppert, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 89S, fol. 41, case 7. – Reçu 983.434 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1996.

F. Baden.

(07962/200/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

PERIGORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 30.291.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire, tenue en date du 15 février 1996, que BBL TRUST

LUXEMBOURG, 134, boulevard de la Pétrusse, L-1015 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la
société en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07961/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

PLAMED INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.021.

Le bilan au 31 mars 1991, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(07964/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10665

PLAMED INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.021.

Le bilan au 31 mars 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(07965/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

PLAMED INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.021.

Le bilan au 31 mars 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(07966/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

PLACINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.182.

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

Signature.

(07963/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

RETON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.674.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(07976/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.783.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxemoourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, R. C. Luxembourg B 51.783), incorporated pursuant to a notarial
deed on the 7th of July, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 409 of 26th of
August 1995.

The meeting was opened at 11.45 with Mr Herbert Grommes, employee, residing in Schönberg, Belgium, in the chair,
who appointed as secretary Mr Bernd Hubinger, employee, residing in Eupen, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christiane List, employee, residing in Rollingen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
- to amend the authorised capital (Article 5 of the Articles of Incorporation) to change it from «one million United

States dollars (USD 1,000,000.-) consisting of one hundred thousand (100,000) shares, of a par value of ten United States
dollars (USD 10.-) per share» to «one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.-) consisting of ten
million (10,000,000) shares, of a par value of ten United States dollars (USD 10.-) per share.»

10666

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the authorised capital from its present amount of one million United States dollars

(USD 1,000,000.-) to an amount of one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.-).

All the shareholders declare to waive their preferential subscription right.
The meeting authorizes unanimously the Board of Directors to issue shares within the limits of the authorized capital

without reserving for the existing shareholders a preferential right of subscription to the shares issued.

<i>Second resolution

In consequence of the above resolution, the meeting decides to amend the second paragraph of the Article 5 of

Articles of Incorporation which will be now read as follows:

«Art. 5. Second paragraph.  The authorised capital is fixed at one hundred million United States dollars (USD

100,000,000.-), consisting of ten million (10,000,000) shares, of a par value of ten United States dollars (USD 10.-) per
share. During the period of five years from the date of the publication of the present deed, the directors be and are
hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe to the shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxemoourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 51.783, constituée suivant acte notarié en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 409 du 26 août 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, employé,

demeurant à Schönberg, Belgique,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Bernd Hubinger, employé, demeurant à Eupen, Belgique.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Christiane List, employée, demeurant à Rollingen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital autorisé (Article 5 des statuts) d’«un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 10,-) chacune» à «cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000.000,-), représenté par dix
millions (10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.-) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

10667

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du Jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel d’un million de dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 1.000.000,-) à un montant de cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000.000,-).

Tous les actionnaires déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel.
L’Assemblée autorise, à l’unanimité, le Conseil d’Administration à émettre des actions dans les limites du capital

autorisé sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le second alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Second alinéa.  Le capital autorisé est fixé à cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

100.000.000,-), représenté par dix millions (10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 10,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte, le conseil
d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire les actions
de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Grommes, B. Hubinger, C. List,  F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 88S, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 1996.

F. Baden.

(07980/200/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février février 1996.

F. Baden.

(07981/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

SOCIETE DIJONNAISE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.323.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 5 février 1996, que:
. Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg 50, route d’Esch.

. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1998.
. La cooptation de Madame Carine Bittler au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1998.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07985/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10668

PLEINSOLEIL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.244.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 29 août 1995 que Maître Charles Duro démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 30 août 1995, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Carine Bittler, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 février 1996 que Maître Lydie Lorang démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 9 février 1996, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, chef comptable,

demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra ces cooptations à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
. René Faltz
. Carine Bittler
. Yves Schmit
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07967/595/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

R &amp; T RESEARCH AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.079.

Le bilan au 31 décembre 19994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

USD (12.251,33)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

Signature.

(07977/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.444.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 1996, la décision des administrateurs du 18 août 1995 de

coopter M. W.J.J. Minnie au conseil d’administration a été ratifiée. Son mandat s’achèvera avec ceux de ses collègues à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.

Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour SBIC INVESTMENTS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07978/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHEIDBERG.

Siège social: L-6701 Grevenmacher.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Grevenmacher, le 23 février 1996, vol. 164, fol. 61, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

SCHEIDBERG

Signature

(07982/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10669

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHEIDBERG.

Siège social: L-6701 Grevenmacher.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Grevenmacher, le 23 février 1996, vol. 164, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

SCHEIDBERG

Signature

(07983/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHEIDBERG.

Siège social: L-6701 Grevenmacher.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Grevenmacher, le 23 février 1996, vol. 164, fol. 61, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

SCHEIDBERG

Signature

(07984/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

REISS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.514.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

Signature

(07975/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

SBIC OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.445.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 1996, la décision des administrateurs du 18 août 1995 de

coopter M. W.J.J. Minnie au conseil d’administration a été ratifiée. M. Dr. C B Strauss, Chairman of STANDARD BANK
INVESTMENT CORPORATION LIMITED, Johannesburg, South Africa, a été nommé administrateur. De ce fait, le
nombre des administrateurs a été augmenté à six. Le mandat de MM. Minnie et Strauss s’achèvera ensemble avec celui
de leurs collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1997.

Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour SBIC OVERSEAS HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07979/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 3, rue de la Fôret.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Guy Stamet, directeur de société, demeurant à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PME CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-1892 Howald, 18, avenue

du Grand-Duc Jean, a été constituée par acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin
1994, publié au Mémorial C numéro 301 du 11 août 1994.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

10670

- Que le comparant est le seul associé actuel de ladite société et qu’il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le comparant décide de transférer le siège social de Howald à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt, et, en consé-

quence, modifie l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stamet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 1996, vol. 497, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 février 1996.

J. Seckler.

(07968/231/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 3, rue de la Fôret.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1996.

J. Seckler.

(07969/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

THE BIG M, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.905.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitze in Hesperingen.

Ist erschienen:

Herr Guy Bernard, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in eigenem Namen sowie aufgrund von mündlichen Vollmachten seitens
- Herrn Davor Drezga, Komponist, wohnhaft in Luxemburg,
- Herrn Francis Schnetzler, Unternehmensberater, wohnhaft in Luxemburg,
- Dr. Ulrich Kaen, Journalist, wohnhaft in Luxemburg sowie
- Fräulein Danièle Krier, diététicienne, wohnhaft in Mamer,
für welche er sich soweit als nötig persönlich stark hält.
Dieser Erschienene, namens wie er handelt, ersuchte den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
1) Die obengenannten fünf Parteien, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft THE BIG M, mit

Sitz in Luxemburg, welche gegründet wurde laut Urkunde des Notars Marc Elter, im Amtswohnsitze in Luxemburg, am
20. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C Nummer 455 vom 5. Oktober 1993

beschliessen einstimmig, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
2) Die Gesellschafter erklären, dass die Liquidation bereits erfolgt ist und dass alle Schulden gegenüber Drittpersonen

bezahlt sind oder entsprechende Rückstellungen gemacht wurden, und dass, sollten weitere Schulden noch bestehen, die
Gesellschafter sich gemeinsam verpflichten diese, vor Aufteilung der restlichen Aktiva unter sich, zu bezahlen.

3) Die Gesellschafter erklären, dass die Geschäftsbücher während der gesetzlichen Dauer von fünf Jahren am

früheren Gesellschaftssitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, hinterlegt bleiben.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Bernand, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 89S, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperange, den 26. Februar 1996.

G. Lecuit.

(07990/220/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10671

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 29.808.

LA FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, société civile, 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg dépose son mandat de

commissaire aux comptes

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07986/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

SOGENALUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.485.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 11 mai 1989, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

189 du 10 juillet

1989. Les statuts furent modifiés en date des 20 septembre 1990 et 18 novembre 1991, publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n

o

466 du 19 décembre 1991 respectivement. Les statuts furent modifiés en

outre en date du 12 février 1992.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGENALUX FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

(07987/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

TERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 38.264.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 31 janvier 1996 à 10.00 heures

Il est résolu de transférer le siège social de la Société du 3A, rue du Brill, L-3898 Foetz, pour être à partir du 1

er

janvier

1996 au 5, rue du Brill, L-3898 Foetz.

Cette décision fera l’objet d’une ratification par l’Assemblée Générale lors de l’approbation des comptes.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

M. Goerens

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07988/312/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

TOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.861.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 1996, le mandat des administrateurs, MM. Quentin

Buckland, administrateur-délégué, Jean Bodoni, Fernand Heiter, Michael Bernard Javett, Dr. U. Eckhart Koch, E.P.
Theron et P.C. Prinsloo, ainsi que celui du commissaire aux comptes, KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION ont
été renouvelés pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997. M. Quentin Buckland
a été confirmé dans sa fonction d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour TOLUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07993/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10672

TREULUX REVISION &amp; TREUHAND A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 38.744.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Februar 1996, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, L-Luxemburg, wird mit sofortiger Wirkung

abberufen. Ihm wird vorerst keine Entlastung erteilt.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Micheal Müller, Rechtsanwalt, D-Giessen,
Herr Marius Kaskas, Réviseur d’Entreprises, L-Bridel.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg nach

11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Luxemburg, den 26. Februar 1996.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07994/756/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

TREULUX REVISION &amp; TREUHAND A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 38.744.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 27. Februar 1996, 

<i>09.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung ohne Gegenstimme beschlossen:
Das Verwaltungsratsmitglied Hans Kappes, D-Trier, wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird vorläufig keine

Entlastung erteilt. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Frau Ute Rückriem, D-Trier, gewählt. Die Dauer ihres
Amtes beschränkt sich bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Luxemburg, den 27. Februar 1996.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07995/741/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

THOMAS &amp; PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.073.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMAS &amp; PIRON (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 février 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 306 du 31 août 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Bettel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employé privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Bridel et modification afférente de l’article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

10673

IV. Que la présente assemblée, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanumité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. I

er

alinéa. Le siège de la société est établi à Bridel, commune de Kopstal.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thillens, M. Putz, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 88S, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 février 1996.

G. Lecuit.

(07991/220/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

THOMAS &amp; PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.073.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 février 1996.

G. Lecuit.

(07992/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.789.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 16 février 1996, que:
. Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg 4, boulevard Royal à L-2450 Luxembourg 6,

boulevard Roosevelt.

. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07996/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

WIBOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 15.263.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WIBOMA INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juin 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 septembre 1993, numéro 432.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.

10674

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de préscence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les neuf cent trente (930) actions de la catégorie A ainsi que les

neuf cent trente (930) parts de fondateurs sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur John Weber en qualité de liquidateur, avec les pouvoirs prévus par les articles 144 à

148bis de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour de opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, J-M. Theis, G. Lanners, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 1996, vol. 398, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(07997/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

COSTA REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
4. Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COSTA REAL PROPERTIES S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

10675

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit,

dans des sociétés créées ou à créer;

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens immobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), repré-
senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions,
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions, sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

10676

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 15.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Madame Joëlle Mamane, prénommée, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………

250

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

250

3. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

250

4. Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………    250

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigne.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, P. Aflalo, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 89S, fol. 39, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 février 1996.

G. Lecuit.

(07999/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10677

AMITIES LUXEMBOURG-AMERIQUE LATINE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination, objet social, siège et durée

Art. 1

er

L’Association porte le nom AMITIES LUXEMBOURG-AMERIQUE LATINE A.s.b.l. et a pour objectif

essentiel d’oeuvrer en faveur de la coopération au développement par la voie de la sensibilisation du public, par la
diffusion des connaissances et par la réalisation de projets humanitaires et philantropiques en général dans les pays en
voie de développement et plus particulièrement en Amérique Latine. Elle pourra contribuer à une meilleure connais-
sance mutuelle par des manifestations culturelles et par toute activité permettant le rapprochement entre les peuples
dans un esprit de respect mutuel, de tolérance et de collaboration. Elle pourra définir, organiser et réaliser, seule ou
conjointement avec d’autres associations, organismes, institutions et autorités en général toute initiative correspondant
à son objet social, notamment collecter des fonds, solliciter l’aide de bailleurs de fonds tiers et les affecter à des projets
de développement dont elle serait l’initiatrice ou le partenaire. Elle pourra s’adjoindre la collaboration de personnes
physiques ou morales poursuivant des objectifs similaires, à titre bénévole ou rémunéré, engager des coopérants ou des
agents à la coopération travaillant pour ou dans les pays vers lesquels se dirige l’aide de l’association. Bien que n’ayant
aucun objectif d’ordre mercantile, elle pourra promouvoir toute initiative permettant la création ou le développement
de relations économiques ou commerciales entre particuliers, entreprises ou autorités. Elle pourra occasionnellement
participer à des bazars de bienfaisance et notamment vendre dans ce contexte des marchandises, notamment des
produits d’artisanat provenant entre autres des pays dont l’association se propose d’assurer la promotion et le dévelop-
pement.

Art. 2. Le siège est à Luxembourg.

Art. 3. L’association est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. Elle observe une stricte neutralité politique, idéologique et religieuse.

Titre II. Membres, cotisations

Art. 5. L’association se compose de membres adhérents, de membres donateurs et de membres honoraires,

auxquels le conseil d’administration aura reconnu cette qualité en raison des services qu’ils auront rendu aux causes de
l’association.

Art. 6. Toute personne préalablement agréée peut adhérer à l’association en souscrivant une carte de membre. La

cotisation annuelle est fixée à 500,- LUF. Elle peut être augmentée par décision de l’assemblée générale suite à une
proposition du comité.

Art. 7. Tous les membres jouissent d’un droit de vote égal. Leur nombre est illimité, mais ne saurait être inférieur à

sept.

Art. 8. La qualité de membre s’acquiert par une demande agréée par le conseil d’administration. Elle se perd par la

démission, le non-paiement de la cotisation pendant deux ans, l’exclusion dans les formes prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration. Celui-ci comprend 9 membres au maximum

dont le bureau se compose d’un président, de 2 vice-présidents, d’un secrétaire, d’un trésorier. Les fonctions de
secrétaire et de trésorier sont cumulables. Les membres du conseil d’administration sont élus à la majorité des voix par
l’assemblée générale ordinaire. Les membres sortants sont rééligibles. En cas de vacance, par suite de décès, démission,
départ ou d’autre empêchement, le comité peut pourvoir provisoirement au remplacement de ces membres, sous
réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Les membres du comité attribuent entre eux les fonctions
prévues par les statuts. Un président d’honneur pourra être désigné par l’assemblée générale ordinaire.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra convoquer à ses séances des tierces personnes à titre consultatif.

Art. 11. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément

réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il se réunit sur convocation par le président ou le secrétaire. Le
bureau se réunit en cas de besoin afin d’expédier les affaires courantes.

Art. 12. La signature conjointe des président et secrétaire engage valablement l’association suite à l’accord préalable

du bureau.

Art. 13. Les décisions sont prises à la simple majorité des membres présents lors d’une réunion du conseil d’admi-

nistration, le vote du président l’emportant en cas de parité de voix.

Art. 14. Les charges sont gratuites. Toutefois une indemnité pourra être accordée pour des prestations contre

présentation des factures.

Art. 15. Les membres du conseil sont tenus d’assister dans la mesure du possible aux réunions. Une carence renou-

velée trois fois consécutivement sans excuse pourra être considérée comme valant démission.

Art. 16. Le président dirige les débats du conseil et des assemblées. Il veille à la sauvegarde des statuts. En cas

d’empêchement il est remplacé par un des vice-présidents.

Art. 17. Le secrétaire rend compte des délibérations des bureau et conseil d’administration et rédige les procès-

verbaux des assemblées générales. Il tient un registre y afférent. Il a en charge la correspondance.

10678

Art. 18. Le trésorier est responsable de la gestion financière. Il est chargé du recouvrement des cotisations et autres

revenus et tient une comptabilité par recettes et dépenses. A la fin de chaque exercice il soumet ses comptes aux vérifi-
cateurs désignés par l’assemblée générale.

Titre IV. Assemblée plénière

Art. 19. L’année sociale de l’association correspond à l’année du calendrier. L’assemblée générale ordinaire

convoquée au moins six jours à l’avance par courrier ou par voie de presse se réunit chaque année au cours du premier
trimestre de l’année civile suivante. Le conseil devra convoquer une assemblée générale extraordinaire si un cinquième
des membres adhérents en exprime le désir par écrit ou lorsqu’il s’agit d’une modification des statuts. Le texte à
modifier devra être indiqué dans l’ordre du jour ainsi que le texte en version remaniée.

Art. 20. L’assemblée entend le rapport du président sur la situation morale de l’association, du secrétaire sur la

gestion et du trésorier sur la situation financière de l’exercice écoulé et sur les dépenses probables de l’exercice à venir.
Elle approuve les comptes et délibère sur les questions mises à l’ordre du jour par le conseil. Par décision majoritaire,
l’ordre du jour peut être élargi par l’assemblée même. Elle présente au conseil ses suggestions et observations.

Art. 21. L’assemblée générale ordinaire procédera tous les 2 ans au renouvellement du conseil d’administration par

moitié, ceci par ordre alphabétique. Si le conseil a procédé au cours de l’année au remplacement des postes vacants, les
décisions afférentes doivent être confirmées par l’assemblée. De même, l’assemblée désigne deux vérificateurs des
comptes et jusqu’à deux suppléants.

Art. 22. Les décisions des assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires, sortent leur plein effet, quel que

soit le nombre des participants. Il est loisible à un membre actif de se faire représenter lors des assemblées générales
par un autre membre actif porteur d’une procuration spéciale. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix à
l’exception des cas expressément prévus par la loi. Les membres aussi bien que les tiers pourront prendre connaissance
des résolutions au siège de l’association. La dissolution cependant ne pourra être prononcée que par assemblée extra-
ordinaire spécialement convoquée et par les deux tiers des voix exprimées. En cas de modification des statuts les dispo-
sitions légales sont applicables.

Titre V: Ressources

Art. 23. Les ressources de l’association se composent:
a) des cotisations des membres;
b) de leurs souscriptions volontaires;
c) des dons et legs qui pourraient lui être faits;
d) du produit des fêtes et manifestations auxquelles l’association se trouverait intéressée et du montant éventuel des

droits d’entrée perçus aux initiatives payantes.

e) des subsides accordés par les autorités ou d’autres entités.

Titre VI: Dispositions générales

Art. 24. Le conseil statuera d’urgence et sous réserve de rendre compte à l’assemblée générale, sur toutes les

questions non réglées par les statuts.

Art. 25. Le conseil est autorisé à engager une action commune avec toute association poursuivant les mêmes buts.

Art. 26. En cas de dissolution de l’association, les fonds disponibles seront versés suivant les propositions du conseil

d’administration agréées par l’assemblée générale extraordinaire, à des organisations ou institutions similaires à l’asso-
ciation AMITIES LUXEMBOURG-AMERIQUE LATINE A.s.b.l.

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07998/000/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

HYDRO ALUMINIUM CLERVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Clervaux-Eselborn, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 3.335.

<i>Extrait du procès-verbal de réunion de Conseil d’Administration tenue le 21décembre 1995

Monsieur Jon Harald Nilsen est nommé Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nomme

Monsieur Ketil Heggestad Directeur-Général (General Manager) de la société. La gestion journalière de la société est
déléguée à Monsieur Ketil Heggestad avec pouvoir de signature isolée dans le cadre de la gestion journalière de la
société.

HYDRO ALUMINIUM CLERVAUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90370/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

10679

H.S.V. WOLZ, A.s.b.l., HONDSSPORTVERAIN WOLZ, Association sans but lucratif,

affiliée au Club Luxembourgeois pour Agility (C.L.A.).

Gesellschaftssitz: Wiltz.

STATUTEN

Art. 1. Name
HONDSSPORTVERAIN WOLZ «Association sans but lucratif (a.s.b.l.)», (abgekürzt: H.S.V. WOLZ, A.s.b.l.); die

Haftung der Vereinigung H.S.V. WOLZ beschränkt sich in jedem Fall auf das Vereinsvermögen, laut des erweiterten
Gesetzes vom 4. März 1994.

Art. 2. Sitz
Der Sitz ist in Wiltz. Der Sitz kann zu jeder Zeit an einen anderen Ort verlegt werden und dies durch eine

Entscheidung des Vorstandes.

Art. 3. Dauer
Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 4. Gesellschaft und Aufgaben
Der Gesellschaftszweck und die Aufgaben des H.S.V. WOLZ sind, unter Ausschluß jeder politischen und konfessio-

nellen Tätigkeit:

Art. 4.1. die Ausbildung von Hunden für Agility.
Art. 4.2. die Ausbildung der Mitglieder im Sinne der Dressur von Hunden und Hundezucht zu unterstützen.
Art. 4.3. Prüfungen zu veranstalten.
Art. 5. Mitgliedschaft
Die Mitgliedschaft besteht aus aktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern.
Eine aktive Mitgliedschaft kann nur durch Vorstandsbeschluß erteilt werden.
Art. 6. Jahresbeitrag
Der von jedem aktiven Mitglied und Ehrenmitglied zu entrichtende Beitrag wird in der alljährlichen Generalver-

sammlung festgesetzt.

Art. 7. Ehrenmitglieder
Zu Ehrenmitgliedern ernannt der Vorstand Mitglieder, die sich besondere Verdienste erworben haben.
Art. 8. Verlust der Mitgliedschaft
Die Mitgliedschaft erlischt durch Tod, Austritt, Streichung von der Liste oder Ausschluß. Mit dem Tage der Austritts-

erklärung oder des Ausschlusses erlöschen alle Mitgliedsrechte des Ausgeschiedenen.

Art. 9. Austritt oder Streichung von der Mitgliederliste:
Der Austritt oder Streichung von der Mitgliederliste kann erfolgen durch:
a) eine schriftliche Austrittserklärung an den H.S.V. WOLZ;
b) durch einen stillschweigenden Austritt bei Nichtbezahlen des Beitrages.
Art. 10. Ausschluß
Durch einen Vorstandsbeschluß, wenn das betreffende Mitglied sich durch Handlungen zu schulden kommen läßt, die

den Vereinsinteressen moralisch oder finanziell Schaden zufügen.

Art. 11. Rechte
Alle aktiven Mitglieder haben, soweit es nicht in den Statuten festgesetzt ist, gleiche Rechte und Pflichten, aber

keinerlei Anspruch auf das H.S.V. WOLZ-Vermögen.

Jedes Mitglied:
a) ist stimmberechtigt und auch berechtigt, Anträge an den H.S.V. WOLZ zu stellen;
b) kann in jedes Amt des H.S.V. WOLZ gewählt werden;
c) hat Anrecht auf Benutzung aller vom H.S.V. WOLZ geschaffenen Einrichtungen.
Art. 11. 1. Einrichtungen des Vereins stehen nur den Mitgliedern des Vereins und denjenigen Gästen zur Verfügung,

denen der Vorstand den Zugang bzw. Benutzung  gestattet.

Art. 12. Verwaltung des H.S.V. WOLZ
Die Verwaltung besteht aus:
a) dem Vorstand;
b) der Generalversammlung;
c) den Kassenrevisoren.
Art. 13. Der Vorstand
Der Vorstand besteht aus mindestens 5 Mitgliedern. Der Vorstand entscheidet immer uneingeschränkt in allen

administrativen, technischen und finanziellen Angelegenheiten.

Alles, was nicht ausdrücklich der G.V., oder den gegenwärtigen Statuten vorbehalten ist, fällt unter die Zuständigkeit

des Vorstandes. Ein Vorstandsmitglied, welches drei aufeinanderfolgenden Sitzungen unentschuldigt fernbleibt, ist als
austretend zu betrachten. Legt ein Mitglied des Vorstandes sein Amt während des laufenden Jahres nieder, so findet in
der nächsten G.V., oder außerordentlicher G.V. Ersatzwahlen statt.

Der Vorstand behält sich das Recht vor, die vakanten Stellen durch Mehrheitsbeschluß zu besetzen. Diese Mitglieder

müssen in der nächsten G.V. bestätigt werden.

Art. 13.1. Sämtliche Ämter sind ehrenamtlich.

10680

Art. 13.2. Im Dienst des H.S.V. WOLZ gemachte Auslagen können rückvergütet werden.

Art. 13.3. Der Vorstand setzt sich wie folgt zusammen aus:
a) Präsident ;
b) Vizepräsident;
c) Sekretär;
d) Kassierer;
e) Beisitzende.

Art. 14. Erneuerung des Vorstandes
Die teilweise Erneuerung des Vorstandes erfolgt jedes zweite (2) Jahr. Die Wahl ist durch einfache Stimmenmehrheit

in der G.V. zu beschließen. Bei Stimmengleichheit erfolgt eine zweite Wahl, danach eine geheime Wahlabstimmung.

Die Kandidaten für den Vorstand können ihr Gesuch vor Beginn der G.V. dem Präsidenten mündlich oder schrifltich

mitteilen. Die Vorstandsmitglieder bezeichnen durch separate Wahlgänge den Präsidenten, Vizepräsidenten, Sekretär
und den Kassierer.

Art. 15. Sitzungen, Wahl, usw.
Der Vorstand versammelt sich auf Einberufung durch den Präsidenten oder dessen Stellvertreter, sooft dieser es für

nötig erachtet, oder wenn die Hälfte der Mitglieder des Vorstandes dies verlangt.

Die Beschlüsse des Vorstandes sind gültig, wenn wenigstens ein Mitglied mehr als die Hälfte des Vorstandes anwesend

ist. Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen. Im Falle von Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder dessen Vertreters ausschlaggebend.

Art. 16. Generalversammlung
Jedes Jahr findet eine ordentliche Generalversammlung statt, welche ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden

Mitglieder beschlußfähig ist. Die Einberufung wird mindestens zehn (10) Tage vor der G.V. schriftlich an die Mitglieder
versandt.

Art. 17. Kassenrevisoren
Die Kommission der Kassenrevisoren besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, welche nicht verwandt sein dürfen

mit dem Kassierer, noch dem Vorstand angehörig sind.

Die Kommission hat die Buchführung und den Jahresabschluß zu prüfen und der G.V. Bericht zu erstatten.

Art. 18. Auflösung des H.S.V. WOLZ
Die Auflösung des Vereins kann nur auf Beschluß der Generalversammlung laut Art. 20 des Gesetzes vom 21. April

1928, respektive der Angleichung vom 4. März 1994 erfolgen.

Wird der H.S.V. WOLZ aufgelöst, so verfällt das eventuelle Vermögen an einen vom Verein in letzter Amtsaus-

führung zu bestimmenden Tierschutzverband.

Art. 19. Gründung des H.S.V. WOLZ
Aus der Vereinigung verschiedener Hundesportler wurde 1985 der HONDSSPORTVERAIN WOLZ gegründet. 1995

Angliederung an den CLUB LUXEMBOURGEOIS POUR AGILITY (C.L.A.) – affilié à la Centrale du Chien et Chasse
(C.C.C.), und muß sich demgemäß ihren bestehenden Statuten und Ordnungen unterordnen.

Art. 20. Mit der Unterzeichnung und Einverständnis aller Komitteemitglieder, sind alle vorherigen aufgestellten

Statuten betreffend dem Hundesportverein Wiltz ab Datum der Unterzeichnung als nichtig zu betrachten.

Wiltz, den 16. Februar 1996.

Unterzeichnet der Vorstand.

Präsident:

Fraiture Toiny (Selbständig)

L-9573 Wiltz, 89, rue Michel Thilges;

Vizepräsident: Meyer Elsy (Hausfrau)

L-9709 Clervaux, 9, rue Brooch;

Sekretär:

Jakobs Frank (Internationaler Beamter) L-9573 Wiltz, 89, rue Michel Thilges;

Kassierer:

Meyer François (Beamter)

L-9709 Clervaux, 9, rue Brooch;

Beisitzende:

Closter Karin (Employée privée)

L-9648 Erpeldange, 3, um Knupp;

Mayer Roger (Employé privé)

L-9689 Tarchamps, 14, rue Fatima;

Mauer Manuela (Dienstleistung)

L-9942 Basbellain, 43, rue des Champs.

Enregistré à Wiltz, le 23 février 1996, vol. 167, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): H. Carmes.

(90346/999/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

mars 1996.

FIXEMER LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: Frs 2.000.000,-.

Siège social: L-9230 Diekirch, 34, route d’Ettelbrück.

R. C. Diekirch, B 2.592.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 102, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

Signature.

(90361/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1996.

10681

KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange.

R. C. Diekirch B 1.656.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(90345/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

mars 1996.

CLASSIC CAR COLLECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 1, rue du Berger.

R. C. Diekirch B 2.316.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 1

er

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 28 février 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90347/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

mars 1996.

LUGUNA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lellingen/Wilwerwiltz.

R. C. Diekirch B 2.017.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour LUGUNA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

(90348/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION CLAUDE JANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R. C. Diekirch B 2.127.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 9 février 1996, vol. 256, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90349/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

BROUTSTUFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9221 Diekirch, 114, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 2.694.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 9 février 1996, vol. 256, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90350/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

COUNTRY-EXPRESS AG., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.229.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 février 1996.

F. Unsen.

(90342/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 février 1996.

10682

FOREIGN BUSINESS ACTIVITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Troisvierges, 1E, Drinklange.

R. C. Diekirch B 2.803.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 21 février 1996, vol. 130, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

er

mars 1996.

Signature.

(90351/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

GAMA TRADE &amp; TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Ilôt du Château 35.

R. C. Diekirch B 3.037.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 29 février 1996, vol. 167, fol. 93, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

N. Couturier

(90352/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

ARDECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4 Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.801.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 29 février 1996, vol. 167, fol. 94, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

N. Couturier

(90353/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

R.J.C. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.097.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 29 février 1996, vol. 167, fol. 94, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

N. Couturier

(90354/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

R.J.C. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.092.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 29 février 1996, vol. 167, fol. 94, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

N. Couturier

(90355/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

ARBO PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Ilôt du Château 35.

R. C. Diekirch B 2.416.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 29 février 1996, vol. 167, fol. 93, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

N. Couturier

(90356/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

10683

AKHESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7 Bohey.

R. C. Diekirch B 3.009.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 29 février 1996, vol. 167, fol. 93, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

N. Couturier

(90357/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

A.R.S. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7 Bohey.

R. C. Diekirch B 3.079.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 29 février 1996, vol. 167, fol. 94, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

N. Couturier

(90358/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

MULTI-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.800.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 29 février 1996, vol. 167, fol. 94, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

N. Couturier

(90359/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

NORESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.797.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 29 février 1996, vol. 167, fol. 94, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NORESTA S.A.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

N. Couturier

(90360/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

METALLBAU HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreizehnten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, die Aktionäre der METALLBAU HOLDING S.A.,

Gesellschaft mit Sitz in Weiswampach, die gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 22. Februar 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 2.
August 1991, Nr. 300.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Lentzen, Mechaniker und Installateur, wohnhaft in Burg-Reuland.
Zum Schriftführer wird bestimmt, Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Frau Martha Lentzen-Geyer, Geschäftsfrau, wohnhaft in Burg-Reuland.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so daß von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

10684

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Kapitalreduktion in Höhe von fünfundzwanzig Millionen luxemburgischen Franken (25.000.000,- LUF), um es von

seinem jetzigen Betrag von fünfzig Millionen luxemburgische Franken (50.000.000,- LUF) herabzusetzen, auf fünfund-
zwanzig Millionen luxemburgische Franken (25.000.000,- LUF), durch anteilsmässige Rückzahlung dieses Betrages an die
Aktionäre und durch Annullierung der entsprechenden Anzahl von Aktien.

2.- Abänderung von Artikel drei, Absatz eins der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Gesellschaft beschließt, das Kapital von seinem jetzigen Betrag von fünfzig Millionen luxemburgischen Franken

(50.000.000,- LUF) auf fünfundzwanzig Millionen luxemburgische Franken (25.000.000,- LUF) herabzusetzen, durch
anteilsmässige Rückzahlung an die Aktionäre dieses Betrages und durch Annullierung von zweihundertfünfzig (250)
Aktien.

Bei Auszahlung an die Aktionäre müssen die Bestimmungen von Artikel 69 des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie

dieses abgeändert wurde durch die Gesellschaft beachtet werden.

<i>Zweiter Beschluß

Aufgrund dieser Kapitalreduktion beschließt die Versammlung, Artikel drei, Absatz eins der Satzung abzuändern wie

folgt:

«Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzig Millionen luxemburgische Franken

(25.000.000,- LUF), eingeteilt in zweihundertfünfzig (250) rückkaufbare Aktien zu je einhunderttausend luxemburgische
Franken (100.000,- LUF) Nennwert, voll eingezahlt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentzen, G. Weber-Kettel, M. Lentzen-Geyer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 février 1996, vol. 398, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 26. Februar 1996.

E. Schroeder.

(90343/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

mars 1996.

METALLBAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 février 1996.

E. Schroeder.

(90344/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

mars 1996.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the first of February.
Before Us, Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation FANUC ROBOTICS EUROPE

S.A., having its registered office in Echternach,

incorporated by a deed of the officiating notary, dated April 27, 1993, published in the Mémorial C, number 339 of

July 26, 1993,

as amended by three deeds of the officiating notary dated:
- August 20, 1993, published in the Mémorial C, number 495 of October 21, 1993,
- March 15, 1995, published in the Mémorial C, number 302 of July 1st, 1995, and
- January 17, 1996, not yet published.
The meeting is opened at 10.30 a.m. by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mr Shinichi Tanzawa, Company Secretary, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:

10685

<i>Agenda:

1. Denomination of the corporate capital as well as of the nominal value of the shares in Deutsche Mark with effect

at the date of the meeting at the exchange rate applicable on the 1st of January 1996, the number of shares remaining
unchanged (14,790 shares).

2. Increase of the corporate share capital by DEM 7,657,757.- (seven million six hundred and fifty-seven thousand

seven hundred and fifty-seven Deutsche Mark) to raise it from its present level of DEM 21,201,465.- (twenty-one million
two hundred and one thousand four hundred and sixty-five Deutsche Mark) to DEM 28,859,222.- (twenty-eight million
eight hundred and fifty-nine thousand two hundred and twenty-two Deutsche Mark) by issuing 5,342 new shares having
a par value of DEM 1,433.5 (one thousand four hundred and thirty-three point five Deutsche Mark) to be subscribed to
and paid up by a contribution in specie of a claim by FANUC LTD up to the amount of DEM 7,657,757.- (seven million
six hundred and fifty-seven thousand seven hundred and fifty-seven Deutsche Mark).

3. Amendment of Article 1, Section 6, paragraph 1 to reflect the increase of capital.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the bureau of the meeting, will be
registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to denominate the corporate capital as well as the nominal value of the shares in Deutsche Mark

with effect at the date of the meeting at the exchange rate applicable on the 1st of January 1996 being DEM 1,433.5 (one
point four thousand three hundred and thirty-five Deutsche Mark) for USD 1.- (one US Dollar), the number of shares
remaining unchanged at 14,790 (fourteen thousand seven hundred and ninety).

As a consequence, the share capital is set at DEM 21,201,465.- (twenty-one million two hundred and one thousand

four hundred and sixty-five Deutsche Mark), represented by 14,790 (fourteen thousand seven hundred and ninety)
shares with a par value of DEM 1,433.5 (one thousand four hundred and thirty-three point five Deutsche Mark).

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of DEM 7,657,757.- (seven million six hundred

and fifty-seven thousand seven hundred and fifty-seven Deutsche Mark) so as to raise it from its present amount of DEM
21,201,465.- (twenty-one million two hundred and one thousand four hundred and sixty-five Deutsche Mark) to DEM
28,859,222.- (twenty-eight million eight hundred and fifty-nine thousand two hundred and twenty-two Deutsche Mark)
by the issue of 5,342 new shares having a par value of DEM 1,433.5 (one thousand four hundred and thirty-three point
five Deutsche Mark) each, having the same rights as the existing shares as of today to be fully paid up by conversion into
capital of a claim up to the same amount of DEM 7,657,757.- (seven million six hundred and fifty-seven thousand seven
hundred and fifty-seven Deutsche Mark), which FANUC LTD holds against the company.

<i>Subscription

Thereupon FANUC LTD, a company having its registered office in Japan, Oshinomura, Yamanashi, Prefecture 401-05,

hereby represented by Mr Kazuo Hariki, Executive Vice-President, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy annexed
to the said attendance list, has declared to subscribe to all the new shares and to pay them by the conversion into capital
of a certain, liquid and exercisable claim up to the amount of DEM 7,657,757.- (seven million six hundred and fifty-seven
thousand seven hundred and fifty-seven Deutsche Mark), which it holds against the company.

The said claim figures on the balance sheet, as of 31st December 1994, duly approved by the ordinary meeting of

shareholders held on March 15, 1995, which shall remain annexed to the present deed.

In accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10th August 1915, the aforesaid contribution in kind has

been reported on by an independent auditor.

This report, which is agreed upon by the meeting, is dated from Luxembourg on the 31st of January 1996, will remain

annexed to this deed and concludes as follows:

«<i>Conclusion

Based on the procedures applied and described above, we have no observations with regard to the value of the

contribution in kind which corresponds at least in number and par value to the 5,342 shares with a par value of DEM
1.433,50.- to be issued in exchange for the conversion of a note payable to the Parent Company in the amount of DEM
7,657,757.- on February 1, 1996.

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.
Réviseurs d’entreprises
Luxembourg, January 31, 1996.»

<i>Third resolution

So as to reflect the above resolutions, the meeting decides to amend Article 1, Section 6, paragraph 1 of the articles

of incorporation to be worded as follows:

«Section 6.  The corporate capital is set at twenty-eight million eight hundred and fifty-nine thousand two hundred

and twenty-two Deutsche Mark (DEM 28,859,222.-), represented by twenty thousand one hundred and thirty-two
(20,132) shares having a par value of one thousand four hundred and thirty-three point five Deutsche Mark (DEM
1,433.5) each.»

10686

<i>Valuation

For the purpose of registration, the present increase of capital is valued at one hundred and fifty-seven million three

hundred and sixty-seven thousand Luxembourg Francs (157,367,000.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 1,700,000.- Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.00 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FANUC ROBOTICS

EUROPE S.A., avec siège social à Echternach,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 339

du 26 juillet 1993,

modifiée par trois actes du notaire instrumentant:
- en date du 20 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 495 du 21 octobre 1993,
- en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 302 du 1

er

juillet 1995, et

- en date du 17 janvier 1996, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à

Dippach,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Shinichi Tanzawa, secrétaire de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dénomination du capital social et de la valeur nominale des actions en deutsche mark avec effet à la date de

l’assemblée au taux de conversion applicable au 1

er

janvier 1996, le nombre d’actions demeurant inchangé (14.790

actions).

2. Décision d’augmenter le capital social d’un montant de DEM 7.657.757,- (sept millions six cent cinquante-sept mille

sept cent cinquante-sept deutsche mark), pour le porter de son montant actuel de DEM 21.201.465,- (vingt et un
millions deux cent un mille quatre cent soixante-cinq deutsche mark) à DEM 28.859.222,- (vingt-huit millions huit cent
cinquante-neuf mille deux cent vingt-deux deutsche mark), par l’émission de 5.342 actions nouvelles d’une valeur
nominale de DEM 1.433,5 (mille quatre cent trente-trois virgule cinq deutsche mark) chacune suite à l’apport en nature
d’une créance par FANUC LTD, à concurrence d’un montant de DEM 7.657.757,- (sept millions six cent cinquante-sept
mille sept cent cinquante-sept deutsche mark).

3. Modification de l’Article 1

er

, section 6, paragraphe 1

er

des statuts de la société, pour refléter ladite augmentation

de capital.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, aprés avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dés lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Aprés délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dénommer le capital social ainsi que la valeur nominale des actions en deutsche mark avec effet

à la date de l’assemblée au taux de conversion applicable au 1

er

janvier 1996, soit DEM 1,4335 (un virgule quatre mille

trois cent trente-cinq deutsche mark) pour 1,- USD (un US dollar), le nombre d’actions demeurant inchangé à 14.790
(quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix).

Par conséquent, le capital social est fixé à DEM 21.201.465,- (vingt et un millions deux cent un mille quatre cent

soixante-cinq deutsche mark), représenté par 14.790 (quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix) actions ayant une valeur
nominale de DEM 1.433,5 (mille quatre cent trente-trois virgule cinq deutsche mark).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de DEM 7.657.757,- (sept millions six cent cinquante-

sept mille sept cent cinquante-sept deutsche mark), pour le porter de son montant actuel de DEM 21.201.465,- (vingt

10687

et un millions deux cent un mille quatre cent soixante-cinq deutsche mark) à DEM 28.859.222,- (vingt-huit millions huit
cent cinquante-neuf mille deux cent vingt-deux deutsche mark), par l’émission de 5.342 actions nouvelles d’une valeur
nominale de DEM 1.433,5 (mille quatre cent trente-trois virgule cinq deutsche mark) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour, et à libérer intégralement par conversion en capital
d’une créance jusqu’à concurrence d’un même montant de DEM 7.657.757,- (sept millions six cent cinquante-sept mille
sept cent cinquante-sept deutsche mark) que FANUC LTD détient contre la société.

<i>Souscription

Ensuite FANUC LTD, société avec siège social au Japon, Oshinomura, Yamanashi, Prefecture 401-05, ici représentée

par Monsieur Kazuo Hariki, Executive Vice-President, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous
seing privé annexée à la prédite liste de présence, a déclaré avec l’accord unanime de l’assemblée, souscrire la totalité
des actions nouvelles et les libérer intégralement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide, exigible
jusqu’à concurrence d’un montant de DEM 7.657.757,- (sept millions six cent cinquante-sept mille sept cent cinquante-
sept deutsche mark) qu’elle détient contre la société.

Ladite créance figure au bilan arrêté au 31 décembre 1994 dûment approuvé par l’assemblée ordinaire des

actionnaires du 15 mars 1995, qui restera annexé aux présentes.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915, le prédit apport en nature a fait l’objet d’un

rapport d’un réviseur d’entreprises.

Ce rapport, qui est accepté par l’assemblée, est daté de Luxembourg, le 31 janvier 1996, restera annexé aux présentes

et dont la conclusion peut être traduite comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 5.342 actions avec une valeur
nominale de DEM 1.433,50 à émettre en échange de la conversion en capital d’un prêt payable à la société mère d’un
montant de DEM 7.657.757,- au 1

er

février 1996.

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.
Réviseur d’entreprises
Luxembourg, le 31 janvier 1996.»

<i>Troisième résolution

Pour refléter la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, section 6, paragraphe 1

er

des

statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Section 6. Le capital social est fixé à vingt-huit millions huit cent cinquante-neuf mille deux cent vingt-deux

deutsche mark (DEM 28.859.222,-), représenté par vingt mille cent trente-deux (20.132) actions d’une valeur nominale
de mille quatre cent trente-trois point cinq deutsche mark (DEM 1.433,5,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à cent cinquante-sept millions trois cent

soixante-sept mille francs luxembourgeois (157.367.000,- LUF).

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à 1.700.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et lée texte français.

Signé: C. Philippe, S. Tanzawa, C. Keereman, K. Hariki, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 février 1996, vol. 344, fol. 48, case 8. – Reçu 1.573.670 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 février 1996. 

H. Beck.

(90362/201/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1996.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.679.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 février 1996. 

H. Beck.

(90363/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1996.

10688

G.S.R.A., GROUPE SPELEOLOGIQUE ET RADIESTHESIQUE DE L’ATTERT,

Association sans but lucratif.

Siège social: Everlange.

STATUTS

Les soussignés:
Arendt Denise, Waldbillig, employée privée, de nationalité luxembourgeoise,
Anzia Nic, Useldange, pensionné, de nationalité luxembourgeoise,
Botzem André, Bridel, pensionné, de nationalité luxembourgeoise,
Calmes Emile, Bettborn, député-maire, de nationalité luxembourgeoise,
Durdu Agnès, Hamiville, député-maire, de nationalité luxembourgeoise,
Even-Bourgraff Claudine, Everlange, sans profession, de nationalité luxembourgeoise,
Even Guy, Everlange, magasinier, de nationalité luxembourgeoise,
Gengler Henri, Schandel, électricien, de nationalité luxembourgeoise,
Kerger Carlo, Everlange, artisan, de nationalité luxembourgeoise,
Knaus Pierre-Paul, Hovelange, instituteur, de nationalité luxembourgeoise,
Koster Patrick, Drinklange, chef de service, de nationalité luxembourgeoise,
Nehrenhausen Jean, Redange-sur-Attert, professeur, de nationalité luxembourgeoise,
Nehrenhausen Nadine, Redange-sur-Attert, sans profession, de nationalité luxembourgeoise,
Plier Jean-Marie, Bettborn, mécanicien, de nationalité luxembourgeoise,
Raths Léon, Useldange, ingénieur technicien, de nationalité luxembourgeoise,
Ruppert Jean-Paul, Reimberg, mécanicien, de nationalité luxembourgeoise,
Thiel Romain, Useldange, fonct. P&amp;T, de nationalité luxembourgeoise,
Weiler Gilles, Useldange, mécanicien, de nationalité luxembourgeoise,
Welter Nic, Wahl, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise,
déclarent par la présente former une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Chapitre I

er

. - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

L’association sans but lucratif porte la dénomination GROUPE SPELEOLOGIQUE ET RADIESTHESIQUE

DE L’ATTERT, A.s.b.l. en abrégé G.S.R.A., A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Everlange, commune d’Useldange.
Art. 3. L’association a pour but de réunir tous ceux qui exercent des activités spéléologiques sous toutes les formes

dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée. L’année sociale coïncide avec l’année civile.

Chapitre II. - Membres

Art. 5. L’association comprend des membres effectifs et des membres honoraires. Le nombre minimum de

membres effectifs est de cinq.

Art. 6. Devient membre effectif qui remplit les conditions suivantes:
- paiement de la carte de membre G.S.L.A. effectifs (cette cotisation ne pourra pas dépasser les mille cinq cents francs

lux.),

- affiliation à une assurance-accidents pour membres effectifs aux terrains,
- âge minimum de dix-huit ans.
Le paiement de la cotisation se fera par virement, versement ou règlement en espèces.
Art. 7. La qualité de membre effectif se perd par:
- la démission,
- le non-paiement des cotisations avant le 31 mars,
- par l’exclusion pour motifs établis par l’Assemblée Générale statuant à la majorité de deux tiers des voix des

membres présents ou représentés.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur le patrimoine de l’association ni sur les

cotisations payées.

Chapitre III. - Administration

Art. 8. 1) L’association est administrée par un comité de cinq, sept ou neuf membres. Le nombre des membres sera

fixé par l’Assemblée Générale.

2) Les membres du comité sont élus par l’Assemblée Générale à la majorité relative des voix pour un terme qui ne

peut pas dépasser trois ans. Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l’Assemblée Générale. Les
membres sortants sont rééligibles.

Art. 9. Le comité élit à la majorité absolue parmis ses membres: un président, un vice-président, un secrétaire, un

trésorier et répartit les charges parmi ses membres conformément au règlement d’ordre intérieur. Le comité prend ses
décisions à la majorité absolue de ses membres présents.

Art. 10. Le comité a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi ou

les présents statuts. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l’association, soit pour
une ou plusieurs affaires déterminées à une ou plusieurs personnes choisies ens son sein ou en dehors.

10689

Art. 11. Le comité se réunit au moins 3 fois par an, sur convocation du président, du secrétaire ou de deux membres

du comité. La convocation doit parvenir aux membres du comité au moins 10 jours ouvrables avant la date de la réunion.
Nul membre du comité ne peut se faire représenter par un autre membre du comité.

Art. 12. L’association est engagée en toutes circonstances sous la signature conjointe du président et de deux

membres du comité.

Art. 13. Le comité élabore le règlement d’ordre intérieur.

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 14. Chaque année dans le courant du premier trimestre, les membres effectifs sont convoqués à une Assemblée

Générale par le comité, aux fins d’approbation du rapport d’activités, des comptes et de l’exercice écoulé et du bilan. Le
comité peut en tout temps convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour lui soumettre des propositions qu’il
juge utiles. Il doit la convoquer lorsqu’un cinquième des membres effectifs le demande. Les convocations doivent
mentionner l’ordre du jour; elles sont faites par avis postal au  moins 14 jours ouvrables avant la date de l’Assemblée
Générale.

Art. 15. L’Assemblée Générale est présidée par le président du comité, ou en son nom, par le vice-président.
L’Assemblée Générale délibère, quel que soit des membres effectifs présents ou représentés.
Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal; le vote par procuration est admis, le mandataire doit lui-même

être membre effectif. Nul ne peut représenter plus d’un membre. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix
des membres effectifs présents ou représentés. Les résolutions de l’Assemblée Générale seront communiquées aux
membres effectifs par lettre circulaire.

Art. 16. L’Assemblée Générale désigne au moins deux réviseurs de comptes, chargés d’examiner la comptabilité de

l’exercice sous revue.

Art. 17. En dehors des objets prévus par la loi, une délibération de l’Assemblée Génréale est nécessaire pour:
- la fixation de la cotisation annuelle;
- l’approbation et les modifications du règlement d’ordre intérieur;
- l’exclusion d’un membre de l’association;
- la nomination des moniteurs;
- les engagements financiers dépassant un plafond à fixer par le règlement d’ordre intérieur.

Chapitre V. - Sécurité, moniteurs

Art. 18. L’association prend les initiatives utiles en vue de faire respecter par ses membres les règles de sécurité et

de prudence lors de la pratique de la spéléo. Les membres effectits sont tenus de respecter les règles de sécurité et de
prudence définies dans le règlement d’ordre intérieur. Tout membre de l’association pratiquant la spéléo devra s’assurer
personnellement contre les accidents éventuels pouvant résulter de cette pratique auprès d’une Compagnie
d’Assurances. L’association G.S.R.A. déclinant toute responsabilité, ne pourra être, en aucun cas, déclarée responsable
d’un accident quelconque survenu lors de la pratique de la spéléo.

Art. 19. Le comité peut proposer annuellement la nomination de moniteurs à l’Assemblée Générale. Les conditions

d’accès à la fondation et les charges de moniteurs sont définies dans le règlement d’ordre intérieur. Les moniteurs
participent aux réunions du comité avec voix consultative.

Chapitre VI. Dissolution

Art. 20. En cas de dissolution, l’actif net, le matériel et les archives de l’association seront transmis à la commune

d’Useldange qui les utilisera en tenant compte des souhaits exprimés par l’Assemblée Générale.

Fait à Everlange, le 24 février 1996.

Signatures.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 mars 1996, vol. 142, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(90364/999/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1996.

M.C.C., SYNDICAT POUR L’ENSEIGNEMENT DE LA MUSIQUE ET DU CHANT 

DANS LE CANTON DE CLERVAUX, Association sans but lucratif.

Siège social: Clervaux.

MODIFICATION DES STATUTS

Art. 1

er

. . . groupant les conseils communaux, les sociétés de musique et les chorales du Canton de Clervaux et

de la Commune de Wilwerwiltz. Ce Syndicat est dénommé M.C.C., SYNDICAT POUR L’ENSEIGNEMENT DE LA
MUSIQUE ET DU CHANT DANS LE CANTON DE CLERVAUX.

Le siège social dudit syndicat, est au bureau de l’Ecole de Musique du Canton de Clervaux, à Clervaux.

Art. 2. 1.  . . . degré inférieur et moyen;

3.  . . . les cours de l’Ecole de Musique du Canton de Clervaux;

7.  . . . abroger: L’organisation et le financement . . . par règlement interne.

Art. 3. Les sociétés qui désirent adhérer au syndicat doivent . . .

Art. 5. 1.  . . . les contributions des sociétés-membres;

Art. 6. . . . s’étend du 1

er

novembre au 31 octobre.

10690

Art. 7. 2.  . . . organisation de stages.
3. . . . abroger.
Art. 8. Les sociétés affiliées . . . le montant de 2.000,- francs par société-membre.
Art. 10. Le comité du Syndicat M.C.C. désigne en son sein un «Groupe de Gestion de l’Ecole de Musique du Canton

de Clervaux» qui se compose

a) d’un représentant par organisateur local de la formation musicale et instrumentale, proposé par la société-membre,
b) de trois membres du Syndicat Intercommunal pour la promotion du Canton de Clervaux;
c) du coordinateur de l’Ecole de Musique du Canton de Clervaux;
d) les (deux) délégués cantonaux de l’Union Grand-Duc Adolphe, d’un délégué régional de l’Union Saint-Pie X, d’un

délégué de l’Ecole de Musique de l’Union Grand-Duc Adolphe.

Toutefois . . . définis à l’article 10.d, . . .
Art. 11. . . . trésorier du Syndicat M.C.C. sont nommés . . . ils feront partie d’office du Groupe de Gestion de l’Ecole

de Musique du Canton de Clervaux.

Art. 14. . . . mois de novembre, . . . 
Art. 17. . . . entre les sociétés-membres.
Signatures du président, des deux vice-présidents, du secrétaire et du trésorier:
Signé: R. Schickes, M. Haas-Sengers, M. Hamen-Konsbruck, H. Keup, P. Rommes.
Enregistré à Clervaux, le 5 mars 1996, vol. 204, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(90368/999/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

SHOPPING 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 603.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société civile

(90365/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

GRUES NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, 2, rue du Château.

R. C. Diekirch B 906.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GRUES NORD

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(90366/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

BIGONVIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

Par la présente, Monsieur Y. Briquemont, remet à dater de ce jour sa démission de son poste d’administrateur dans

la société.

Y. Briquemont.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(90372/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

BIGONVIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

Par la présente, Monsieur J. Fostier, remet à dater de ce jour sa démission de son poste de commissaire aux comptes

dans la société.

J. Fostier.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(90373/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

10691

ZITA-MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 90, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 mars 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ZITA-MODES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(90367/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

LOCASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.185.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège de la société le 20 décembre 1995

Présents: M. Pierre Collard, M. Stéphane Biver, M. Jean-Luc Coster.

<i>Ordre du jour:

- Appel de fonds.
- Divers.

<i>Décisions

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de demander aux actionnaires de libérer l’entièreté du capital social afin de subvenir aux besoins en trésorerie de la

société;

- de demander le versement intégral du capital souscrit, à savoir LUF 7.5000.000,- sur le compte de LOCASSUR S.A.

auprès de la B.I.L. (Wiltz);

- dès réception des fonds, de faire paraître au Mémorial, Journal Officiel, un avis confirmant la libération à 100% du

capital de la société.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

M. P. Collard

M. S. Biver

M. J.-L. Coster

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90369/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

PACKTREND LTD.

Siège social: L-8832 Rombach, 7C, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.634.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 59, case 67, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>La direction

(90371/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.

E.C.B., ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS BAVIGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9635 Bavigne, 1, route de Harlange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Eischen, juriste, demeurant à Strassen, 295, route d’Arlon;
2) Madame Gaby Schwebag, employée privée, demeurant au 1, rue «Am Arem», L-9188 Vichten.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination E.C.B., ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS

BAVIGNE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

10692

Art. 3.

La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de génie civil en incluant

notamment des travaux de démolition, d’excavation et de terrassement ainsi que de voirie, de canalisation et de
conduite d’eau.

La société peut de même être appelée à la promotion immobilière.
La société peut aussi exploiter des carrières, traiter des matières premières, transformer et commercialiser ces

produits, les mettre en oeuvre, les appliquer ou les transporter.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, industri-

elles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet
ou de nature à faciliter son extension ou son développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou en partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter
la réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Bavigne, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou
paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,00),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,00)
chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nomina-
tives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés,
signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Les certi-
ficats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de
l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un manda-
taire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les
droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires en

indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Cette information se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui la transmettra sans tarder

aux actionnaires avec obligation d’en accuser réception.

Les actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption, accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente

jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci moyennant lettre recom-
mandée à l’adresse du conseil d’administration qui la transmettra sans tarder aux actionnaires avec obligation d’aviser la
réception, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente

jours francs commençant à courir à l’expiration du délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 8. Nonobstant le respect des conditions prévues à l’article précédent, les actions ne peuvent être cédées entre

vifs à des actionnaires ou à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des actionnaires
représentant au moins la moitié du capital social. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

10693

actionnaires que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis
lorsque les actions sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Bavigne, au siège social de la société ou en tout

autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril
à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, télégramme ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est
pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 11.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur ne pourra pas
excéder six ans.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,

cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par
la loi.

Art. 12.

Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

télégramme ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une decision, le président aura voix pré-
pondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, télégrammes ou télécopies ou autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

10694

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article y relatif concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 15. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 16.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 17.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint cinquante pour cent (50 %) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VIl. Liquidation

Art. 19.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par I’assemblée des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et la majorité prévues par les articles y relatifs concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Gérard Eischen, précité, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

2) Madame Gaby Schwebag, précitée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………… 124
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxemburgeois (LUF 1.250.000,00) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’eIles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

10695

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Monsieur Pierre Closener, entrepreneur de construction, 6, rue Banny, L-9657 Harlange;
2) Monsieur Marc Closener, employé, 11, chaussée de Bousberg, L-7763 Bissen;
3) Madame Gaby Schwebag, précitée.
3. Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur Gérard Eischen, précité.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année 1996.

5. L’adresse de la société est établie au 1, route de Harlange, L-9635 Bavigne.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Eischen, G. Schwebag, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 89S, fol. 56, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1996. 

E. Schlesser.

(90374/227/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 1996.

CAFE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.411.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société civile

(90375/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 1996.

CAFE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.411.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société civile

(90376/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 1996.

LA BORSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Madame Nadine Spanier, employée privée, demeurant à Waldbredimus,
2. - Monsieur François Hettinger, commerçant, demeurant à Strassen, rue des Sacrifiés.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. - Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LA BORSA, S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 21 décembre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1990, page 9713 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck en date du 22 mars 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1991, page 16572.

II. - Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment

convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

10696

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré à L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.
Suite à cette résolution l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Deuxième et dernière résolution

L’objet de la société sera modifié et l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la promotion immobilière, et toutes opérations généralement

quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirec-
tement aux objets précités ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à environ vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Spanier, F. Hettinger, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1996, vol. 398, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 février 1996.

U. Tholl.

(90379/232/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 1996.

ENVIRONMENTAL FIRE FIGHTING AGENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 3.148.

Par la présente, les soussignés Didier Goerens et Isabelle Schiltges épouse Goerens, demeurant à Weicherdange,

dénoncent solidairement le siège social de la ENVIRONMENTAL FIRE FIGHTING AGENTS S.A. (R.C. B 3.148) étant
donné que les époux Goerens-Schiltges sont propriétaires du Café-Auberge-Restaurant Bourg à Weicherdange.

Weicherdange, le 11 janvier 1996.

Goerens-Schiltges.

Enregistré à Clervaux, le 5 mars 1996, vol. 204, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(90377/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 1996.

TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 374.

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 16, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 8 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 mars 1996.

Signature.

(90378/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 1996.

MC 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9676 Noertrange/Winseler, 10, Op der Hekt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme holding MARBO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix,

R.C. Luxembourg, section B numéro 53.835;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 février 1996, en voie de publication au

Mémorial C;

représentée aux fins des présentes par deux de ses trois administrateurs en fonction, à savoir:
a) Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut (France);
b) Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique);
habilités à engager valablement ladite société en toutes circonstances par leur signature conjointe, conformément à

l’article douze (12) des statuts.

10697

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente et distribution de logiciels, de matériel informatique, d’applications informa-

tiques, de cartes mémoires et de produits réseaux, ainsi que la construction et distribution de périphériques informa-
tiques et intégration de systèmes.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MC 2, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Noertrange/Commune de Winseler (Grand-Duché de Luxembourg).
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs) chacune.

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associée unique, la société

anonyme holding MARBO HOLDING S.A., prémentionnée, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre II.- Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

10698

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, la comparante, la société anonyme MARBO HOLDING S.A., prédésignée, par ses représentants

susnommés, représentant comme seule associée l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-9676 Noertrange/Commune de Winseler, 10, Op der Hekt.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Beullens, ingénieur diplômé, demeurant à L-9676 Noertrange, 10, Op der Hekt.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation administrative préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (Article
deux des présents statuts).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés, agissant ès

dites qualités, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Marchal, P. Fontaine, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 1996, vol. 821, fol. 33, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 1

er

mars 1996.

J. Elvinger.

(90380/211/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 1996.

ROA REINHOLD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 2.428.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 21 février 1996, vol. 130, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

er

mars 1996.

Signature.

(90381/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1996.

AB PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Erpeldange/Ettelbrück, 3A, rue du Cimetière.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Hotermans, délégué commercial, demeurant à B-Lustin, 9, rue des Fonds,
2. Monsieur Eugène Hotermans, administrateur de sociétés, demeurant à B-Verviers, Place des Martyres,
3. Mademoiselle Betty Goedgezelschap, administrateur de sociétés, demeurant à B-Lustin, 9, rue des Fonds.
Les comparants sub 2. et 3. sont ici représentés par Monsieur Alain Hotermans, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 10 février 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AB PROMOTIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Erpeldange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

10699

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la promotion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur

par vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités
accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

10700

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Alain Hotermans, prénommé, sept cent dix actions……………………………………………………………………………………

710

2. Monsieur Eugène Hotermans, prénommé, quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………

90

3. Mademoiselle Betty Goedgezelschap, prénommée, deux cents actions……………………………………………………………………  200
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Hotermans, prénommé,
b) Monsieur Eugène Hotermans, prénommé,
c) Mademoiselle Betty Goedgezelschap, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE HOFFMANN RANSQUIN THILLENS, (FIDUCIAIRE H.R.T.), société civile, avec siège social à Luxem-

bourg.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à Erpeldange, 3A, rue du Cimetière.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d‘administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Alain Hotermans,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hotermans, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 31, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mars 1996.

G. Lecuit.

(90384/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1996.

JENCKS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Brandenbourg, 13, rue de Landscheid.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par le notaire Fernand Unsen de résidence à Diekirch en date du quinze février mil neuf cent

quatre-vingt-seize, enregistré à Diekirch, le 16 février 1996, vol. 590, fol. 96 case 7, que la société à responsabilité limitée
JENCKS &amp; CIE, société à responsabilité limitée, avec siège à Brandenbourg, 13, rue de Landscheid, a été dissoute au
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze avec mise en liquidation à compter de ce jour.

A été nommée liquidateur: FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., avec siège social à L-9237 Diekirch, 3, place

Guillaume. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur
les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mars 1996.

F. Unsen.

(90388/234/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1996.

10701

LAUBACH &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.846.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(90382/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 1996.

ROBERT LAUBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.845.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(90383/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 1996.

LUXINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell.
R. C. Diekirch B 1.767.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ell, le 7 mars 1996.

Signature.

(90385/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1996.

WEISS-SCHOLTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettendorf, 34, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.416.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 12 mars 1996, vol. 256, fol. 48, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90386/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1996.

WEISS-SCHOLTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettendorf, 34, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.416.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 12 mars 1996, vol. 256, fol. 48, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90387/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1996.

I.C.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kautenbach.

R. C. Diekirch B 728.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.C.C., S.à r.l.

J. Reuter

(90389/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

10702

FAHL BAUUNTERNEHMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6447 Echternach, 1, rue Hoovelek.

R. C. Diekirch B 2.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 22, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 1996.

<i>Pour la SARL FAHL BAUUNTERNEHMEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

Signature

(90390/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

AUTOMATION CONVEYOR SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - I.T. HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne,

ici représentée par deux administrateurs actuellement en fonction, à savoir:
Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé,

demeurant à Sélange (B);

2. - Monsieur Jean-Claude Vankeerbergen, employé, demeurant à B-4821 Andrimont, rue sous le Château, 17.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de AUTOMATION CONVEYOR

SYSTEMS S.A. Le siège social est établi à Schieren.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège social avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la construction métallique, la conception, la réalisation, la fabrication et le placement

de tous équipements de manutention et de transport destinés à l’industrie, l’achat et la vente, l’importation et l’expor-
tation, la conception, la fabrication, la réalisation de toutes marchandises non réglementées, ainsi que le commission-
nement, et ce pour son compte et pour compte de tiers.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation, y compris à l’étranger.

La société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le

compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises lorsque ces sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou le favorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

10703

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééli-
gibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence en date de ce jour pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assembée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent vingt-cinq

(125) actions comme suit:

1. - I.T. HOLDING S.A., prénommée, cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………… 120
2. - Monsieur Jean-Claude Vankeerbergen, prénommé, cinq actions ………………………………………………………………………………

5

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Les actions ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, tel
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Jean-Claude Vankeerbergen, employé, demeurant à B-4821 Andrimont, rue sous le Château, 17,
2. - Monsieur Toni Giobinni, gérant de sociétés, demeurant à F-25400 Audincourt, rue Charles Allemand, 21,
3. - Monsieur Yvan Luyten, gérant de sociétés, demeurant à NY 22 New-York (USA), 300 East 56th. Street.

10704

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 5 des présents statuts, est nommé administrateur-délégué Monsieur Jean-Claude Vankeer-

bergen, prénommé, avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur

les comptes annuels de l’année 1998.

<i>Sixième résolution

Le siège de la société est fixé à L-9119 Schieren, rue du Castel, 2.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, J.-M. Theis, J.-C. Vankeerbergen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 1996, vol. 398, fol. 61, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 1996.

E. Schroeder.

(90391/228/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

GILBACHER AGRAREUROHANDEL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.

R. C. Diekirch B 2.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 7 mars 1996, vol. 256, fol. 47, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 1996.

Signature.

(90392/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

BRIDGEPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Diekirch, 10, Esplanade.

R. C. Diekirch B 2.674.

Il résulte d’une lettre en date du 4 mars 1996 que Monsieur Paul Laplume, demeurant à Luxembourg, a démissionné

à compter de cette date de sa fonction de commissaire aux comptes de la société BRIDGEPORT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mars 1996.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 6 mars 1996, vol. 256, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90394/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

THE ATLANTIC LEISURE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.640.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(07989/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.