10465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 219

2 mai 1996

S O M M A I R E

Albacore Holdings S.A., Luxembourg pages 10470, 10473

Alexander  Loffeld International,  S.à r.l.,  Weis-

wampach ……………………………………………………………………………… 10506

Amega S.A., Luxembourg………………………………… 10475, 10476

Beta Europa Management S.A., Luxembg

10476, 10478

Burnthor S.A., Luxembourg …………………………………………… 10480

C.I.D.O. Holding S.A., Luxembourg …………… 10480, 10481

Codepar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 10480

Colvert S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10481

C.P.L.,  Compagnie  de  Plâtrerie  et  de  Façades,

S.à r.l., Olm ………………………………………………………… 10478, 10479

Crestwood Investments S.A., Luxembourg …………… 10482

Defi Inter, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………… 10481

Desco Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 10483

Eccica S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10482

Ecometal, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………… 10479

Edlyne S.A., Luxembourg ………………………………… 10481, 10482

Ets. W. Siewert & Compagnie, S.e.c.s., Bridel ……… 10483

Eurohaus Immobilien A.G., Luxembourg ………………… 10484

European Mobile Communications S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 10484, 10487

Europrop Holding (Luxembourg) I S.A., Luxembg 10484

Expanding Holding, Luxembourg ………………… 10487, 10488

Fasanenhof Immobilien A.G., Luxembourg …………… 10487

Faver S.A.H., Luxembourg ……………………………… 10488, 10489

Ferdinandstrasse  Immobilien  A.G., Luxembourg 10490

Figura International S.A.H., Luxembourg………………… 10489

Finmed Holding S.A., Luxembourg……………………………… 10490

Finparcom S.A.H., Luxembourg …………………………………… 10490

Froebau, GmbH, Greveldange ……………………………………… 10490

Futur S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10492

Garage de la Biff, S.à r.l., Bascharage ………………………… 10492

Generaltour S.A., Luxembourg……………………………………… 10493

Genius Loci, S.à r.l., Bettembourg ……………… 10494, 10495

Geros S.A., Wasserbillig …………………………………… 10493, 10494

Goad International Holding S.A., Luxembg 10495, 10496

Goethestrasse Immobilien A.G., Luxembourg ……… 10495

Guiplaisance Holding S.A., Luxembourg…………………… 10495

G V V S.A., Wormeldange ……………………………… 10491, 10492

Heleba S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10496

Helkin International Holding S.A., Luxembourg…… 10497

Idel S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 10496

I.F.D.C., International Finance Development Com-

pany S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10501

I.F.D. Italian Food Distribution S.A., Mertert ………… 10498

Ile de Poraggia S.A., Luxembourg………………………………… 10499

Immobilière Rive Gauche S.A., Luxembourg ………… 10498

Inabor, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 10499

Indian Investment Company, Luxembourg 10497, 10498

Indosuez Futures Fund, Sicav, Luxembourg …………… 10499

Iniziativa S.A., Luxembourg …………………………………………… 10500

Inro Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 10498

Intercone S.A., Luxembourg…………………………………………… 10501

Interneptune Holding S.A., Luxembourg

10501, 10502

Intersaco S.A., Luxembourg …………………………………………… 10502

Invecolux A.G., Luxembourg ………………………… 10502, 10503

Investhold S.A., Luxembourg ………………………………………… 10500

Jad S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 10503

Jamyco Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 10502

Juju S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 10482

Lamint, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 10503, 10506

Lapperre S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 10507

Lea Construction S.A., Luxembourg ………… 10508, 10509

Licem Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 10508

Loredan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10507

Lux-Radio, S.à r.l., Luxembourg …………………… 10510, 10511

Mabri Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 10509

Marina International S.A., Luxembourg …………………… 10511

Nouvelle Gazeautherme, S.à r.l., Bertrange 10511. 10512

(La) Piémontaise S.A., Luxembourg …………………………… 10506

Samuel Langley S.A., Luxembourg ……………………………… 10466

Soho S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10468

Toulux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 10473

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SAMUEL LANGLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ALLIED CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION LIMITED, dont le siège social est établi à

Charlotte House, Charlotte Street, P.O. Box N-341, Nassau (Bahamas),

ici représentée par Monsieur Carolus Franciscus C. Pauwels, Directeur, demeurant à L-9775 Weicherdange, Maison

40, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - Monsieur François Maria Leo Dudek, conseiller financier, demeurant à B-2500 Lier, 277/c, Antwerpsesteenweg.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: SAMUEL LANGLEY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
l’acquisition, la vente, le développement, la promotion, l’équipement, la valorisation, l’intervention, le lotissement, la

location, l’administration, l’exploitation, la rénovation et la restauration de biens immobiliers, de bâtiments, et de projets
immobiliers et leurs accessoires, ainsi que toutes les transactions et activités immobilières dans le Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, au sens le plus large, et tout ceci directement ou par l’intermédiaire des prestations de
services, «franchising» ou par l’exploitation d’une ou de plusieurs entreprises immobilières;

le bureau d’études, d’organisation et de consultation concernant des affaires financières, commerciales, juridiques,

fiscales et sociales;

les prestations de services et la consultation sur le plan économique au sens le plus large du terme;
l’aide aux entreprises dans lesquelles la société a un intérêt, entre autres sur le plan fiscal, légal, juridique, comptable,

administratif, contractuel, technique, commercial, industriel, consultatif, mobilier et immobilier;

l’exercice de toutes activités de développement de projets;
le développement, la création et l’exploitation d’une «franchising», même pour le compte d’un tiers.
L’énumération ci-dessus est indicative et non limitative, et elle doit être interprétée au sens le plus large du terme.
La société a également comme objet:
l’acquisition, la vente et la gestion des valeurs mobilières, des actions, des participations et intérêts dans toutes

sociétés et entreprises;

l’acceptation des mandats d’administrateur ou de conseiller dans toutes entreprises ou sociétés, ainsi que l’accom-

plissement de tous les actes et opérations, liés aux activités de la société ou entreprise mère, et ceci au Luxembourg et
à l’étranger.

La société peut prendre, par apport, absorption, fusion, souscription et de toute autre manière, des intérêts et parti-

cipations dans d’autres sociétés, entreprises et associations, même si l’objet de celles-ci n’est pas connexe ou similaire.

La société peut effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières liées

directement ou indirectement à son objet comme décrit ci-dessus et susceptibles de favoriser directement ou indirec-
tement son extension ou son développement,

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.500.000 (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par

1.500 (mille cinq cents) actions de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception
de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront
en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

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2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses

actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiqués dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - la société ALLIED CAPlTAL MANAGEMENT CORPORATlON LIMITED, prénommée: sept cent cinquante

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

2. - Monsieur François Dudek, prénommé: sept cent cinquante actions……………………………………………………………………    750
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.500.000,  (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois  et celui des commissaires à un.

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Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Madame Sigrid Prinsen, sans état particulier, demeurant à B-2900 Schoten, 16, Botermelkbaan;
2. - Monsieur Carolus Franciscus G. Pauwels, Directeur, demeurant à L-9775 Weicherdange, Maison 40, prénommé;
3. - Monsieur François Maria Leo Dudek, conseiller financier, demeurant à B-2500 Lier, 277/c, Antwerpsesteenweg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société anonyme de droit belge B I T C  N.V., ayant son siège social à B-2930 Brasschaat (Belgique), 75-77 Oude

Baan.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C.F. G. Pauwels, F.M. L. Dudek, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 89S, fol. 20, case 10. – Reçu 1.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

M. Elter.

(07630/210/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

SOHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bertrand Fourquet, directeur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 45, boulevard

d’Inkermann;

2. - Monsieur Alexandre Kéramidas, gérant de sociétés, demeurant à SP-28006 Madrid,
ici représenté par Monsieur Bertrand Fourquet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris le 18 janvier 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ciavant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOHO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger,
- le conseil en stratégie, management et ingénierie financière auprès d’autres sociétés civiles ou commerciales; 
- la prise de participations dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles,

d’apports, de souscription ou d’achat de titres, de droits sociaux ou d’obligations convertibles ou non, de fusion,
d’alliance ou autrement;

- le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés ou de groupements nouveaux, d’apports, de

commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation
ou de prise ou de dotation en location gérance de tous biens et autres droits;

- d’acquérir, gérer, céder tous biens et droits nécessaires aux activités des sociétés qu’elle contrôle et/ou à la gestion

de son patrimoine et de ses liquidités;

- et généralement toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières ou immoblières pouvant directement

ou indirectement se rattacher à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes pouvant en
favoriser le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.

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La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois d’avril à 11.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Bertrand Fourquet, directeur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 45, boulevard

d’Inkermann, mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

2. - Monsieur Alexandre Kéramidas, gérant de sociétés, demeurant à SP-28006 Madrid, cinquante actions . . . .      50
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs (312.500.- Frs.) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

10470

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bertrand Fourquet, directeur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 45, boulevard

d’Inkermann,

b) Monsieur Karim Fahkreddine, consultant, demeurant à Abidjan,
c) Monsieur Alexandre Kéramidas, gérant de sociétés, demeurant à SP-28006 Madrid.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN, établie à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5) Le siège social est établi à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Fourquet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

février 1996, vol. 497, fol. 46, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1996.

J. Seckler.

(07631/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

ALBACORE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.490.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

ALBACORE HOLDINGS S.A., R.C. number B 21.490, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
on March 30th, 1984, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 122 of May
7th, 1984.

The Articles of Incorporation of said Company have been amended by three deeds of the undersigned notary dated

October 11th, 1988, March 28th, 1991 and March 14th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Number 10 of January 13th, 1989, Number 367 of October 7th, 1991 and Number 272 of July 15th,
1994.

The meeting begins at 10.00 a.m., Mrs Gilberte Leclerc-Kommer, private employee, residing in Luxembourg, being in

the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg-Bonnevoie.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the ten thousand

(10,000) ordinary shares, the one thousand (1,000) class A preference shares, the one thousand (1,000) class B pref-
erence shares, the one thousand (1,000) class C preference shares, the one thousand (1,000) class D preference shares,
the one thousand (1,000) class E preference shares and the one thousand (1,000) class F preference shares of a par value
of three (3.-) United States dollars each, representing the total capital of forty-eight thousand (48,000.-) United States
dollars, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - Redemption of the existing 1,000 class D, 1,000 class E and 1,000 class F shares,
2. - Cancellation of the redeemed 1,000 class D, 1,000 class E and 1,000 class F shares,
3. - Subsequent reduction of the share capital and of the issue premium of USD 37.- attributed to classes D and E and

of USD 25.- to class F.

4. - Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect the result of the foregoing resol-

utions.

5. - Authorisation to the Board of Directors to carry out and/or instruct any Director to carry out the foregoing

resolutions including, without limitation, the payment to shareholders and the amendment of the register of
shareholders.

10471

6. - Extension of the Company’s life to an unlimited duration.
7. - Subsequent amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation.
8. - Miscellaneous.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting discussed

the agenda and after deliberation, resolved by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to redeem all the class D shares, all the class E shares and all the class F shares, i.e.

1,000 class D shares, 1,000 class E shares and 1,000 class F shares of a par value of three (3.-) US dollars each, fully paid
up, representing part of its own capital, at an aggregate price of one hundred and eight thousand (108,000.-) US dollars
to be appropriated from the extraordinary available reserve of the company.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to cancel the shares so repurchased as resolved in the preceding resolution.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to decrease the corporate capital by 9,000 USD following the cancellation of the

repurchased shares as resolved in the preceding resolution as well as the issue premium of USD 37.- attributed to
classes D and E and of USD 25.- to class F, the issue premium being decreased by an aggregate amount of 99,000.- USD.

Such reduction of the corporate capital and the issue premium, of a total amount of 108,000.- USD, is governed by

the provisions of Article 69 (2) of the law dated 10 August, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Fourth resolution

In consequence thereof, Article 5.2, first paragraph, of the Articles of Incoporation is amended to read henceforth as

follows, Article 5.2., third and fourth paragraphs being deleted:

«Article 5.2  First paragraph. The subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-nine (39,000.-) US

dollars, represented by thirteen thousand (13,000) shares having a nominal value of three (3.-) US dollars each and
divided into ten thousand (10,000) ordinary shares, partly paid up as to nineteen thousand (19,000.-) US dollars thereof,
and one thousand (1,000) class A preference shares, one thousand (1,000) class B preference shares and one thousand
(1,000) class C preference shares.»

<i>Fifth resolution

The General Meeting authorizes the Board of Directors to carry out and/or instruct any Director to carry out the

foregoing resolutions including, without limitation, the payment to shareholders and the amendment of the register of
shareholders.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolved to extend the Company’s life to an unlimited duration.
In consequence thereof, Article 4 and Article 23 of the Articles of Incorporation are amended to read henceforth as

follows:

«Art. 4. The company exists for an unlimited duration.
A resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation

may dissolve the company.»

«Art. 23.  Second sentence. Upon its dissolution, the Extraordinary General Meeting shall, subject to the pro-

visions of Article 7 (b), determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the company and to settle the liabilities of the company, in accordance with these Articles of Incorpor-
ation.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the presently stated decrease of capital, together with the issue premium, has been

estimated at three million two hundred and eighty-one thousand forty (3,281,040.-) francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately fifty thousand (50,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven am.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ALBACORE HOLDINGS S.A., R.C. Numéro B 21.490, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte

10472

reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 122 du 7 mai 1984.

Les statuts de la Société ont été modifiés par trois actes du notaire instrumentant, en date du 11 octobre 1988, du

28 mars 1991 et du 14 mars 1994, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 367 du
7 octobre 1991, numéro 367 du 7 octobre 1991 et numéro 272 du 15 juillet 1994.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc-Kommer, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions ordinaires, les mille (1.000) actions préférentielles de classe A, les mille (1.000) actions préférentielles de classe
B, les mille (1.000) actions préférentielles de classe C, les mille (1.000) actions préférentielles de classe D, les mille
(1.000) actions préférentielles de classe E et les mille (1.000) actions préférentielles de classe F d’une valeur nominale de
trois (3.-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante-huit mille (48.000.-) dollars US, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Rachat des 1.000 actions de classe D, 1.000 actions de classe E et 1.000 actions de classe F existantes;
2. - Suppression des 1.000 actions de classe D, 1.000 actions de classe E et 1.000 actions de classe F rachetées;
3. - Réduction subséquente du capital social et de la prime d’émission de 37.- USD attribuées aux classes D et E et de

25.- USD à la classe F;

4. - Modification de l’article 5 des statuts pour refléter le résultat des résolutions précédentes;
5. - Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’exécuter et/ou faire exécuter par un administrateur les

résolutions précédentes, y compris, sans limitation, le paiement aux actionnaires et la modification du registre des
actionnaires;

6. - Extension de la durée de la société à une durée illimitée;
7. - Modification subséquente de l’article 4 des statuts;
8. - Divers.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu l’exposé de Madame la Présidente et s’être reconnue valablement

constituée, a pris, après avoir abordé l’ordre du jour et en avoir délibéré, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de racheter toutes les actions de classe D, toutes les actions de classe E et toutes les

actions de classe F, à savoir 1.000 actions de classe D, 1.000 actions de classe E et 1.000 actions de classe F, d’une valeur
nominale de trois (3.-) dollars US chacune, entièrement libérées, représentant une partie de son propre capital, à un prix
total de cent-huit mille (108.000,-) dollars US à prélever d’une réserve extraordinaire disponible de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les actions ainsi rachetées, ainsi qu’il a été décidé dans la résolution précé-

dente.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de 9.000,- USD suite à la suppression des

actions rachetées, ainsi qu’il résulte de la résolution précédente ainsi que la prime d’émission de 37,- dollars US attribués
aux classes D et E, et de 25,- dollars US à la classe F, la prime d’émission étant réduite à concurrence d’un montant total
de 99.000,- USD.

Cette réduction du capital social et de la prime d’émission, d’un montant total de 108.000,- USD, est régie par les

dispositions de l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l’article 5.2, premier alinéa, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante, l’article

5.2, troisième et quatrième alinéas, étant supprimé:

«Art. 5.2  1

er

alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-neuf mille (39.000,-) dollars US, représenté

par treize mille (13.000) actions d’une valeur nominale de trois (3.-) dollars US chacune, et divisées en dix mille (10.000)
actions ordinaires, libérées partiellement à concurrence de dix-neuf mille (19.000,-) dollars US, et mille (1.000) actions
préférentielles de classe A, mille (1.000) actions préférentielles de classe B et mille (1.000) actions préférentielles de
classe C.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration a exécuter et/ou faire exécuter par un administrateur les

résolutions précédentes, y compris, sans limitation, le paiement aux actionnaires et la modification du registre des
actionnaires.

10473

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’étendre la durée de la société à une durée illimitée.
En conséquence, l’article 4 et l’article 23 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  La société existe pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.»
«Art. 23.  Deuxième phrase. A sa dissolution, l’assemblée générale extraordinaire déterminera, sous réserve des

dispositions de l’article 7(b), la méthode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs pour disposer des avoirs
de la société et apurer les dettes de la société, le tout en concordance avec les présents statuts.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la réduction de capital précitée, ensemble avec la prime d’émission, a été

estimée à trois millions deux cent quatre-vingt-et-un mille quarante (3.281.040,-) francs.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à cinquante mille (50.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc-Kommer, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 89S, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07637/230/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

ALBACORE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.490.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 26 janvier 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07638/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

TOULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Farid Ammar, commerçant, demeurant à Metz (France), 6/226, place Frécot,
2. - Monsieur Gilali Ammar, commerçant, demeurant à Metz, 6/226, place Frécot,
3. - Monsieur Arnaud Mansard, chauffeur, demeurant à Metz, 63bis, rue des Arènes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le négoce, comprenant l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commis-

sionnement, le courtage et la commercialisation de toutes marchandises, aliments emballés et produits industriels,
artisanaux, manufacturés, métaux ferreux et non ferreux; toutes opérations se rapportant à la fabrication, la transfor-
mation et au transport de ces mêmes produits et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de TOULUX S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

10474

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Farid Ammar, prénommé, cent soixante-sept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
2. - Monsieur Gilali Ammar, prénommé, cent soixante-sept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
3. - Monsieur Arnaud Mansard, prénommé, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Farid Ammar, prénommé, lequel aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. - L’adresse de la société sera la suivante:
L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

signé: F. Ammar, G. Ammar, A. Mansard, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 32, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 février 1996.

E. Schlesser.

(07632/227/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10475

AMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.789.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMEGA S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
20 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 378 du 4 octobre 1994,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 485 du 25 novembre 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 47.789.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Gosseldange,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Annely Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à deux
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.250.000,-), par l’émission de huit cents (800) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, investies
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
3. - Modification subséquente de l’article trois des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de francs luxembourgeois (LUF

1.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.250.000,-), par la création et
l’émission de huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires

existants.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires existants, à savoir:
a) FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 février 1996,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire cent soixante (160) actions nouvellement

émises, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune;

b) OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 février 1996,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire six cent quarante (640) actions nouvellement

émises, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les procurations précitées resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, les premier et sixième alinéas de l’article trois des statuts de

la société sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:

10476

«Art. 3.  Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 2.250.000,-), divisé en mille huit cents (1.800) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune, intégralement libérées.

Sixième alinéa. Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par

la création et l’émission de quatorze mille deux cents (14.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, A. Prott, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 32, case 6. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 février 1996.

E. Schlesser.

(07645/227/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

AMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.789.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

E. Schlesser.

(07646/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, 4

e

étage.

R. C. Luxembourg B 45.088.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Kernan Heinz Vallribera, Economist, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the limited company BETA EUROPA MANAGEMENT S.A. R.C., Number B 45.088, having its

registered office in Luxembourg, pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 18 December, 1995, a
certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I. - BETA EUROPA MANAGEMENT S.A. was organized as a société anonyme pursuant to a deed passed before the

undersigned notary, on 21 September, 1993.

The Articles of Incorporation of the said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil Special des

Sociétés et Associations, Number 545 of 12 November, 1993.

II. - BETA EUROPA MANAGEMENT S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of fifty million

(50,000,000.-) Belgian francs represented by twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of two thousand
(2,000) Belgian francs each.

The corporate share capital may be increased from fifty million (50,000,000.-) Belgian francs to one billion

(1,000,000,000.-) Belgian francs by the creation and issue of four hundred and seventy-five thousand (475,000) new
shares with a par value of two thousand (2,000.-) Belgian francs each.

Article 6.  Paragraphs 6.1 to 6.3, states that:
«6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authority may be extended by the
Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August, 1915, as amended («the Law»),

10477

including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.»

III. - Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of 18 December 1995, the Directors have

obtained and accepted a subscription to a total number of two thousand two hundred and fifty (2,250) additional shares
of stock of the Company having a par value of two thousand (2,000.-) francs each.

These new shares have been fully subscribed to and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
It has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it, that the amount of four million five

hundred thousand (4,500,000.-) francs is forthwith at the free disposal of the company.

IV. - As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5.  First pararagh. The corporate capital is fixed at fifty-four million five hundred thousand (54,500,000.-)

Belgian francs divided into twenty-seven thousand two hundred and fifty (27,250) shares with a par value of two
thousand (2,000.-) Belgian francs each, all entirely subscribed and fully paid in in cash.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated at approximately ninety-five thousand (95,000.-)
francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

French translation of the preceding text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Kernan Heinz Vallribera, économiste, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., R.C. B n

o

45.088, ayant

son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 18 décembre 1995, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. - La société BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 21 septembre 1993. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

545 du 12 novembre 1993.

II. - Ladite société BETA EUROPA MANAGEMENT S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et

intégralement libér de cinquante millions (50.000.000,-) de francs belges, représenté par vingt-cinq mille (25.000,-)
actions d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs belges chacune.

Le capital social pourra être porté de cinquante millions (50.000.000,-) de francs belges à un milliard (1.000.000.000,-)

de francs belges par la création et l’émission de quatre cent soixante-quinze mille (475.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs belges chacune.

L’article 6, alinéas 6.1 à 6.3, des statuts dispose:
«6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches successives à la seule discrétion du Conseil,
et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication
du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.»

III. - En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 18 décembre 1995, les

administrateurs de la Société ont obtenu et accepté une souscription pour un total de deux mille deux cent cinquante
(2.250) actions nouvelles de la société d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs belges chacune.

10478

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quatre millions cinq cent

mille (4.500.000,-) francs est désormais à la libre disposition de la société.

IV. - A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions cinq cent mille (54.500.000,-) francs

belges, divisé en vingt-sept mille deux cent cinquante (27.250) actions d’une valeur nominale de deux mille (2.000) francs
belges chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: K. H. Vallribera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 89S, fol. 23, case 9. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07658/230/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, 4

e

étage.

R. C. Luxembourg B 45.088.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 29 janvier 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07659/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

C.P.L., COMPAGNIE DE PLATRERIE ET DE FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8321 Olm, 10, rue D. Eisenhower.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Henri Steffen, maître-plafonneur, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur André Steffen, maître-plafonneur-façadier, demeurant à Olm.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE DE

PLATRERIE ET DE FAÇADES, S.à r.l. en abrégé C.P.L., S.à r.l., avec siège social à L-1318 Luxembourg, 6, rue des Celtes,
constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 4 février 1983, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 84 du 25 mars 1983, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 juillet 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 247 du 17 septembre 1988, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 20.222.

Ceci exposé, les comparants ont convenu ce qui suit:
1. Suite au décès du gérant, Monsieur Fernand Rehlinger, maître-plafonneur-façadier, ayant demeuré en dernier lieu

à Meispelt/Keispelt, les associés décident de fixer le nombre des gérants à un.

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur André Steffen, prénommé, avec tous les pouvoirs pour

engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2. Monsieur Henri Steffen, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur André Steffen,

prénommé, ici présent et ce acceptant, six cent cinquante (650) parts sociales de la société à responsabilité limitée
COMPAGNIE DE PLATRERIE ET DE FAÇADES, S.à r.l. en abrégé C.P.L., S.à r.l.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de six cent cinquante mille (650.000,-) francs, que le cédant

reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices dont

ces parts sont productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

10479

4. Monsieur André Steffen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société COMPAGNIE DE PLATRERIE

ET DE FAÇADES, S.à r.l. en abrégé C.P.L., S.à r.l., déclare accepter la cession de parts qui précède au nom de la société,
conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respec-
tivement à l’article 1690 du Code civil.

5. Comme conséquence de cette cession, Monsieur André Steffen, prénommé, unique associé de la société après

réalisation de cette cession de parts, conformément à la loi du 28 décembre 1992, décide de modifier comme suit
l’article cinq des statuts de la société:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme d’un million trois cent mille (1.300.000,-) francs, représenté par mille

trois cents (1.300) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les mille trois cents (1.300) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur André Steffen, maître-

plafonneur-façadier, demeurant à Olm.»

6. Ensuite l’associé unique décide de transférer le siège social à L-8321 Olm, 10, rue D. Eisenhower et de modifier en

conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Olm. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

7. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront  la conséquence seront supportés par la société.
8. Pour les publications et dépôt à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Steffen, H. Steffen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 février 1996.

E. Schlesser.

(07673/227/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

C.P.L., COMPAGNIE DE PLATRERIE ET DE FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8321 Olm, 10, rue D. Eisenhower.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

E. Schlesser.

(07674/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

ECOMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue E. Mayrisch.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue au siège social

<i>le 20 novembre 1995 à 16.00 heures

L’Assemblée est présidée par Monsieur Hondius Maurits, directeur de société, demeurant à Griesheim-sur-Soffel

(France), 6, rue du Général Leclerc.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Hondius Frederik, fonctionnaire international, demeurant

à Griesheim-sur-Soffel (France), et nomme scrutateur, Monsieur Pletschette François, conseil fiscal, demeurant à Schif-
flange.

Ensuite, Monsieur le Président expose que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions

représentées, sont renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les
membres du bureau ci-devant constitué, et que la présente Assemblée Générale a pour objet de délibérer sur le point
suivant:

1. Transfert du siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
36, rue E. Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette.
et ce, à compter du 1

er

décembre 1995.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à 16.30 heures.
Ne varietur, Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 302, fol. 2, case 11/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07689/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10480

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour BURNTHOR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(07663/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour BURNTHOR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(07664/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour BURNTHOR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(07665/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

CODEPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour CODEPAR HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(07670/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

C.I.D.O. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

C.I.D.O. HOLDING S.A.

Signatures

(07667/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10481

C.I.D.O. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.767.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra de façon extraordinaire le 16 février 1996.

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes jusqu’à la mise

en liquidation de la société comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Marco Stefano Caracciolo, demeurant à Rome (Italie), Président;

Valerio Caracciolo, demeurant à Rome (Italie), administrateur-délégué;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Juan Pascual Mercader, demeurant à Barcelona (Espagne), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Pour extrait conforme

C.I.D.O. HOLDING S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07668/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

COLVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour COLVERT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(07672/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

DEFI INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1996, vol. 302, fol. 2, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour DEFI INTER, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(07686/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EDLYNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1995

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

(07690/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10482

EDLYNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.846.

—

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont démissionné de leurs fonctions en date du 26 février 1996.
Le siège social a été dénoncé à la même date.
Luxembourg, le 26 février 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07691/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

CRESTWOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>CRESTWOOD INVESTMENTS S.A.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(07679/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

CRESTWOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>CRESTWOOD INVESTMENTS S.A.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(07680/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(07688/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

JUJU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.669.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1995

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Herman J. J. Moors, directeur de sociétés, résidant à Bertrange;
- M. Jean-Marie Di Cino, employé privé, résidant à Dudelange;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg;
Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2000.
Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

er

janvier au L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 20 décembre 1995.

Certifié sincère et conforme

JUJU S.A.
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07756/694/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10483

DESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.593.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 1986, enregistré à Luxembourg, le
12 février 1996, volume 89S, folio 27, case 7, que:

- Monsieur Gabriel Debbane, commerçant, demeurant à Immeuble Younes, Autostrade-Zouk Mikael, P.O. Box

11.9666, Beyrouth, Liban, en qualité d’associé unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

- Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société DESCO HOLDING S.A., déclare que tout le passif de la

société DESCO HOLDING S.A. est réglé.

- les activités de la société ont cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal, Résidence de Rome.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07687/230/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

ETS. W. SIEWERT &amp; COMPAGNIE, Société en commandite simple.

Siège social: Bridel, 67, rue de Schoenfels.

R. C. Luxembourg B 18.762.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

- Monsieur Wolfgang Siewert, commerçant, demeurant à Bridel, 67, rue de Schoenfels.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société en commandite simple ETS. W. SIEWERT &amp; COMPAGNIE, avec siège social à Bridel, a été constituée

suivant acte reçu sous seing privé en date du 1

er

janvier 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions en date du 17 décembre 1981, numéro 279.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu sous seing privé en date du 29 juillet 1982, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 octobre 1982, numéro 246.

Que le capital social de la société est de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- Flux), divisé en deux cents

(200) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune.

Que Monsieur Wolfgang Siewert, prénommé, associé commandité déclare être devenu successivement propriétaire

de toutes les parts sociales sans exception de la société en commandite simple ETS. W. SIEWERT &amp; COMPAGNIE.

Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société en

commandite simple, pour cessation de commerce. Le comparant déclare en outre que la société a cessé toutes activités
commerciales au 31 décembre 1995.

Que partant, Monsieur Wolfgang Siewert, prénommé, associé commandité se trouve investi de tout l’actif de la

société dissoute et répond personnellement de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination
d’un liquidateur.

En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations

concernant la société ETS. W. SIEWERT &amp; COMPAGNIE, ce qui lui a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 45-47,

route d’Arlon, dans les bureaux de la FIDUCIAIRE KARTHEISER.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Siewert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 février 1996, vol. 398, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(07700/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10484

EUROHAUS IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.915.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Le mandat des administrateurs et du réviseur indépendant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

Signature.

(07701/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.112.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

Signature.

(07704/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of January, at 4 p.m.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the corporation EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A.,

with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated December 29th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
234 of May 30th, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended by three deeds of the undersigned notary dated January 26th, 1995,

March 7th, 1995 and September 26th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
255 of June 13rd, 1995, Number 332 of July 21st, 1995 and Number 631 of December 12th, 1995.

The meeting is chaired by Mr Marc Feider, attorney, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 2,747,350 (two

million seven hundred and forty-seven thousand three hundred and fifty) ordinary shares in registered form with a par
value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lire) each, representing the total capital of ITL 27,473,500,000.- (twenty-seven
billion four hundred and seventy-three million five hundred thousand Italian lire) are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the corporate capital by ITL 4,995,180,000.- (four billion nine hundred and ninety-five million one

hundred and eighty thousand Italian lire) (fully paid up) in order to bring it to ITL 32,468,680,000.- (thirty-two billion four
hundred and sixty-eight million six hundred and eighty thousand Italian lire), issue of 499,518 (four hundred and ninety-
nine thousand five hundred and eighteen) new shares of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lire) each, and subscription of
such new shares by the four existing shareholders, so that after the increase in share capital the shareholding shall be as
follows:

ARCA MERCHANT S.p.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………… 811,749 shares
COMEBA S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 676,457 shares
SITE S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 879,331 shares
SPAL S.r.l.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 879,331 shares
2) Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
3) Changes in the shareholders’ register in orderto reflect the above resolutions.
After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the above-mentioned agenda and, after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:

10485

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by ITL 4,995,180,000.- (four billion nine hundred and

ninety-five million one hundred and eighty thousand Italian lire) (fully paid up) so as to raise it from ITL 27,473,500,000.-
(twenty-seven billion four hundred and seventy-three million five hundred thousand Italian lire) to ITL 32,468,680,000.-
(thirty-two billion four hundred and sixty-eight million six hundred and eighty thousand Italian lire) by the creation and
issue of 499,518 (four hundred and ninety-nine thousand five hundred and eighteen) additional shares of a par value of
ITL 10,000.- (ten thousand Italian lire) each.

The new shares have been subscribed by the four existing shareholders in the proportion of their present

shareholding, so that after the increase in share capital the respective shareholdings shall be as follows:

- 811,749 by ARCA MERCHANT S.p.A., an Italian company having its registered office in Milano, Via della Moscova 3,
here represented by Mr Marc Feider, prenamed,
by virtue of proxy given in Milano, on January 24th, 1996,
- 676,457 by COMEBA S.p.A., an Italian company having its registered office in Torino, Via Roma 255,
here represented by Mr Marc Feider, prenamed,
by virtue of a proxy given in Torino, on January 24th, 1996,
- 879,331 by SITE S.p.A., an Italian company having its registered office in Bologna, via del Tuscolano, 15,
here represented by Mr Marc Feider, prenamed,
by virtue of a proxy given in Bologna, on January 24th, 1996,
- 879,331 by SPAL S.r.l., an Italian company having its registered office in Corregio, Via per Carpi 26/B,
here represented by Mr Marc Feider, prenamed,
by virtue of a proxy given in Corregio, on January 22nd, 1996,
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The new shares have been paid up to the extent of hundred per cent (100%), so that the amount of ITL

4,995,180,000.- (four billion nine hundred and ninety-five million one hundred and eighty thousand Italian lire) is as of
now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to
it.

<i>Second resolution

As a consequence of resolution 1, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at ITL 32,468,680,000.- (thirty-two billion four hundred and sixty-eight million

six hundred and eighty thousand Italian lire) consisting of 3,246,868 (three million two hundred and forty-six thousand
eight hundred and sixty-eight) ordinary shares in registered form with a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian
lire) each.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend the shareholders’ register in order to reflect the above change.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at ninety-five million nine hundred and seven thousand

four hundred and fifty-six (95,907,456.-) francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one million one hundred thousand (1.100.000,-) francs.

There being no further business, the meeting is adjourned at 4.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EUROPEAN MOBILE COMMUNICA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 234 du 30 mai 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par trois actes du notaire instrumentaire en date du 26 janvier 1995, du

7 mars 1995 et du 26 septembre 1995, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 255 du 13 juin 1995, numéro 332
du 21 juillet 1995 et numero 631 du 12 décembre 1995.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée éitl comme scrutateur Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.

10486

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressee et certifiée par les membres du bureau, que les 2.747.350 (deux

millions sept cent quarante-sept mille trois cent cinquante) actions nominatives d’une valeur nominale de ITL 10.000,-
(dix mille lires italiennes), représentant l’intégraitlé du capital social de ITL 27.473.500.000,- (vingt-sept milliards quatre
cent soixante-treize millions cinq cent mille lires italiennes), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formaitlés de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de ITL 4.995.180.000,- (quatre milliards neuf cent quatre-vingt-

quinze millions cent quatre-vingt mille lires italiennes) (libéré entièrement), pour le porter à 32.468.680.000,- (trente-
deux milliards quatre cent soixante-huit millions six cent quatre-vingt mille lires italiennes), émission de 499.518 (quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit) actions nouvelles de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune,
et souscription des actions nouvelles par les quatre actionnaires existants, de telle sorte qu’après l’augmentation de
capital les actions soient réparties de la façon suivante:

ARCA MERCHANT S.p.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………… 811.749 actions
COMEBA S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 676.457 actions
SITE S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 879.331 actions
SPAL S.r.l.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 879.331 actions
2) Modification de l’article 5 des statuts.
3) Changements dans le registre des actionnaires pour refléter les résolutions précédentes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour ci-dessus mentionné et, après en avoir délibére, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 4.995.180.000,- (quatre milliards

neuf cent quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt mille lires italiennes) (entièrement libéré), pour le porter de ITL
27.473.500.000.- (vingt-sept milliards quatre cent soixante-treize millions cinq cent mille lires italiennes) à ITL
32.468.680.000,- (trente-deux milliards quatre cent soixante-huit millions six cent quatre-vingt mille lires italiennes), par
la création et l’émission de 499.518 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit) actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites par les quatre actionnaires existants proportionnellement à leur détention

actuelle, de sorte qu’après l’augmentation de capital les actions sont réparties de la façon suivante:

- 811.749 actions par ARCHA MERCHANT S.p.A., une société italienne avec siège social à Milan, Via della Moscova 3,
ici représentée par Monsieur Marc Feider, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 24 janvier 1996,
- 676.457 actions par COMEBA S.p.A., une société italienne avec siège social à Torino, Via Roma, 255,
ici représentée par Monsieur Marc Feider, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 24 janvier 1996,
- 879.331 actions par SITE S.p.A., une société italienne avec siège social à Bologne, Via del Tuscolano, 15,
ici représentée par Monsieur Marc Feider, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Bologne, le 24 janvier 1996,
- 879.331 actions par SPAL S.r.l., une société italienne avec siège social à Corregio, Via per Carpi 26/B,
ici représentée par Monsieur Marc Feider, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Correggio, le 22 janvier 1996,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%), de sorte que le montant de ITL

4.995.180.000,- (quatre milliards neuf cent quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt mille lires italiennes) est dès à
présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouve au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution 1

ère

qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 32.468.680.000,- (trente-deux milliards quatre cent soixante-huit millions six

cent quatre-vingt mille lires italiennes), représenté par 3.246.868 (trois millions deux cent quarante-six mille huit cent
soixante-huit) actions nominatives d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le registre des actionnaires pour refléter le changement ci-dessus.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est evaluée à quatre-vingt-quinze millions neuf cent

sept mille quatre cent cinquante-six (95.907.456,-) francs.

10487

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés approximativement à un million cent mille (1.100.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Feider, R. Thill, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 89S, fol. 23, case 6. – Reçu 954.079 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

M. Elter.

(07702/230/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte du 29 janvier 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

M. Elter.

(07703/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

FASANENHOF IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.354.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Le mandat des administrateurs et du réviseur indépendant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

Signature.

(07708/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EXPANDING HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

EXPANDING HOLDING

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(07705/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EXPANDING HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

EXPANDING HOLDING

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(07706/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10488

EXPANDING HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.228.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraodinaire le 25 juillet 1995

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de porter le

nombre des administrateurs de 3 à 4 et d’élire le conseil d’administration et le commissaire aux comptes pour la période
expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur,
MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg),

président,
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

EXPANDING HOLDING

Signature

Signature

<i>un administrateur

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07707/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

FAVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.484.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

FAVER S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.484, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le
6 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 14 mars 1995, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.350.000,- (un million trois cent cinquante mille francs

luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 2.600.000,- (deux millions six cent mille francs luxembourgeois), par la création et
l’émission de 1.080 (mille quatre-vingts) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois) chacune.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

10489

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.350.000,- (un million trois cent cinquante

mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 2.600.000,- (deux millions six cent mille francs luxembourgeois), par la
création et l’émission de 1.080 (mille quatre-vingts) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, Monsieur Philippe Pasquasy, juriste, demeurant
à Steinfort, et Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg, tous deux prénommés.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes lesdits Messieurs Philippe Pasquasy et Carlo Bagnato, lesquels ont déclaré

souscrire les 1.080 (mille quatre-vingts) actions nouvelles, chacun pour moitié, à savoir chacun pour 540 (cinq cent
quarante) actions, et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société
FAVER S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 1.350.000,- (un million trois cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 2.600.000,- (deux millions six cent mille francs luxembour-

geois), représente par 2.080 (deux mille quatre-vingts) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ph. Pasquasy, C. Bagnato, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 30, case 2. – Reçu 13.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

M. Elter.

(07709/210/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

FAVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.484.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

M. Elter.

(07710/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

FIGURA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 10.600.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 8  janvier 1996

Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique, a été coopté administrateur en rempla-

cement de Monsieur Jacques Bonnier, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

La cooptation de Monsieur Jean-Luc Jacquemin sera soumise à la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

BANQUE UCL

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07712/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10490

FERDINANDSTRASSE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.842.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Le mandat des administrateurs et du réviseur indépendant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

Signature.

(07711/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

FINMED HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(07713/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

FROEBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5427 Greveldange, 3, rue Maes.

R. C. Luxembourg B 26.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 23 février 1996, vol. 173, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

(07715/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

FINPARCOM S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.679.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINPARCOM S.A.,

ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 40.679, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
22 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 496 du 30 octobre 1992 et mise en liquidation suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 7 février 1996, en voie de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Hoffmann, sous-directeur de banque, demeurant à

Oberanven.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du commissaire à la liquidation.
b) Décharge à donner aux liquidateurs, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et au commissaire.

10491

c) Clôture de la liquidation.
d) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport des liquidateurs ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux liquidateurs, au commissaire-vérificateur à la liquidation ainsi qu’aux

administrateurs et au commisaire, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient
éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Hoffmann, T. Braun, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

M. Elter.

(07714/210/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

G V V S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 28.724.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Heinz Mette, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre der

Aktiengesellschaft G V V S.A., mit Sitz in L-6715 Grevenmacher, 3A, rue Boland, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 28.724;

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Gloden im Amtssitz in Grevenmacher am 28. Juli 1988,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 295 vom 8. November 1988,

abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in Echternach am

11. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 24 vom 23. Januar
1992,

aufgrund einer Vollmacht, enthalten im Protokoll der obenerwähnten Aussergewöhnlichen Generalversammlung vom

heutigen Tage, welches Protokoll, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchte den amtierenden Notar, nachfolgende, durch die

Aktionäre in obenerwähnter aussergewöhnlicher Generalversammlung einstimmig genommenen Beschlüsse zu
beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von 3A, rue Boland, L-6715 Grevenmacher nach 11, rue Principale, L-5480

Wormeldange, verlegt.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Artikel 1, Absatz 1, zweiter Satz wird wie folgt abgeändert:
«Art. 1. Absatz 1. Zweiter Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wormeldange.»

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, sind

zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf 20.000,- LUF.

10492

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notarsam  Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Mette, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 89S, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 16. Februar 1996.

P. Decker.

(07729/206/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

G V V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 28.724.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 février 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>le notaire

(07730/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

FUTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour FUTUR S.A., Société Anonyme

KREDIETRUST

Signature

Signature

(07716/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

FUTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.722.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>mars 1995

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Gérald Ecot, René Pouzaud et Philippe Bouchara est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

<i>FUTUR S.A., Société Anonyme

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07717/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

GARAGE DE LA BIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1996, vol. 302, fol. 2, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour GARAGE DE LA BIFF, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(07718/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10493

GENERALTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février et le 16 février 1996, vol. 302 et 302, fol. 5

et 23, case 11, 11/3, 11/4 et 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 février 1996.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(07719/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

GEROS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 47.299.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Heinz Mette, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft GEROS S.A. mit Sitz

in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht
in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 47.299;

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in Echternach am

11. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 300 vom 10. August
1994,

aufgrund einer Vollmacht, enthalten im Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 22. Dezember 1995, von welchem

Protokoll eine Kopie, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, nachfolgende Erklärungen und

Feststellungen zu dokumentieren:

1. - Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft GEROS S.A. beläuft sich augenblicklich auf eine Million zweihun-

dertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), aufgeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftau-
sendfünfhundert Franken (12.500,-) pro Aktie, alle voll eingezahlt.

2. - Artikel 4, Absatz 5, 6 und 7 der Satzung der vorgenannten Gesellschaft bestimmt folgendes:
«Das genehmigte Kapital wird auf zwanzig Millionen (20.000.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt, eingeteilt in

eintausendsechshundert (1.600) Aktien von je zwölftausendfünfhundert (12.500.-) Franken pro Aktie.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, vom Tage der Veröffentlichung der gegen-

wärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise, in einer einmaligen oder mehreren
Auflagen, im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden
durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je
nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, im Rahmen des geneh-
migten Kapitals neue Aktien auszugeben mit Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der alten Aktionnäre.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevoll-
mächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche für
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig festgestellten Kapitalerhöhung gilt Artikel vier,

der Satzungen so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapitalerhöhung entspricht. Dem Verwaltungsrat oder einer
von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.»

3. - Aufgrund der ihm durch Artikel vier Absatz 6 und 7 erteilten Vollmacht hat der Verwaltungsrat in seiner Sitzung

vom 22. Dezember 1995 eine Erhöhung des Aktienkapitals von neun Millionen zweihundertsiebenunddreissigtausend-
fünfhundert Franken (9.237.500,- LUF) beschlossen, um das bestehende Kapital von einer Million zweihundertfünfzig-
tausend Franken (1.250.000,- LUF) auf zehn Millionen vierhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert Franken
(10.487.500,-LUF) zu erhöhen mit Schaffung und Ausgabe von 739 neuen Aktien mit zwölftausendfünfhundert Franken
(12.500) Nennwert.

4. - Der Verwaltungsrat hat ausdrücklich das Vorzugsrecht aller Aktionäre gemäss Artikel vier Absatz 6 der Satzung,

aufgehoben, wozu er gemäss Artikel vier Absatz 6 der Satzung ermächtigt ist.

5. - Der Komparent Herr Heinz Mette, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt, dass sämtliche hiervor neuge-

schaffenen 739 Aktien der gegenwärtigen Kapitalerhöhung durch die Aktiengesellschaft DEUBAG A.G. mit Sitz in L-6633
Wasserbillig, 13, route de Luxembourg, gezeichnet wurden. Alle hiervor neugeschaffenen Aktien wurden voll und ganz
in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft von heute an der Betrag von 9.237.500,- LUF zur freien Verfügung steht.

6.- Nach der gegenwärtigen Kapitalerhöhung beträgt das Gesellschaftskapital zehn Millionen vierhundertsiebenun-

dachtzigtausendfünfhundert Franken (10.487.500,- LUF), eingeteilt in achthundertneununddreissig (839) Aktien zu je
zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- LUF).

10494

7. - Zufolge der erfolgten Kapitalerhöhung wird Artikel vier Absatz eins der Satzung abgeändert und lautet wie folgt:
Art. 4 Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zehn Millionen vierhundertsiebenundachtzigtausend-

fünfhundert Franken (10.487.500,- LUF), eingeteilt in achthundertneununddreissig (839) Aktien mit einem Nennwert
von je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- LUF) pro Aktie.

<i>Bestätigung des Notars

Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes über die Handels-

gesellschaften betreffend vorgenannte Kapitalaufstockung, erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erfolgten Kapita-

lerhöhung erwachsen, werden abgeschätzt auf 150.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Mette, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 89S, fol. 9, case 1. – Reçu 92.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 16. Februar 1996.

P. Decker.

(07722/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

GEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.299.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 février 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>le notaire

(07723/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

GEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.299.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1994, enregistrés à Grevenmacher, le 21 février 1996, vol. 164, fol. 61,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour la société GEROS S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(07724/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

GENIUS LOCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.937.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12 février

1996, concernant la Société à responsabilité limitée GENIUS LOCI, S.à r.l., avec siège social à Bettembourg,  inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 28.937,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg en date du 26 septembre

1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 328 du 14 décembre 1988,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Christine Doerner, en date du 13 juillet 1990, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 1

er

février 1991,

que suite aux décisions prises par les associés représentant l’intégralité du capital social, l’article 6 des statuts et

modifié comme suit:

Art. 6. Le capital social est d’un million sept cent mille francs (1.700.000,- LUF), divisé en cent parts sociales (100)

de sept mille francs (7.000,-) chacune.

10495

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. - Madame Nicole Hoffman, publiciste, veuve de Monsieur Alvio Delli Zotti, demeurant à L-5464 Waldbredimus,

31, rue Principale, soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

75

2. - Monsieur Ermanno Delli Zotti, technicien, demeurant à L-3220 Bettembourg, 43, rue Auguste Collard, quinze

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

3. - Monsieur Mario Silverio, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 6, rue des Violettes, dix parts sociales 10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
que suite au décès de Monsieur Alvio Delli Zotti, Monsieur Christoff Delli Zotti, architecte diplômé, demeurant à 

L-1723 Luxembourg, 2, rue J.P. David Heldenstein, est nommé gérant pour une durée indéterminée. Il aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 26 février 1996.

P. Decker.

(07720/206/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

GENIUS LOCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.937.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 février 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>le notaire

(07721/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

GOETHESTRASSE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.556.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Le mandat des administrateurs et du réviseur indépendant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

Signature.

(07727/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

GUIPLAISANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

<i>Pour GUIPLAISANCE HOLDING S.A.

Signature

(07728/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.798.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07725/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10496

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.798.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of February 1st, 1996

- Mrs Françoise Stamet, Mr Carlo Schlesser and Mr Alain Renard be re-elected as directors for a new statutory term

of six years until the annual general meeting of 2002.

- FIN-CONTROLE S.A. be re-elected as statutory auditor for a new statutory term of six years until the annual

general meeting of 2002.

Certified true copy

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07726/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

HELEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

HELEBA S.A.

C. Schlesser

J.R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07731/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

IDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 30.751.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraodinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

IDEL S.A., R.C. B N

o

30.751, constituée sous forme d’une société anonyme sous la dénomination d’EDITIONS

ELECTRONIQUES S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 avril 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 293 du 14 octobre 1989.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par trois actes reçus par le notaire instrumentaire en date des 21 mars

1991, 29 juillet 1992 et 31 mars 1993, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 368
du 7 octobre 1991, Numéro 578 du 8 décembre 1992, respectivement Numéro 312 du 30 juin 1993.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller

économique, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial C

des 9 et 18 janvier 1996 ainsi qu’au «Lëtzebuerger Journal» des 9 et 18 janvier 1996.

Les exemplaires justificatifs de ces publications ont été déposés sur le bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III. - Que les actionnaires prséents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par le
mandataire des actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 40.750 actions sans désignation de valeur nominale, elles-

mêmes divisées en 22.000 actions ordinaires de classe A et 18.750 actions privilégiées de classe B, représentant
l’intégralité du capital social de 3.500.000,- francs, 22.000 actions de classe A et 18.468 actions de classe B sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à son ordre du jour.

10497

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement

constituée et en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale nomme la société IMACORP S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard

Royal, aux fonctions de liquidatrice, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restric-
tions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.R. Marquilie, R. Thill, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 89S, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07734/230/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.799.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07732/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.799.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of February 7th, 1996

- Mrs Françoise Stamet, Mr Carlo Schlesser and Mr Alain Renard be re-elected as directors for a new statutory term

of six years until the annual general meeting of 2002.

- FIN-CONTROLE S.A. be re-elected as statutory auditor for a new statutory term of six years until the annual

general meeting of 2002.

Certified true copy

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07733/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

INDIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.263.

—

Le bilan au 30 septembre 1995 de INDIAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 22 février

1996, vol. 476, fol. 78, case 12, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07739/051/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10498

INDIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.263.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 25 janvier 1996, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

James Ogilvy, Benedict Hentsch, André Elvinger, Fred Arthur Rank Packard, Jean-Claude Koch, Audley William

Twiston Davies, Bryant C. Boyd, Gautam Khanna, Ng Kok Song.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07740/051/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

I.F.D. ITALIAN FOOD DISTRIBUTION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 52.692.

—

Es erhellt aus einem Protokoll zur Verwaltungsratsitzung vom 17. Januar 1996, dass die Gesellschaft I.F.D. ITALIAN

FOOD DISTRIBUTION S.A., mit Sitz in Mertert,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den in Grevenmacher amtierenden Notar Joseph Gloden, am 30.

Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 664 vom 30.
Dezember 1995,

folgenden Beschluss gefasst hat:
«Herr Josef La Vecchia wird zum Delegierten des Verwaltungsrates, der gleichzeitig mit der Ausübung der täglichen

Geschäfte betraut wird, sowie zum Präsidenten des Verwaltungsrates ernannt.

Im Rahmen der Ausübung der täglichen Geschäfte ist Herr Josef La Vecchia einzelverfügungsberechtigt.»
Für gleichlautenden Auszug der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichtung im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 22. Februar 1996.

J. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 1995, vol. 164, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07735/213/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1995.

IMMOBILIERE RIVE GAUCHE, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

Entre les associés de la société anonyme IMMOBILIERE RIVE GAUCHE ayant son siège social au 1, rue Glesener, L-

1631 Luxembourg, est convenu ce vingt et un février mil neuf cent quatre-vingt-seize, le présent changement d’admi-
nistrateur-délégué:

La démission de Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, est acceptée et prendra cours à partir du

22 février 1996.

Mademoiselle Véronique Vanneste, demeurant à Bruxelles, est nommée à sa place.
La société est engagée par la signature individuelle de Mademoiselle Véronique Vanneste.

SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED

POOLE INVESTMENTS LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07737/692/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.919.

—

Le bilan au 31 octobre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

INRO FINANCE S.A.

M. Mommaerts

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07744/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10499

ILE DE PORAGGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.162.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée extraordinaire tenue le 15 février 1996

<i>Première résolution

L’assemblée, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel, Dirk Raeymaekers et Germain Birgen,

décide de nommer deux nouveaux administrateurs en la personne de M. Emanuele Bozzone, demeurant 32, Corso San
Gottardo à CH-Chiasso et Mme Malou Faber, demeurant 4, boulevard Royal à Luxembourg.

L’assemblée décide, en outre, de nommer M. Paolo Vittorio Michelozzi, demeurant à Milan (Italie) comme président

du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 4, boulevard Royal, L-2017

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

ILE DE PORAGGIA S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1995, vol. 476, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07736/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

INABOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.205.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 janvier

1996, concernant la société à responsabilité limitée INABOR, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.205,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 1994, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 445 du 9 novembre 1994,

que la société est dissoute purement et simplement aux droits des parties, avec effet à partir du 29 janvier 1996,
que les associés, Monsieur Robert Jongboer, employé privé, demeurant à B-3650 Dilsen, 10 Rietlaan, et Madame

Annie De Schepper, employée privée, demeurant à B-3650 Dilsen, 10 Rietlaan, resteront dépositaires des livres et
documents de la société dissoute pendant cinq années au moins.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 26 février 1996.

P. Decker.

(07738/206/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

INDOSUEZ FUTURES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.647.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BANQUE INDOSUEZ, une société de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 96, boulevard Haussmann,
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 13 février 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société INDOSUEZ FUTURES FUND, avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, en date du 10 juin 1991, numéro 241.

10500

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, Jacques Delvaux, en date du 3

septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 17 mars 1992, numéro
91.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société INDOSUEZ FUTURES FUND.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

INDOSUEZ FUTURES FUND.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il prend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur la base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société INDOSUEZ FUTURES FUND.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 1996, vol. 398, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(07741/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1995.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.159.

—

Les bilans aux 30 juin 1994 et 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

INIZIATIVA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07742/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.159.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 15 décembre 1995

La démission de COOPERS &amp; LYBRAND de son mandat de Commissaire aux comptes est acceptée;
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 11, rue Aldringen, est nommée en tant que nouveau

Commissaire aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1996.

Certifié sincère et conforme

INIZIATIVA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07743/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

INVESTHOLD.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

Signature.

(07753/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10501

INTERCONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour INTERCONE S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(07745/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

INTERCONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.408.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 13 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker
Luxembourg, le 18 janvier 1996.

<i>Pour INTERCONE S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07746/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(07747/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour INTERNEPTUNE HOLDING

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(07748/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10502

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 11 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker
Luxembourg, le 15 février 1996.

<i>Pour INTERNEPTUNE HOLDING

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07749/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

INTERSACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.531.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 février 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

Signature.

(07750/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour JAMYCO HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(07755/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

INVECOLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour INVECOLUX A.G.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(07751/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10503

INVECOLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.005.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 26 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker
Luxembourg, le 15 février 1996.

<i>Pour INVECOLUX A.G.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07752/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

JAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.328.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 décembre 1986, acte publié au

Mémorial C n

o

87  du 7 avril 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JAD S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07754/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

LAMINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.462.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of February.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present
deed.

There appeared:

LAMBERTI S.p.A., a company existing under the laws of Italy, with registered office in I-21041 Albizzate (Varese), 18,

Via Piave,

here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given in Albizzate, on 27 December, 1995 and a power of substitution given in Luxembourg, on

22 January 1996,

said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities,

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the one-man limited liability company, (société à responsabilité limitée

unipersonnelle) existing under the name of LAMINT, S.à r.l., R.C. B Number 44.462, with registered office in Luxem-
bourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettem-

bourg, dated 22 June, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 1993 page
21558.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the same notary dated 25 June, 1993 and 24 April,

1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 1993 page 22388 and of 1995 page 18696.

- The company’s capital is set at six million three hundred thousand (6,300,000.-) francs represented by six thousand

three hundred (6,300) shares with a par value of one thousand (1,000.-) francs each, all entirely subscribed to and fully
paid up in cash.

10504

- The sole shareholder has resolved to increase the corporate capital of the company by an aggregate amount of seven

hundred and sixty million four hundred and eighty-six thousand one hundred and eighty (760,486,180.-) Italian lire, such
amount being converted into Luxembourg francs at the prevailing exchange rate ITL/LUF of the day before the present
meeting, i.e. a rate of exchange of LUF 1.- for ITL 51.734 as at 1st February 1996, so that the increase of capital is
effected by an amount of fourteen million six hundred and ninety-nine thousand (14,699,000.-) Luxembourg francs, to
bring it from its present amount of six million three hundred thousand (6,300,000.-) francs to twenty million nine
hundred and ninety-nine thousand (20,999,000.-) francs by creation and issue of fourteen thousand six hundred and
ninety-nine (14,699) new shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

In addition, the subscriber has paid an issue premium of an aggregate amount of nine hundred and thirty point two

(930.02) Luxembourg francs to be transferred to a special issue premium reserve.

- The new shares have been entirely subscribed by LAMBERTI S.p.A., prenamed, here represented by Mr Stefan Arts,

prenamed, as above-mentioned.

- The new shares have been paid up by a contribution in kind of:
* 36,630 shares of a par value of 1,000.- Spanish pesetas each, representing 99% of the capital of the company

LAMBERTI QUIMICA S.A., with registered office in Sabadell (Spain), having a total capital of PTE 37,000,000.- repre-
sented by 37,000 shares with a par value of PTE 1,000.- each.

* 180,000 shares of a par value of 100.- Spanish pesetas each, representing 90% of the capital of the company

LAMBERTI ADITIVOS CERAMICOS S.A., with registered office in Villarreal (Spain), having a total capital of PTE
20,000,000.- represented by 200,000 shares with a par value of PTE 100.- each.

* 2,500 shares of a par value of 100.- French francs each, representing 100% of the capital of the company LAMBERTI

FRANCE, S.à r.l., with registered office in Tourcoing (France), having a total capital of FRF 250,000.- represented by
2,500 shares with a par value of FRF 100.- each.

It results from three declarations drawn up in Sabadell, Villarreal and Tourcoing respectively on 20 December, 1995,

by the managers of each company, the balance sheets of each company as at December 31, 1994, having been attached
thereto, that the contributed shares of LAMBERTI QUIMICA are valued at ITL 474,093,180.-, the contributed shares of
LAMBERTI ADITIVOS CERAMICOS S.A. are valued at ITL 216,018,000.- and that the contributed shares of LAMBERTI
FRANCE, S.à r.l. are valued at ITL 70,375,000.-, so that the aggregate amount is set at ITL 760,486,180.-.

It results likewise from a certificate issued by LAMBERTI S.p.A., in Albizzate, on 27 December, 1995, and regarding

the three companies the shares of which are contributed that:

«- such shares are fully paid up, such shares are in registered form;
- LAMBERTI S.p.A. is the legal entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment.

- such shares are freely transferable.»
Such declarations, balance sheets and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Pursuant to the above increase of capital, Article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation are amended and

shall read henceforth as follows:

«Art. 5. Capital. First paragraph. The Company’s capital is set at twenty million nine hundred and ninety-nine

thousand (20,999,000.-) francs represented by twenty thousand nine hundred and ninety-nine (20,999) shares of a par
value of one thousand (1,000.-) francs each, all entirely subscribed and fully paid up in cash or in kind.»

<i>Expenses

The contribution in kind consisting of more than 75% of the issued share capital of three companies all incorporated

in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for
capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately ninety thousand (90,000.-) francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

LAMBERTI S.p.A., société existant sous le droit italien, avec siège social à I-21041 Albizzate (Varese), 18, Via Piave,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Tuntange,

10505

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Albizzate, le 27 décembre 1995, et d’un pouvoir de substitution

donné à Luxembourg, le 22 janvier 1996.

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-

nation de LAMINT, S.à r.l., R.C. B Numéro 44.462, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date

du 22 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1993 page 21558.

Les statuts ont été modifiés par deux actes du même notaire en date du 25 juin 1993 et du 24 avril 1995 publiés au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1993 page 22388 et de 1995 page 18696.

- Le capital social de cette société est de six millions trois cent mille (6.300.000,-) francs, représenté par six mille trois

cents (6.300) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

- L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant total de sept cent

soixante millions quatre cent quatre-vingt-six mille cent quatre-vingts (760.486.180,-) lires italiennes, ce montant étant
à convertir en francs luxembourgeois au taux de change ITL/LUF en vigueur le jour précédant la présente assemblée,
soit au taux de change de LUF 1,- pour ITL 51,734 au 1

er

février 1996, de sorte que l’augmentation de capital est

effectuée à concurrence de quatorze millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille (14.699.000) francs luxembourgeois,
pour le porter de son montant actuel de six millions trois cent mille (6.300.000,-) francs à vingt millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille (20.999.000,-) francs, par la création et l’émission de quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-neuf
(14.699) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

En outre le souscripteur a payé une prime d’émission d’un montant total de neuf cent trente virgule deux (930,02)

francs luxembourgeois à transférer à un compte spécial de prime d’émission.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par LAMBERTI S.p.A., préqualifiée, ici représentée par

Monsieur Stefan Arts, préqualifié, ainsi qu’il a été dit ci-dessus.

- les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature de:
* 36.630 actions d’une valeur nominale de 1.000 pesetas espagnoles représentant 99% du capital de LAMBERTI

QUIMICA S.A., avec siège social à Sabadell (Espagne), ayant un capital social total de 37.000.000,- PTE représenté par
37.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- PTE chacune.

* 180.000 actions d’une valeur nominale de 100,- pesetas espagnoles chacune, représentant 90% du capital social de

la société LAMBERTI ADITIVOS CERAMICOS S.A., avec siège social à Villarreal (Espagne), ayant un capital social de PTE
20.000.000,- représenté par 200.000 actions d’une valeur nominale de 100,- PTE chacune.

* 2.500 parts sociales d’une valeur nominale de 100,- francs français chacune, représentant 100% du capital social de

la société LAMBERTI FRANCE, S.à r.l., avec siège social à Tourcoing (France), ayant un capital social de 250,000,- FRF,
représenté par 2.500 parts sociales d’une valeur nominale de 100,- FRF chacune.

Il résulte de trois déclarations dressées à Sabadell, Villarreal et Tourcoing respectivement, le 20 décembre 1995, par

les gérants de chaque société, le bilan au 31 décembre 1994 de chaque société y étant annexé, que les actions apportées
de LAMBERTI QUIMICA sont évaluées à ITL 474.093.180, les actions apportées de LAMBERTI ADITIVOS CERAMICOS
S.A. sont évaluées à ITL 216.018.000,- et les parts sociales apportées de LAMBERTI FRANCE, S.à r.l. sont évaluées à ITL
70.375.000,-, de sorte que le montant total est de ITL 760.486.180,-.

Il résulte également d’un certificat émis par LAMBERTI S.p.A., à Albizzate, en date du 27 décembre 1995, et

concernant les trois sociétés dont les actions sont apportées, que:

«- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont nominatives,
- LAMBERTI S.p.A. est la seule entité juridique autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage.

- ces actions sont librement transmissibles.»
Ces déclarations, bilans et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeureront annexes aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, il y a lieu de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille (20.999.000)

francs, représenté par vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (20.999) parts sociales d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces ou en nature.»

<i>Frais

L’apport en nature consistant en plus de soixante-quinze (75) pour cent des actions du capital de trois sociétés toutes

constituées dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une
exonération du droit d’apport.

Les dépenses, frais, remunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à approximativement quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

10506

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 89S, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07757/230/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

LAMINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.462.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte du 2 février 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07758/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.403.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 23 février 1996, que:
. Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été nommée

commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A.,
commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 1994.
. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg a été nommée au poste d’adminis-

trateur de la société, en remplacement de Maître Lydie Lorang, administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 1994.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07759/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit Amtssitze in Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Alexander Loffeld, Geschäftsmann, wohnhaft in Rio Darro 17, E-29650 Fuengirola (Malaga, Spanien);
2) Die Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung ALEXANDER LOFFELD FINANCE, S.à r.l., mit Sitz in

Weiswampach, 117A, route de Stavelot,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen von Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf am 14. Juni 1993,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des Jahres 1993, Seite 20068, abgeändert durch
Urkunde, aufgenommen vom instrumentierenden Notar am heutigen Tage,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Alexander Loffeld, vorgenannt,
die vorgenannten Komparenten handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Teilnehmer der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen von Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg am 9. August 1991,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 60 vom 21. Februar 1992, abgeändert laut
Urkunde  aufgenommen von Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch, am 6. Juni 1994, veröffentlicht im
Mémorial C des Jahres 1994, Seite 18605,

10507

welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:

<i>Vorbemerkungen

Die Komparenten erklären, dass, zufolge Übertragungsurkunde unter Privatschrift vom 30. August 1994, der Gesell-

schaft zugestellt durch Akt des Gerichtsvollziehers Alex Mertzig aus Diekirch am 19. Dezember 1994, das Gesell-
schaftskapital der ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL, S.à r.l. augenblicklich aufgeteilt ist wie folgt:

- die Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung ALEXANDER LOFFELD FINANCE, S.à r.l. besitzt vierhundert-

neunundneunzig (499) Anteile;

- Herr Alexander Loffeld besitzt einen (1) Anteil;
Total: fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von je tausend (1.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die beiden Komparenten, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital der vorgenannten Gesellschaft, in

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig und laut entsprechender
Tagesordnung, nachfolgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz zu verlegen von seiner jetzigen Adresse in Luxemburg

nach L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

Demzufolge wird Artikel 2 der Gesellschaftssatzung angepasst und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach, 117A, route de Stavelot.»
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt. 

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Loffeld, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 1995, vol. 590, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, den 14. Dezember 1995.

M. Cravatte.

(07765/205/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

LAPPERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 1996

Monsieur Johann Antony Lapperre est nommé Administrateur-délégué.
Luxembourg, le 14 février 1996.

Certifié sincère et conforme

LAPPERRE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07760/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

LOREDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1995

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

(07766/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10508

LICEM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

LICEM IMMOBILIERE S.A.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(07764/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

LEA CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEA CONSTRUCTIONS

S.A. avec siège social à 1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig, constituée originairement sous forme d’une société à
responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 30
septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 114 du 31 mars 1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte dudit
notaire Schroeder, en date du 8 février 1993, publié au Mémorial C, numéro 224 du 15 mai 1993, en date du 13
décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 224 du 15 mai 1993, et suivant acte contenant notamment la transfor-
mation en société anonyme reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 septembre 1995, non encore publié au
Mémorial C, avec un capital de deux millions trois cent mille francs (2.300.000,- LUF), représenté par deux mille trois
cents (2.300) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Cesar Augusto Lemos, maçon, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Antonio Faria Pedro, commerçant, demeurant à Bettembourg,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Khaled Mettidji, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 6 des statuts.
2) Modification de l’article 7 des statuts.
3) Modification du sixième alinéa de l’article 9 des statuts.
4) Autorisation à accorder au Conseil d’Administration de nommer un ou plusieurs de ses membres au poste d’admi-

nistrateur-délégué.

II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée. 
III. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions trois cent mille francs (2.300.000,- LUF) divisé en deux mille trois

cents (2.300) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Cesar Augusto Lemos, maçon, demeurant à Itzig, cinq cent soixante-quinze actions …………………

575

2. Monsieur Antonio Faria Pedro, commerçant, demeurant à Bettembourg, cinq cent soixante-quinze

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

575

3. La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, 

mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.150

Total: deux mille trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.300

Toutes les actions ont été libérées intégralement, de sorte que la somme de deux millions trois cent mille francs

(2.300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certficats représen-

tatifs de plusieurs actions.

10509

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 9. (Sixième alinéa). La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la seule signature de l’administrateur-délégué.»

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. A. Lemos, A. F. Pedro, K. Mettidji, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1996, vol. 497, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1996.

J. Seckler.

(07761/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

LEA CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme LEA CONSTRUCTION S.A.

Par décision du conseil d’administration du 17 janvier 1996, Monsieur Antonio Faria Pedro, commerçant, demeurant

à Bettembourg, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

Luxembourg, le 17 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 497, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07762/231/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

LEA CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1996.

J. Seckler.

(07763/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

MABRI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 19.699.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 8 janvier 1996

Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique, a été coopté administrateur en rempla-

cement de Monsieur Jacques Bonnier, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

La cooptation de Monsieur Jean-Luc Jacquemin sera soumise à la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

L’Agent Domiciliaire

<i>Banque UCL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07769/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10510

LUX-RADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société anonyme VIDEOCOM S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Claude Muller, directeur, demeurant à Heisdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 janvier 1996;
2. - La société anonyme EDITIONS REVUE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Berwick, directeur, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 janvier 1996;
3. - La société à responsabilité limitée EDITIONS D’LETZEBUERGER LAND, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Berwick, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 janvier 1996;
4. - La société anonyme ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Berwick, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 janvier 1996;
5. - La société à responsabilité limitée VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette,
ici représentée par Monsieur Alain Berwick, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 janvier 1996;
6. - La société anonyme holding SOPARAD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Berwick, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 janvier 1996;
7. - Monsieur André Losch, ingénieur commercial, demeurant à Kockelscheuer,
ici représenté par Monsieur Claude Muller, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dits ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LUX-RADIO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été constituée par

acte du notaire soussigné en date du 25 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 444 du 5 octobre 1992.

- Que le capital social de la société est fixé à trente millions de francs (30.000.000,- Frs), divisé en trois mille parts

sociales de dix mille francs chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1. à 7. sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par Monsieur Rolphe Reding, docteur en droit, demeurant à Schrassig, de cent

cinquante (150) parts sociales, à la société anonyme holding SOPARAD HOLDING S.A., préqualifiée.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 9 des statuts et les associés de ladite société la consi-

dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

La société anonyme holding SOPARAD HOLDING S.A., susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir

de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente millions de francs (30.000.000,- Frs), représenté par trois mille (3.000) parts

sociales de dix mille francs (10.000,- Frs) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. - La société anonyme VIDEOCOM S.A., avec siège social à Luxembourg, sept cent cinquante parts sociales

750

2. - La société anonyme EDITIONS REVUE S.A., avec siège social à Luxembourg, sept cent cinquante parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

3. - La société à responsabilité limitée EDITIONS D’LETZEBUERGER LAND, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

4. - La société anonyme ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., avec siège social à Luxembourg, trois cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

5. - La société à responsabilité limitée VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

6. - La société anonyme holding SOPARAD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, sept cent cin-

quante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

7. - Monsieur André Losch ingénieur commercial, demeurant à Kockelscheuer, cent parts sociales………………………  100
Total: trois mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

10511

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à

la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que les personnes suivantes ont été nommées gérants:
- Madame Danièle Fonck, journaliste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Alphonse Ley, commerçant, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Marie Meyer, journaliste, demeurant à Capellen,
- Monsieur Guy Ludig, directeur, demeurant à Roeser,
- Monsieur Alain Berwick, directeur, demeurant à Bridel.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Muller, A. Berwick, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 1996, vol. 497, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1996.

J. Seckler.

(07767/231/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

LUX-RADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1996.

J. Seckler.

(07768/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

MARINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

MARINA INTERNATIONAL S.A.

A. Renard

M. Mommaerts

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07770/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

NOUVELLE GAZEAUTHERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 106, route de Mamer.

R. C. Luxembourg B 35.258.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE

GAZEAUTHERME, S.à r.l., ayant son siège social à L-8081 Bertrange, 106, route de Mamer, constituée suivant acte, reçu
par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 17 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 140 du 20 mars 1991, modifiée suivant acte, reçu par le même notaire Seckler, en date
du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du 3 mai 1993, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 35.258, au capital social de cinq
cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement
libérées.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Onofrio Giampaolo, installateur, demeurant à L-8239 Mamer, 5, rue Klengliller,
propriétaire de quarante-cinq (45) parts sociales,
2. Monsieur Jorge Da Cruz Rosa, employé privé, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 18, Cité Patton,
propriétaire de quarante-cinq (45) parts sociales,

10512

3. Monsieur Gianpiero Latini, maître-installeur, demeurant à L-6061 Bourglinster, 11, rue de Junglinster,
propriétaire de dix (10) parts sociales.
Les comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir

connaissance de l’ordre du jour et avoir pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million (1.000.000,-) de francs, pour le porter de son montant actuel

de cinq cent mille (500.000,-) francs à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, par l’émission de deux cents (200)
parts sociales nouvelles de cinq mille (5.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes.

<i>Intervention, souscription et libération

Sont alors intervenus:
- Monsieur Onofrio Giampaolo, prénommé, déclarant souscrire quatre-vingt-dix (90) parts sociales nouvelles de cinq

mille (5.000,-) francs chacune,

- Monsieur Jorge Da Cruz Rosa, prénommé, déclarant souscrire quatre-vingt-dix (90) parts sociales nouvelles de cinq

mille (5.000,-) francs chacune,

- Monsieur Gianpiero Latini, prénommé, déclarant souscrire vingt (20) parts sociales nouvelles de cinq mille (5.000,-)

francs chacune.

Toutes ces parts nouvelles ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million (1.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier, en conséquence, l’article six des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, représenté par trois cents (300)

parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les trois cents (300) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Onofrio Giampaolo, installateur, demeurant à L-8239 Mamer, 5, rue Klengliller, cent trente-

cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

135

2. Monsieur Jorge Da Cruz Rosa, employé privé, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 18, Cité Patton, cent 

trente-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

135

3. Monsieur Gianpiero Latini, maître-installateur, demeurant à L-6061 Bourglinster, 11, rue de Junglinster, 

trente parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30  

Total: trois cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

300»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à cinquante mille (50.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Giampaolo, J. Da Cruz Rosa, G. Latini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 32, case 2. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 février 1996.

E. Schlesser.

(07784/227/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

NOUVELLE GAZEAUTHERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 106, route de Mamer.

R. C. Luxembourg B 35.258.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1996.

E. Schlesser.

(07785/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.