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10369
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 217
30 avril 1996
S O M M A I R E
A.I.R. Holding S.A., Luxembourg……………………… page 10407
Albel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10384
Alfina S.A., Luxembourg …………………………………… 10413, 10414
Aline International S.A., Luxembourg ……………………… 10415
Alpha Omega Solutions, S.à r.l., Luxembourg ……… 10388
Alsterkrugchaussee Immobilien AG, Luxembourg 10415
Amberes S.A., Luxembourg …………………………………………… 10408
Ambrosia Holding Co S.A., Luxembourg ………………… 10390
Arcipel de Lavezzi S.A., Luxembourg ………………………… 10415
Armel S.A., Steinsel ……………………………………………… 10412, 10413
AS Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 10415
Beethovenstrasse Immobilien AG, Luxembourg …… 10416
Blittersdorf Immobilien AG, Luxembourg ……………… 10416
Bridgepoint Corporation S.A., Luxembourg…………… 10416
Carlson Fund Management Company S.A., Luxbg 10414
Cin S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 10369
Cotec S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 10394
Elsen Heizung, Lüftung, Sanitär, Sprinkleranlagen,
S.à r.l., Bascharage …………………………………………………………… 10396
Eltec Distribution S.A., Luxemburg …………………………… 10398
Euro-Toiture, S.à r.l., Luxemburg ………………………………… 10400
Ius et Libertas Holding S.A., Luxembourg 10405, 10407
Kanmar S.A., Luxemburg ………………………………………………… 10401
Lang’s Lights Luxembourg S.A., Berbourg ……………… 10408
MKN S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 10410
Particle Date Europe, S.à r.l., Findel …………………………… 10382
(La) Rose, S.à r.l., Bascharage ………………………………………… 10403
Sinope Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 10372
SMBC S.A., Livange……………………………………………………………… 10374
Sobac S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10382
Solamyre Holding S.A., Luxembourg ………………………… 10376
Teranim S.A., Luxembourg……………………………………………… 10382
Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 10370
T.V. Vertical S.A., Senningerberg ………………………………… 10380
Union des Associations Nationales de Seniors Gol-
feurs Amateurs, A.s.b.l., Senningerberg ………………… 10381
Vail S.A., Dudelange …………………………………………………………… 10378
Villa Romana, S.à r.l., Foetz ……………………………… 10383, 10384
CIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.412.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.
<i>Pour CIN S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(07669/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
10370
TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. KREDIETRUST, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg;
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre l
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOMBOLO IMMOBILIERE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon généraIe, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet social et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000,- BEF), représenté par deux
mille cinq cents (2.500) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de dix-sept millions cinq cent mille francs belges (17.500.000,- BEF) pour
le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000,- BEF) à vingt millions de francs
belges (20.000.000,- BEF), le cas échéant par l’émission de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions de mille francs belges
(1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
10371
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégue, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées, par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. KREDIETRUST, société anonyme, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……
2.499
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, préqualifiée, une action …………………………………………
1
Total: deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille francs belges (2.500.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
10372
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Adriano Giuliani, prénommé,
b) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig,
c) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer.
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Giuliani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 88S, fol. 86, case 2. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 février 1996.
G. Lecuit.
(07510/220/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
SINOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Brillaud, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
2) Monsieur Daniel Englaro, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INOPE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
10373
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions de francs (12.000.000,-), divisé en douze mille (12.000) actions de
mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le
premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Patrick Brillaud, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………
11.500 actions
- Monsieur Daniel Englaro, prédit………………………………………………………………………………………………………………………
500 actions
Total: douze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
12.000 actions
10374
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze millions de francs (12.000.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent trente mille francs
(230.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaises à un.
2. Sont nommés admizistrateurs:
- Monsieur Patrick Brillaud, prédit,
- Monsieur Daniel Englaro, prédit,
- Mademoiselle Fernanda Dinis Fernandes, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jacques Willemse, demeurant à B-1020 Bruxelles, 64, avenue Stienon.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issu de l’assemblée générale de l’an
2002.
4. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Brillaud, D. Englaro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1996, vol. 821, fol. 12, case 2. – Reçu 120.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 15 février 1996.
C. Doerner.
(07507/209/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
SMBC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gérald Malgras, demeurant à Laneuveville-devant-Nancy (France), 68, avenue Marthe.
2) Madame Marlène Massin, demeurant à Laneuveville-devant-Nancy (France), 68, avenue Marthe,
ici représentée par:
Monsieur Gérald Malgras, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 31 janvier 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SMBC S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
10375
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la repré-
sentation de tous produits ou marchandises non règlementées au Luxembourg, plus spécialement la vente en gros et en
détail ainsi que le négoce de bois combustible, et tous dérivés du bois solide ou liquide. La société pourra effectuer
toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois
de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
10376
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Gérald Malgras, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………
1.125 actions
- Madame Marlène Massin, prédite………………………………………………………………………………………………………………………
125 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents
francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gérald Malgras, prédit,
- Madame Marlène Massin, prédite,
- Monsieur Marc Isselin, bûcheron, demeurant à Laneuveville-devant-Nancy, 13, rue Lucien Galhier.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Gérald Malgras, prédit, qui peut par sa seule signature engager la
société.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE CAPITAL PARTNERS, L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.
4. Le siège social de la société est établi à CO/ITP S.A. Centre d’affaires «Le 2000», L-3378 Livange.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Malgras, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996, vol. 821, fol. 17, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 20 février 1996.
C. Doerner.
(07508/209/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
SOLAMYRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Simon Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1
er
février 1996;
2) Monsieur Caragh Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représentée par Madame Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Alzingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1
er
février 1996,
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLAMYRE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
10377
siège social pourra être déclaré transiéré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre Il. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatif, de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre lV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
10378
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vlll. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Simon Couldridge, prédit …………………………………………………………………………………………………………………
750 actions
- Monsieur Caragh Couldridge, prédit ……………………………………………………………………………………………………………… 500 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Hugues Rio, commerçant, demeurant à Relecy Kerhuon (France),
- Madame Hélène Rio Peltier, gérante de société, demeurant à Relecy Kerhuon (France),
- Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4. Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Hemmerling, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1996, vol. 821, fol. 22, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 20 février 1996.
C. Doerner.
(07509/209/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
VAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3521 Dudelange, 19, rue Karl Marx.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Daniel Kass, commerçant, demeurant à L-3521 Dudelange, 21, rue Karl Marx,
2. - Monsieur René Santini, commerçant, demeurant à L-4650 Niederkorn, 56, rue Prinzenberg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VAIL S.A., faisant commerce sous la dénomi-
nation de IMMOBILIERE KASS et/ou KASS IMMOBILIERE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
10379
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la mise en valeur, la promotion, la gestion de tout bien
immobilier, l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.
La société pourra en outre faire tant au Luxembourg qu’à l’étranger le commerce en gros et en détail, l’importation
et l’exportation de matériaux de construction de portes et de fenêtres.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, associés
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixées par l’assemblée générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité absolue des actions
présentes ou représentées. Chaque actionnaire représentant au moins 50 % du capital de la société, aura le droit de
présenter une liste de candidats à l’élection au conseil d’administration parmi lesquels l’assemblée choisira obliga-
toirement au moins deux personnes qu’elle nommera administrateurs.
Les fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué ne seront jamais exercées par des
personnes ayant figuré sur une même liste de candidats.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
10380
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– Monsieur Daniel Kass, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………
625 actions
– Monsieur René Santini, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………… 625 actions
Total: mille deux cent cinquante……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart (
1
/
4
) de sorte que la somme de trois cent douze mille
cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Daniel Kass, prédit;
– Monsieur René Santini, prédit;
– Madame Carole Kass-Achten, demeurant à Dudelange;
– Monsieur Giovanni Santini demeurant à L-4650 Niederkorn.
Sont nommés Administrateurs-Délégués:
– Monsieur Daniel Kass et Monsieur Rene Santini, prédits.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur François Muller, demeurant à Luxembourg, 59, rue de Merl.
4. - Le siège social de la société est établi à Dudelange, 19, rue Karl Marx.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kass, R. Santini, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996, vol. 821, fol. 17, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 20 février 1996.
C. Doerner.
(07511/209/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
T.V. VERTICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 49.576.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature.
(07598/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10381
UNION DES ASSOCIATIONS NATIONALES DE SENIORS GOLFEURS AMATEURS,
Association sans but lucratif.
Siège social: Senningerberg, Golf Club Grand-Ducal.
—
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination. Les Associations soussignées créent une UNION DES ASSOCIATIONS NATIONALES
DE SENIORS GOLFEURS AMATEURS, dénommée UNION. Elle est une Association sans but lucratif.
Son siège social légal est situé au Luxembourg, Golf Club Grand-Ducal, Senningerberg.
Art. 2. Objet. L’UNION a pour but de promouvoir et faciliter les relations sportives et amicales entre les Associa-
tions Nationales de Seniors Golfeurs Amateurs.
Elle organise à cette fin des championnats et compétitions.
Art. 3. Membres.
a. Ne peuvent faire partie de l’UNION que les Associations Nationales de Seniors Golfeurs en Europe.
b. Les seniors golfeurs sont les joueurs amateurs âgés de 55 ans révolus.
c. Le Comité Directeur se prononce sur les demandes d’adhésion introduites auprès du Secrétaire Général de
l’UNION.
d. La démission d’une Association affiliée doit être adressée par lettre recommandée au Président de l’UNION.
c. Les Associations membres de l’UNION payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par le Comité
Directeur.
Art. 4. Structure. L’UNION est constituée par:
a. le Comité Directeur,
b. l’Assemblée Générale.
Art. 5. Le Comité Directeur.
5.1. Le Comité Directeur se compose de six membres élus pour trois ans.
5.2. Les membres sont élus par l’Assemblée Générale au scrutin secret et à la majorité relative des membres présents.
Les candidats doivent déposer leur candidature auprès du Secrétaire Général avant la clôture de l’exercice précédent.
5.3. Le Comité Directeur est renouvelé par tiers chaque année.
Les membres sont rééligibles.
5.4. Le Comité Directeur nomme son Président, son Vice-Président, son Trésorier et son Secrétaire Général.
5.5.1. Le Comité Directeur statue sur les demandes d’admission et propose les radiations à l’Assemblée Général.
5.5.2. Le Comité Directeur convoque les assemblées générales.
5.5.3. Le Comité Directeur assume la direction de l’UNION et peut déléguer à ses membres tous les pouvoirs et
tâches qu’il estime utiles.
5.5.4. A l’égard des tiers le Président a tous les pouvoirs pour représenter et engager l’UNION.
5.6. Le Comité Directeur arrête tout règlement intérieur.
5.7. Le Comité Directeur se réunit sur convocation de son Président.
Art. 6. L’Assemblée générale.
6.1. L’Assemblée doit se réunir au minimum une fois par an dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, sur convo-
cation du Comité Directeur.
6.2. La convocation ainsi que l’ordre du jour sont envoyés au moins 30 jours avant la date de la réunion.
6.3. Toute Association membre de l’UNION a droit à une voix.
6.4. L’Assemblée:
- élit les membres du Comité Directeur,
- statut sur les comptes présentés par le Comité Directeur, sur le rapport de gestion et les éventuelles radiations de
membres,
- arrête la politique générale de l’UNION.
6.5. Les décisions sont prises à la majorité simple des présents et sans quorum.
Art. 7. Règlement intérieur. Un réglement intérieur, décidé par l’Assemblée Générale, est établi.
Il régit en particulier le Championnat Européen.
Art. 8. Finances. Le financement de l’UNION est assuré par des cotisations annuelles fixées par le Comité
Directeur en unité de compte européen (ECU).
Le Trésorier présente le rapport financier annuel et le budget de l’exercice suivant à l’Assemblée Générale pour
approbation.
Art. 9. Modification des statuts. Les statuts peuvent être modifiés par l’Assemblée Génréale.
Les amendements doivent être inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale qui décide à la majorité des 3/4 des
présents.
Art. 10. Dissolution. La dissolution de l’UNION ne peut être décidée par l’Assemblée Générale qu’avec 3/4 des
voix présentes.
L’actif restant après liquidation est affecté à des fins sportives.
Tonsberg, le 7 août 1995.
DEUTSCHE GOLF SENIOREN GESELLSCHAFT E.V.,
OESTRERREICHISCHE SENIOREN GESELLSCHAFT,
ASSOCIATION DES SENIORS DE GOLF DE BELGIQUE,
10382
DANSK SENIOR GOLF,
ASOCIACION ESPAGNOLA DE SENIORES DE GOLF,
SENIOR GOLF ASSOCATION OF FINLAND,
ASSOCIATION SPORTIVE DES SENIORS GOLFEURS DE FRANCE,
ATTICOS HELLENIC ASSOCIATION OF SENIOR GOLFERS,
ICELANDIC SENIOR GOLFERS ASSOCIATION,
ASSOCIAZIONE ITALIANA SENIORES DE GOLF FIG,
LES SENIORS GOLFEURS DE LUXEMBOURG,
NORSK SENIOR GOLF,
NEDERLANDSE GOLF VETERANEN,
ASSOCIACAO DOS JOGADORES DE GOLF SENIORES DE PORTUGAL,
SLOVENIAN SENIOR GOLF ASSOCIATION,
SVENSKA GOLFFORBUNDET SENIORS’ COMMITTEE,
ASSOCIATION DES SENIORS GOLFEURS DE SUISSE.
Président:
Adriaan de Bruijn
Vice-Président:
Pius Kamber
Secrétaire Général:
Paul Lozé
Membres:
Gunnar Bergström
Giuseppe Marenzi
Johan Tuyt
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07512/999/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
SOBAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4.823.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour SOBAC S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(07596/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
TERANIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.237.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour TERANIM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(07597/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
PARTICLE DATE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Findel, 1A, rue de Trèves.
R. C. Luxembourg B 24.105.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 février 1996.
<i>Pour la S.à r.l. PARTICLE DATA EUROPEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
Signature
(07583/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10383
VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 38.580.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Francesco Di Lauro, commerçant, demeurant à Foetz, rue du Brill;
2.- Monsieur Patrick Palma, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 64, rue de Bourgogne;
3.- Monsieur Philippe Touba, garçon de restaurant, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman, rue Germaine Caussier,
bâtiment A.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, est le seul associé de la société à responsabilité limitée VILLA ROMANA,
S.à r.l., avec siège social à Foetz, rue du Brill, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 11 décembre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 211 du 20 mai 1992, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 6 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
392 du 10 septembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 16 novembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53 du 4 février 1993, modifiée suivant deux actes
reçus par le notaire soussigné, le 1
er
août 1995, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 534 du 19 octobre 1995,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.850.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs (1.000.000,- Frs), représenté par mille (1.000) parts
sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique,
Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié.
III.- Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, vingt (20) parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur Philippe Touba, préqualifié,
qui accepte, moyennant le prix global de cent mille francs français (100.000,- FRF), somme que le cédant reconnaît avoir
reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.
IV. - Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
V.- Monsieur Patrick Palma, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de
gérant responsable pour le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que pour la branche d’hôtel.
VI.- Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier
l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- frs), représenté par mille (1.000) parts sociales
de mille francs (1.000,- frs) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Francesco Di Lauro, commerçant, demeurant à Foetz, rue du Brill, neuf cent quatre-vingts parts
sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
980
2.- Monsieur Philippe Touba, garçon de restaurant, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman, rue Germaine
Caussier, bâtiment A, vingt parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Patrick Palma, préqualifié, de sa fonction de gérant responsable pour
le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que pour la branche d’hôtel.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant responsable pour le débit de boissons
alcooliques et non-alcooliques ainsi que pour la branche d’hôtel est accordée à Monsieur Patrick Palma, préqualifié.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés nomment, pour une durée indéterminée, nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire,
Monsieur Philippe Touba, préqualifié.
La gérance de la société dont il s’agit sera dorénavant assumée comme suit:
a) Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, gérant responsable pour la branche restauration,
b) Monsieur Philippe Touba, préqualifié, gérant responsable pour le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques
ainsi que pour la branche d’hôtel.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
10384
VII.- Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant responsable pour la branche restau-
ration, et Monsieur Philippe Touba, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant responsable pour le débit de boissons
alcooliques et non-alcooliques ainsi que pour la branche d’hôtel, déclarent tenir, au nom de la société, la susdite cession
de parts sociales comme dûment signifiée.
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-
neuf mille francs (39.000,- frs), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.
IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: F. Di Lauro, P. Palma, P. Touba, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 89S, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 1996.
T. Metzler.
(07600/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 38.580.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 1996.
T. Metzler.
(07601/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
ALBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 février 1996;
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Alexander Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 février 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALBEL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxqelles elle s’intéresse, direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
10385
La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année
à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………
800
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, deux cents actions……………………………………………………… 200
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
10386
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette,
b) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Peter Taylor, directeur de société, demeurant à Edimbourg (Ecosse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., société à responsablité limitée, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas
Welter.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille un.
5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year nineteen hundred and ninety-six, on the fifteenth of February.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, a company under British laws, having its registered office in Kingston-upon-
Thames, Surrey (United Kingdom),
here represented by Mr Alexander Ruxton, company manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued on February 13, 1996;
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, a company under British laws, having its registered office in Tortola
(British Virgin Islands),
here represented by Mr Alexander Ruxton, previously named,
by virtue of a proxy issued on February 13, 1996.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company (société anonyme) to be
organized between themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ALBEL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.
The object of the corporation is to hold participations, in whatever way, in Luxembourg or foreign
companies, and to manage, control and enhance these interests.
The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds
and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The company may acquire and improve patents, and any other connected rights.
10387
The company may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or
indirect interest.
The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3.
The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
1.250.000,-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg francs (LUF 1,250.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside
over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. ln case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote. Delegation to a member of
the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8.
The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Friday of the month of June at 2.00 p.m. If said day is a public holiday, the
meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 12. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory disposition i>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-six.
2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-seven.
<i>Subscription and payment i>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
10388
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, previously named, eight hundred shares ………………………………………………
800
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, previously named, two hundred shares ………………………………………… 200
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been paid up by payments in cash to twenty-five per cent (25 %), so that the sum of three
hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (LUF 312,500.-) is forthwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statement i>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs i>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
francs (LUF 80,000.-).
<i>Extraordinary general meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Esch-sur-Alzette,
b) Mr Alexander Ruxton, company manager, residing in Luxembourg,
c) Mr Peter Taylor, company manager, residing in Edinburgh (Scotland).
3) Has been appointed auditor:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand and one.
5) Has been appointed as delegate of the board:
Mr Patrick Meunier, previously named.
6) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: A. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 89S, fol. 39, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
E. Schlesser.
(07611/227/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
ALPHA OMEGA Solutions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société LIBOURNE COMPANY Ltd, avec siège social à Tortola, British Virgin Island, enregistrée sous le numéro
68.975, ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, Administrateur, demeurant à Leudelange;
2) La société LUFT S.A., avec siège social à Luxembourg, 24, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.199,
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé faite et
donnée à Luxembourg en date du 6 février 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:
10389
Art. 1
er
.
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALPRA OMEGA Solutions,
société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société est autorisée à créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ou non ce développement.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des
parts.
Art. 4.
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la navigation
aérienne, y compris la dispense de tout service technique, ainsi que l’acquisition, la création par voie d’apport, de parti-
cipation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode et l’exploitation de tout établissement ayant un objet
similaire ou connexe.
Elle pourra notamment dispenser l’instruction, organiser, administrer et effectuer le transport aérien de personnes et
de choses, acquérir, vendre, entreposer, donner ou prendre en location tous objets limités directement ou non aux
activités aéronautiques, y compris les aéronefs, leurs équipements, finitions et entretiens, organiser et administrer des
événements, salons et manifestations en relation avec son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et
droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui au
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités en
matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations, sous quelque forme
que ce soit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension ou son développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
1) La société LIBOURNE COMPANY Ltd, avec siège social à Tortola, British Virgin Island, enregistrée sous le
numéro 68.975, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………
250
2) La société LUFT S.A., avec siège social à Luxembourg, 24, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.199, deux cent cinquante parts sociales …………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-
stances et pour faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront se faire repré-
senter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.
Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.
Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions
seront prises aux majorités prévues par la loi.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à 25.000,- LUF.
10390
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Ensuite les associées, ici représentées comme il est dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société à Luxembourg est: 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée, la société IBS & PARTNERS S.A., avec siège social à L-
1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 35.973.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant ou par la signature conjointe
d’un mandataire et du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 28, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 février 1996.
P. Decker.
(07612/206/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
AMBROSIA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. RESERVE INVESTMENT CORP. with registered office in Monrovia, Liberia,
represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 26, 1996;
2. PEARL FINANCING CO. LTD, with registered office in Monrovia, Liberia,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 26, 1996.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title l.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of AMBROSIA HOLDING CO S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with the easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The
corpor-ation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on governing Holding Companies.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at forty-eight thousand US dollars (USD 48,000.-), divided into forty-eight (48)
shares of no par value.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
10391
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6.
The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on
the first Monday of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 1997.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1996.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpor-
ation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. AII matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscription i>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. RESERVE INVESTMENT CORP., prenamed ………………………………………………………………………………………………………
24 shares
2. PEARL FINANCING CO. LTD, prenamed …………………………………………………………………………………………………………
24 shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
48 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of forty-eight thousand US dollars (48,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having
been given to the notary.
10392
<i>Statement i>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,
1915 on commercial companies, have been observed.
<i>Evaluation - Costsi>
The subscribed capital is valued at one million three hundred and ninety-two thousand Luxembourg francs
(1,392,000.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately at seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1):
2. The following are appointed directors:
Mr John Aloupis, company director, residing in Monte Carlo;
Mr Johan Dejans, private employee, residing in Steinfort;
Mr Eric Vanderkerken, private employee, residing in Rumelange.
3. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 50, route d’Esch, Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1997.
5. The registered office of the company is established in Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. RESERVE INVESTMENT CORP., avec siège social à Monrovia, Liberia,
ici représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 janvier 1996;
2. PEARL FINANCING CO. LTD, avec siège social à Monrovia, Liberia,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 janvier 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMBROSIA HOLDING CO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
10393
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 48.000,-), représenté
par quarante-huit (48) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciares, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à
l’endroit spécifié dans la convocation et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commencera jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions génrales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
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1. RESERVE INVESTMENT CORP., prénommée …………………………………………………………………………………………………
24 actions
2. PEARL FINANCING CO. LTD, prénommée ……………………………………………………………………………………………………
24 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
48 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-
huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (48.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Estimation des frais i>
Le capital social souscrit est évalué à un million trois cent quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois (1.392.000,-
LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur John Aloupis, administrateur de sociétés, demeurant à Monte Carlo;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 50, route d’Esch, Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
5. Le siège social est fixé à Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: G. Arendt, C. Keereman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 30, case 4. – Reçu 14.486 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 26 février 1996.
P. Bettingen.
(07613/202/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
COTEC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Sind erschienen:
1.- Herr Michael Lang, Geschäftsführer, wohnhaft in Mamer;
2.- Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,
wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung COTEC S.A. gegründet.
Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-
setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Die Gesellschaft hat zum Geschäftszweck die Verwaltung, Beratung und Vertretung von
jeglichen Gesellschaften und Firmen, sowie die Anbahnung und Überwachung von Geschäften und Projekten jeglicher
Natur, sowohl für eigene Rechnung wie für Rechnung von Drittpersonen.
10395
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie im Ausland ausüben. Zudem kann
die Gesellschaft alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen
Geschäftszweck direkt oder indirekt fördern.
Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend
Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,- LUF)
Nennwert.
Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Michael Lang, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………
625
2.- Herr Robert Langmantel, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………… 625
Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-
tausend Franken (1.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist.
Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre
nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-
testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.
Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Des weiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-
sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates
aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.
Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der
anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung
übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die
gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.
Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht
länger als sechs Jahre sein darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.
Art. 6. Geschäftjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Mittwoch im Monat
Juni um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt. Ist dieser
Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien
an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-
schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien
Rücklage zuführen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur
Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.
Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss Artikel
9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet
werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und ohne
dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als
ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die zur Rückerstattung
des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie berechtigen.
10396
Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-
gungen, welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.
Art. 11. Schlussbestimmung. Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die
Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen
Satzungen keine Abweichungen beinhalten.
<i>Feststellung i>
Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn, so wie dieser Artikel durch das Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausend-
neunhundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosten i>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Franken
(130.000,- LUF).
<i>Generalversammlung i>
Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie
als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Robert Langmantel, vorgenannt, als Vorsitzender,
b) Herr Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Michel Vandevijver, Bankier, wohnhaft in Arlon (B).
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A. mit Sitz in Pétange.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsberechtigung an Herrn Robert Langmantel, vorgenannt, zu
übertragen.
4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres
2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Lang, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 février 1996, vol. 398, fol. 54, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. Februar 1996.
E. Schroeder.
(07614/228/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
ELSEN HEIZUNG, LÜFTUNG, SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l.,
Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4930 Bascharage, 1, boulevard Kennedy.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze in Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Wolfgang Elsen, Ökonom, wohnhaft in D-54662 Speicher (Deutschland), Wiedenhoten 17.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-
gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1.
Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung ELSEN HEIZUNG, LÜFTUNG, SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmannge-
sellschaft wiederherzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bascharage.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, der Bau und die Instandhaltung von Heizungs-, Lüftungs- und Sanitär-
anlagen sowie von VDS-anerkannten Sprinkleranlagen, sowie das Ausführen von Sanierungen dieser Anlagen, sowie die
Vermietung von betriebseigenen Geräten für die Rohrsanierung.
10397
Sie ist Lizenzinhaberin für Rohrsanierungsverfahren und kann Unterlizenzen an andere Gesellschaften im In- und
Ausland vergeben.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in
hundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Wolfgang Elsen, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab
heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7.
Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den
Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten sind frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt, so
sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung an der
Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht keinen
Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft über.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern ernannt und können jederzeit
abberufen werden.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10.
Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer
erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.
10398
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird Herr Wolfgang Elsen, vorgenannt, ernannt, welcher
die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-4930 Bascharage, 1, boulevard Kennedy.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: W. Elsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 30, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 26. Februar 1996.
P. Bettingen.
(07615/202/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
ELTEC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierzehnten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Sind erschienen:
1.- PENTRAK HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Anna-Paula Martins-Machado, Privatbeamtin, wohnhaft in Colmar-Berg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2.- INTER-GLOBE TRUST S.A.H., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Anna-Paula Martins-Machado, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die
Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,
wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ELTEC DISTRIBUTION S.A. gegründet.
Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-
setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Der Gesellschaftzweck ist der Handel sowie der Import und Export und Vertrieb aller
Waren jeglicher Art und allen damit zusammenhängenden Geschäften.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen
Gegenstand direkt oder indirekt fördern.
Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen luxemburgische Franken
(4.000.000,- LUF), eingeteilt in viertausend (4.000) Aktien zu je eintausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF)
Nennwert.
Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- PENTRAK HOLDING S.A., vorgenannt, dreitausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………………… 3.999
2.- INTER-GLOBE TRUST S.A.H., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………… 1
Total: viertausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von vier Millionen luxemburgische Franken
(4.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen worden ist.
Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre
nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-
testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.
10399
Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Des weiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-
sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates
aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.
Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der
anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung
übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die
gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.
Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht
länger als sechs Jahre sein darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.
Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am zweiten Dienstag im Monat
Juni um 8.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt. Ist dieser
Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien
an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-
schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen
Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien Rücklage zuführen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur
Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.
Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss Artikel
9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung
verwendet werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt
werden und ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten
Aktien werden als ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die
zur Rückerstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie
berechtigen.
Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-
gungen, welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.
Art. 11. Schlussbestimmung. Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die
Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen
Satzungen keine Abweichungen beinhalten.
<i>Festellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn, so wie dieser Artikel durch das Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausend-
neunhundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Franken
(130.000,- LUF).
<i>Generalversammlungi>
Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie
als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
10400
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen, als Verwaltungsratsvorsitzender,
b) Herr Dieter Fenstel, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Michel Vandevijver, Bankier, wohnhaft in Arlon (B).
Zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht wird ernannt: Herr Robert Langmantel,
vorgenannt.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., mit Sitz in Pétange.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.
4.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres
2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Enregistré à Mersch, le 16 février 1996, vol. 398, fol. 53, case 9. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. Februar 1996.
E. Schroeder.
(07616/228/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
EURO-TOITURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2441 Luxemburg, 311, rue de Rollingergrund.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Herr Allain Dasthy, indépendant, wohnhaft in L-6171 Godbringen, 5, rue Schiltzberg;
2.- Herr François Muller, Dachdecker, wohnhaft in L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung EURO-TOITURE, S.à r.l., gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Dachdecker-, Bauklempner- und Schornsteinfegerarbeiten, sowie Kamin-,
Flachdach-, Fassaden-, Gerüstbau und Innenausbau, Dächerreinigung, Dächeranstrich, das Anbringen von Blitzschutz-
vorrichtungen, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich
direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils fünftausend (5.000,- Fr.), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
1.- Herr Allain Dasthy, indépendant, wohnhaft in L-6171 Godbringen, 5, rue Schiltzberg, dreissig Anteile ………
30
2.- Herr François Muller, Dachdecker, wohnhaft in L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers, siebzig Anteile …………
70
Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend (500.000,- Fr.) der Gesellschaft ab
sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des verstor-
benen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-
führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9.
Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die
Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
10401
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten berufen und beziehen sich die Komparenten,
handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmung i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- Fr.).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2441 Luxemburg, 311, rue de Rollingergrund.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr François Muller, Dachdecker, wohnhaft in L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers, als verwaltungstechnischer
Geschäftsführer,
- Herr Ulrich Möller, Dachdeckermeister, wohnhaft in F-57350 Stiring-Wendel, 29F, rue Nationale als technischer
Geschäftsführer.
Für alle Operationen mit einem Gegenwert von weniger als 50.000,- Franken wird die Gesellschaft durch die gemein-
samen Unterschriften der beiden verwaltungstechnischen Geschäftsführers verpflichtet.
Für Operationen mit einem Gegenwert von mehr als 50.000,- Franken wird die Gellschaft durch die gemeinsamen
Unterschriften eines verwaltungtechnischen Geschäftsführers und des technischen Geschäftsführers verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Dasthy, F. Muller, U. Möller, Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 1996, vol. 497, fol. 52, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 26. Februar 1996.
J. Seckler.
(07617/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
KANMAR S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Sind erschienen:
1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt,
wohnhaft in Trier;
2.- Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt,
handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,
wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KANMAR S.A. gegründet.
Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-
setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und
Verwertung von direkten oder indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die
Vornahme aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht des weiteren in der Anschaffung, Betreuung,
Finanzierung und Verwaltung von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten. Die Gesellschaft wird keine
industrielle Tätigkeit ausüben, keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit
10402
im Rahmen des Gesetzes vom einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig halten. Im Rahmen dieses
Gesetzes kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die ihr zur Erfüllung und Förderung
des Gesellschaftsgegenstandes notwendig oder nützlich erscheint.
Art. 3. Gesellschaftskapital.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert
Deutsche Mark (62.500,- DEM), eingeteilt in sechshundertfünfundzwanzig (625) Aktien zu je einhundert Deutsche Mark
(100,- DEM) Nennwert.
Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertvierundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………
624
2.- Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………
625
Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von zweiundsechzigtausendfünfhundert
Deutsche Mark (62.500,- DEM) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist.
Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre
nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-
testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.
Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Des weiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-
sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates
aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.
Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der
anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung
übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die
gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.
Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht
länger als sechs Jahre sein darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.
Art. 6. Geschäfsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversanmlung tritt jährlich am ersten Freitag im Monat Mai
um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt. Ist dieser Tag
ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversanmlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien
an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversanmlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-
schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen
Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien Rücklage zuführen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur
Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.
Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss Artikel
9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung
verwendet werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt
werden und ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten
Aktien werden als ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die
zur Rückerstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie
berechtigen.
10403
Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-
gungen, welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.
Art. 11. Schlussbestimmung. Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die
Handelsgesellschaften, und einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesell-
schaften, sowie deren Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen Satzungen keine
Abweichungen beinhalten.
<i>Festellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn, so wie dieser Artikel durch das Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausend-
neunhundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosten i>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertfünfzigtausend Franken (150.000,-
LUF).
<i>Schätzung des Kapitals i>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
zweihundertfünfundachtzigtausenddreihundertsechzig Franken (1.285.360,- LUF).
<i>Generalversammlung i>
Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie
als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender,
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Kanzem (D),
c) Herr Pierre Jegou, Jurist, wohnhaft in Luxembourg.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
TREULUX REVISION & TREUHAND, Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres
2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 février 1996, vol. 398, fol. 55, case 1. – Reçu 12.854 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. Februar 1996.
E. Schroeder.
(07622/228/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
LA ROSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4936 Bascharage, 13, rue de la Reconnaissance Nationale.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ming Dai, cuisinier, demeurant à L-1521 Luxembourg, 113, rue Adolphe Fischer;
2.- Madame Ying Zhan, employée privée, demeurant à L-1521 Luxembourg, 113, rue Adolphe Fischer;
3.- Madame Ting Hua Zhan, sans état particulier, épouse de Monsieur Yugong Zhang, demeurant à L-7374 Helmdange,
147, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant, avec exploitation d’un débit de boissons alcoo-
liques et non alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.
10404
Art. 3. La société prend la dénomination de LA ROSE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Ming Dai, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………
50
2.- Madame Ying Zhan, prénommée, trente parts sociales ……………………………………………………………………………………………
30
3.- Madame Ting Hua Zhang-Zhan, prénommée, vingt parts sociales …………………………………………………………………………
20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille (30.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Ming Dai, prénommé, lequel aura tous les pouvoirs
pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-4936 Bascharage, 13, rue de la Reconnaissance Nationale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bai, Y. Zhan, T.H. Zhan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 32, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 février 1996.
E. Schlesser.
(07624/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
10405
IUS ET LIBERTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 111, rue des Maraîchers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding I.B.TRUST HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2124 Luxembourg,
111, rue des Maraîchers,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date 26 janvier 1996,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jürgen Vollmer, pilote, demeurant 2200A Douglas
boulevard, suite 130, Roseville, CA 95661, USA;
2.- Madame Vanessa Braeckmans, employée privée, demeurant à B-2100 Deurne, Merksemsesteenweg 82,
ici représentée par sa mandataire spéciale, Madame Viviane Van Genechten, secrétaire, demeurant à B-2600
Berchem, Potvlietlaan 10,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Deurne en date du 19 janvier 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IUS ET LIBERTAS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constiuée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
10406
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
dernier vendredi du mois de mai à 16.00 heures, et ce, pour la première fois en 1997.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, sans nul préjudice, à environ 55.000,-
francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
10407
1.- La société anonyme holding I.B. TRUST HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, huit cents
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
800
2.- Madame Vanessa Braeckmans, employée privée, demeurant à B-2100 Deurne, Merksemsesteenweg 82,
deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2124 Luxembourg, 111, rue des Maraîchers.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2001:
a) Monsieur Jürgen Vollmer, prénommé,
b) Madame Viviane Van Genechten, prénommée,
c) Madame Jill De Loose, sans état particulier, demeurant à B-2100 Deurne, Ten Eeckhovelei 250.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercie 2001, Madame Vanessa Braeckmans, prénommée.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Vollmer, V. Van Genechten, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 89S, fol. 9, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 février 1996.
P. Decker.
(07620/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
IUS ET LIBERTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 111, rue des Maraîchers.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme holding IUS ET LIBERTAS HOLDING S.A., se composant
des membres suivants:
a) Monsieur Jürgen Vollmer, pilote, demeurant 2200A Douglas Boulevard, suite 130, Roseville, CA 95661, USA,
b) Madame Viviane Van Genechten, secrétaire, demeurant à B-2600 Berchem, Potvlietlaan 10,
c) Madame Jill De Loose, sans état particulier, demeurant à B-2100 Deurne, Ten Eeckhovelei 250.
Le conseil d’administration, se considérant comme dûment convoqué, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée des actionnaires Monsieur Jürgen Vollmer, prénommé, est désigné comme administrateur-
délégué avec pouvoir de représenter et d’engager la société pour les actes de gestion journalière. Son mandat expire
lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 89S, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07621/206/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
A.I.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.307.
—
Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.
<i>Pour A.I.R. HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(07636/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
10408
AMBERES, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 87, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.
<i>Pour AMBERES, Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(07643/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
AMBERES, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.417.
—
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 février 1996.
<i>Pour AMBERES, Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07644/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
LANG’S LIGHTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6830 Berbourg, Neie Wee, 7.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société CRANBROOK OVERSEAS S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Iles vierges britanniques,
ici représentée par:
a) Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg,
b) Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre;
2.- La société MACKSON FINANCE LTD, avec siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Roland Ebsen et Monsieur Jean-Claude Kirsch, préqualifiés.
Les deux agissant en leurs qualités de mandataires spéciaux en vertu de deux procurations sous seing privé données
le 5 décembre 1994 et le 3 mars 1995.
Lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentaire
en date du 3 avril 1995, portant le numéro 150 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 10 avril 1995, volume
880B, folio 24, case 11.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANG’S LIGHTS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Manternach.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tous travaux d’installation électrique et de serrurerie.
10409
La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent
directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciares, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures à
l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
10410
1. CRANBROOK OVERSEAS S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………
625 actions
2. MACKSON FINANCE LTD, prénommée………………………………………………………………………………………………………… 625 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte
que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Armand Lang, maître-électricien, demeurant à Berbourg,
b) La société CRANBROOK OVERSEAS S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
c) La société MACKSON FINANCE LTD, avec siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques.
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., avec siège social à Grevenmacher, 5, rue Victor Prost.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an deux mille un.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-6830 Berbourg, Neie Wee, 7.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Est intervenu au présent acte, Monsieur Armand Lang, prénommé.
Et à l’instant, les administrateurs Armand Lang, les sociétés CRANBROOK OVERSEAS S.A. et MACKSON FINANCE
LTD, prénommées et représentées comme dit ci-avant, se considérant comme dûment convoqués, nomment, avec
l’accord de l’ assemblée générale des actionnaires, administrateur-délégué, Monsieur Armand Lang, prénommé.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an deux mille un.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Ebsen, J.-C. Kirsch, A. Lang, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 30, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 26 février 1996.
P. Bettingen.
(07623/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
MKN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Sind erschienen:
1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt,
wohnhaft in Trier;
2.- Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, handelnd im eigenen Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,
wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MKN S.A. gegründet.
10411
Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-
setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und
Verwertung von direkten oder indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die
Vornahme aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht des weiteren in der Anschaffung, Betreuung,
Finanzierung und Verwaltung von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten. Die Gesellschaft wird keine
industrielle Tätigkeit ausüben, keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit
im Rahmen des Gesetzes vom einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig halten. Im Rahmen dieses
Gesetzes kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die ihr zur Erfüllung und Förderung
des Gesellschaftsgegenstandes notwendig oder nützlich erscheint.
Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert
Deutsche Mark (62.500,- DEM), eingeteilt in sechshundertfünfundzwanzig (625) Aktien zu je einhundert Deutsche Mark
(100,- DEM) Nennwert.
Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertvierundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………
624
2.- Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………
625
Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von zweiundsechzigtausendfünfhundert
Deutsche Mark (62.500,- DEM) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist.
Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre
nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-
testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.
Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Des weiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-
sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates
aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.
Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der
anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung
übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die
gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.
Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht
länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.
Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am ersten Freitag im Monat Mai
um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt. Ist dieser Tag
ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächst folgenden Werktag statt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien
an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-
schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen
Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien Rücklage zuführen.
10412
Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur
Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.
Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss Artikel
9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung
verwendet werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt
werden und ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten
Aktien werden als ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die
zur Rückerstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie
berechtigen.
Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-
gungen, welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.
Art. 11. Schlussbestimmung. Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die
Handelsgesellschaften, und einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesell-
schaften, sowie deren Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen Satzungen keine
Abweichungen beinhalten.
<i>Festellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn, so wie dieser Artikel durch das Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausend-
neunhundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertfünfzigtausend Franken (150.000,-
LUF).
<i>Schätzung des Kapitals i>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
zweihundertfünfundachtzigtausenddreihundertsechzig Franken (1.285.360,- LUF).
<i>Generalversammlung i>
Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie
als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender,
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Kanzem (D),
c) Herr Pierre Jegou, Jurist, wohnhaft in Luxembourg.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
TREULUX REVISION & TREUHAND, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres
2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 février 1996, vol. 398, fol. 55, case 3. – Reçu 12.854 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. Februar 1996.
E. Schroeder.
(07625/228/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
ARMEL, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 29.433.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.
Signature.
(07650/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
10413
ARMEL, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 29.433.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1994,
– Monsieur Gérard de Ganay,
– Monsieur Marc de Crouy-Chanel,
sont nommés administrateurs de la société en remplacement de Madame Nicole Gaillard et de Monsieur Johann Van
Den Bossche, démissionnaires.
– Madame Violaine Carnot,
est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Hervé Péran, démissionnaire.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07651/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
ARMEL, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 29.433.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.
Signature.
(07652/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
ARMEL, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 29.433.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1995,
– Madame Violaine Carnot
est nommée administrateur de la société en remplacement de Monsieur Marc de Crouy-Chanel, démissionnaire.
– Mademoiselle Stéphanie Van Hoecke,
est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Madame Violaine Carnot, démissionnaire.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07653/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
ALFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALFINA S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 25 février 1995.
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à
Arlon/Belgique.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinq cents
actions (500) d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence,
10414
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1
er
novembre de chaque année au 31 octobre de
l’année suivante et modification afférente de l’article 18 des statuts.
2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la tenir dorénavant le 31 janvier à 14.00 heures et
modification afférente de l’article 15 des statuts.
3. Disposition transitoire: Par dérogation à l’article 18 des statuts, l’exercice social en cours commencé le 1
er
janvier
1996 devant clôturer au 31 décembre 1996 clôturera le 31 octobre 1996.
4. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de reporter la date de clôture de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre, en faisant
débuter l’année sociale le 1
er
novembre de chaque année; exceptionnellement, l’année sociale ayant commencé le
1
er
janvier 1996 finira le 31 octobre 1996.
En conséquence, le 1
er
alinéa de l’article 18 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le 1
er
novembre et finit le 31 octobre de chaque année.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au 31 janvier à 14.00 heures,
et de modifier le 1
er
alinéa de l’article quinze des statuts comme suit:
«Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg, tel qu’indiqué dans la convocation, le 31 janvier à 14.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Braun, G. Laurent, N. Lang, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 1996, vol. 822, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 février 1996.
F. Kesseler.
(07639/219/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1995.
ALFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 février 1996.
F. Kesseler.
(07640/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1995.
CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 34.518.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 16 janvier 1996i>
En date du 16 janvier 1996, le Conseil d’Administration de la Société mentionnée ci-dessus, a décidé:
- d’acter la démission, en date du 15 janvier 1996, de M. Nart Nuboer en qualité d’Administrateur de la Société
mentionnée sous rubrique,
- de coopter, en date 15 janvier 1996, M. Jean-Pierre Bruel en qualité d’Administrateur de la Société en remplacement
de M. Nuboer, démissionnaire.
La démission de M. Nuboer ainsi que la cooptation De M. Jean-Pierre Bruel seront ratifiées par les actionnaires lors
de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1996.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07666/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
10415
ALINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.
<i>Pour ALINE INTERNATIONAL S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(07641/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
ALSTERKRUGCHAUSSEE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.262.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 février 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.
Signature.
(07642/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
ARCIPEL DE LAVEZZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.157.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée extraordinaire tenue le 15 février 1996i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel, Dirk Raeymaekers et Germain Birgen,
décide de nommer deux nouveaux administrateurs en la personne de M. Emanuele Bozzone, demeurant 32, Corso San
Gottardo à CH-Chiasso et Mme Malou Faber, demeurant 4, boulevard Royal à Luxembourg.
L’assemblée décide, en outre, de nommer M. Paolo Vittorio Michelozzi, demeurant à Milan (Italie), comme président
du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 4, boulevard Royal, L-2017
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
ARCIPEL DE LAVEZZI S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1995, vol. 476, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07649/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
AS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.
<i>Pour AS FINANCE S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(07654/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
10416
BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 15.772.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 février 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.
Signature.
(07655/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
BLITTERSDORF IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.478.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 février 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.
Signature.
(07660/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.187.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.
<i>Pour BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(07661/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.187.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 14 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 15 février 1996.
<i>Pour BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07662/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.