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10321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 216

29 avril 1996

S O M M A I R E

Acis Holding S.A., Luxembourg ……… pages 10353, 10355
ACP International Luxembourg S.A., Luxembourg 10360
Agiv Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10359
Amnet Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 10365
Austrian Financial and Futures Trust, Luxemburg 10341
BCP Investimentos International S.A., Luxemburg 10341
BIL Delta Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 10368
Bonite S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10360
Codexil S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10359
Construct Finance S.A.H., Luxembourg …………………… 10321
Co.Val S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10368
Daffodils International S.A., Steinsel …………………………… 10341
Datenverarbeitungs AG, Luxembourg………… 10341, 10342
debis Re Insurance S.A., Luxemburg …………… 10342, 10343
DTB Stillhalter, Sicav, Luxemburg ……………… 10362, 10363
EKK Invest (Luxembourg) S.A., Luxemburg…………… 10341
EKZ - Landsberg, GmbH, Luxembourg ……… 10343, 10344
Equity Ventures S.A., Luxembourg……………………………… 10345
Estambra S.A.H., Esch-sur-Alzette ……………………………… 10344
Finimode S.A., Luxembourg …………………………………………… 10364
Fondation  Meninos  et  Meninas  de  Rua,  A.s.b.l.,

Uebersyren …………………………………………………………… 10351, 10352

Gerthoma S.A., Luxembourg ………………………………………… 10355
Greischer Import Export, S.à r.l., Larochette ………… 10358
Het Zonnestelsel, Sicav, Senningerberg …………………… 10322
Heverdi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10364
Hiorts Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 10367
Immo Debt S.A., Luxembourg ……………………………………… 10366
Investissements Atlantiques, Sicav, Luxembourg 10361
Isell S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 10366
Laceflo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10362
Marepier S.A., Luxembourg …………………………………………… 10366
Mori Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10349

Netgels S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10364
(La) Plata S.A., Luxembourg …………………………………………… 10361
Profirent S.A., Luxemburg ……………………………………………… 10322
Pro Fonds (Lux), Sicav, Luxemburg …………………………… 10322
Progrès Familial S.A., Luxembourg …………………………… 10350
Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg …………… 10368
Rochelux S.A., Luxembourg …………………………………………… 10367
Rothmans International Holdings S.A., Luxembg 10345
Royal Classics S.A., Luxembourg ………………………………… 10350
Satinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………… 10365
Sefin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 10360
Sichel S.A., Pontpierre ……………………………………………………… 10362
Silversea Cruise S.A., Luxembourg ……………………………… 10351
Sterinvest Holding S.A., Luxembourg………………………… 10365
Stonehenge S.A., Luxembourg ……………………………………… 10364
Storm-Fund S.A.H., Luxembourg ………………………………… 10362
Svensk Fondförvaltning (Luxembourg) S.A., Luxbg 10339
Telfisa Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg 10367
Terracota International Trade & Finance S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 10366

Threadneedle Global Assets, Sicav, Luxembourg 10361
Tilsit S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10367
UKB Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxbg 10322
Unico Equity Fund, Sicav, Luxemburg ……………………… 10340
Unico Financial Services S.A., Luxemburg ……………… 10340
Unico Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg ………………… 10340
Valiant Investment Company S.A., Luxembourg 10340
Viking Management Group S.A., Luxembourg ……… 10360
3V Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………… 10348
Weiler, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 10351
Winstimmo International S.A., Luxembg…… 10352, 10353

CONSTRUCT FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.603.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

<i>Pour la société CONSTRUCT FINANCE S.A.

Signature

(07677/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10322

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 31.589.

<i>Adressenänderung

Mit Wirkung vom 29. April 1996 verlegt PROFIRENT S.A. ihren Gesellschaftssitz von 12-14, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Luxemburg, den 10. April 1996. 

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>Die Domizilierungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12834/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

PRO FONDS (LUX), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 45.890.

<i>Adressenänderung

Mit Wirkung vom 29. April 1996 verlegt PRO FONDS (LUX) ihren Gesellschaftssitz von 12-14, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Luxemburg, den 10. April 1996. 

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>Die Domizilierungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12835/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 35.635.

<i>Adressenänderung

Mit Wirkung vom 29. April 1996 verlegt UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. ihren Gesellschaftssitz

von 14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Luxemburg, den 10. April 1996. 

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>Die Domizilierungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12855/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

HET ZONNESTELSEL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) KEMPEN TRUST N.V., incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Herengracht

182, NL-1016 BR Amsterdam, represented by M

e

Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to

a proxy dated 19th March, 1996;

2) Mr Patrick MoI, residing in Heemstede, The Netherlands, represented by M

e

Gaston Juncker, prenamed, pursuant

to a proxy dated 19th March, 1996.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as foIlows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued a limited liability company - société anonyme - in the form of a «société d’investissement à capital variable» under
the name of HET ZONNESTELSEL (the «Company»).

10323

Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

The object of the Company is to place the funds available to it in securities of all types and other assets by purchase,

subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise in securities of all types for
the purpose of spreading investment risks and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its

object, always remaining however, within the limits established by the law of March 30th, 1988 on undertakings for
collective investment.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon decision of the
Board of Directors (the «Board»). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the Board.

If the Board determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are imminent, which

could interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company’s capital shall be at any time equal to its total net assets (the «Net Asset Value») as defined in

Article 22 hereof and shall be represented by shares of no par value (the «Shares»).

The minimum share capital of the Company shall be the equivalent in Dutch Guilders («NLG») of fifty million Luxem-

bourg francs (50,000,000 LUF).

Such minimum must be achieved within 6 months from the date where the Company has been authorized as an

undertaking for collective investment. The Board is authorized without limitation to issue at any time further fully paid
Shares at a price based on the respective net asset value per Share (the «Net Asset Value per Share») determined in
accordance with Article 22 hereof without reserving to the existing shareholders of the Company a preferential right of
subscription to the additional Shares to be issued. The Board may delegate to any Director or duly authorized officer of
the Company or to any duly authorized person the power and duty to accept subscriptions and to receive payment for
such new Shares and to issue and deliver them.

Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of Shares

shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities or/and with such specific
distribution policy or/and with specific sales charge structures as the Board shall, from time to time, determine in respect
of each class of Shares.

The Board may further decide to create within each class of Shares two or more sub-classes whose assets will be

commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and
redemption charge structure, fee structure, hedging policy or other specificity is applied to each sub-class.

The different classes of Shares may be denominated in currencies to be fixed by the Board, provided that for the

purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in
NLG, be translated into NLG and the capital of the Company shall be the aggregate total net assets of all the classes.

Art. 6. Shares may be issued in registered and bearer form unless the Board of Directors decides that only

registered shares shall be issued. Share certificates (hereinafter «Certificates») will be issued upon request for registered
or bearer Shares with coupons attached in such denominations as the Board shall prescribe. Such Certificates shall be
signed by two directors whose signatures may be by facsimile. The Board may authorize an officer of the Company to
affix one of the two signatures, which signature shall in this case be manual.

The Board of Directors may decide from time to time that the Company shall only issue temporary Certificates or

Share confirmations in such form as the Board may from time to time determine.

Shares can be issued only subject to acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber

will, upon issue of the Shares, receive title to the Shares purchased by him.

Payments of dividends (if any) to holders of registered Shares will be made to such shareholders by bank transfer or

by cheque sent to their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to
addresses specifically indicated by the shareholders for such purpose.

Payment of dividends to holders of bearer Shares (if issued) and notice of declaration of such dividends will be made

to such shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg law.

A dividend declared but not claimed on a bearer Share, when no coupon is tendered for payment within a period of

five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such bearer Share and
shall be forfeited and revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

All issued registered Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of Shares, his
residence or elected domicile and the number of Shares held by him. Every transfer and devolution of a registered Share
shall be entered in the Register.

Transfer of registered Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Company along with

other instruments of transfer satisfactory to the Company or by a written declaration of transfer inscribed in the
Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

10324

In case of bearer shares, the Company may consider the bearer and in the case of registered shares, the Company

shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as full owner of the Shares. The
Company shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be entitled to
consider any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to request a change in the registration of his
Shares.

Each registered shareholder must provide the Company with an address. AlI notices and announcements from the

Company to Shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the
Company. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written notifi-
cation to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to
time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Company shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro-rata basis. In the case of bearer Shares, only
certificates evidencing full Shares will be issued.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Certificate has been mislaid or destroyed,

then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees (including, but
without limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Company may determine. Any such Certifi-
cate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Company is satisfied beyond reasonable doubt that
the original has been destroyed and then only in accordance with all applicable laws.

Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the original

Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated Certificates shall be

delivered to the Company and shall be voided immediately.

The Company may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the
voiding of the former Certificate.

Art. 7. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,

including, but without limitation, any «U.S. Person» as defined in Article 8 hereof and for such purpose the Company
may:

a) decline to issue any Shares or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry

would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a U.S. Person;

c) where it appears to the Company that any U.S. Person, either alone or in conjunction with any other person, is a

beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from such shareholder all Shares held by it in the following manner:

(i) The Company shall serve a notice (hereafter called «the Purchase Notice») upon the shareholder appearing in the

Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price to be
paid for such Shares and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice may
be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the shareholder at
his last address known to or appearing in the Register of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith
be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in the Purchase
Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder will cease
to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register, provided,
however, that the Shares represented by such Certificates shall remain in existence.

(ii) The price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase

Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per Share, determined in accordance with Article 22 hereof.

(iii) Payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in the currency of the relevant class,

except during periods of currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company
with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon
surrender of the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid, no person interested in the Shares specified in the Purchase Notice shall have any further interest in such
Shares, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as
the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the
Certificate or Certificates as aforesaid.

(iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided
that in each case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. Person at any meeting of shareholders of the Company.
Art. 8. Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall mean a citizen or resident of the United States

of America, a partnership organized or existing in laws of any state, territory or possession of the United States of

10325

America, or a corporation organized under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which derives from sources
outside the United States of America which is not to be included in gross income for purposes of computing United
States income tax payable by it.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of its

shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the

registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the penultimate Business Day in the month of April at 4.30 p.m.; the first such meeting shall be held in 1997. For the
purpose of this clause, Business Days shall mean days where the banks in Luxembourg, London and Amsterdam are open
for business and the Amsterdam Stock Exchange is open for trading in Dutch equities. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such time and place as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and time limits provided by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the Iimitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telecopier.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the Shares present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 11. Meetings of the shareholders may be convened by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda,

sent by mail at least eight days prior to the date of the meeting, to the shareholders’ addresses in the Register. If bearer
shares are in issue, convening notices shall also be published in accordance with Luxembourg law.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to

be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.

Art. 12. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later, ending at the date of such
election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at
any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of vacancy in the office of director because of death,
retirement or otherwise, a director may be designated in the manner provided by law to fill such vacancy until the next
meeting of shareholders.

Art. 13. The Board shall appoint from among its members a Chairman and may appoint from among its members a

Vice-Chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. A meeting of the Board may be convened by the
Chairman or by two directors, at the place indicated in the notice of the meeting.

The Chairman shall preside over all meetings of the Board and of the shareholders, but in his absence the

shareholders or the Board may appoint another director, and in case of a shareholders’ meeting, any other person as
chairman pro tempore by vote of the majority of those present at such meeting.

The Board may from time to time appoint an Investment Manager or Adviser and/or such other officers as may be

considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any
time by the Board. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers so appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at Ieast 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be set forth
in the notice of meeting.

That notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telecopier message of each

director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.

A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telecopier

message another director as his proxy.

Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are in attend-

ance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at a meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

The directors may also adopt by unanimous vote a circular resolution, which can be effected by each director

expressing his consent on one or several separate identical instruments in writing or by telex, telegram or telecopier
message (in each such case confirmed in writing), which shall together constitute appropriate minutes evidencing such
decision.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board and of the general meeting of shareholders shall be signed by the

Chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

10326

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the secretary or by any two directors.

Art. 15. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. AII powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities, who need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs of the Company, provided, however, that the Company shall not effect such investments or activities
as shall fall under such investment restrictions as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as
shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

Art. 16.  No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are directors, associates, officers or employees of, such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in this Article, shall not include any interest arising solely because the matter,

position or transaction involves KEMPEN &amp; CO. or any of its direct or indirect affiliates or such other company or entity
as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 17. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the joint

signatures of a director and of any duly authorized person, or in any other way determined by a resolution of the Board.

Art. 19. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 on undertakings for collective
investment. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 20. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to acquire for its own account,

for valuable consideration, its Shares at any time within the soIe Iimitations set forth by law.

A shareholder of the Company may request the Company to redeem all or any Iesser number of his Shares at a

frequency fixed from time to time by the Board of Directors and published in the offering Prospectus published by the
Company. The Company shall redeem such Shares subject to any event giving rise to suspension as referred to in Article
21 hereof.

A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemptions.
Any such request must be filed by the shareholder in written form (which, for these purposes, may, if the Board so

decides, include a request given by cable, telegram, telex or telecopier, subsequently confirmed in writing) at the
registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as its
registrar and transfer agent, together with the delivery of the Certificate or Certificates, if any, for such Shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Redemption payments will be made in the currency of the relevant class of shares or such other currency as the

Board may decide within ten bank business days following the applicable Valuation Date, provided the Share certificates,
if any, have been duly received by the Company or its Registrar and Transfer Agent for cancellation.

The redemption price shall be paid not later than ten bank business days after the applicable Valuation Date and shall

be equal to the Net Asset Value for the relevant class of Shares, as determined in accordance with the provisions of
Article 22 hereof on the applicable Valuation Date, less a provision for dealing charges if the Board so decides, less a
charge, not to exceed one per cent of the Net Asset Value per share, as the sales documents may provide. The relevant
redemption price may be rounded downwards as the Board may decide.

Redemption proceeds may also be paid by means of a delivery in kind of securities or other assets held by the

Company, having due regard to the principle of equal treatment of all shareholders.

10327

Any shareholder may request conversion of whole or part of his Shares of one class into Shares of another class at

the respective Net Asset Values of the Shares of the relevant classes, provided that the Board may impose such restric-
tions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as specified in
the sales documents.

If the requests for redemption and/or conversion received for any class of Shares or any specific Valuation Date

exceed a certain percentage of all Shares in issue of such class, such percentage being fixed by the Board from time to
time and disclosed in the offering documents, the Board may defer such redemption and/or conversion requests to the
next Valuation Date.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding (or its equivalent) as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of Shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of

Shares of one class below the minimum holding as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
may be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his Shares of such class.

The Board may decide to liquidate one class of Shares if the net assets of such class fall below 5,000,000 NLG or if a

change in the economic or political situation relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision
of the liquidation will be published by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will
indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board otherwise decides in the
interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may
continue to request redemption or conversion of their Shares, free of charge. Proceeds which could not be distributed
to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of 6
months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on
behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the Board may decide to close down one class by merger with

another class or another Luxembourg, based undertaking for collective investment. In addition, such merger may be
decided by the Board if it can be adequately justified to the shareholders of any of the classes concerned. Such decision
will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain
information in relation to the new class. Such publication will be made within one month before the date on which the
merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, before
the operation involving contribution into another class or another undertaking for collective investment becomes
effective.

Art. 21. The Net Asset Value of Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each class of Shares

by the Company from time to time, but in no instance less than once monthly, as the Board by resolution may direct
(every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).

The offering price and the price at which Shares are redeemed, as well as the Net Asset Value per Share, shall be

available and may be obtained at the registered office of the Company.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of Shares of any particular class and the issue

and redemption of its Shares from its shareholders as well as conversion from and to Shares of each class during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of the Company attributable to such class of Shares is from time to time quoted or dealt in, is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Company attributable to such class of Shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments or the current price or values on any market or stock exchange; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of the Shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and shall be notified to shareholders

requesting redemption of their Shares by the Company at the time of the filing of the written request for such purchase.

Such suspension as to any class of Shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the Shares of any other class of Shares.

Art. 22. The Net Asset Value of Shares of each class of Shares shall be expressed as a per share figure in the

currency of the relevant class of Shares as determined by the Board and shall be determined in respect of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of Shares, being the value of the assets of
the Company corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or times as the Board
may determine, by the number of Shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the
nearest smallest unit of the currency concerned. The assets of the Company shall be valued in the foIlowing manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of assets sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, Shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of investments caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

10328

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived
at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the previous day’s

closing price on the relevant stock exchange.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued on the basis of the previous day’s closing price on such

market.

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the Valuation Date are not quoted or

dealt in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the Board representative
of the fair market value of the relevant securities, then their value shall be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner.

6) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company’s
assets, the Board may fix different valuation principles in accordance with general accepted accounting and valuation
principles.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) aIl accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board; and

e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by Shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and
expenses payable to its administrative agent, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents,
any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company,
fees and expenses incurred in connection with the listing of the Shares of the Company on any stock exchange or to
obtain a quotation on another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, translation,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, expla-
natory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on
an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of Shares in the following manner:
a) The proceeds from the issue of Shares of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of Shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool.

c) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool provided that all liabil-
ities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Company as a whole.

d) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall be
allocated to the pools pro rata to the Net Asset Values.

e) Upon the payment of dividends to the shareholders in any class of Shares, the Net Asset Value of such class of

Shares shall be reduced by the amount of such dividends. If there have been created, as more fully described in Article
25 hereof, within the same class of Shares two sub-classes, for the purpose of issuing dividend Shares and capitalisation
Shares the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. Pooling
1. The Board may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two or more classes

of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their 

10329

respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it
cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter the
Board may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset
Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than
cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool
concerned. The provisions of sub-paragraphs (b), (c) and (d) of Section C of this Article shall apply to each Asset Pool
as they do to a Participating Fund.

2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «transfer decisions») shall be

notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Company stating the date and time at which the
transfer decision was made.

3. A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («units») of

equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the Board shall at their discretion determine the initial
value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall allocate to each
Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of other assets) contributed.
Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter the value of a unit shall
be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units
subsisting.

4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the

Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a contri-
bution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the Board
considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing the cash
concerned; in the case of a cash withdrawal, a corresponding addition may be made to reflect costs which may be
incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.

5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset

value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 22,
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.

6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will (subject to the claims of
creditors) be allocated to the Participating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.
Expenses incurred in respect of the assets in an Asset Pool will be allocated to the Participating Funds on the same basis.

E. For the purposes of this Article:
a) Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Date on which they have been allotted and the price
therefore, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

b) Shares of the Company to be redeemed under Article twenty hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

c) All investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the previous day’s closing rate or rates
of exchange in force.

Art. 23. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the aggregate of (i) the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of
shares determined on the applicable Valuation Date and (ii) a charge (if any) at the rate determined by the board of
directors which reverts to the Corporation, and (iii) such sales charge (if any) as the sales documents may provide. Any
remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid from such sales charge. The price per share may
be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined shall be payable not
later than 10 business days after the date on which the application was accepted. The board of directors may decide that
subscriptions are only dealt with upon receipt of cleared funds.

Art. 24. The accounting year of the Company shall begin on 1st February and shall terminate on the 31st January of

the following year and for the first time in 1997. The accounts of the Company shall be expressed in NLG. When there
shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in
different currencies, such accounts shall be translated into NLG and added together for the purpose of the determi-
nation of the capital of the Company.

Art. 25. Within the limits provided for by law, the general meeting of shareholders of each class, shall, upon the

proposal of the Board in respect of such class of Shares, determine how the annual results shall be disposed of.
Dividends, if any, will be declared on the number of Shares of the class concerned outstanding at the dividend record
date, as that date is determined by the Board in the case of an interim dividend, or by the general meeting of
shareholders of the Company in any case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares within two
months of such declaration. Dividends may be in the form of a cash payment or a payment in kind in the form of a stock
dividend and may include such amounts whether representing revenue, capital gain, or otherwise as may be permitted
by law.

10330

Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out an advance payment on dividends on the Shares of any

class of Shares. The Board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment in respect of each
class of Shares. Upon the creation of a class of Shares, the Board may decide that all Shares of such class shall be capital-
ization Shares and that, accordingly, no dividends will be distributed in respect of the Shares of such class. The Board
may also decide that there shall be issued, within the same class of Shares, two sub-classes where one sub-class is repre-
sented by capitalization Shares and the second sub-class is represented by dividend Shares. No dividends shall be
declared in respect of capitalization Shares issued as aforesaid.

Art. 26. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) elected by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The liquidators may, with the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by articles 67 and

142 of the law, transfer all assets and all liabilities of the Company to any other Luxembourg or foreign collective
investment undertaking against issue to existing shareholders of shares or certificates of such entity in proportion to
their shareholding in the Company.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of Shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of Shares of each class in proportion of their holding of Shares in such class.

Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by

those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto at
the Caisse des Consignations in Luxembourg.

Art. 27. These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary shareholders’ meeting, subject to the

quorum and voting requirements laid down by the law.

Any amendment affecting the rights of the holders of Shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 28. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law, as well as the

law of March 30th, 1988 on undertakings for collective investment.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribed capital

Shares

1) KEMPEN TRUST N.V. prenamed ………………………………………………………………………………………

NLG 74,000

74

2) Patrick MoI, prenamed……………………………………………………………………………………………………………

NLG   1,000

  1

NLG 75,000

75

The possibility to choose the classification of these shares is given at the end of the initial subscription period.
Evidence of the above payments, totalling 75,000 NLG, was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital 

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at 1,377,134.- LUF.

<i>Expenses

The expenses which shall result from the organization of the Company are estimated approximately at 250,000.- LUF.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors:
- Evert K. Greup, Director, KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V., Amsterdam,
- Willem E. Baron van Till, Director, KEMPEN SUISSE S.A., Geneva,
- John Sutherland, General Manager, HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Jacques Elvinger, Avocat, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.
Il. The following is elected as auditor:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. The registered office of the Corporation is fixed at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by the surnames, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

10331

1) KEMPEN TRUST N.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Herengracht 182, NL-1016 BR

Amsterdam, représentée par M

e

Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée du 19 mars 1996;

2) Patrick MoI, demeurant à Heemstede, représenté par M

e

Gaston Juncker, prénommé, en vertu d’une procuration

datée du 19 mars 1996.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (la «Société») sous la dénomination
de HET ZONNESTELSEL.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des actionnaires approuvée de la manière prévue pour les modifications des présents statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est de placer les fonds disponibles dans des valeurs mobilières de toute sorte et d’autres

avoirs par l’achat, la souscription ou de toute autre manière par vente, échange ou autrement en valeurs mobilières de
toute sorte dans le but de répartir les risques d’investissement et la propriété, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle considérera utiles pour l’accomplissement et le développement de

son objectif, restant néanmoins toujours dans les limites établies par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de

la Société peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Adminis-
tration (le «Conseil»). Il peut être créé par résolution du Conseil des succursales ou autres bureaux, tant au Luxem-
bourg qu’ à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société (la «Valeur Nette d’Inventaire»), tel

que défini à l’article 22 des présents statuts et sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions»).

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en florins néerlandais («NLG») de cinquante millions de francs

luxembourgeois (50.000.000,- LUF). Ce minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle
la Société a été agréée comme organisme de placement collectif.

Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment, à la valeur nette d’inventaire par action («la Valeur

Nette d’Inventaire par Action»), déterminée en conformité avec l’article 22 des présents statuts, des actions supplé-
mentaires entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens de la Société un droit préférentiel de
souscription aux Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de
pouvoir de la Société dûment autorisée ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter
des souscriptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et de les émettre et de les livrer.

Les Actions peuvent, ainsi que le Conseil en décidera, être de différentes catégories dont les produits de souscription

seront investis conformément à l’article 3 ci-dessus dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à de tels
régions géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou à des catégories spécifiques d’Actions ordinaires ou
de titres de créance et/ou auront des politiques de distribution spécifiques et/ou des structures de vente spécifiques
déterminées de temps en temps par le Conseil pour chaque catégorie d’Actions.

Le Conseil peut également décider de créer, à l’intérieur de chaque catégorie d’Actions, deux ou plusieurs sous-

catégories dont les avoirs seront investis en commun, conformément à la politique d’investissement spécifique de la
catégorie concernée, mais où une structure spécifique de commissions de vente et de rachat spécifique ou une politique
de couverture spécifique ou une autre spécificité est appliquée à chaque sous-catégorie.

Les différentes catégories d’Actions peuvent être libellées en devises déterminées par le Conseil, étant entendu que

pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque catégorie seront, s’ils ne sont pas exprimés
en NLG, convertis en NLG et le capital sera le total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Les Actions peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur, à moins que le Conseil d’Adminis-

tration ne décide d’émettre uniquement des Actions nominatives.

Les certificats d’Actions (ci-après «Certificats») seront émis sur demande pour des Actions nominatives ou des

Actions au porteur avec coupons y attachés, en coupures telles que fixées par le Conseil. Ces Certificats seront signés
par deux administrateurs dont les signatures pourront être apposées en fac-similé. Le Conseil peut autoriser un fondé
de pouvoir de la Société à apposer l’une des deux signatures qui sera dans ce cas manuscrite.

Le Conseil d’Administration peut décider de temps en temps que la Société émettra uniquement des Certificats

temporaires ou des confirmations d’Actions en une forme à fixer par le Conseil.

Les Actions ne pourront être émises que sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix

de souscription. Le souscripteur sera, dès leur émission, propriétaire des Actions par lui souscrites.

10332

Le paiement de dividendes (si applicable) aux actionnaires nominatifs se fera à un compte indiqué par les actionnaires

ou par chèque envoyé aux adresses des actionnaires, telles qu’inscrites au registre des actionnaires (le «Registre») ou à
une adresse indiquée à cet effet par l’actionnaire.

Le paiement des dividendes aux détenteurs d’Actions au porteur (si émises) et l’avis de mise en paiement de ces

dividendes seront faits à ces actionnaires de la manière déterminée périodiquement par le Conseil et en conformité avec
la loi luxembourgeoise.

Un dividende dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n’a pas été payé sur une Action au porteur, aucun

coupon n’ayant été présenté endéans une période de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement, ne pourra plus être
réclamé par le détenteur de cette Action au porteur et sera prescrit et le montant en reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.

Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions, son
adresse ou domicile élu et le nombre des Actions détenues par lui.

Tout transfert et toute dévolution d’une Action nominative seront inscrits dans le Registre.
Le transfert d’Actions nominatives se fera par la remise à la Société du ou des Certificats, ensemble avec tous autres

documents de transfert jugés probants par la Société ou encore par une déclaration écrite de transfert dans le Registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.

Dans le cas d’Actions au porteur, la Société pourra considérer le porteur et dans le cas d’Actions nominatives, la

Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au Registre comme étant le propriétaire de ces Actions. La
Société sera dégagée de toute responsabilité ou engagement envers des tiers en relation avec ces Actions et sera en
droit de considérer comme non-existant tout droit, intérêt ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles
Actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’Actions nominatives.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à ces

actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention

à cet effet dans le Registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
que la Société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire pourra, à tout
moment, changer son adresse inscrite au Registre, au moyen d’une communication écrite envoyée à la Société à son
siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur résulte de l’émission d’une fraction d’Action, la personne bénéficiant d’une

telle fraction ne sera pas autorisée à voter pour cette fraction, mais aura, dans la limite que la Société devra déterminer
concernant le calcul des fractions, droit à des dividendes ou autres distributions au prorata. Dans le cas d’Actions au
porteur, seulement des Actions entières seront émises.

Si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son Certificat a été perdu ou détruit, il pourra

lui être délivré, à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société
(notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances), un Certi-
ficat de remplacement. Aucun tel Certificat ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la Société n’ait
acquis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce, seulement en conformité
avec toutes les dispositions légales.

Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de rempla-

cement, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.

Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les

Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société pourra, à son choix, mettre à la charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement

et tous frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de
l’ancien Certificat.

Art. 7. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d’Actions par toute personne, firme ou entité sociale,

y inclus sans limitation toute «Personne des Etats-Unis», telle que définie à l’article 8 ci-après, et à ces fins, la Société
pourra:

a) refuser d’émettre des Actions ou d’enregistrer tout transfert d’Actions si elle estime que cette émission ou cet

enregistrement auraient ou pourraient avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces Actions par une
Personne des Etats-Unis; et

b) exiger, à tout moment, de toute personne dont le nom est inscrit au Registre ou de toute personne qui voudrait

faire inscrire un transfert d’Actions dans le Registre, la production de tous renseignements que la Société estimera
nécessaires pour déterminer si oui ou non la possession directe ou indirecte par cette personne d’Actions concerne une
Personne des Etats-Unis; et

c) lorsqu’il apparaîtra à la Société qu’une Personne des Etats-Unis, soit seule, soit ensemble avec toute autre

personne, détient directement ou indirectement des Actions de la Société, elle pourra procéder au rachat obligatoire
de toutes Actions détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:

(i) La Société notifiera un avertissement (désigné ci-après par «Avertissement de Rachat») à l’actionnaire qui détient

ces Actions ou qui est inscrit dans le Registre comme propriétaire des Actions à racheter, indiquant les Actions devant
être rachetées, le prix de rachat de celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera payable. Cet Avertissement
de Rachat pourra être notifié sous pli recommandé adressé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue ou inscrite dans
le Registre de la Société. L’actionnaire concerné sera tenu dès lors de remettre sans délai à la Société le ou les Certi-
ficats représentatifs des Actions désignées dans l’Avertissement de Rachat. Immédiatement après la clôture des bureaux

10333

à la date indiquée dans l’Avertissement de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être propriétaire des Actions
désignées dans l’Avertissement de Rachat et son nom sera rayé du Registre; toutefois, les Actions représentées par ces
Certificats continueront d’exister;

(ii) Le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avertissement de Rachat (ci-après «le Prix de

Rachat») sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action, calculée conformément à l’article 22 des présents statuts.

(iii) Le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la monnaie du compartiment

concerné, sauf pendant des périodes où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et
déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l’Avertissement
de Rachat), pour être versé au propriétaire contre remise du ou des Certificats représentatifs des Actions décrites dans
l’avis. Après le dépôt du Prix de Rachat, aucune personne ayant des droits sur les Actions décrites dans l’Avertissement
de Rachat n’aura désormais de droits sur ces Actions et ne pourra formuler une quelconque revendication contre la
Société ou contre les actifs de celle-ci du chef des Actions en question, sauf le droit de la personne propriétaire des
Actions en question de toucher de la banque le Prix de Rachat ainsi versé (sans intérêts), en échange de la remise du ou
des Certificats d’Actions, tels que décrits ci-dessus.

(iv) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne ou que la
propriété effective de ces Actions était différente de celle apparue à la Société à la date d’un Avertissement de Rachat,
sous réserve que la société ait, dans chaque cas, exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) Refuser de reconnaître le vote d’une Personne des Etats-Unis lors de toute assemblée générale des actionnaires

de la Société.

Art. 8. Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» s’appliquera à tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique, à toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un Etat, d’un territoire
ou d’une possession des Etats-Unis d’Amérique, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de ses Etats, territoires ou possessions, et à toute succession ou «trust», autres que les successions
ou «trusts» dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas susceptible d’être inclus dans le
revenu brut aux fins de déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou «trusts».

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société, regulièrement constituée, représentera l’ensemble de ses

actionnaires. Les décisions de l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, l’avant-dernier jour
ouvrable du mois d’avril à 16.30 heures; la première assemblée se tiendra en 1997. Pour les besoins de cet article, les
jours ouvrables sont les jours pendant lesquels les banques à Luxembourg, Londres et Amsterdam tiennent leurs
guichets ouverts au public et la bourse d’Amsterdam est ouverte pour des opérations sur des titres néerlandais.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du Conseil, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées d’actionnaires

de la Société, sauf dispositions contraires des présentes.

Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou message télécopié, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales des

actionnaires dûment convoquées seront approuvées à une majorité simple des Actions présentes ou représentées et
participant au vote. Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le Conseil par convocation contenant

l’ordre du jour et, envoyée par lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée, à l’adresse des actionnaires, telle
qu’indiquée dans le Registre. Si des actions au porteur sont en circulation, l’avis de convocation est également publié en
conformité avec la loi luxembourgeoise.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication
préalable.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres, qui ne doivent pas être

actionnaires.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant lors de la

prochaine assemblée générale et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et accepté leurs fonctions, ou, si cela
n’est pas encore le cas, jusqu’à la date d’une telle élection et acceptation, sauf qu’un administrateur pourra être révoqué,
avec ou sans motifs, et/ou remplacé à tout moment par résolution approuvée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, il pourra, dans les

conditions prévues par la loi, être procédé à la cooptation d’un nouvel administrateur, pour combler cette vacance
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un Vice-Président. Il

pourra aussi désigner un secrétaire qui ne doit pas être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès

10334

verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation
du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil.

Cependant, en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre administrateur, et pour les assem-
blées des actionnaires toute autre personne, comme président de la réunion, par vote majoritaire.

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un gestionnaire ou conseiller en investissenent et/ou d’autres fondés

de pouvoir jugés nécessaires à l’activité et à l’administration de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Les fondés de pouvoir auront, sauf dispositions contraires des présents statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation.

Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil
se tenant à des heures et à des endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, ou message télécopié un autre administateur en tant que mandataire.

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone) ou y
est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors
d’une telle réunion. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le
Président aura voix prépondérante.

Les administrateurs pourront également approuver par un vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en

donnant leur accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou message
télécopié, (confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié
documentant une telle décision.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par

le Président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de
ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du Conseil ou par le secrétaire
ou par deux quelconques administrateurs.

Art. 15. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous

les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir des

actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne
devront pas être membres du Conseil, et qui agiront sous la supervision du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n’effectue pas d’investissements et n’entreprenne pas d’activité incompatible avec
les restrictions d’investissement adoptées de temps à autre par résolution du Conseil et qui seront décrites dans le
prospectus d’émission.

Art. 16. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, au motif
d’une appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir sur toutes questions
relatives à un tel contrat ou telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoir y a, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme «un intérêt personnel», tel qu’énoncé dans cet article, ne s’appliquera pas à un intérêt uniquement du fait

que la matière, position ou transaction concerne KEMPEN &amp; CO. ou l’une quelconque de ses sociétés affiliées, direc-
tement ou indirectement, à celle-ci, ou toute autre société ou entité que le Conseil déterminera discrétionnairement de
temps à autre.

Art. 17. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires ou administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie ou dans lesquels ils auront été impliqués en raison du fait qu’ils sont ou
ont été administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils ont, à la demande de la Société,
été dans une autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en
droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf quant à des matières pour lesquelles ils seront finalement condamnés
pour négligence grave ou mauvaise administration, dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

10335

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature

conjointe d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière, telle que déter-
minée par une résolution du Conseil.

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres, seront supervisés

par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant l’honorabilité et
l’expérience professionnelle et devront exécuter les devoirs prévus par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée prenant
fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires, avec ou sans raison.

Art. 20. Conformément aux modalités fixées ci-après, la Société a le pouvoir d’acquérir, à tout moment, pour son

propre compte, moyennant une contrepartie adéquate, ses Actions, dans les limites prévues par la loi.

Un actionnaire de la Société peut demander à celle-ci de racheter tout ou partie de ses Actions à une fréquence

déterminée de temps en temps par le Conseil d’Administration et publiée dans le prospectus émis par la société. La
Société rachètera ces Actions sous la réserve de tout événement donnant lieu à une suspension, tel que décrit à l’article
21 des présents statuts.

Une demande de rachat sera irrévocable, sauf dans le cas et pendant la durée d’une suspension du rachat.
Une telle demande doit être présentée par écrit (ce qui, aux fins des présentes peut inclure, si le Conseil en décide

ainsi, une demande faite par câble, télégramme, télex ou message télécopié ensuite confirmé par écrit) par l’actionnaire
au siège social de la Société ou, si la Société en décide ainsi, auprès de toute autre personne ou entité nommée par celle-
ci comme son agent de transfert, de concert avec la remise du ou des Certificats d’Actions, s’il y en a, en bonne et due
forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou endossement.

Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de la catégorie d’Actions concernée ou telle autre devise

que pourra déterminer le Conseil dans les 10 jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation applicable, à
condition que les certificats d’Actions, s’il y en a, aient été valablement reçus pour annulation par la Société ou son agent
de transfert et teneur de registre.

Le prix de rachat sera payé pas plus tard que 10 jours bancaires ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable et sera

égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie concernée, telle que déterminée conformément aux dispositions de
l’article 22 ci-après au Jour d’Evaluation considéré, moins une provision pour les frais de transaction si le Conseil en
décide ainsi, moins une commission, qui n’excèdera pas 1 % de la Valeur Nette d’Inventaire par Action, tel que plus
amplement décrit dans les documents de vente. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le bas si le Conseil en décide
ainsi.

Le produit de rachat peut également être payé en nature par remise de titres ou autres avoirs du portefeuille, en

respectant le principe du traitement égalitaire de tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une catégorie en Actions d’une

autre catégorie aux valeurs nettes respectives des Actions des catégories concernées, étant entendu que le Conseil peut
imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence de cette conversion, et peut soumettre la conversion au
paiement d’une charge, telle que spécifiée dans les documents de vente.

Si les demandes pour le rachat et/ou la conversion reçue pour une catégorie d’Actions à un Jour d’Evaluation spéci-

fique dépasse un certain pourcentage de toutes les Actions émises de cette catégorie, tel pourcentage étant déterminé
par le Conseil de temps en temps et indiqué dans les documents de vente, le Conseil peut différer de telles demandes
de rachat et/ou de conversion jusqu’au prochain Jour d’Evaluation.

Ni un rachat ni une conversion par un actionnaire seul ne pourra, à part s’il en a été décidé autrement par le Conseil,

être inférieur(e) au montant minimum fixé de temps en temps par le Conseil.

Si un rachat ou une conversion ou une vente d’Actions doit réduire la valeur ou le nombre des Actions détenues par

un seul actionnaire d’une catégorie en dessous du minimum fixé par le Conseil de temps en temps, alors un tel
actionnaire pourra être considéré comme ayant demandé le rachat ou la conversion, suivant le cas, de toutes ses Actions
de cette catégorie.

Le Conseil de la Société peut décider de liquider une catégorie d’Actions si les avoirs nets de cette catégorie tombent

en dessous de 5.000.000,- NLG ou si une modification dans la situation économique ou politique concernant la catégorie
en question doit justifier une telle liquidation. La décision de la liquidation sera publiée par la Société avant la date
effective de la liquidation et la publication en indiquera les raisons et la procédure des opérations de liquidation.

A moins que le Conseil n’en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires, ou pour le maintien d’un traitement

égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer de demander le rachat ou
la conversion de leurs Actions sans frais. Les résultats qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la
clôture de la liquidation de la catégorie sont déposés auprès du dépositaire pour une période de 6 mois après la clôture
de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte
de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues ci-dessus, le Conseil peut décider de fermer une catégorie par

fusion dans une autre catégorie ou dans un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. De plus,
une telle fusion peut être décidée par le Conseil si elle peut être justifiée eu égard aux intérêts des actionnaires d’une
des catégories concernées. Une telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite dans le paragraphe
précédent et, de plus, la publication contiendra certaines informations sur la nouvelle catégorie. Une telle publication
sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective, de façon à permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs Actions, sans frais, avant que l’opération entraînant contribution dans une autre catégorie
ou à un autre organisme de placement collectif ne devienne effective.

10336

Art. 21. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions de chaque catégorie dans la Société sera déterminée par la Société

de temps en temps, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, tel que décidé par résolution du Conseil (chaque jour
ou moment pour la détermination de la valeur de l’actif net sera considéré comme un «Jour d’Evaluation»).

Le prix d’émission est le prix auquel les Actions sont rachetées, de même que la Valeur Nette d’Inventaire par Action

sera disponible et pourra être obtenue au siège social de la Société.

La Société peut suspendre la détermination de la valeur de l’actif net de ses Actions de toute catégorie, de même que

l’émission et le rachat de ses Actions de ses actionnaires, de même que la conversion de et en Actions de chaque
catégorie pendant:

a) toute période pendant laquelle une des bourses principales ou autres marchés, sur lesquels une partie substantielle

des investissements de la Société attribuable à une catégorie d’Actions est cotée ou négociée, est fermée autrement que
pour congés ordinaires, ou pendant laquelle les échanges y sont suspendus ou limités; ou

b) l’existence de toute circonstance constituant une urgence dont le résultat sera que de la disposition ou l’évaluation

des avoirs de la Société attribuables à une catégorie d’Actions est impossible; ou

c) toute défaillance des moyens de communication ou de calcul normalement employés dans la détermination du prix

ou de la valeur des investissements, ou du prix courant, ou des valeurs sur un marché ou à une bourse; ou

d) pendant toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’effectuer des

paiements pour honorer des rachats, ou pendant laquelle tout transfert de fonds nécessaires à la réalisation ou l’acqui-
sition des investissements ou au paiement du prix de rachat des Actions, ne peut, de l’avis du Conseil, être effectué à
des taux de change normaux.

Toute suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat de

leurs Actions, au moment où ils auront présenté la demande écrite pour un tel achat.

Une telle suspension d’une catégorie d’Actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur de l’actif net, l’émission, le

rachat et la conversion des Actions de toute autre catégorie d’Actions.

Art. 22. La valeur d’actif net des Actions de chaque catégorie de la Société qui s’exprimera dans la devise respective

de chaque catégorie d’Actions fixée par le Conseil par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque Jour d’Evaluation
en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d’Actions constitués par les avoirs attribuables à chaque catégorie moins
les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des Actions de cette catégorie en circulation, et en
arrondissant vers le bas la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente des avoirs dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des investissements occasionnés par des
pratiques, telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. La valeur de ces

avoirs sera déterminée de la façon suivante:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur cours de

clôture du jour précédent à la bourse;

3) la valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera évaluée au cours de

clôture du jour précédent sur ce marché;

4) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées en

bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé
suivant les alinéas 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, ces valeurs seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi;

5) les liquidités et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à la valeur nominale plus tous les

intérêts courus ou sur la base de coûts amortis. Tous les autres avoirs peuvent être évalués de la même façon dans la
mesure où la pratique l’autorise;

6) si les principes d’évaluation précités ne correspondent pas à la méthode d’évaluation communément utilisée dans

des marchés déterminés ou si de tels principes d’évaluation ne semblent pas être adéquats pour la détermination de la
valeur de l’actif net de la société, le Conseil peut déterminer des principes d’évaluation différents, reconnus comme des
principes comptables et d’évaluation généralement acceptés.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

10337

b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou

gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation, et fixée par

le Conseil et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les Actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses agents administratifs, son dépositaire
et les correspondants de celui-ci, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais et dépenses encourus par la Société en rapport avec la cotation de ses Actions à une
bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, de traduction, de présentation de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de prépa-
ration et l’impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et
annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat
et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du
montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au
prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’Actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des Actions de chaque catégorie d’Actions seront attribués, dans les livres de

la Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’Actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’Actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir est dérivé d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il a été dérivé et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le justifie, au prorata des
valeurs nettes des différentes catégories d’Actions;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’Actions d’une catégorie, la valeur d’actif net de cette

catégorie d’Actions sera réduite du montant de ces dividendes. Au cas où il aura été créé, tel que plus amplement décrit
à l’article 25, dans le cadre de chaque catégorie d’Actions, deux sous-catégories afin d’émettre des Actions de dividendes
et des Actions de capitalisation, les règles d’attribution ci-dessus s’appliquent, mutatis mutandis, à ces sous-catégories.

D. Pooling
1. Le Conseil peut décider d’investir ou de gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour deux ou plusieurs

classes d’actions (ci-après désignés comme «Fonds de Participation») en commun lorsque cela paraît approprié en raison
de leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera formée en transférant à
cette Masse d’Avoirs les liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des
Fonds de Participation. Par la suite, les administrateurs peuvent de temps à autre effectuer des transferts supplémen-
taires à la Masse d’Avoirs. Ils peuvent également transférer des avoirs de la Masse d’Avoirs à un Fonds de Participation,
à concurrence du montant de la participation du Fonds de Participation concerné. Les avoirs autres que les liquidités
peuvent être contribués à une Masse d’Avoirs seulement si cela est approprié, eu égard au secteur d’investissement de
la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions des sous-paragraphes b, c, et d de la section C de cet Article seront appli-
cables à chaque Masse d’Avoirs comme ils sont applicables à chaque Fonds de Participation.

2. Toutes les décisions de transférer des avoirs à, ou à partir d’une Masse d’Avoirs (désignée ci-après comme

«décision de transfert») sera notifiée immédiatement par télex, télécopie ou par écrit à la Banque Dépositaire tout en
mentionnant la date et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

3. La participation d’un Fonds de Participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités

(«unités») de valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une Masse d’Avoirs, les administrateurs déter-
mineront la valeur initiale d’une unité qui sera exprimée dans une monnaie considérée comme appropriée par les
administrateurs, et il sera attribué à chaque Fonds de Participation des unités d’une valeur totale égale au montant en
espèces (ou valeurs d’autres avoirs) contribué. Des fractions d’unités (calculées jusqu’à la troisième décimale) peuvent
être allouées si nécessaire. Par la suite la valeur de chaque unité sera déterminée en divisant la Valeur Nette d’une Masse
d’Avoirs (calculée tel que décrit ci-après) par le nombre d’unités existantes.

4. Si des espèces ou avoirs additionels sont contribués ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre d’unités allouées

au Fonds de Participation concerné sera augmenté ou diminué (selon le cas) par le nombre d’unités déterminé en
divisant le montant en espèces ou la valeur des avoirs contribués ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si une
contribution est faite en espèces, elle peut être considérée pour les besoins du présent calcul, comme étant réduite par
un montant que les administrateurs considèrent nécessaire pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et

10338

d’achat qui peuvent être encourus par l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces, un
ajout correspondant pourra être fait pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des valeurs ou
autres avoirs de la Masse d’Avoirs.

5. La valeur des avoirs contribués à, ou retirés de, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un certain moment ainsi

que la valeur nette de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions de l’Article 22 (mutatis
mutandis) étant entendu que la valeur des avoirs mentionnés ci-avant sera déterminée le jour d’une telle contribution
ou retrait.

6. Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour le compte des actifs d’une

masse d’avoirs seront immédiatement crédités aux Classes Participantes, en proportion de leurs participations respec-
tives dans la masse d’avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une masse
d’avoirs seront (sous réserve des prétentions des créanciers) alloués aux Classes Participantes en proportion de leurs
participations respectives dans la masse d’avoirs. Les frais encourus concernant les avoirs dans une Masse d’Avoirs
seront répartis entre les Classes Participantes sur la même base.

E. Pour les besoins de cet article:
a) les Actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d’Evaluation auquel elles
ont été attribuées et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque Action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt sera considérée comme émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix
en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’Actions en question, seront évalués après qu’il soit tenu
compte des taux de change de clôture du jour précédent.

Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal au total de (i) la valeur d’actif net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans
les présents statuts, déterminée le Jour d’Evaluation concerné et (ii) une commission au taux déterminé par le conseil
d’administration en faveur de la Société et (iii) de telles commissions de vente qui pourront être prévues dans les
documents de vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou vers le bas de la manière décidée par le conseil
d’admi-nistration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 10 jours ouvrables après le jour où la souscription a
été acceptée. Le Conseil d’Administration peut décider que les souscriptions ne soient prises en considération qu’après
réception des fonds.

Art. 24. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

février et se terminera le 31 janvier de l’année suivante

et, pour la première fois, en 1997. Les avoirs de la Société seront exprimés en NLG. S’il y a des catégories différentes
d’Actions, tel que prévu à l’article 5 ci-dessus, et si les monnaies de référence de ces catégories sont exprimées en
devises différentes, ces montants seront alors convertis en NLG et additionnés pour permettre la détermination du
capital de la Société.

Art. 25. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque catégorie, sur proposition du

Conseil au regard de cette catégorie d’Actions, déterminera comment les résultats annuels seront affectés. Les
dividendes, le cas échéant, seront déclarés sur le nombre des Actions de la catégorie concernée émises à la date
«record»  du dividende, cette date étant déterminée par le Conseil dans le cas d’une avance sur dividendes, ou par
l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cas d’un dividende final, et seront payés au détenteur de ces
Actions dans les deux mois de cette déclaration. Les dividendes peuvent prendre la forme d’un paiement en espèces ou
bien la forme de dividendes en nature par l’émission d’Actions et peuvent comprendre des montants qui représentent
des revenus, des gains en capital ou autres, tels que permis par la loi.

Conformément aux conditions déterminées par la loi, le Conseil peut payer une avance sur dividendes sur les Actions

d’une catégorie d’Actions. Le Conseil déterminera le montant et la date de paiement de ces avances sur dividendes pour
chaque catégorie d’Actions. Lors de la création d’une catégorie d’Actions, le Conseil peut décider que toutes les Actions
de cette catégorie seront des Actions de capitalisation et que, en conséquence, aucun dividende ne sera distribué pour
les Actions de cette catégorie. Le Conseil peut également décider qu’il sera émis, à l’intérieur d’une même catégorie
d’Actions, deux sous-catégories où une sous-catégorie est représentée par des Actions de capitalisation et la deuxième
sous-catégorie est représentée par des Actions de distribution. Aucun dividende ne sera déclaré pour les Actions de
capitalisation émises tel que prédécrit.

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, élus par l’assemblée générale des actionnaires décidant
de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les liquidateurs pourront, avec l’accord des actionnaires, exprimés de la façon prévue par les articles 67 et 142 de la

loi, transférer tous avoirs et le passif de la Société à tout autre organisme de placement collectif luxembourgeois ou
étranger, contre remise aux actionnaires existants, proportionnellement à leur nombre d’Actions de la Société, de titres
ou de certificats de cette entité.

Le produit net de liquidation correspondant à chaque catégorie d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux

détenteurs d’Actions de chaque catégorie en proportion des Actions détenues dans cette catégorie.

Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n’auront pas

été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposées en
faveur des personnes y ayant droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

10339

Art. 27. Ces statuts pourront être modifiés par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordi-

naire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Toute modification des droits des détenteurs d’Actions d’une catégorie vis-à-vis de ceux d’une autre catégorie

d’Actions sera, de plus, soumise à un vote séparé des actionnaires de cette catégorie délibérant suivant les mêmes condi-
tions de quorum et de majorité que celles mentionnées ci-dessus.

Art. 28. Toutes matières non prévues par les présents statuts seront régies par les dispositions de la loi du 30 mars

1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Capital souscrit

Actions

1) Kempen Trust N.V., prénommée ……………………………………………………………………………………………

NLG 74.000

74

2) Patrick Mol, prénommé………………………………………………………………………………………………………………

NLG   1.000

  1

NLG 75.000

75

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
La preuve de ces paiements s’élevant à un total de 75.000 NLG a été donnée au notaire soussigné.

<i>Evaluation du capital social et frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.377.134,- LUF.
Les frais qui résultent de la constitution de la Société sont estimés environ à 250.000,- LUF.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Evert K. Greup, Director, KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V., Amsterdam,
- Willem E. Baron van Till, Director, KEMPEN SUISSE S.A., Genève,
- John Sutherland, General Manager, HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Jacques Elvinger, Avocat, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.
Il. Est nommée comissaire aux comptes et expert indépendant:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. Le siège social de la Société est fixé au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Juncker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 1996, vol. 398, fol. 74, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 mars 1996.

E. Schroeder.

(10501/228/1135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

SVENSK FONDFÖRVALTNING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.364.

<i>Adressenänderung

Mit Wirkung vom 29. April 1996 verlegt SVENSK FONDFÖRVALTNING (LUXEMBOURG) S.A. ihren Gesell-

schaftssitz von 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 26, boulevard Royal, L-2449
Luxemburg.

Luxemburg, den 10. April 1996. 

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>Die Domizilierungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12847/656/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

10340

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 26.047.

<i>Adressenänderung

Mit Wirkung vom 29. April 1996 verlegt UNICO EQUITY FUND ihren Gesellschaftssitz von 12-14, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Luxemburg, den 10. April 1996. 

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>Die Domizilierungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12856/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.551.

<i>Adressenänderung

Mit Wirkung vom 29. April 1996 verlegt UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. ihren Gesellschaftssitz von 12-14,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Luxemburg, den 10. April 1996.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>Die Geschäftsführung

G. Kramann

R. Bellwald

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12857/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

UNICO UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.158.

<i>Adressenänderung

Mit Wirkung vom 29. April 1996 verlegt UNICO UMBRELLA FUND ihren Gesellschaftssitz von 12-14, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Luxemburg, den 10. April 1996. 

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>Die Domizilierungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12858/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.748.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 16 février 1996, que:
- le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch;

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07599/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

10341

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.361.

<i>Adressenänderung

Mit Wirkung vom 29. April 1996 verlegt AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST ihren Gesellschaftssitz von

12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Luxemburg, den 10. April 1996. 

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>Die Domizilierungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12762/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 48.121.

<i>Adressenänderung

Mit Wirkung vom 29. April 1996 verlegt BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A. ihren Gesellschaftssitz von

12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Luxemburg, den 10. April 1996. 

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>Die Domizilierungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12765/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

EKK INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 36.605.

<i>Adressenänderung

Mit Wirkung vom 29. April 1996 verlegt EKK INVEST (LUXEMBOURG) S.A. ihren Gesellschaftssitz von 14,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Luxemburg, den 10. April 1996. 

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

<i>Die Domizilierungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12793/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1996.

DAFFODILS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 40.792.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

Signature.

(07681/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

DATENVERARBEITUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 15.333.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

Signature.

(07682/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10342

DATENVERARBEITUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 15.333.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 5 février 1996

Monsieur André Sadler, Administrateur à la BANQUE UCL, demeurant à F-57570 Mondorff, 5, rue des Acacias, et

Monsieur Jean-Luc Gavray, Sous-Directeur à la BANQUE UCL, demeurant à L-8026 Strassen, 7, rue Jacques Feyder,
sont nommés administrateurs, en remplacement de Messieurs Joseph Duplicy et Jacques Bonnier, démissionnaires.

Monsieur Jacques Bonnier, Sous-Directeur à la BANQUE UCL, demeurant à B-6791 Athus, 39, rue des Champs, est

nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, démissionnaire.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Pierre Detournay, Administrateur-délégué, Président du Comité de Direction à la BANQUE UCL,

demeurant à L-8119 Bridel, 16, rue Paul Binsfeld,

- Monsieur Georges Logelin, Administrateur-délégué à la BANQUE UCL, demeurant à L-1473 Luxembourg, 16, rue

Jean-Baptiste,

- Monsieur André Sadler, Administrateur à la BANQUE UCL, demeurant à F-57570 Mondorff, 5, rue des Acacias,
- Monsieur Jean-Luc Gavray, Sous-Directeur à la BANQUE UCL, demeurant à L-8026 Strassen, 7, rue Jacques Feyder.
Le Commissaire aux Comptes est
- Monsieur Jacques Bonnier, Sous-Directeur à la BANQUE UCL, demeurant à B-6791 Athus, 39, rue des Champs.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

G. Logelin

P. Detournay

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07683/011/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

debis Re Insurance S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare.

H. R. Luxemburg B 48.654.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Roland Frère, Actuaire, wohnhaft in L-5316 Contern, 40, rue des Prés,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft debis Re Insurance

S.A. mit Sitz in L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirks-
gericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.654;

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. September 1994, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 518 vom 12. Dezember 1994,

aufgrund einer Vollmacht enthalten im Protokoll des Verwaltungsratsbeschlusses mittels Rundschreiben,
welcher Beschluss, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, nachfolgende Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden:

1. - Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft debis Re Insurance S.A. beläuft sich augenblicklich auf zwei

Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark (DM 2.500.000,-), aufgeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit
einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (DM 1.000,-) pro Aktie, alle voll eingezahlt.

2. - Artikel 5 Absatz 2, 3, 4 und 5 der Satzung der vorgenannten Gesellschaft bestimmt folgendes:
«Das genehmigte Kapital wird auf zehn Millionen Deutsche Mark (DM 10.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in

zehntausend (10.000) Aktien von je tausend Deutsche Mark (DM 1.000,-) pro Aktie.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, vom Tage der Veröffentlichung der gegen-

wärtigen Urkunde an angerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise, in einer einmaligen oder in
mehreren Auflagen, im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalaufstockungen können durchgeführt
werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise
Einzahlung, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, im
Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien auszugeben mit Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechts der
alten Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordungs-

gemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung der Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalaufstockung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig festgestellten Kapitalaufstockung gilt Arktikel

fünf der Satzung so abgeändert, daß er der durchgeführten Kapitalaufstockung entspricht. Dem Verwaltungsrat oder
einer von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.»

10343

3. - Aufgrund der ihm durch Artikel fünf Absatz 3, 4 und 5 erteilten Vollmacht hat der Verwaltungsrat durch Verwal-

tungsratsbeschluss mittels Rundschreiben eine Erhöhung des Aktienkapitals von zwei Millionen fünfhunderttausend
Deutsche Mark (DM 2.500.000,-) beschlossen, das bestehende Kapital von zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche
Mark (DM 2.500.000,-) auf fünf Millionen Deutsche Mark (DM 5.000.000,-) aufzustocken durch die Schaffung und
Ausgabe von 2.500 neuen Aktien mit eintausend Deutsche Mark (DM 1.000,-) Nennwert.

4. - Der Verwaltungsrat hat ausdrücklich das Vorzugsrecht aller Aktionäre gemäss Artikel fünf Absatz 3 der Satzung

aufgehoben, wozu er gemäss Artikel fünf Absatz 3 der Satzung ermächtigt ist.

5. - Der Komparent Herr Roland Frère, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt, dass sämtliche hiervor

neugeschaffenen 2.500 Aktien der gegenwärtigen Kapitalerhöhung durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts debis Re Insurance Vermittlungs GmbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister Stuttgart
unter Nummer HRB 12.627 gezeichnet wurden. Alle hiervor neugeschaffenen Aktien wurden voll und ganz in bar einge-
zahlt, so dass der Gesellschaft von heute an der Betrag von DM 2.500.000,- zur freien Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

6. - Nach der gegenwärtigen Kapitalerhöhung beträgt das Gesellschaftskapital fünf Millionen Deutsche Mark (DM

5.000.000,-), eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien zu je eintausend Deutsche Mark (DM 1.000,-).

7. - Nach der erfolgten Kapitalerhöhung wird Artikel fünf Absatz eins der Satzung abgeändert und lautet wie folgt:
«Art. 5.  Gesellschaftskapital (Absatz 1.)
Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Deutsche Mark (DM 5.000.000,-), aufgeteilt in fünftausend (5.000)

Aktien (die «Aktien») mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (DM 1.000,-) pro Aktie.»

<i>Bestätigung des Notars

Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes über die Handels-

gesellschaften, betreffend vorgenannte Kapitalaufstockung, erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Summe von DM 2.500.000,- abgeschätzt auf 51.412.000,- LUF

(1 DM = 20,5648 LUF, Mittelkurs vom 13. Februar 1996).

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, die der Gesellschaft aufgrund der in gegenwärtiger Urkunde erfolgten

Kapitalerhöhung erwachsen, werden abgeschätzt auf 620.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden vor dem Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Frère, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 89S, fol. 33, case 3. – Reçu 514.120 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 26. Februar 1996.

P. Decker.

(07684/206/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

debis Re Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.654.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, le 26 février 1996.

P. Decker.

(07685/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EKZ - LANDSBERG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 36.512.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 mars 1991, acte publié au

Mémorial C, n

o

355 du 1

er

octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 février 1992, acte

publié au Mémorial C, n

o

352 du 18 août 1992 et en date du 4 novembre 1992, acte publié au Mémorial C n

o

42

du 29 janvier 1993.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EKZ - LANDSBERG, G.m.b.H

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07692/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10344

EKZ - LANDSBERG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 36.512.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 mars 1991, acte publié au

Mémorial C, n

o

355 du 1

er

octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 février 1992, acte

publié au Mémorial C, n

o

352 du 18 août 1992 et en date du 4 novembre 1992, acte publié au Mémorial C, n

o

42

du 29 janvier 1993.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EKZ - LANDSBERG, G.m.b.H

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07693/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EKZ - LANDSBERG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 36.512.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 mars 1991, acte publié au

Mémorial C, n

o

355 du 1

er

octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 février 1992, acte

publié au Mémorial C,n

o

352 du 18 août 1992 et en date du 4 novembre 1992, acte publié au Mémorial C, n

o

42

du 29 janvier 1993.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EKZ - LANDSBERG, G.m.b.H

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07694/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EKZ - LANDSBERG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 36.512.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 mars 1991, acte publié au

Mémorial C, n

o

355 du 1

er

octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 février 1992, acte

publié au Mémorial C, n

o

352 du 18 août 1992 et en date du 4 novembre 1992, acte publié au Mémorial C, n

o

42

du 29 janvier 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EKZ - LANDSBERG, G.m.b.H

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07695/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

ESTAMBRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 13.092.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 8 janvier 1996

Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique, a été coopté administrateur en rempla-

cement de Monsieur Jacques Bonnier, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

La cooptation de Monsieur Jean-Luc Jacquemin sera soumise à la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

<i>BANQUE UCL

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07699/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10345

EQUITY VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.004.

Le bilan au 31 mai 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EQUITY VENTURES S.A.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(07696/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EQUITY VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.004.

Le bilan au 31 mai 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EQUITY VENTURES S.A.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(07697/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

EQUITY VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.004.

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EQUITY VENTURES S.A.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(07698/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of January.
Before Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of
the undersigned notary on 23rd January, 1996.

The meeting was presided over by Mr Alan Grieve, chartered accountant residing in Zug, Switzerland.
There was appointed as secretary and scrutineer Mr Jérôme Wigny, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. - That the agenda of the meeting is as follows:
A. - Increase of the issued capital of the Company from three hundred and sixteen million pounds sterling

(316,000,000.- GBP) to nine hundred and forty-eight million pounds sterling (948,000,000.- GBP) by the issue of six
hundred thirty-two thousand (632,000) new shares of class B.

B. - Subscription and payment of the shares to be issued and consequent amendment of article five of the articles of

incorporation of the Company.

II. - The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. - The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. - It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

10346

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued capital of the Company from three hundred and sixteen million pounds sterling

(316,000,000 GBP) to nine hundred and forty-eight million pounds sterling (948,000,000 GBP) by the issue of six
hundred thirty-two thousand (632,000) new shares of class B;

With the approval of all shareholders the new shares to be issued have been subscribed to by PNG HOLDINGS S.A.,

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, represented by two of its
directors, Messrs Yves Prussen, doctor-at-law and Kurt Nauer, treasury manager, both residing in Luxembourg.

The contributions made by PNG HOLDINGS S.A. against the issuance of the shares in ROTHMANS INTER-

NATIONAL HOLDINGS S.A., representing all of its assets and liabilities consisted in two hundred thousand (200,000)
shares in RTH LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du
Prince Henri.

The contributor declared that such assets constitute the net assets of PNG HOLDINGS S.A., all liabilities having been

discharged prior to the execution of this deed. The assets so contributed have been valued by the meeting at six hundred
and thirty-two million pounds sterling (632,000,000 GBP).

Evidence of the transfer of such assets was given to the undersigned notary.
The above contribution in kind have been examined by Mr Luc Henzig, authorized auditor, pursuant to a report dated

23rd January 1996, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration, the
conclusion of which reads as follows:

In accordance with article 32-1 of the law of 10th August, 1915, as amended, I have reviewed the consideration as

described above.

Based on the various procedures I have carried out as determined appropriate by myself and as noted above, nothing

has come to my attention that causes me to believe that the total value of GBP 632,000,000.- attributed to the net assets
contributed in kind to ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. is not at least equal to the number and the
nominal value of the shares being issued in return for the consideration described above, i.e. 632,000 shares, fully paid,
of a nominal value of GBP 1,000 each.

The assets which have been contributed by PNG HOLDINGS S.A. constitute all its assets and liabilities as shown in

its balance sheet as at 23rd January, 1996 provided to me.

Upon such contribution being made by PNG HOLDINGS S.A., RICHEMONT S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg represented by Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a
proxy dated as of 23rd January 1996, intervened in its capacity as sole shareholder of PNG HOLDINGS S.A. for the
purpose of dissolving such company, which dissolution was recorded in a separate notarial deed. As a result of such
dissolution, the shares in ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. subscribed to and paid in by PNG
HOLDINGS S.A. were issued to RICHEMONT S.A. as successor of PNG HOLDINGS S.A.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend the second paragraph of Article 5 of

the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«The subscribed capital of the Corporation is set at nine hundred and forty-eight million pounds sterling

(948,000,000.- GBP) divided into three hundred and sixteen thousand (316,000) shares of class A and six hundred and
thirty-two thousand (632,000) shares of class B with a par value of one, thousand pounds sterling (1,000 GBP) per share.

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the increase of the share capital was valued at 28,983,520,000.- Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Company as a result

of its increase of capital are estimated at three hundred thousand francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROTHMANS INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A., ayant son siège à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 23 janvier 1996.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Alan Grieve, expert-comptable demeurant à Zug, Suisse.
A été nommé secrétaire et scrutateur, M. Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et a déclaré et a demandé le notaire instru-

mentant d’acter que:

I. - L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A. Augmentation du capital souscrit de la société de trois cent seize millions de livres sterling (316.000.000,- GBP) à

neuf cent quarante-huit millions de livres sterling (948,000,000 GBP) par l’émission de six cent trente-deux mille
(632,000) nouvelles actions de catégorie B.

B. Souscription et libération des actions à émettre et modification conséquente de l’article 5 des statuts de la société.

10347

II. - Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est montré sur une

liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III. - L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. - Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital souscrit de la société de trois cent seize millions de livres sterling (316.000.000,-

GBP) à neuf cent quarante-huit millions de livres sterling (948.000.000,- GBP) par émission de six cent trente-deux mille
(632.000) nouvelles actions de catégorie B.

Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, les nouvelles actions à émettre ont été souscrites par PNG

HOLDINGS S.A, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, représentée par
deux de ses administrateurs, MM. Yves Prussen, docteur en droit et Kurt Nauer, directeur de la trésorerie, les deux
demeurant à Luxembourg.

L’apport fait par PNG HOLDINGS S.A. en rémunération de l’émission des actions de ROTHMANS INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.A., qui représente l’intégralité de ses actifs et passifs, a consisté en deux cent mille (200.000)
actions de RTH LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

La partie faisant l’apport a déclaré que ces actifs constituaient les actifs de PNG HOLDINGS S.A., toutes les dettes

ayant été payées avant la signature du présent acte. Les actifs faisant l’objet du présent apport ont été évalués par
l’assemblée à six cent trente-deux millions de livres sterling (632.000.000,- GBP).

La preuve du transfert de ces actifs a été donnée au notaire soussigné.
L’apport en nature précité a été examiné par M. Luc Henzig, réviseur d’entreprises, conformément à un rapport daté

du 23 janvier 1996 qui restera annexe au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement, la
conclusion de ce rapport est comme suit:

«Conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, j’ai examiné l’apport décrit ci-avant.
Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites, que j’ai considérées comme adéquates, rien n’est

venu à ma connaissance qui me ferait considérer que la valeur de GBP 632.000.000,- attribuée aux actifs nets faisant
l’objet d’un apport en nature à ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. n’est pas au moins égale au nombre
et à la valeur nominale des actions à émettre en rémunération de l’apport précité, c’est-à-dire 632.000 actions
intégralement libérées d’une valeur nominale de GBP 1.000,- chacune.

Les actifs qui ont fait l’objet de l’apport par PNG HOLDINGS S.A. constituent l’intégralité des actifs et passifs tel que

cela résulte d’un bilan au 23 janvier 1996 qui nous a été remis.»

Sur cet apport fait par PNG HOLDINGS S.A., RICHEMONT S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,

représentée par M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, conformément à une procuration datée
du 23 janvier 1996, est intervenu en sa qualité de seul actionnaire de PNG HOLDINGS S.A. afin de procéder à la disso-
lution de cette société, laquelle dissolution a été actée dans un acte notarié séparé. A la suite de cette dissolution, les
actions de ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. souscrites et libérées par PNG HOLDINGS S.A. ont été
émises en faveur de RICHEMONT S.A. en qualité de successeur de PNG HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à neuf cent quarante-huit millions de livres sterling (948.000.000,- GBP),

divisé en trois cent seize mille (316.000) actions de catégorie A et six cent trente-deux mille (632.000) actions de
catégorie B avec une valeur nominale de mille livres sterling (1.000 GBP) par action.»

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital a été estimé à 28.983.520.000,- francs luxembourgeois

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de son augmen-

tation de capital, s’élèvent approximativement à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Grieve, J. Wigny, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 88S, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

M. Elter.

(07589/210/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

10348

3V LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.974.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth of February.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, residing in Neuhäusgen,
acting in the capacity of special agent of the Board of Directors of 3V LUXEMBOURG S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg, section B under number
47.974, established in accordance with a notarial deed dated 8th June 1994, published in the Mémorial C, number 290
on July 29, 1994;

and modified by two deeds dated 23rd December 1994, published in the Mémorial C of 1995, page 8409;
and modified by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated 28th December 1995, not yet

published in the Mémorial C;

by virtue of the authority conferred on her by decision of the Board of Directors, taken at its meeting on the 5th

February 1996, a certified copy of the minutes of said meeting shall remain annexed to the present deed.

The appearing person, acting in the said capacities, has requested the attesting notary public to record the following

declarations and statements:

1. - Out of two hundred (200) shares of the initial issued share capital, one hundred and ninety-nine (199) shares have

been fully paid up and one (1) share has been paid up to the extent of 25 %.

2. - The Board of Directors, at its meeting on the 5th February 1996, stated that an additional payment of seven

hundred and fifty thousand Italian Lira (ITL 750,000.-) has been received and that now all the two hundred (200) initial
shares have been paid up entirely.

The Board of Directors has furthermore conferred upon Mrs Juliette Lorang, prementioned, all powers necessary in

order to appear before the notary to establish the realization of this additional capital payment and to amend the title
Subscription in conformity with the realization of this additional payment.

3. - Mrs Juliette Lorang, prementioned, states that one existing share has been paid up by an additional amount of

seven hundred and fifty thousand Italian Lira (ITL 750,000,-) and that the company received this amount as was proved
to the undersigned notary, on hand of a certificate dated 5th February 1996 given by MeesPIERSON (LUXEMBOURG)
S.A. which remains annexed to this deed.

4. - Following the accomplishment of this additional payment of capital, the second last paragraph of the title

Subscription of the deed dated 5th June 1994, published in the Mémorial C of 29th July 1994 has therefore been
modified and now reads as follows:

«All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) in cash, so that the amount of two

hundred million Italian Lira (ITL 200,000,000.-) is now available to the company, evidence hereof having been given to
the notary.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent on the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version.

At the request of the appearing person and in case of divergences between the two versions, the French version will

be prevailing.

Concluded in Luxembourg, day, month and year as above.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by her surname, first name, civil status

and residence, signed together with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, demeurant à Neuhäusgen;
agissant comme mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme 3V LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 47.974, constituée suivant acte notarié du 8 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 290 du 29 juillet 1994;

et modifiée par deux actes datées du 23 décembre 1994, publiées au Mémorial C de 1995, page 8409;
et modifiée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 28 décembre 1995, non

encore publié au Mémorial C;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 5 février 1996; une

copie certifiée du procès-verbal de ladite réunion restera annexé aux présentes.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

1. - Sur deux cents (200) actions du capital initial cent quatre-vingt-dix-neuf (199) actions ont été intégralement

libérées et une (1) action a été libérée à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %).

10349

2. - Le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 5 février 1996 de constater la libération supplémen-

taire d’un montant de sept cent cinquante mille lires italiennes (ITL 750.000,-) et que maintenant toutes les deux cents
(200) actions initiales ont été entièrement libérées à partir de cette date.

Le conseil d’administration a conféré en outre tous pouvoirs à Madame Juliette Lorang, préqualifiée, à comparaître

par devant notaire aux fins de documenter la réalisation de cette libération supplémentaire du capital et d’adapter le titre
sous souscription à la réalisation de ce paiement additionnel.

3. - Madame Juliette Lorang, préqualifiée, déclare qu’une (1) action existante a été libérée par un montant additionnel

de sept cent cinquante mille lires italiennes (ITL 750.000,-) et que la société a reçu en date du 5 février 1996 une somme
de sept cent cinquante mille lires italiennes (ITL 750.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant sur base
d’un certificat, daté du 5 février 1996, émis par MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., ci-annexé.

4. - Suite à la réalisation de cette libération additionnelle du capital, l’avant-dernier paragraphe du titre Souscription,

de l’acte daté du 8 juin 1994, publié au Mémorial C le 29 juillet 1994, est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %), de sorte que la somme de deux cent

millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française.

A la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux versions, la version française fera

foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1996, vol. 821, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 février 1996.

C. Doerner.

(07513/209/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

MORI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.635.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

<i>Pour MORI HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(07577/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

MORI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.635.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 26 mai 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
- Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.

Luxembourg, le 14 décembre 1995.

<i>Pour MORI HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07578/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

10350

PROGRES FAMILIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

<i>Pour PROGRES FAMILIAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(07587/029/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

PROGRES FAMILIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 9 mai 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
- Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 15 février 1996.

<i>Pour PROGRES FAMILIAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07588/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

ROYAL CLASSICS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 31.244.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale Extraordinaire du 16 février 1996, tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
a) d’accepter la mise à disposition du mandat d’administrateur-délégué de Johannes Vestjens, demeurant à Kerkrade

(Pays-Bas), et d’élire comme nouveau administrateur, Monsieur Vincenzo Logrillo, demeurant à Luxembourg;

b) de donner décharge entière à l’administrateur sortant;
c) d’élire comme administrateur-délégué, Monsieur Vincenzo Logrillo, prédit.

<i>Le bureau
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07590/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

ROYAL CLASSICS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 31.244.

<i>Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et aux articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée

et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les administrateurs décident, à
l’unanimité, d’élire Vincenzo Logrillo, administrateur-délégué, lequel pourra engager la société par sa seule signature et
lequel sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 21 février 1996. 

S. Couldridge

R. Roth

V. Logrillo

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07591/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

10351

SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 43.054.

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Rome le 23 janvier 1996, a renouvelé le mandat du commissaire pour une

nouvelle période statutaire d’un an, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant le bilan au
31 décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07595/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

WEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.055.

DISSOLUTION

1. Il résulte des décisions des associés du 12 décembre 1995 que M. Christian Bourg, liquidateur, a fait rapport sur la

gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société civile KPMG Experts Comptables avec siège à Luxembourg, a
été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des décisions des associés du 13 décembre 1995 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à

l’adoption des comptes de liquidation au 30 novembre 1995 a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et
entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que
le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été
ordonné.

Luxembourg, le 18 janvier 1996.

<i>Pour WEILER, S.à r.l.

<i>en liquidation

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 475, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07602/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

FONDATION MENINOS ET MENINAS DE RUA, A.s.b.l., Association sans but lucratif, O.N.G.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 31, rue de la Montagne.

<i>Situation financière du 1

<i>er

<i>janvier 1995 au 31 décembre 1995

<i>Dépenses

<i>Recettes

Projets
Horta (Barra Nova) ………………………………………

4.810.636

Dons ………………………………………………………………………

1.586.264

Rua Moraes………………………………………………………

373.262

Recettes des activités …………………………………………

135.113

Colonia Leopoldina ………………………………………

9.664

Boutique Tiers Monde …………………………………………

55.993

Frais Théâtre Esch-sur-Alzette ……………………

15.686

Cotisations Membres …………………………………………

47.000

Frais divers ………………………………………………………

27.501

Vente Cartes de voeux ………………………………………

11.000

Frais bancaires …………………………………………………

3.545

Intérêts actifs …………………………………………………………

8.017

_________

_________

Total Recettes ………………………………………………………

1.843.387

Fonds Social 1994 …………………………………………………

5.005.132

_________

Total Dépenses ………………………………………………

5.240.294

Total…………………………………………………………………………

6.848.519

Fonds Social 1995 …………………………………………

1.608.225

_________

_________

Total Général …………………………………………………

6.848.519

Total Général…………………………………………………………

6.848.519

_________

_________

_________

_________

<i>Disponible au 31.12.1995

<i>Fond Social

CCP (en LUF) …………………………………………………

1.281.444

BCEE (en LUF) ………………………………………………

256.115

BCEE (en USD)
2.211,26 au cours moyen de 31,957732……

70.666

au 31.12.95 ……………………………………………………………

1.608.225

_________

_________

Total Actif ………………………………………………………

1.608.225

Total Passif ……………………………………………………………

1.608.225

_________

_________

_________

_________

Signatures.

10352

EXERCICE 1995

<i>1. Subsides

La Fondation a terminé le financement du projet HORTA-BARRA NOVA en utilisant le solde du financement octroyé

par le Ministère des Affaires Etrangères pour un montant de 4.810.636,- LUF.

<i>2. Activités

Tout au long de cette année, la Fondation a entrepris des activités importantes et représentatives: «Exposition

échange Modena – Esch-sur-Alzette peintures, sculptures, gravures, photos», deux concerts au Théâtre d’Esch-sur-
Alzette en collaboration avec la ville de Modena, édition du premier numéro du Bulletin d’Information.

A ces activités s’ajoutent les ventes de la Boutique Tiers Monde ainsi que la vente de cartes de voeux.

<i>3. Dons

Cette année, le montant des dons reçus s’élève à 1.586.264,- LUF.

<i>4. Borgosesia (Italie)

Le Groupe de Borgosesia a continué ses activités de sensibilisation et de collecte de fonds. Les dons se chiffrent à

13.862.000,- ITL (équivalent à 277.240,- LUF).

<i>5. Frais de gestion

Cette année encore, les frais de gestion sont restés à charge de plusieurs membres qui ont travaillé pour la Fondation.

<i>6. Nouveaux projets

La réalisation du projet HORTA-BARRA NOVA étant terminée, la Fondation a commencé à financer deux nouveaux

projets, RUA MORAES et COLONIA LEOPOLDINA, pour respectivement 373.262,- LUF et 9.664,- LUF.

Luxembourg, le 30 janvier 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07605/545/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

FONDATION MENINOS ET MENINAS DE RUA, A.s.b.l., Association sans but lucratif, O.N.G.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 31, rue de la Montagne.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 février 1996

– Mesdames L. De Bernardi, M. Weidig, M. Torre, R. Gallo-Clerico et B. Eischen-Gillian sont renommées adminis-

trateurs pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999. Madame L. De Bernardi assume
la fonction de Président, Madame M. Torre celle de Trésorier, et Madame R. Gallo-Clerico celle de secrétaire.

– Messieurs Luigi Bonani et Max Scheifer sont renommés commissaires aux comptes pour une nouvelle période de

1 an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour extrait sincère et conforme

FONDATION MENINOS ET MENINAS DE RUA, A.s.b.l. O.N.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07606/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

WINSTIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourg,

<i>en date du 27 septembre 1995 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul De Geyter, et des sociétés JUMPRUN

INVESTMENTS Ltd et WINDLINE INVESTMENTS Ltd, a été renouvelés pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Ardito Toson a été

renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 27 septembre 1995.

<i>Pour WINSTIMMO INTERNATIONAL S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07603/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

10353

WINSTIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>en date du 20 février 1996 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-

sionnaire, Monsieur Ardito Toson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commis-

saire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20 février 1996.

<i>Pour WINSTIMMO INTERNATIONAL S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07604/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.

ACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire des présentes minutes.

Ont comparu:

1. FAIRFIELD RESOURCES S.A., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, lles

Vierges Britanniques, P.O. Box 933, Abbott Building, Road Town, ici dûment représentée par Madame Sabine Perrier,
son administrateur, tel qu’il en a été prouvé au notaire;

2. Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, 5, chemin du Colombier.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de ACIS HOLDING S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par décision du

conseil d’administration et en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise suivant
les conditions exigées pour la modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, qu’elles aient un caractère commercial, industriel, financier, immobilier ou autre, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières, brevets, licences et

droits de tous genres. Elle peut, entre autres, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option
d’achat ou de toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se

rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de l’article 209 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000), divisé en cinq mille (5.000)

actions de valeur nominale mille francs luxembourgeois (1.000) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

10354

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

comme modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. FAIRFIELD RESOURCES S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………… 4.999
2. Sabine Perrier, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de francs luxem-

bourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Dispositions transitoires 

La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué par les

convocations pour la première fois en 1997.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions numérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000)
francs.

10355

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’Instant les comparants préqualifiés, représentant l’Intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France,
b) Mademoiselle Monique Goerens, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
c) Monsieur Philippe Sautreaux, employé privé, demeurant à Thionville-Elange, France.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, 

S.à r.l., 80, rue des Romains, L-8041 Strassen. 

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué, en vertu de l’article 60 de la

loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 28, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07609/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

ACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 9 février 1996 à 18.00 heures

<i>Résolution unique

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée des actionnaires, les administrateurs se sont réunis en conseil
et ont élu Sabine Perrier aux fonctions d’administrateur-délégué de la Société ACIS HOLDING S.A. Sabine Perrier est
autorisée à engager la Société par sa seule signature.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

S. Perrier

P. Sautreaux

M. Goerens

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07610/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

GERTHOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LIDINAM S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée

par Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 23 février 1996,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement;

2) La société INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici repré-

sentée par sa gérante, Madame Gerty Thomé-Marter, demeurant à Kayl.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée GERTHOMA S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

10356

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société, à son siège ou
seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur. Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5.

Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Le capital autorisé

est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-) qui sera représenté par cinq cent mille
(500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix,
avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les admi-

nistrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration élit en
son sein un président et, le cas échéant, un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un
poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son rempla-
cement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix, le président n’a pas de voix prépondérante. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre
leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

10357

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut, par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996. La première

assemblée générale annuelle se réunira en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) LIDINAM S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq ………………………………………………………………………………………………

625 actions

2) INTERCORP S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq …………………………………………………………………………………………    625 actions
Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève environ à soixante-cinq mille (65.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Nicolas Schaeffer Jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl.

10358

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur Henri Campill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, G. Thomé-Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 89S, fol. 46, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07618/230/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

GREISCHER IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7622 Larochette, 48, rue Osterbour.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Robert dit Bob Greischer, maçon, demeurant à L-7622 Larochette, 48, rue Osterbour.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GREISCHER

IMPORT EXPORT, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Larochette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises, à l’exclusion de matériel militaire.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transfactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par dérogation, la

première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6.  Les parts sont insaisissables; elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu’avec l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent
eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la déter-
mination de la valeur des parts à céder.

Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8.  Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9.  Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10.  Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

10359

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
– Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Bob Greischer, prénommé.
– Le siège social est établi à L-7622 Larochette, 48, rue Osterbour.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. Greischer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 89S, fol. 25, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 février 1996.

P. Decker.

(07619/206/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

AGIV HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.669.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour AGIV HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(07634/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

AGIV HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.669.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 26 mai 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 21 février 1996.

<i>Pour AGIV HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07635/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

CODEXIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.199.

Le bilan de la société au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 76, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07671/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

10360

ACP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.393.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau……………………………………………………………………

USD 351.000,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Signature.

(07633/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

SEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.009.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (01714/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BONITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.152.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.

I  (01814/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01815/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10361

LA PLATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 21.330.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (01637/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.722.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV will be held at its registered office in Luxembourg, 14,
rue Aldringen, L-1114 Luxembourg, on <i>May 17, 1996 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda:

1. Presentation of the management report of the directors and the report of the auditor.
2. To approve the annual accounts for the year ended December 31, 1995.
3. Allocation of net results.
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended December 31, 1995.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken

by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of May 17, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office of the Fund, 14, rue Aldringen, Luxembourg, or with
the following bank:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.

I  (01835/755/25)

<i>The Board of Directors.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.263.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS will be held at the registered office, 6, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, on Friday, <i>17 May 1996 at 15.00 hours.

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Financial Statements for the year ended 31 December 1995;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 December 1995;
4. Election of the Directors for a term of one year;
5. Election of the Auditor for a term of one year;
6. Any Other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken by the majority

of the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf, and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.
I  (01792/000/22)

<i>By order of the Board of Directors.

10362

SICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 5.322.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra au siège social à Pontpierre, le samedi <i>18 mai 1996 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995;

affectation du résultat;

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations;
5. Divers.
Prière de se conformer à l’article 21 des statuts.

I  (01482/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LACEFLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 44.999.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I  (01606/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STORM-FUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 33.209.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I  (01607/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DTB STILLHALTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.995.

Gemäss Art. 12, 13 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>15. Mai 1996 um 15.00 Uhr an den Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Februar 1995 bis zum 31. Januar 1996.

10363

2. Beschlussfassung über Jahresabschluss und Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

- SAL. OPPENHEIM Jr &amp; Cie LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer.
- BANKHAUS SAL. OPPENHEIM Jr &amp; Cie KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20.
- BANKHAUS SAL. OPPENHEIM Jr &amp; Cie KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4.
- SAL. OPPENHEIM Jr &amp; Cie (SCHWEIZ) A.G., Zürich, Uraniastrasse 28.
- BANK GEBRÜD. GUTMANN Nfg. A.G., Wien Schwarzenbergplatz 16.
- BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; Co Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1.
- BANK MEESPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin 55.

Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 12. April 1996.

I  (01772/000/35)

<i>Der Verwaltungsrat.

DTB STILLHALTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.995.

Gemäss Art. 12, 13 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>15. Mai 1996 um 15.30 Uhr (im Anschluss an die ordentliche jährliche Generalversammlung) an
den Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung der Statuten (Artikel 20) als Folge der Genehmigung bei der Margin-Klasse DAX erhöhte Risiko-

grenzen ansetzen zu können, weil sich die dort zusammengefassten drei Einzelwerte (ODAX, FDAX, OFDX) bei
der Portfolio-Betrachtung im Risiko kompensieren können.

2. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertre-

tenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern wenigstens 50% des Aktienkapitals anwesend oder vertreten sind.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

- SAL. OPPENHEIM Jr &amp; Cie LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer.
- BANKHAUS SAL. OPPENHEIM Jr &amp; Cie KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20.
- BANKHAUS SAL. OPPENHEIM Jr &amp; Cie KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4.
- SAL. OPPENHEIM Jr &amp; Cie (SCHWEIZ) A.G., Zürich, Uraniastrasse 28.
- BANK GEBRÜD. GUTMANN Nfg. A.G., Wien Schwarzenbergplatz 16.
- BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; Co Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1.
- BANK MEESPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin 55.

Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 12. April 1996.

I  (01773/000/34)

<i>Der Verwaltungsrat.

10364

NETGELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 33.131.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 mai 1996 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (01634/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEVERDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.307.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 mai 1996 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (01635/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINIMODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 34.767.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (01636/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STONEHENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.113.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>13 mai 1996 à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

10365

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1994.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I  (01868/550/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 24.252.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>13 mai 1996 à 11.00 heures au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes pour

l’exercice 1995.

- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes clôturés au 31 décembre 1995.
- Affectation des résultats.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.

I  (01929/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 40.934.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mai 1996 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur en son remplacement.
5- Divers.

II  (01546/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMNET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 32.365.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le <i>6 mai 1996 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration.
2. Rapport du commissaire aux comptes.
3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (01689/267/18)

<i>Le conseil d’administration.

10366

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Diekirch B 32.526.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 mai 1996 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (01442/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Diekirch B 39.165.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 mai 1996 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (01443/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.611.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>7 mai 1996
à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (01496/043/17)

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.938.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>15 mai 1996 à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

2. Divers.

II  (01344/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

10367

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.735.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 mai 1996 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (01507/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCHELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.011.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 mai 1996 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01508/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.600.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

II  (01519/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TILSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 mai 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Examen et approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01841/502/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

10368

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288.

Les actionnaires de la Sicav PUILAETCO QUALITY FUND sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Luxembourg le <i>13 mai 1996 à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du réviseur d’entreprises.
3) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Nomination d’un administrateur.
6) Election des 5 administrateurs pour des termes variables compris entre un et six ans.
7) Affectation du résultat.
8) Divers.

II  (01503/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CO.VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.112.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le <i>10 mai 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Adoption du bilan et du compte profits et pertes au 31 décembre 1994.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Transfert du siège social de la société.
6) Divers.

II  (01554/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL DELTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 1996 à 15.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de REVILUX S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises.
2. Nomination de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme Réviseur d’Entreprises.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et les décisions

seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
II  (01587/584/18)

<i>Le Conseil d’Administration.