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10273
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 215
29 avril 1996
S O M M A I R E
Abacus Holding S.A., Luxembourg ………………
page 10294
Alesia S.A., Luxembourg…………………………………………………… 10294
Anc. Ets Giver & Lorang, S.à r.l., Luxembourg ……… 10293
Auto-Etoile, S.à r.l., Differdange …………………………………… 10295
BG Bank International S.A., Bikuben Girobank
International A.G., Luxemburg………………… 10295, 10297
Cami Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 10298
Celsia S.A., Luxembourg…………………………………………………… 10297
CLH International S.A. ……………………………………… 10298, 10299
CLT, Compagnie Luxembourgeoise de Télédiffusion
S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………… 10301, 10303
Cofipar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10299
Coiffure André-Alain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 10298
Continental Participations S.A.H., Luxbg
10300, 10301
Creative Marketing in Europe S.A., Luxembourg 10303
(Jacques) Dessange Société Luxembourgeoise de
Coiffure S.A., Luxembourg ………………………………………… 10309
Devlog International S.A., Luxemburg ……………………… 10303
Dynamix S.A., Luxembourg …………………………………………… 10303
Ensearch International S.A., Luxembourg
10299, 10300
Ets Henri Prim, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 10305
European Overseas Holding Corporation S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 10306
Exodus Limited S.A., Luxembourg ……………………………… 10306
Floril Investissements S.A., Luxembourg ………………… 10304
Garage De Iaco Fiore, S.à r.l., Luxembourg 10307, 10308
Geranium S.A., Luxembourg ………………………………………… 10307
Hirgiz S.A., Luxembourg ………………………………… 10310, 10311
(Andreas) Hoves Intern. Transport Service, S.à r.l.,
Bertrtange…………………………………………………………… 10294, 10295
Immostrassen, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 10309
International Distributors Holding S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 10305, 10306
Interparticipations S.A., Luxembourg ……… 10308, 10309
Investissements Immobiliers Luxembourg Holding
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 10306
JR International, S.à r.l., Mamer …………………………………… 10290
Kansas International S.A., Luxembourg …………………… 10280
Lonworld S.A., Luxembourg …………………………………………… 10310
Lotus Chemicals, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 10305
Lux-Design, GmbH, Wasserbillig ………………………………… 10284
Lysidor S.A., Luxembourg ……………………………… 10313, 10314
Macotec S.A., Luxembourg……………………………………………… 10311
Madica S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10312
Mata, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 10314, 10315
MDA S.A., Livange ……………………………………………………………… 10291
Montbazillac S.A., Luxembourg …………………………………… 10315
Nippur Investissements S.A., Luxembourg……………… 10320
Olymbos S.A., Luxembourg …………………………………………… 10320
Pacific West, GmbH, Luxemburg ………………… 10319, 10320
Placindus S.A., Luxembourg…………… 10315, 10318, 10319
P.M.M., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 10278
Polumi Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 10285
Silversea Cruise S.A., Luxembourg……………………………… 10299
Socafin S.A., Luxembourg………………………………………………… 10274
Solma S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10274
Stand Up S.A., Luxembourg …………………………………………… 10274
Sundance S.A., Luxembourg …………………………………………… 10275
Technopart S.A., Luxembourg ……………………………………… 10275
Tecna S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10275
Télépromotions S.A., Luxembourg……………………………… 10277
Tomalif S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 10278
Transport Arendt, S.à r.l., Colmar-Berg …………………… 10276
Transylvania, S.à r.l., Dudelange …………………………………… 10277
Trelux Capital Investissements S.A., Luxembourg 10276
Van Moer, Santerre Luxembourg S.A., Luxembg 10278
Wostra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10278
10274
SOCAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 38.282.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1995 que:
1. Les comptes au 31 décembre 1994 sont acceptés.
2. Les rapports annuels du Conseil d’Administration et du Commissaire sont également acceptés.
3. Les propositions du Conseil quant à l’affectation des résultats sont acceptées.
4. Décharge est accordée à l’administrateur démissionnaire, M. Max Petram, pour le restant de son mandat.
5. M. Dirk C. Oppelaar, maître en droit, résidant au 10, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, est élu au
poste d’administrateur de la société. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 26 juin 1995.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07470/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
SOLMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 48.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 59, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.
Signature.
(07473/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
SOLMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 48.280.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 13 juin 1995i>
L’assemblée remercie Monsieur Jean-Claude Roob pour l’exécution du mandat d’administrateur jusqu’à ce jour et
nomme comme nouvel administrateur, Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable. Le mandat de Monsieur
Alhard von Ketelhodt prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 1999.
Pour extrait sincère et conforme
C. Hilbert
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07474/664/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
STAND UP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.749.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire tenue à F-Thionville, le 7 février 1996 a décidé de:
1. Accepter la démission des deux administrateurs: Monsieur Michel Garnier et Monsieur Pierre Garnier.
Décharge a été accordée pour l’exécution de leur mandat.
Est nommée nouveau administrateur avec effet immédiat: Mlle Florence Fournier, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement du quatrième administrateur.
Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07475/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
10275
SUNDANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 45.699.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Géànérale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 22 décembre 1995, que:
- la démission de Madame Carine Bittler, Monsieur Jacques Schroeder et Maître René Faltz de leur postes d’adminis-
trateur est acceptée;
- la démission de la Société FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A. de son poste de Commissaire aux comptes est
acceptée;
- le siège social est transféré du 6, rue Heine, Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- M. Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, est élu au poste d’admi-
nistrateur;
- M. Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant 10, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, est élu au
poste d’administrateur;
- Mlle Anne Compère, employée, demeurant 186 avenue Patton Bte 10, B-6700 Arlon, est élue au poste d’adminis-
trateur;
- WELLINGTON LIMITED, société domiciliée à Dublin, Irlande, est élue au poste de Commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07477/724/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
TECNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue M. de Brabant.
R.C. Luxembourg B 15.380.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 14 février 1996i>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire, Monsieur Marc Hahn, demeurant à Strassen, a été nommé au poste de
directeur technique avec pouvoir d’engager la société au même titre que le président du Conseil d’Administration.
Fait à Luxembourg, le 14 février 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Signature
Pour copie conforme
M
e
Y. Hamilius
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07478/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
TECHNOPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.007.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNOPART S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.007,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 59 du 8 février 1993.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit,
demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire, Madame Miren Salmon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Maître Danièle Martin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
10276
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il est notamment chargé de poursuivre le recouvrement de toutes les créances, de réaliser les avoirs et
de rembourser dans la mesure du possible les dettes de la Société.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Jastrow, M. Salmon, D. Martin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 88S, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.
F. Baden.
(07477A/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
TRANSPORT ARENDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Colmar-Berg.
R. C. Luxembourg B 37.987.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 66, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(07484/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 22.363.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1984, acte publié au
Mémorial C, n
o
38 du 8 février 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 juillet 1990, acte publié
au Mémorial C, n
o
30 du 28 janvier 1991.
—
Le bilan au 31 août 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 67, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(07487/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
10277
TELEPROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 43.448.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1995 que:
1. Les comptes au 31 décembre 1994 sont acceptés.
2. Les rapports annuels du Conseil d’Administration et du Commissaire sont également acceptés.
3. Les propositions du Conseil quant à l’affectation des résultats sont acceptées.
4. Décharge est accordée à l’administrateur démissionnaire, M. Max Petram, pour le restant de son mandat.
5. M. Dirk C. Oppelaar, maître en droit, résidant au 10, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, est élu au
poste d’administrateur de la société. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 5 juin 1995.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07479/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
TRANSYLVANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3447 Dudelange, 40, rue du Curie.
R. C. Luxembourg B 51.224.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1) Monsieur Ioan Dorin Bisboaca, ingénieur, demeurant à Alba Iulia, Roumanie, ici réprésentée par Mademoiselle
Françoise Donnay, infirmière, demeurant à L-3259 Bettembourg, 89, rue de la Montagne, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Bettembourg, le 7 février 1996.
2) Mademoiselle Françoise Donnay, prénommée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclaration et résolution comme suit:
I. La société à responsabilité limitée TRANSYLVANIA, avec siège social au 89, rue de la Montagne, L-3259 Bettem-
bourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 mai 1995, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 412 du 28 août 1995.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
II. La comparante et Monsieur Ioan Dorin Bisboaca, prénommés, sont les seuls associés de la société à responsabilité
limitée TRANSYLVANIA et se réunissant en assemblée générale extraordinaire, ils prennent, à l’unanimité, la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société du 89, rue de la Montagne, L-3259 Bettembourg au 40,
rue Curie, L-3447 Dudelange et de conférer à l’article 2 premier alinéa des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Dudelange.»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: F. Donnay, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 février 1996, vol. 458, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 février 1996.
A. Lentz.
(07485/221/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
TRANSYLVANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3447 Dudelange, 40, rue du Curie.
R. C. Luxembourg B 51.224.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 février 1996.
A. Lentz.
(07486/221/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
10278
TOMALIF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 20.041.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.
Signature.
(07483/552/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
VAN MOER, SANTERRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 14.361.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 14 décembre 1995i>
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de VAN MOER, SANTERRE, LUXEMBOURG S.A., i>
<i>du jeudi 14 décembre 1995 à 16.30 heures, tenue au siège de VAN MOER, SANTERRE, LUXEMBOURG S.A.,i>
<i>52-54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourgi>
<i>Ordre du jour:i>
Direction administrative:
- Changement d’adresse du siège social et éventuellement de certaines sociétés.
Vu l’acquisition d’une partie de la «Résidence Blues» pour y installer nos bureaux, le conseil décide, à l’unanimité, de
transférer, comme le permettent les statuts, le siège de la société VAN MOER, SANTERRE LUXEMBOURG S.A. de
l’adresse 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers la nouvelle adresse, à savoir, 52-54, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg.
En ce qui concerne la SICAV VMS LUXINTER, le conseil estime ne pas devoir procéder au changement d’adresse. Par
contre, on procédera aux changements des numéros de téléphone et de fax.
Luxembourg, le 16 février 1996.
Certifié extrait conforme
T. Matthyssens
M. Nozza
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07490/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
WOSTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 34.118.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.
Signature.
(07493/552/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.
P.M.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Desmond Joseph Mac Kenna, directeur de société, demeurant à L-8340 Olm, 23, boulevard Robert
Schumann;
2. Monsieur Gordon Mallaby, fonctionnaire des Communautés Européennes, demeurant à L-5536 Remich, 14, rue
Hierzigbierg;
3. Monsieur Graham Paul, fonctionnaire des Communautés Européennes, demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue
des Romains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
10279
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de P.M.M., S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Gordon Mallaby, fonctionnaire des Communautés Européennes, demeurant à
L-5536 Remich, 14, rue Hierzigbierg, cent soixante-sept parts sociales ……………………………………………………………………………
167
2. Monsieur Graham Paul, fonctionnaire des Communautés Européennes, demeurant à
L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains, cent soixante-sept parts sociales …………………………………………………………………
167
3. Monsieur Desmond Joseph Mac Kenna, directeur de société, demeurant à L-8340 Olm,
23, boulevard Robert Schumann, cent soixante-six parts sociales ……………………………………………………………………………………
166
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisons collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixent les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
10280
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 28.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société à responsabilité limitée:
Monsieur Hughes Arwel, commerçant, demeurant à L-3043 Luxembourg, 46, Montée de Clausen.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état civil
et résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. J. Mac Kenna, G. Mallaby, G. Paul, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 février 1996, vol. 458, fol. 18, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 février 1996.
A. Lentz.
(07504/221/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme KREDIETRUST, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Mommaerts, employé privé, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 janvier 1996;
2) La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Mommaerts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 janvier 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KANSAS INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières oui mmobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom son propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts
10281
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois
mille (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispo-
sitions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à vingt-cinq millions
de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission de vingt-deux mille (22.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation cidessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
10282
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou
en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation
A ces fins:
10283
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à quatorze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) KREDIETRUST, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………
2.999
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
10284
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTRÔLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de l’an deux mille un.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mommaerts, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 89S, fol. 5, case 9. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.
F. Baden.
(07501/200/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
LUX-DESIGN, GmbH, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich.
Ist erschienen:
Herr Arnold Keil, Maler-Lackierer, wohnhaft in D-54290 Trier, Metzelstrasse 11.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Einmanngesellschaft mit
beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich der Änderungsgesetze und insbesondere
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.
Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die
a) Durchführung von Maler- und Anstreicherarbeiten, im Innen- sowie im Aussenbereich von Gebäuden;
b) Durchführung von Reparaturarbeiten und Erneuerungen im Innen- sowie im Aussenbereich von Gebäuden
betreffend Fussböden, Decken, Fassaden usw., sowie die Tätigkeit aller Handelsgeschäfte sowohl mobiliarer als auch
immobiliarer Art, die direkt oder indirekt damit zusammenhängen oder der Errichtung dieses Zieles dienlich sind.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung LUX-DESIGN, GmbH.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-
teilt in fünfhundert Geschäftsanteile (500) zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche durch Herrn
Arnold Keil, Maler-Lackierer, wohnhaft in D-54290 Trier, Metzelstrasse 11, übernommen werden.
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
10285
Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von dem Gesellschafter
berufen werden.
Art. 10. Im Falle, wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des in Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.
Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achtund-
zwanzigtausend (28.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Generalversammlungi>
Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Herr Arnold Keil, Maler-Lackierer, wohnhaft in D-54290 Trier, Metzelstrasse 11, wird zum administrativen
Geschäftsführer ernannt und Herr Joseph Schwartz, Malermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Gärtnerstrasse 36, wird
zum technischen Geschäftsführer ernannt.
2. Die Gesellschaft ist nach aussen durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers oder durch
die gemeinsame Unterschrift des administrativen und des technischen Geschäftsführers verpflichtet.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: A. Keil, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 février 1996, vol. 458, fol. 17, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 février 1996.
A. Lentz.
(07502/221/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
POLUMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 février 1996,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles;
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale délivrée à Tortola, le 21 avril 1995.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
10286
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLUMI HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF), qui sera représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
10287
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de juillet à 9.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Madame Joëlle Mamane, prénommée, quatre actions………………………………………………………………………………………………
4
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………
996
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
10288
1. Mrs Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Albert Aflalo, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on February 2, 1996.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities;
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Miss Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy established in Tortola, on April 21, 1995.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of POLUMI HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other
manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining, however, within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing the holding
companies and by the article 209 of the amended law on trading companies.
It may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Belgian francs (1,250,000.- BEF),
represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Belgian francs
(1,250.- BEF) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at five million Belgian francs (5,000,000.- BEF) to be divided into four
thousand (4,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Belgian francs (1,250.- BEF) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
10289
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Friday of July at 9.00 a.m. and the first time in the year 1997.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. Mrs Joëlle Mamane, prenamed, four shares…………………………………………………………………………………………………………………
4
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, prenamed, nine hundred and ninety-six shares ……………………………………………
996
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of one million two hundred and fifty thousand Belgian francs (1,250,000.- BEF) is now available to the company,
evidence therof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpo-
ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mrs Joëlle Mamane, prenamed,
b) Mr Albert Aflalo, prenamed,
c) Mr Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg.
10290
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, having its registered office in Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 199.
5. The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 89S, fol. 24, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 février 1996.
G. Lecuit.
(07505/220/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
JR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 19, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée GROUPE JR, avec siège social à F-62150 Houdain, 382, rue A. Briand,
ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Robert Cappelle, commerçant, demeurant à Houdain (France).
2) Monsieur André Jans, maître-mécanicien, demeurant à Brouch/Mersch.
3) Monsieur Jean-Robert Cappelle, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- la fabrication, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de filtres tous usages et de systèmes de filtration divers
ainsi que tous appareillages et outillages s’y rapportant, même électroniques,
- la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de
création des sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
- et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
Art. 3. La société prend la dénomination de JR INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté
par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
10291
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
1) GROUPE JR, avec siège social à F-62150 Houdain, 382, rue A. Briand, soixante-quinze parts …………………………
75
2) Monsieur André Jans, maître-mécanicien, demeurant à Brouch/Mersch, vingt-quatre parts ……………………………
24
3) Monsieur Jean-Robert Cappelle, commerçant, demeurant à F-62150 Houdain, 382, rue A. Briand,
une part ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Robert Cappelle, commerçant, demeurant à F-62150 Houdain, 382, rue A. Briand.
2. Le siège social est fixé à L-8245 Mamer, 19, rue de la Libération.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-R. Cappelle, A. Jans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 89S, fol. 5, case 12. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.
F. Baden.
(07500/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
MDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
Monsieur Michel Didier, demeurant à Metz-Vallières, rue Jeanne Jugar;
Monsieur Michel Robert, demeurant à Metz-Sablon, 88, rue Kellerman.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de MDA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront iminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
10292
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la repré-
sentation de tous produits ou marchandises non réglementées au Luxembourg.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-
tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs Iuxem-
bourgeois) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre Ill. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à I’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
ll peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à I’endroit indiqué dans les convoca-
tions le premier mardi du mois de mai et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défaIcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
10293
Titre VIll. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Michel Didier, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………
750
Monsieur Michel Robert, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de la somme de
trois cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 330.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Michel Didier, administrateur-délégué, demeurant à 57070 Metz-Vallières, rue Jeanne Jugar (France),
Monsieur Michel Robert, mécanicien, demeurant à 57000 Metz-Sablon, 88, rue Kellerman (France),
Monsieur Michel Nicolas, peintre décorateur, demeurant à 57360 Amnéville, 7, rue de Nancy (France).
Monsieur Didier Michel est nommé administrateur-délégué, il peut par sa signature engager la société.
Monsieur Robert Michel est nommé directeur technique de la société.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE CAPITAL PARTNERS, 11, rue des Prés,
L-8039 Strassen.
4. Le siège social de la société est établi à CO/ITP S.A. Centre d’affaires «Le 2000» L-3378 Livange.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Michel, R. Michel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1996, vol. 821, fol. 11, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.
C. Doerner.
(07503/209/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
ANC. ETS GIVER & LORANG, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée,
(anc. SOCIETE ANONYME DES ANCIENS ETABLISSEMENTS GIVER & LORANG).
Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 13.681.
Constituée par-devant Maître Michel-Gérard-Norbert Muller, notaire de résidence à Bascharage, en date du 4 mars
1976, acte publié au Mémorial C, n
o
121 du 15 juin 1976, modifiée (transformée en société à responsabilité limitée
avec la dénomination ANC. ETS GIVER & LORANG, S.à r.l.) par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Mersch, en date du 28 avril 1987, publié au Mémorial C, n
o
231 du 22 août 1987.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
ANC. ETS GIVER & LORANG, S.à r.l.
H. Voosen
G<i>éranti>
(07517/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10294
ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour ABACUS HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(07514/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.096.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 10 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employée privée, Vlessart,
Monsieur Roger Petry, employée privée, Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employée privée, Wecker.
Luxembourg, le 15 février 1996.
<i>Pour ABACUS HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07515/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
ALESIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.145.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour ALESIA S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(07516/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
ANDREAS HOVES INTERN. TRANSPORT SERVICE, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitze in Bettemburg.
Ist erschienen:
Herr Andreas Hoves, Transportunternehmer, in D-4290 Bocholt, 1, Körnerstrasse wohnend;
hier vertreten durch Herrn Roland Gierenz, Privatangestellter, in Huldingen wohnend;
aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 8. Februar 1996, welche Vollmacht ne varietur von den
Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit
derselben fomalisiert zu werden.
Welcher Komparent, wie er handelt, erklärt, dass Herr Andreas Hoves, vorgenannt, alleiniger Gesellschafter ist der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ANDREAS HOVES INTERN. TRANSPORT SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in L-4276
Esch an der Alzette, 54, rue Pasteur;
10295
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz aus Remich, am 6. Juni 1989, veröffent-
licht im Mémorial C von 1989, Seite 14897;
umgeändert gemäss zwei Akten, aufgenommen durch den handelnden Notar am 13. September 1993, veröffentlicht
im Mémorial C von 1993, Seite 27548.
Welcher Komparent sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden hat und folgenden
Beschluss gefasst hat.
<i>Einziger Beschlussi>
Der Komparent beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-4276 Esch an der Alzette, 54, rue Pasteur nach L-8077
Bertrange, 95, rue de Luxembourg, zu verlegen.
Somit erhält der erste Absatz des Artikels 5 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bertrange.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Generalversammlung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen
werden auf ungefähr zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1996, vol. 821, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, dem Gesellschafter auf Begehr erteilt, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 16 février 1996.
C. Doerner.
(07518/209/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
ANDREAS HOVES INTERN. TRANSPORT SERVICE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1996.
C. Doerner.
(07519/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
AUTO-ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 79-81, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 40.236.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1996, vol. 302, fol. 25, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 février 1996.
M. Limpach-Scheitler.
(07520/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
BG BANK INTERNATIONAL S.A., BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.
Geselllschaftssitz: Luxemburg, 18-20, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 34.924.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of February.
In the presence of Maître Leon Thomas known as Tom Metzler, notary public resident of Luxembourg-Bonnevoie
(Grand Duchy of Luxembourg).
The shareholders of BIKUBEN INTERNATIONAL BANK S.A., société anonyme, with head office at Luxembourg,
18-20, avenue Marie-Thérèse, incorporated by a deed before the undersigned notary, on October 2nd, 1990, and as
such duly published in the Mémorial C, Listing of Companies (Recueil Spécial des Sociétés et Associations), number 6
dated January 7th, 1991, the articles of incorporation were amended by a deed before the undersigned notary, on April
12th, 1991, and as such duly published in the Mémorial C, Special Listing of Companies, number 378 dated October 11th,
1991, registered at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court of and in Luxembourg, under
the section B and the number 34.924,
were joined together to form a general meeting.
The meeting of shareholders is opened at 2.00 pm. and is presided over by Mr Jens Kristian Andersen, Managing
Director, residing in Greiveldange.
The chairman appoints as secretary Mr Finn Ancker, Deputy Managing Director, residing in Mamer.
10296
The meeting appoints as teller Mr Per Henrik Jensen, Deputy General Manager, residing in Bertrange.
The committee, thus composed as above, draws up the attendance list, which, having been signed by the shareholder
present and by the proxyholder of the represented shareholder, as well as by the members of the committee and the
instrumental notary, will be found in the annexe to the present minutes, for the purpose of registration, together with
the proxy.
The chairman declares and requests the notary to acknowledge the following:
Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of LUF 1,000,000,000.- (one billion
Luxembourg francs), are duly present or rightfully represented at the present meeting, and may as such properly
deliberate and decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening notices.
The agenda of the present meeting comprises among others the following items which require the intervention of the
notary:
5. - Approval of the change of the name of the Corporation to BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., in
abbreviation BG BANK INTERNATIONAL S.A.
6. - Amendment of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 1. BIKUBEN INTERNATIONAL BANK S.A. is to be replaced by BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL
S.A., in abbreviation BG BANK INTERNATIONAL S.A.»
The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself
as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the name of the Corporation into BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A.,
in abbreviation BG BANK INTERNATIONAL S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend consequently the Articles of Incorporation as follows:
– Art. 1. so as to read as follows:
«Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL
S.A., in abbreviation BG BANK INTERNATIONAL S.A.
»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatever, borne by the company as a result of the presently
stated, are valued at sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).
With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought
the meeting to a close at 2.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present deed was drawn up on the date named at the beginning of this document in Luxembourg.
The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members
of the committee, known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed the original deed
together with the notary.
Folgt die deutsche Fassung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten Februar,
vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg
(Grossherzogtum Luxemburg),
haben sich die Aktionäre der Aktiengesellschaft BIKUBEN INTERNATIONAL BANK S.A., mit Sitz in Luxemburg,
18-20, avenue Marie-Thérèse, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am
2. Oktober 1990, veröffentlicht im Amtsblatt C, Spezialsammlung (Recueil Spécial des Sociétés et Associations),
Nummer 6 vom 7. Januar 1991, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 12.
April 1991, veröffentlicht im Amtsblatt C, Spezialsammlung, Nummer 378 vom 11. Oktober 1991, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 34.924,
zur Generalversammlung eingefunden.
Die Versammlung wird um 14.00 Uhr eröffnet. Den Vorsitz hat Herr Jens Kristian Andersen, Managing Director,
wohnhaft in Greiveldange.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Finn Ancker, Deputy Managing Director, wohnhaft in Mamer.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Per Henrik Jensen, Deputy General Manager, wohnhaft in
Bertrange.
Der so gebildete Vorstand erstellt die Anwesenheitsliste, die nach Unterzeichnung durch den anwesenden Aktionär
und den Bevollmächtigten des vertretenen Aktionärs, sowie durch die Mitglieder des Vorstandes und den beurkun-
denden Notar, im Anhang des vorliegenden Sitzungsprotokolls verbleibt, um mit demselben einregistriert zu werden,
zusammen mit der Vollmacht.
Der Vorsitzende erklärt und beauftragt den Notar, folgendes zu beurkunden:
Gemäss der Anwesenheitsliste sind alle Aktionäre, die das gesamte Stammkapital in Höhe von LUF 1.000.000.000,-
(einer Milliarde Luxemburger Franken) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder
10297
ordnungsgemäss vertreten. Diese ist somit in allen Punkten der Tagesordnung beschlussfähig, ohne dass vorherige
Einberufungen erfolgten.
Auf der Tagesordnung der gegenwärtigen Generalversammlung stehen unter anderen folgende Punkte, für welche das
Beisein eines Notars erfordert ist:
5. - Gutheissung der Änderung des Namens der Gesellschaft in BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., in
Abkürzung BG BANK INTERNATIONAL S.A.
6. - Abänderung der Satzungen der Gesellschaft wie folgt:
«Art. 1. BIKUBEN INTERNATIONAL BANK S.A. ist zu ersetzen durch BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL
S.A., in Abkürzung BG BANK INTERNATIONAL S.A.»
Nachdem die Aktionärsversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre ordnungsgemässe
Bildung und Einberufung festgestellt hat, hat sie nach erfolgter Beratung folgende Beschlüsse durch getrennte und
einstimmige Wahl gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft abzuändern in BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL
S.A. in Abkürzung BG BANK INTERNATIONAL S.A.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst demzufolge, die Satzungen anzupassen wie folgt:
– Art. 1. wird ab jetzt folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1. Name. Es besteht zwischen den Aktienzeichnern und allen Inhabern von später auszugebenden Aktien
eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., in
Abkürzung BG BANK INTERNATIONAL S.A.
»
<i>Kosteni>
Die Höhe der Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren, in welcher Form auch immer, die die Gesellschaft aufgrund
der in der gegenwärtigen Versammlung getroffenen Beschlüsse zu tragen hat, werden auf sechzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 60.000,-) veranschlagt.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und niemand mehr das Wort verlangt, schliesst der Vorsit-
zende die Versammlung um 14.30 Uhr.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Anfragen der Erschie-
nenen diese Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Anfragen
derselben Erschienenen und im Falle von Unstimmigkeiten zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die
englische Fassung massgebend sein.
Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum, wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der
Versammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J.K. Andersen, F. Ancker, P.H. Jensen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 89S, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 22. Februar 1996.
T. Metzler.
(07521/222/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
BG BANK INTERNATIONAL S.A., BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18-20, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 34.924.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 1996.
T. Metzler.
(07522/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
CELSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 76, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature.
(07525/646/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10298
CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.672.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour CAMI HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(07523/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.672.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 26 mai 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employée privée, Vlessart,
Monsieur Roger Petry, employée privée, Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employée privée, Wecker.
Luxembourg, le 15 février 1996.
<i>Pour CAMI HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07524/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
COIFFURE ANDRE-ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 8, rue Dicks.
—
<i>Assemblée généralei>
Les associés:
1) Madame Suzanne Conrad, sans état particulier, épouse divorcée de Monsieur Nicolas Quaring, demeurant à L-3440
Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
2) Monsieur Alain Herzog, coiffeur, demeurant à Athus, Belgique, 25, rue des Sapins;
lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée COIFFURE ANDRE-
ALAIN, S.à r.l. avec siège social à Esch-sur-Alzette, 8, rue Dicks;
ont pris la résolution unique suivante:
<i>Unique résolutioni>
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Madame Suzanne Conrad et
de Monsieur Alain Herzog.
S. Conrad.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1996, vol. 302, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Oehmen.
(07529/209/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
CLH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.536.
Date de la constitution: 8 avril 1993.
—
Par la présente, le soussigné dénonce le siège social de la société anonyme CLH INTERNATIONAL S.A. compte tenu
du non-paiement des honoraires et de la disparition des administrateurs.
P. Glesener.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(07526/704/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10299
CLH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.536.
Date de la constitution: 8 avril 1993.
—
Par la présente, le soussigné, Paul Glesener, conseil fiscal, demeurant à Strassen, démissionne en tant que commissaire
aux comptes de la société anonyme CLH INTERNATIONAL S.A. compte tenu du non-paiement des honoraires et de
la disparition des administrateurs.
P. Glesener.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(07527/704/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
COFIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 31 janvier
1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996, volume 821, folio 17, case 3, que:
- le 18 décembre 1989 a été constituée par acte du notaire instrumentaire, la société anonyme COFIPAR S.A., avec
siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal;
les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C de 1990, page 10378;
- la société a actuellement un capital social d’un million deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.200.000,-), divisé
en mille deux cents (1.200) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune;
- il résulte du registre des actionnaires de ladite Société COFIPAR S.A. que toutes les actions ont été réunies entre
les mains d’un seul actionnaire;
- l’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société COFIPAR S.A.;
- il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour;
- il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la Société qui devra être
terminée avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la Société COFIPAR S.A.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à Luxembourg, 2, boulevard
Royal.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 15 février 1996.
C. Doerner.
(07528/209/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS MARITIMES)
Siège social: L-1736 Luxembourg, 5, rue Höhenhof-Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 43.054.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature
<i>Un administrateuri>
(07532/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
ENSEARCH INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour ENSEARCH INTERNATIONAL Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg. Société Anonyme
Signatures
(07538/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10300
ENSEARCH INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.298.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 1
er
mars 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
<i>Pour ENSEARCH INTERNATIONAL Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07539/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
CONTINENTAL PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 47.233.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONTINENTAL PARTICIPA-
TIONS S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 47.233, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 291 du 30 juillet 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire en date du 5 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 386 du 12
août 1995.
L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Egidio Pagliara, cadre de banque, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Asseblée choisit comme scrutateur, Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mexy, France.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de la Société à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
2) Modification du premier alinéa de l’article 17 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de mars à neuf heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
3) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge.
4) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 17 des statuts comme suit:
«Art. 17. (Premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de mars à neuf
heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
10301
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel et lui donne décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Louis Michel Bonani, conseil d’entreprises, demeurant à Hoesdorf, comme nouveau
commissaire aux comptes.
Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Pagliara, P. Pierrard, S. Le Nenan, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 89S, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.
F. Baden.
(07533/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
CONTINENTAL PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue de Glacis.
R. C. Luxembourg B 47.233.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
F. Baden.
(07534/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
CLT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gaston Thorn, Président du Conseil d’Administration de la société, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE
TELEDIFFUSION, en abrégé CLT, société anonyme, avec siège social à Luxembourg-Kirchberg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 6.139,
ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs spécifiés ci-après.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constatations suivantes:
1) Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1993, publiée au Mémorial C, numéro 23 du
21 janvier 1994, le Conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois jusqu’à
douze milliards (12.000.000.000,-) de francs.
Le libellé de cette autorisation a été partiellement mis à jour suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire
du 27 octobre 1995, publiée au Mémorial C, numéro 624 du 7 décembre 1995, et forme actuellement les troisième,
quatrième, cinquième et sixième alinéas de l’article six des statuts.
2) En sa réunion du 5 novembre 1993, le Conseil d’Administration, en usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par
l’article six des statuts et en exécution des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre
1993, a, entre autres,
– décidé de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant principal de quatre milliards huit cent
soixante-huit millions six cent soixante-seize mille (4.868.676.000,-) francs, par l’émission d’un million six cent vingt-deux
mille huit cent quatre-vingt-douze (1.622.892) obligations remboursables exclusivement en parts sociales, offertes en
souscription publique au Grand-Duché de Luxembourg;
– décidé de fixer le prix d’émission des obligations à trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois, le paiement du prix
au 23 décembre 1993, l’entrée en jouissance au 31 décembre 1993, la durée de l’emprunt à six (6) ans venant à échéance
le 31 décembre 1999 et le taux d’intérêt à cinq virgule cinquante (5,50 %) pour cent l’an;
– décidé que les obligations seront remboursables exclusivement en parts sociales de catégorie correspondante de la
société, les obligataires ayant la faculté de demander le remboursement anticipé à la fin des années 1995 à 1998, mais la
société s’interdisant un tel remboursement avant l’échéance de l’emprunt au 31 décembre 1999, sauf modification
substantielle défavorable de l’environnement fiscal ou juridique;
– décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre milliards huit cent soixante-
huit millions six cent soixante-seize mille (4.868.676.000,-) francs luxembourgeois, de façon à ce que le remboursement
10302
intégral des obligations puisse être affecté obligatoirement et de plein droit à la souscription par les obligataires au prix
de trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois, et à la libération intégrale de parts sociales nouvelles de la société à créer
au fur et à mesure des remboursements;
– décidé d’offrir en souscription ces obligations remboursables en parts sociales, avec droit de préférence des
actionnaires actuels, à raison d’une (1) obligation de catégorie A pour sept (7) parts sociales actuelles de catégorie A et
d’une (1) obligation de catégorie B pour sept (7) parts sociales actuelles de catégorie B;
– délégué Monsieur Gaston Thorn, Président du Conseil d’Administration, et Monsieur Michel Delloye, Admi-
nistrateur-délégué, chacun agissant seul, pour préciser les conditions d’émission sur base des décisions et orientations
ci-avant, pour dresser la notice légale et finaliser le prospectus d’émission, conclure les conventions appropriées et
accomplir, avec faculté de substitution, tous actes, formalités et démarches d’ordre légal, réglementaire, administratif,
judiciaire et conventionnel, que comporte l’exécution des décisions qui précèdent, y compris le constat notarié des
augmentations de capital à intervenir.
Le prospectus de ladite émission est daté au 10 novembre 1993, et la notice légale y afférente a été déposée au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
3) Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 1995, prérelatée, la distinction des parts sociales
en catégories A et B a été abolie, et donc implicitement également la distinction des obligations en catégories A et B.
4) Le comparant, ès qualités qu’il agit, a constaté que du 1
er
au 20 décembre 1995 inclus, la société a enregistré et
accepté des demandes de remboursement d’obligations en parts sociales portant sur un nombre total de cent quatre-
vingt-quatorze (194) obligations, suivant relevé établi et certifié par la société.
Conformément aux clauses et conditions de l’emprunt, tout souscripteur et acquéreur d’une obligation, par le seul
fait de la souscription ou de l’acquisition de cette obligation, s’est engagé inconditionnellement et irrévocablement à
souscrire une part sociale nouvelle, au prix de trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois pour chaque remboursement
d’une obligation. A cet effet, tout souscripteur et acquéreur a donné pouvoir inconditionnel et irrévocable à la société
de transférer le montant du remboursement au compte spécial au nom de la société en libération d’une part sociale
nouvelle pour le compte du bénéficiaire du remboursement de l’obligation.
Suite aux demandes de remboursement prérelatées, le comparant constate une augmentation du capital social à
concurrence de cinq cent quatre-vingt-deux mille (582.000,-) francs luxembourgeois, pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de six milliards six cent onze millions quatre cent cinquante-huit mille (6.611.458.000,-) francs
luxembourgeois à six milliards six cent douze millions quarante mille (6.612.040.000,-) francs luxembourgeois par
l’émission au 2 janvier 1996 de cent quatre-vingt-quatorze (194) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur
nominale, émises au prix de trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois chacune, dont cent soixante-dix (170) parts
sociales nominatives et vingt-quatre (24) parts sociales au porteur. Les parts sociales nouvelles participent à la répar-
tition des bénéfices sociaux à partir de l’exercice 1996.
Les parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites et entièrement libérées en espèces moyennant le montant du
remboursement en espèces des obligations pour lesquelles le remboursement a été demandé, de sorte que la somme
de cinq cent quatre-vingt-deux mille (582.000,-) francs luxembourgeois se trouvait au 2 janvier 1996 à la disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par attestations bancaires.
Le produit de cette libération a été intégralement affecté au capital social.
Les parts sociales nouvelles ont été attribuées aux détenteurs des obligations pour lesquelles le remboursement a été
demandé.
5) A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus, l’alinéa un de l’article six des statuts se trouve modifié
comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six milliards six cent douze millions quarante mille (6.612.040.000,-) francs luxem-
bourgeois, représenté par onze millions neuf cent soixante-seize mille trois cent cinquante-deux (11.976.352) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale.»
Annexes:
Les documents suivants sont restés annexés à un acte de constatation d’augmentation du capital du 19 octobre 1995:
– les prospectus d’émission de l’emprunt obligataire du 10 novembre 1993, renseignant, entre autres, par extrait les
résolutions du conseil d’administration du 5 novembre 1993.
Les documents suivants resteront annexés aux présentes:
– le relevé des demandes de remboursement enregistrées au 20 décembre 1995;
– les attestations bancaires portant sur la libération des parts sociales nouvelles.
Les frais des présentes sont estimés à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, au siège social de la CLT, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: G. Thom, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 84, case 3. – Reçu 5.820 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 22 février 1996.
R. Neuman.
(07530/226/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10303
CLT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
(07531/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
CREATIVE MARKETING IN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 25.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(07535/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
DEVLOG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 39.295.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 16. Februar 1996i>
Die Versammlung hat einstimmig beschlossen:
1. den Austritt der Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Philip Croshaw, wohnhaft in Sark (Channel Islands), Herrn Percy
James Williams, wohnhaft in Guernsey (Channel Islands) und Herrn Paul Joseph Williams, wohnhaft in Guernsey
(Channel Islands) zu akzeptieren;
2. zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern Herrn Christian Faltot, wohnhaft in Villerupt (France), Herrn Vladimir Popov,
wohnhaft in Kiev (Ukraine) und Herr Alexandre Choulga, wohnhaft in Kiev (Ukraine), zu wählen;
3. die Verwaltungsratsmitglieder für ihre letzte Amtsperiode zu entlasten.
4. Herrn Christian Faltot, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07536/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
DYNAMIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.529.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DYNAMIX S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 179 du 13 avril 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 16 avril 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 322 du 7 juillet 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Michel Dibling, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour: i>
1. - Changement du siège social de L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard
Royal, Royal Rome II.
2. - Nomination d’un nouvel administrateur, Madame Jean Henley, femme d’affaires, demeurant à Miami, Floride, en
remplacement de Monsieur Robert Hell, décédé.
10304
3. - Ratification des deux opérations suivantes, emtreprises par les administrateurs de la société:
– contrat du 9 novembre 1995 concernant l’échange de 100 % des actions et l’emprunt obligataire n
o
94-4 dans
REDSHIRE II CORPORATION contre 100 % des actions dans MILUC DEVELOPMENT CORPORATION et 80 % des
actions dans HUNTING INN INNISFAIL LTD;
– contrat du 11 novembre 1995 concernant l’achat de 5.682 actions supplémentaires dans REDSHIRE II CORPO-
RATION en échange pour tous les droits, titres et intérêts détenus dans IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
4. - Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare à L-2449 Luxembourg,
5, boulevard Royal, Royal Rome II.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Madame Jean Henley, femme d’affaires, demeurant à
Miami, Floride, en remplacement de Monsieur Robert Hell, décédé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier les deux opérations suivantes, entreprises par les administrateurs de la société:
– contrat du 9 novembre 1995 concernant l’échange de 100 % des actions et l’emprunt obligataire n
o
94-4 dans
REDSHIRE II CORPORATION contre 100 % des actions dans MILUC DEVELOPMENT CORPORATION et 80 % des
actions dans HUNTING INN INNISFAIL LTD;
– contrat du 11 novembre 1995 concernant l’achat de 5.682 actions supplémentaires dans REDSHIRE Il CORPO-
RATION en échange pour tous les droits, titres et intérêts détenus dans IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, A. Braquet, J.-M. Dibling, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 1996.
G. Lecuit.
(07537/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
FLORIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.517.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Dottore Massimo Stecco, administrateur de sociétés, demeurant à Via
Niccodemi 9, Monza/Italie,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monza, le 28 décembre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société FLORIL INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 25 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 473 du 20 octobre 1992;
10305
- que le capital social de la société FLORIL INVESTISSEMENTS S.A. s’élève actuellement à deux millions huit cent
mille francs belges (2.800.000,- BEF), représenté par cinq cent soixante (560) actions d’une valeur nominale de cinq mille
francs belges (5.000,- BEF) chacune, entièrement libérées;
- que Dottore Massimo Stecco, prénommé, étant devenu seul propriétaire des cinq cent soixante (560) actions dont
il s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme FLORIL INVESTISSEMENTS S.A., celle-ci ayant cessé
toute activité;
- que Dottore Massimo Stecco, prénommé, agissant en sa qualité de liquidateur de la société FLORIL INVESTISSE-
MENTS S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été payé ou provisionné, qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé et inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Ensuite, il a procédé la lacération des quatre certificats au porteur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Arno, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 février 1996.
G. Lecuit.
(07547/220/44) Déposé au registre de comerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
ETS HENRI PRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 20.574.
Constituée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1983, acte publié
au Mémorial C, n° 232 du 16 septembre 1983, modifiée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 juin 1989, acte publié au Mémorial C, n° 308 du 28 octobre 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
ETS HENRI PRIM, S.à r.l.
H. Voosen
<i>Géranti>
(07540/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
LOTUS CHEMICALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 476, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
(07569/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 13.045.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pouri>
<i>INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(07562/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10306
INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 13.045.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 décembre 1995i>
Monsieur A. Schaus est nommé administrateur en remplacement de Monsieur P.A. Mettel, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07563/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDINGi>
<i>CORPORATION S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg,
Société Anonyme
Signatures
(07541/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
EXODUS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 45.828.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société,i>
<i>qui s’est tenue en date du 11 mai 1995 au siège sociali>
L’Assemblée acte la démission de Monsieur Pascal Husting de son poste d’administrateur de la société. Par votes
spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Pascal Husting pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée nomme en outre Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Hesperange, nouvel
administrateur de la société en remplacement de Monsieur Pascal Husting, administrateur démissionnaire.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07542/520/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
Conformément aux statuts et aux articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée
et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les administrateurs décident, à
l’unanimité, d’élire Christian Faltot administrateur-délégué, lequel pourra engager la société par sa seule signature et
lequel sera chargé de la gestion journalière de la société.
Luxembourg, le 16 février 1996.
S. Couldridge
C. Couldridge
C. Faltot
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07566/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10307
GERANIUM, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour GERANIUM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(07550/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
GERANIUM, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.919.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 24 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker;
- Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 février 1996.
<i>Pour GERANIUM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07551/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
GARAGE DE IACO FIORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GARAGE DE IACO, s.à r.l.).
Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
R. C. Luxembourg B 48.908.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. - Monsieur Giuseppe De Iaco, indépendant, demeurant à Luxembourg, 61, rue Jean-François Gangler,
2. - Monsieur Salvatore Fiore, débosseleur-peintre, demeurant à Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Monsieur Giuseppe De Iaco, préqualifié, est le seul associé de la société à responsabilité limitée GARAGE DE
IACO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de GARAGE DE IACO D’ARRIGO, S.à
r.l., suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 5 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 11 du 9 janvier 1995, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 7 août 1995, publié au
Mémorial C, numéro 547 du 25 octobre 1995,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 48.908.
II. - Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, et appartenant à l’associé unique, Monsieur
Giuseppe De Iaco, préqualifié.
III. - Monsieur Giuseppe De Iaco, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur Salvatore
Fiore, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global d’un franc (LUF 1,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue
du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont
bonne et valable quittance.
IV. - Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
V. - Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:
10308
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier
l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
a) Monsieur Giuseppe De Iaco, indépendant, demeurant à Luxembourg, 61, rue Jean-François Gangler, deux
cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
b) Monsieur Salvatore Fiore, débosseleur-peintre, demeurant à Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer, deux
cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Salvatore Fiore, préqualifié, gérant admi-
nistratif de la société, de sorte que la société se trouve dorénavant administrée et gérée comme suit:
a) Monsieur Giuseppe De Iaco, préqualifié, gérant technique,
b) Monsieur Salvatore Fiore, préqualifié, gérant administratif.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en GARAGE DE IACO FIORE et de modifier en
conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GARAGE DE IACO FIORE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
»
VI. - Messieurs Giuseppe De Iaco et Salvatore Fiore, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérant technique
respectivement gérant administratif de la société, déclarent tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts
sociales comme dûment signifiée.
VII. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf
mille francs (LUF 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.
VIII. - Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: G. De Iaco, S. Fiore, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 89S, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 1996.
T. Metzler.
(07548/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
GARAGE DE IACO FIORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GARAGE DE IACO, s.à r.l.).
Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
R. C. Luxembourg B 48.908.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 1996.
T. Metzler.
(07549/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
INTERPARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour INTERPARTICIPATIONS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg,
Société Anonyme
Signatures.
(07564/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10309
INTERPARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.709.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 25 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
- Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 15 février 1996.
<i>Pour INTERPARTICIPATIONS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07565/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
IMMOSTRASSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 37.180.
—
M. Jean-Louis Durand, gérant de sociétés, demeurant à F-92500 Rueil Malmaison, 22, rue Nadar, a été nommé gérant
pour une durée indéterminée en remplacement de M. Gilles Rosier, démissionnaire.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IMMOSTRASSEN, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 475, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07561/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
JACQUES DESSANGE SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COIFFURE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 21.577.
Constituée par acte devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 1984, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 154 du 12 juin 1984.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 82, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pertes reportées ……………………………………………………………………… LUF
(1.139.996)
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………… LUF
518.475
LUF
(621.521)
Affectation à:
Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF
(621.521)
<i>Composition du conseil d’administration:i>
- Monsieur André Hillou, demeurant à Witry-les-Reims (France);
- Monsieur Jean-François Bach, demeurant à Remich;
- Madame Anne Hillou, demeurant à Witry-les-Reims (France);
- Madame Josette Mathay-Berchem, demeurant à Remich.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Jean Legrand, expert-comptable, demeurant à Reims (France).
SITUATION DU CAPITAL
Le capital social est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par
1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois),
entièrement souscrites et libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.
Signature.
(07567/507/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10310
LONWORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.170.
—
Le bilan de la société au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 476, fol. 69, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 16 février 1996, que:
- la cooptation de Madame Carine Bittler au poste d’administrateur de la société a été ratifiée. Son mandat prendra
fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998;
- BBL TRUST SERVICE LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée commissaire aux comptes en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A.,
commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998;
- le siège social de la société est transféré de Luxembourg 134, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg, 50, route
d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07568/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Le bilan au 30 avril 1986, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1995, vol. 477, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature.
(07552/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Le bilan au 30 avril 1987, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1995, vol. 477, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature.
(07553/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Le bilan au 30 avril 1988, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1995, vol. 477, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature.
(07554/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Le bilan au 30 avril 1989, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1995, vol. 477, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature.
(07555/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10311
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Le bilan au 30 avril 1990, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1995, vol. 477, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature.
(07556/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Le bilan au 30 avril 1991, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1995, vol. 477, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature.
(07557/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Le bilan au 30 avril 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1995, vol. 477, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature.
(07558/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Le bilan au 30 avril 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1995, vol. 477, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature.
(07559/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Le bilan au 30 avril 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1995, vol. 477, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
Signature.
(07560/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
MACOTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour MACOTEC S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg,
Société Anonyme
Signatures
(07572/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
10312
MADICA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the 24th of January.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MADICA S.A., société anonyme, with its registered
office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans;
incorporated by a deed established by the undersigned notary on the 18th of February 1993, published in the
Mémorial C in the year 1993, page 12146.
The meeting was presided over by Betsie ten Brinke, fondée de pouvoir, residing in Bridel.
The chairman appointed as secretary Mr Hans de Graaf, director, residing in Mamer.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Arlette Dostert, mandataire commerciale, residing in Gonderange.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I. - The agenda of the meeting is the following:
1. - Decision to put the company into liquidation.
2. - Appointment of the company MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, organised under
the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, as liquidator and deter-
mination of his powers.
II. - There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.
III. - It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
IV. - After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to dissolve and liquidate the company as of today.
<i>Second and last resolutioni>
The meeting appoints as liquidator the company MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme,
organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The meeting confers on the liquidator the widest powers and in particular those set out in Articles 144 et seq. of the
law of 10th August, 1915 on commercial companies without need of any special authorization by the General Meeting,
even in the cases set out in Article 145 of the same law.
The liquidator needs not draw up an inventory and may refer to the company’s documents.
He may, on particular and specified points and under his responsibility, delegate part or whole of his powers to one
or several persons.
The liquidator has power to commit individually the Company without limitation.
<i>Expensesi>
The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (LUF 30,000.-).
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed togehter with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de residence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MADICA S.A., avec siège
social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 18 février 1993, publié au Mémorial C de 1993, page
12146.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Betsie ten Brinke, fondée de pouvoir, demeurant à Bridel.
Le President désigne comme secrétaire, Monsieur Hans de Graaf, directeur, demeurant à Mamer.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Arlette Dostert, mandataire commerciale, demeurant à
Gonderange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le President déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
10313
1. - Décision de mettre la société en liquidation.
2. - Nomination de la Société MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société anonyme, constituée sous les
lois du Luxembourg, avec siege social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
II. - Les actionnaires presents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur la société MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme,
constituée sous les lois du Luxembourg, avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et
suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée
Générale, même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.
Le liquidateur n’a pas besoin de dresser un inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.
Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. De Graaf, A. Dostert, B. Ten Brinke, J. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1996, vol. 821, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 20 février 1996.
C. Doerner.
(07573/209/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
LYSIDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.829.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Jean-Pierre Schumacher, employé privé, demeurant à Kehlen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’Administration de la société anonyme LYSIDOR S.A., avec
siège social à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 1
er
décembre 1995,
dont une copie du procès-verbal restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme LYSIDOR S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 12 janvier 1965, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 13 du 12 février 1965, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 105 du 22 mars 1994.
10314
2. A la suite des augmentations de capital intervenues jusqu’à ce jour, le capital social est actuellement fixé à treize
millions cinq cent mille francs (13.500.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale
de cinq mille quatre cents francs (5.400) chacune.
3. Aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à deux cent deux millions cinq cent mille francs
(202.500.000,-) se composant du capital souscrit ainsi que d’une tranche supplémentaire permettant la conversion en
actions ordinaires des obligations convertibles émises et souscrites en vertu d’une décision du conseil d’administration
du 17 juin 1988.
4. Aux termes du même article, le conseil d’administration est spécialement autorisé à émettre de nouvelles actions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription préférentiel.
5. Les conversions suivantes ont été demandées:
pour 40 obligations de l’emprunt convertible 7 % 1988-1998 émis le 30 juin 1988.
6. Conformément aux conditions de l’emprunt, les obligations sont convertibles en actions ordinaires à raison de 200
actions ordinaires pour chaque obligation convertible émise, ce qui a entraîné la création de 8.000 actions ordinaires
nouvelles participant à la distribution de dividende pour l’exercice 1995, et une augmentation du capital social de
quarante-trois millions deux cent mille francs (43.200.000,-).
7. Suite à ces conversions, il reste en circulation 81 obligations de l’emprunt convertible 7 % 1988-1998.
8. En conséquence, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-six millions sept cent mille francs (56.700.000,-),
représenté par dix mille cinq cents (10.500) actions d’un valeur nominale de cinq mille quatre cents francs (5.400,-)
chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ cinq cent mille francs (500.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Schumacher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 88S, fol. 86, case 4. – Reçu 432.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 1996.
G. Lecuit.
(07570/220/52) Déposé au registre de comerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
LYSIDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.829.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 1996.
G. Lecuit.
(07571/220/8) Déposé au registre de comerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
MATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 44.940.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Gilbert Muller, sous-directeur de banque, demeurant à Remerschen, agissant au nom et pour le compte de:
1. Monsieur Alain Le Peletier de Rosanbo, indépendant, demeurant 33, Henleys Lane, Drayton, Abingdon, Oxon
OX14 4HU, (Angleterre);
2. La société COMBINED BROKERS LTD, ayant son siège social établi aux Bermudes,
en vertu de procurations sous seing privé qui sont restées annexées à un acte du ministère du notaire soussigné en
date du 20 novembre 1995.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I. Que précédemment aux présentes, Monsieur Alain Le Peletier de Rosanbo a cédé à la société de droit des
Bermudes COMBINED BROKERS LTD, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune de la société à responsabilité limitée MATA, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 44.940, constituée par acte du 20 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 519 du 30 octobre
1993, et ce moyennant le prix, payé, de LUF 499.000,- (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois),
dont quittance.
10315
II. Que le gérant de la susdite société a accepté la cession de parts sociales prémentionnée, conformément aux dispo-
sitions de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois, reconnaissant la cession comme dûment notifiée à MATA, S.à r.l.
III. Que le présent acte annulle purement et simplement celui en date du 20 novembre 1995 contenant cession des
mêmes parts à la société COMBINED BROKERS LIMITED, erronément renseignée comme établie à Montréal.
IV. Que suite à la cession de parts sociales rectifiée, l’article six des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500
(cinq cents) parts sociales, d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts sont souscrites comme suit:
1. La société COMBINED BROKERS LTD, ayant son siège aux Bermudes, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
499
2. Monsieur Michel Pally, indépendant, demeurant 1155 Sherbrooke West, Montréal (Canada),
une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
<i>Fraisi>
Tous les frais, droits et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge du cessionnaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en têtes des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1996.
M. Elter.
(07574/210/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
MATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 44.940.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1996.
M. Elter.
(07575/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
MONTBAZILLAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 34.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour MONTBAZILLAC S.Ai>
.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(07576/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
PLACINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.182.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PLACINDUS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors
de résidence à Mersch, le 24 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
378 du 19 décembre 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 4 juillet 1994, publié au Mémorial C,
numéro 437 du 7 novembre 1994,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 31.182.
<i>Bureau
i>La séance est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques,
demeurant à Contern.
10316
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à
Bertrange.
<i>Composition de l’assemblée
i>Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Président
i>Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
l. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PLAClNDUS S.A.»
2. - Instauration d’un capital autorisé de BEF 50.000.000,- (cinquante millions de francs belges) et autorisation au
conseil d’administration d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.
3. - Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions de francs belges (BEF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs belges (BEF
50.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 février 2001, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations, comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
»
4. - Modification de l’article 7 des statuts en supprimant la phrase «Le premier président sera désigné par l’assemblée
générale.»
5. - Modification de l’article 15 des statuts en supprimant les mots «et ce pour la première fois en 1991.»
6. - Modification de l’article 18 des statuts en supprimant la phrase «Le premier exercice commence aujourd’hui et
finira le trente septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix.»
Il. - Il existe actuellement quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de quinze millions de francs belges (BEF 15.000.000,-). Il résulte de la
liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement
sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convo-
cations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
10317
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts, pour lui donner teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PLACINDUS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de cinquante millions de francs belges (BEF 50.000.000,-)
et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs belges (BEF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs belges (BEF
50.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 février 2001, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts en supprimant la phrase «Le premier président sera
désigné par l’assemblée générale.», de sorte que le premier alinéa de l’article 7 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 7. Premier alinéa. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement
du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts en supprimant les mots «et ce pour la première fois
en 1991.», de sorte que l’article 15 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le troisième jeudi du mois de février à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts en supprimant la phrase «Le premier exercice
commence aujourd’hui et finira le trente septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix», de sorte que le premier alinéa de
l’article 18 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque
année.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de soixante-dix mille francs (LUF 70.000,-).
10318
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 89S, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 1996.
T. Metzler.
(07584/222/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
PLACINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.182.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding PLACINDUS
S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 13
février 1996,
un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement,
aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5 des statuts de la société, y insérées lors de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 13 février 1996.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - La société anonyme holding PLACINDUS S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 31.182, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, le 24 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 378 du 19 décembre 1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 4 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 437 du 7 novembre 1994, et suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date de ce jour, sous le numéro précédent de son répertoire.
Il. - Conformément à l’article 5 des statuts, le conseil d’administration de la société dont il s’agit, a été autorisé à
augmenter le capital social dans la forme suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs belges (BEF
50.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 février 2001, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
III. - En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale extraordinaire en date du 13 février 1996,
le conseil d’administration a, dans sa réunion du 13 février 1996, décidé d’augmenter le capital de trois millions de francs
belges (BEF 3.000.000,-) pour le porter de quinze millions de francs belges (BEF 15.000.000,-) à dix-huit millions de francs
belges (BEF 18.000.000,-) par l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
10319
belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages
que les anciennes actions.
IV. - Le conseil d’administration a constaté qu’il a reçu les renonciations à leur droit de préférence des actionnaires
qui n’ont pas souscrit, ainsi que la souscription de la totalité des trois mille (3.000) actions nouvelles.
Les documents justificatifs de la renonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel et de la
souscription par l’actionnaire en question ont été présentés au notaire soussigné.
V. - Les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces,
de sorte que du chef de l’augmentation de capital présentement constatée, la somme de trois millions de francs belges
(BEF 3.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
VI. - En conséquence, l’article 5 (premier alinéa) des statuts se trouve modifié comme suit:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à dix-huit millions de francs belges (BEF 18.000.000,-), représenté par
dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»
VII. - Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans
nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs (LUF 80.000,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 89S, fol. 33, case 11. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 1996.
T. Metzler.
(07585/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
PLACINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.182.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 1996.
T. Metzler.
(07586/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
PACIFIC WEST, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 50.811.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zehnten Januar.
Vor dem Unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze in Hesperingen.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., mit Gesellschafssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch:
- Herrn Romain Schumacher, Buchhalter, wohnhaft in L-8393 Olm, 11, rue des Prés, und
- Frau Liliane Watgen, Sekretärin, wonhaft in L-9773 Troine, Maison 5,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder;
2) Herr Robert Elvinger, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft
PACIFIC WEST, GmbH, mit Sitz in Luxemburg.
Welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars vom 27. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial, Nummer 343 vom 26. Juli 1995,
erklärten, zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzutreten, zu der sie sich als gehörig ein-
berufen betrachten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, eine Kapitalerhöhung von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-
LUF) vorzunehmen, um das Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (500.000,- LUF) auf eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) zu bringen, durch die Ausgabe von
fünfhundert (500) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche
die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Anteile.
Die fünfhundert (500) neuen Anteile wurden gezeichnet und voll und ganz in bar eingezahlt durch die Gesellschaft
LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, vertreten wie angegeben, so dass somit der Gesellschaft der Betrag
10320
von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, wie des dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies audrücklich bestätigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 6 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgelegt auf eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF), eingeteilt in
tausend (1.000) Anteile mit einem Nominalwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, neunhundertfünfundneunzig Anteile ………………………………
995
- Herr Rober Elvinger, vorgenannt, fünf Anteile …………………………………………………………………………………………………………
5
Total: tausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar eingezahlt, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht
wurde.»
<i>Kostenabschätzungi>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft aufgrund vorlie-
gender Urkunde oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,-
LUF).
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Schumacher, L. Watgen, R. Elvinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 88S, fol. 75, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 21. Februar 1996.
G. Lecuit.
(07581/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
PACIFIC WEST, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.811.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 1996.
G. Lecuit.
(07582/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
NIPPUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 37.162.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 84, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
<i>Pour NIPPUR INVESTISSEMENTS S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(07579/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
OLYMBOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 48.702.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 64, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.
OLYMBOS S.A.
Signature
(07580/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1996.