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10081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 211

26 avril 1996

S O M M A I R E

Abbotsford, S.à r.l., Luxembourg……………………… page 10089
Acom S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10088
Aedes Concept, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 10089
A.I.R. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 10089
Almare Reinsurance S.A., Luxembourg …………………… 10090
Amas Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 10090
AS Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 10091
Atlantic Sail in Trend S.A., Luxembourg ………………… 10115
Aviation Advisory Agency, S.à r.l., Grevenmacher 10089
Balmoral Investments S.A., Luxembourg ………………… 10091
Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg……………… 10091
Banque Leu Limited Luxembourg Branch AG, Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………… 10090

Barfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 10091
Bau International, GmbH, Bridel ………………………………… 10092
Bayswater Holding S.A., Luxembourg ……………………… 10092
Belfega S.A., Luxembourg………………………………………………… 10093
BIL Quarterly Return, Sicav, Luxembourg ……………… 10093
BMB Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10122
Burnthor S.A., Luxembourg …………………………………………… 10094
Business Oriented Financing S.A., Luxembourg …… 10088
Camberley Holdings S.A., Luxembourg …………………… 10093
Canlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10094
Casa Dolce S.A., Luxembourg………………………………………… 10095
Chesapeake Property Finance (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 10095

CHH Financière S.A., Luxembourg……………………………… 10094
Cin S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 10096
C.K. S.A., Steinfort ……………………………………………………………… 10096
Codepar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 10096
Coluclam S.A., Luxembourg …………………………………………… 10097
Comed S.A., Luxembourg………………………………………………… 10097
Compagnie de Promotion Hôtelière Internationale

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 10092

Compagnie de Service Financière S.A., Luxembg 10095
Compagnie Financière Arditi S.A., Luxembourg …… 10097
Conceptware, S.à r.l., Mamer ………………………………………… 10096
Confart, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………… 10098
Conporlux, S.à r.l., Strassen …………………………………………… 10096
Copeco, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………… 10098
Costantini et Fils, S.à r.l., Schifflange ………………………… 10098
Costantini Promotions, S.à r.l., Schifflange 10098, 10099
C.P.P. International S.A., Luxembourg ……………………… 10099
Credito Emiliano S.P.A., Reggio d’Emilia ………………… 10108
Delfi Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10099
E.C.T., S.à r.l., Bertrange ………………………………………………… 10099

Eiger S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10100
Euclid Investments S.A., Luxembourg ……………………… 10100
Euroimpex S.A., Luxembourg ………………………………………… 10093
Euton Investment Company S.A.H., Luxembourg 10100
Faber, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………… 10099
FIEP, Financière d’Investissement et Participations

S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10101, 10102

Figumi Industrie S.A., Luxembourg …………………………… 10117
Financière du Benelux S.A., Luxembourg ………………… 10102
F.M.M., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 10084
Garage Moze et Fils, S.à r.l., Luxembourg ……………… 10101
Geisen Norbert, S.à r.l., Kehlen …………………………………… 10093
Gérance Internationale de Fonds S.A., Luxembg 10103
Glass-Hell, S.à r.l., Remich ……………………………………………… 10103
Gloden Romain, S.à r.l., Schengen ……………………………… 10103
Graphic-Press, S.à r.l., Mamer………………………………………… 10103
Grenztankstelle Remich, S.à r.l., Remich ………………… 10104
Grenztankstelle Wasserbillig-Mertert, S.à r.l., Mertert 10104
Groupe TIP AG, Munsbach …………………………………………………… 10119
GTS Occasions, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 10128
ICTC S.A., Luxembourg……………………………………………………… 10125
Ikado AG, Luxembourg ……………………………………………………… 10104
Image Investments Holding S.A., Luxembourg……… 10105
Immo-Service S.A., Luxembourg ………………………………… 10105
Inter-Hamol S.A., Luxembourg……………………………………… 10105
Jost Gisela-Choserie Aldringen, S.à r.l., Luxembg 10103
Keller Motorsport, S.à r.l., Luxembourg …………………… 10103
Kühne & Nagel AG, Luxembourg ………………………………… 10104
L.I.C. S.A. (Luxembourg Investment Company),

Niederkorn …………………………………………………………………………… 10127

Lubelair S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10128
Marbleize S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 10128
Midoc International Holding S.A., Luxembourg …… 10128
3

ième

Millenaire S.A., Weiler …………………………………………… 10088

M.J.S., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 10085
(Le) Petit Regal, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 10127
(Le) Rideau, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 10124
Société I.D.Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 10104
sul Palco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 10087
U-Büro, GmbH ……………………………………………………………………… 10086
Vanguard International S.A., Luxembourg ……………… 10082
Vervander S.A., Luxembourg ………………………………………… 10082
Walden S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10082
Yamayu Santatsu, S.à r.l., Luxembourg …………………… 10083
Youssef Immo S.A.H., Luxembourg……………… 10082, 10083

10082

VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.961.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 467, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A.

A. Renard

C. Schlesser

Administrateur

(07200/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

VERVANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 476, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour VERVANDER S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(07201/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

WALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.188.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 4

novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

52 du 1

février 1995.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société WALDEN S.A., qui s’est tenue le 29 janvier 1996 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

. Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Jean-Claude Jolis pour l’exercice de son mandat d’admini-

strateur jusqu’au 24 mai 1995.

. Acceptation de la décision prise lors de la réunion du conseil d’administration du 26 mai 1995 relative à la

nomination de Mademoiselle Jeanne Piek, nouvel administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédésesseur.
Luxembourg, le 30 janvier 1996.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 474, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07202/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

YOUSSEF IMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.345.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg

en session extraordinaire le 6 février 1996 à 16.30 heures

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg,

pour être à compter du 1

janvier 1996 au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs avec effet au 1

janvier 1996:

a) M. Guy Reding, sous-directeur, demeurant à Tuntange
b) M. André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck
c) M. Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange
et nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Mme Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville-Elange
b) Mme Josette Müller, directeur administratif, demeurant à Luxembourg
c) M. Philippe Sautreaux, employé privé, demeurant à F-Thionville-Elange.

10083

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat sur la

période clôturée au 31 décembre 1995. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs,
lequel arrive à échéance à l’issue de l’assemblée de 1998.

L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes avec effet au 1

janvier 1996:

M. Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl.
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur l’année

1994.

L’Assemblée Générale nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
M. Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant au 82, avenue Victor Hugo à Luxembourg.
M. Tosson se chargera de réviser les comptes clos au 31 décembre 1995. Son mandat sera renouvelé à l’issue de

l’assemblée 1998 statuant sur les comptes de 1997.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à élire en son sein un administrateur-délégué.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 476, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07205/731/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

YOUSSEF IMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.345.

—

Réunion du Conseil d’Adminstration tenue à Luxembourg le 6 février 1996 à 18.30 heures

Résolution unique

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi quà l’autorisation préalable donnée par l’assemblée des actionnaires, les administrateurs se sont réunis en Conseil
et ont élu Sabine Perrier aux fonctions d’administrateur-déléguée de la société YOUSSEF IMMO S.A.H. Sabine Perrier
est autorisée à engager la société par sa signature unique.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

S. Perrier

P. Sautreaux

J. Muller

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 476, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07206/731/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

YAMAYU SANTATSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 26, rue Notre-Dame.

—

Cession de parts

Par la présente, Mme Nakanishi Toshiko demeurant à Bruxelles, avenue des Ménestrels 104, cède cinquante parts

sociales de la société YAMAYU SANTATSU, S.à r.l., dont le siège social est au n

26, rue Notre-Dame à 2240 Luxem-

bourg, aux prix de cinquante mille francs à M. Aoki Yu demeurant à Bruxelles, 205 avenue A. Husmans.

Fait à Luxembourg le 30 octobre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07203/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

YAMAYU SANTATSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 26, rue Notre-Dame.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 1995

L’assemblée générale extraordinaire s’est réunie le 30 octobre 1995 à 10.00 heures et accepte, à l’unanimité:
- la démission de Mme Nakanishi Toshiko, demeurant au n

104, avenue des Ménestrels à Bruxelles, comme gérante

de la société;

- la nomination de M. Petit Marc, demeurant au n

26, rue Notre-Dame à 2240 Luxembourg, comme gérant technique

de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Aoki Yu, détenteur de 950 parts.
OZAWA SHINICHI, détenteur de 50 parts.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07204/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.

10084

F.M.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frederik Kuypers, commercant, demeurant à B-Dilsen-Stokkem;
2.- Madame Marie Josée Kuypers, ménagère, demeurant à B-Dilsen-Stokkem;
3.- Mademoiselle Manuella Kuypers, étudiante, demeurant à B-Dilsen-Stokkem.
Les comparants sub 1, 2 et 3 sont représentés par Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg en date du 5 février 1996,
Iesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, la vente et l’achat en gros et en détail de véhicules neufs

ou d’occasion.

D’une facon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de F.M.M., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Frederik Kuypers, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

498

2.- Madame Marie-Josée Kuypers, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

3.- Mademoiselle Manuella Kuypers, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

10085

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Frederik Kuypers, commerçant, demeurant à B-Dilsen-Stokkem. La société est valablement engagée par la

signature individuelle de son gérant unique.

2.- L’adresse du siège social est fixée à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1996, vol. 821, fol. 21, case 10. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 14 février 1996.

A. Biel.

(07209/203/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

M.J.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. Monsieur Martin Louis Kuypers, commerçant, demeurant à B-Maaseik,
ici représenté par Monsieur Christophe Sykers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivré à Luxembourg en date du 5 février 1996, laquelle procuration,

après signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalistée
avec elles;

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield,
ici représentée par son secrétraire, Monsieur Christophe Sykers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a

les pouvoirs pour engager la société sous sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. L’objet principal de la société est l’importation, l’exportation, la vente et l’achat en gros et en détail de

véhicules neufs et d’occasion.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de M.J.S., S.à r.l.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Monsieur Martin Louis Kuypers, prénommé  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 499
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …   1
Total: cinq cents parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 500

10086

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libéreés par des versements en espèces, de sorte que la somme de

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs le

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et décembre mil neuf cent quatre-

vingt-seize.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Martin Louis Kuypers, commerçant, demeurant à B-Maaseik.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de son gérant unique.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-)

Dont acte, fait et passé à Differdange en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Sykers, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1996, vol. 821, fol. 21, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 14 février 1996.

A. Biel.

(07213/203/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

U-BÜRO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 1.998.

—

Der Firmensitz der Gesellschaft ist fristlos gekündigt.
Enregistré à Clervaux, le 2 avril 1996, vol. 204, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(90553/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 1996.

10087

sul PALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 2, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Angela Maurantonio, sans état, demeurant à L-1429 Luxembourg-Bonnevoie, 72, rue Tony Dutreux,
2. Monsieur Vito Maurantonio, employé privé, demeurant à L-1750 Luxembourg-Limpertsberg, 84, avenue Victor

Hugo,

3. Monsieur Pasquale Maurantonio, indépendant, demeurant à L-1750 Luxembourg-Limpertsberg, 84, avenue Victor

Hugo,

4. Monsieur François Klopp, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de sul PALCO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Madame Angela Maurantonio, prénommée, une part sociale ……………………………………………………………………………………

2. Monsieur Vito Maurantonio, prénommé, trente-trois parts sociales ………………………………………………………………………

3. Monsieur Pasquale Maurantonio, prénommé, trente-trois parts sociales ………………………………………………………………

4. Monsieur François Klopp, prénommé, trente-trois parts sociales……………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

Résolutions

Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à deux.

10088

Deuxième résolution

Est nommée gérant technique pour une durée indéterminée:
- Madame Angela Maurantonio, prénommée.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vito Maurantonio, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2340 Luxembourg, 2, rue Philippe II.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Maurantonio, V. Maurantonio, P. Maurantonio, F. Klopp, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 26, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 1996.

C. Hellinckx.

(07217/215/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

IÈME

MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5717 Weiler, 5, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 31.841.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.A. 3

IÈME

MILLENAIRE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07219/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

IÈME

MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5717 Weiler, 5, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 31.841.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.A. 3

IÈME

MILLENAIRE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07220/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

ACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

—

Les comptes annuels aux 31 mars 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.A. ACOM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07222/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

BUSINESS ORIENTED FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Le bilan au 20 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 476, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Ludovissy

Avocat-avoué

(07243/309/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10089

ABBOTSFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.751.

—

L’Assemblée générale des associés tenue en date du 1

février 1996 a nommé deux gérants supplémentaires pour

une durée indéterminée:

* M. Stewart Henderson Fleming, expert-comptable, demeurant à Douglas (Ile de Man), 12, Finch Road
* M. Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
A compter de cette date, la société sera administrée par 3 gérants (Monsieur Gérard Becquer, Monsieur Stewart

Henderson Fleming et Monsieur Emmanuel David).

G. Becquer

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07221/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

AEDES CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C. Luxembourg B 45.116.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. AEDES CONCEPT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07223/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

AEDES CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C. Luxembourg B 45.116.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. AEDES CONCEPT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07224/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

A.I.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.307.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 octobre 1995, la décision du conseil général du 21 mars 1995 de

coopter Monsieur Guy Kettmann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 20 février 1996.

Pour A.I.R. HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 470, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07225/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

AVIATION ADVISORY AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 23.462.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. AVIATION ADVISORY AGENCY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07229/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10090

ALMARE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.749.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration d’ALMARE REINSURANCE tenue par vote circulaire

Le siège social est transféré, à compter du 14 novembre 1995, au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’ALMARE REINSURANCE

tenue en date du lundi 22 janvier 1996

L’Assemblée confirme le mandat d’INTER-AUDIT en tant que Réviseur Externe pour l’exercice se clôturant au 30

septembre 1994.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement d’ALMARE REINSURANCE

en date du 26 janvier 1996

4. Mandat des Administrateurs:

L’Assemblée décide que le mandat de Monsieur Philippe Saverys, Monsieur Ludwig Criel et Monsieur Philippe Aloy

en tant qu’Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 1996 ayant à statuer sur les
comptes aarrêtés au 30 septembre 1995.

5. Mandat du réviseur externe:

. L’Assemblée confirme que, sans aucun préjudice des responsabilités ayant incombé à INTER-AUDIT depuis la

création de la Société, Monsieur André Clybouw est chargé du rapport de révision à établir pour l’exercice 1994/1995
clôturé au 30 septembre 1995.

. Monsieur André Clybouw est désigné en tant que Réviseur Externe de la société pour l’exercice social allant du 1

octobre 1995 au 30 septembre 1996.

Mandat de Directeur-Délégué:

Sans préjudice des responsabilités ayant incombé à Monsieur Tombs jusqu’à ce jour, l’Assemblée décide de confier le

mandat de Directeur-Délégué de la Société (en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3) de la loi du 6
décembre 1991 concernant le secteur des Assurances et des Réassurances) à Monsieur Roland Frère, qui accepte.»

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07226/730/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

AMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.573.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 1995

La cooptation de Monsieur Hubert Hansen en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Willy Perelstjen,

démissionnaire, est ratifiée.

Pour extrait sincère et conforme

Pour AMAS HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(catégorie A)

(catégorie B)

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07227/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

BANQUE LEU LIMITED LUXEMBOURG BRANCH, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

H. R. Luxemburg B 33.088.

—

Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der BANK LEU A.G. vom 18. August 1994

Die Filiale Luxemburg soll im 1. Quartal 1995 geschlossen werden. Der Verwaltungsrat genehmigt die Aufhebung der

Filiale Luxemburg.

Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 476, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07233/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10091

AS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.533.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1995, le mandat des administrateurs, MM. Guy Baumann, Jean

Bodoni et Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour
une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 20 février 1996.

Pour AS FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07228/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

BALMORAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Ludovissy

Avocat-avoué

(07230/309/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

BALMORAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société BALMORAL INVEST-

MENTS S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 18 décembre 1995 que Maître Karin Weirich, avocat-avoué,
demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommée administrateur de la société en remplacement de
Maître Claudia Piccarreta et que Maître Karin Weirich terminera le mandat de Maître Claudia Piccarreta.

Luxembourg, le 19 décembre 1995.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07231/309/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

BANQUE IPPA & ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R.C. Luxembourg B 9.716.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 8 février 1996

Sur base de l’article 3 des statuts, le conseil d’administration de la banque prend la décision suivante:
Le siège social de la banque, actuellement établi au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est transféré,

avec effet au 26 février 1996, au 15, boulevard de la Foire, L-1325 Luxembourg.

Pour copie conforme

J.-P. Fraas

J.-C. Mertens

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07232/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

BARFI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.051.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 65, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Signature.

(07234/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10092

BAU INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

H. R. Luxemburg B 46.541.

—

AUFLÖSUNG

Auszug

Es erhellt aus einer Gesellschaftsauflösung von Notar André Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 25.

Januar 1996, einregistriert in Luxemburg, am 1. Februar 1996, Volume 89S, Folio 12, Case 7, dass:

- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAU INTERNATIONAL G.m.b.H., R.C. Nr. 46.541, mit Gesellschaftssitz

in Bridel, gegründet wurde durch Notar, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen am 12. Januar 1994, welche
veröffentlicht wurde im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 172 vom 3. Mai 1994;

- das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken;

- Herr Ludwig Kammerer, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Bridel, ausdrücklich erklärt, als einziger Gesellschafter

die Auflösung der Gesellschaft BAU INTERNATIONAL, G.m.b.H. vorzunehmen;

- er zu seinen Lasten als Liquidator die Begleichung der ganzen, bekannten und unbekannten Passiva der Gesellschaft

übernimmt, welche Begleichung beendet sein muss, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person als
einzigen Gesellschafter getätigt wird;

- er den Geschäftsführern Entlastung erteilt für die Ausübung ihrer Ämter bis zum heutigen Tag.
Somit hat der unterfertigte Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft BAU INTERNATIONAL G.m.b.H. festge-

stellt.

Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-8124

Bridel, 15, rue des Carrefours bewahrt.

Für Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Februar 1996.

A. Schwachtgen.

(07235/230/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

BAYSWATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Signature

Administrateur

(07236/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

BAYSWATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.751.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

juin 1995

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

4. L’Assemblée décide de réélire Messieurs Jacques Mersch et Norbert Kummer aux fonctions d’administrateur et

d’appeler M. Christopher Blondeau, demeurant à Petit-Nobressart (GDL), en remplacement de M. John Turpel aux
fonctions d’administrateur, et de réélire Monsieur Albert Tummers aux fonctions de commissaire. Leur mandat courra
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07237/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

COMPAGNIE DE PROMOTION HÔTELIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 476, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(07259/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10093

BELFEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.479.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le vendredi 19 janvier 1996, que

le siège de la société BELFEGA S.A. est transféré au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07238/312/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

BIL QUARTERLY RETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

9 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 27, case 2, que la société d’investissement à
capital variable BIL QUARTERLY RETURN, ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 264 du 15 juin 1995, au capital de deux
millions de francs buelges (BEF 2.000.000,-), entièrement libéré et représenté par deux (2) actions de distribution du
compartiment BIL QUARTERLY RETURN-BEF, sans désignation de valeur nominale,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société d’investis-

sement à capital varaible BIL QUARTELY RETURN, ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 février 1996.

C. Hellinckx.

(07240/215/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

GEISEN NORBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.775.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. GEISEN NORBERT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07241/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

Signature

Administrateur

(07244/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

EUROIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Le bilan au 20 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 476, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Ludovissy

Avocat-avoué

(07277/309/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10094

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1994, le mandat des administrateurs, MM. Herman Sulkers

et Jean Bodoni, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Marie-Claire Zehren, ont été renouvelés pour une
durée de six ans. M. Herman Sulkers a été confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué. M. Guy Kettmann,
attaché de direction, L-Howald, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Fred Carotti, démis-
sionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 20 février 1996.

Pour BURNTHOR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07242/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour CANLUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(07245/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.647.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg

Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker
Luxembourg, le 14 février 1996.

Pour CANLUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07246/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour CHH FINANCIERE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société anonyme

Signature

(07249/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10095

CASA DOLCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.891.

—

1) MM. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, et André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxem-

bourg, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de
l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1996, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M. Carlo Damgé,

démissionnaire)

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M.

Pierre Wagner, démissionnaire).

M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

Pour avis sincère et conforme

Pour CASA DOLCE S.A.

KPMG FIDEM

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07247/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.687.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 1995 à 16.00 heures

Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan

et du Compte de Résultats au 31 décembre 1994, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 8.897,- USD.

L’Assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateurs de M. J.M. Prugh, M. P.E. Bancroft et M. T.F. Hall, ainsi que celui

de commissaire de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISIONS.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 1999.

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

Administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07248/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

COMPAGNIE DE SERVICE FINANCIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.155.

—

Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1996

LARIS FIDUCIARIA S.A., avec siège social à Lugano, a été nommée au poste de commissaire à la liquidation de la

société.

Pour extrait sincère et conforme

Pour COMPAGNIE DE SERVICE FINANCIERE S.A.

(en liquidation)

Signature

Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07260/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10096

CIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.412.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 1995, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,

Peppino Fumagalli et Silvano Fumagalli, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE
LUXEMBOURG, ont été renouvelés pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
1997.

Luxembourg, le 20 février 1996.

Pour CIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07250/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

C.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.312.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1994 et 1993, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.A. C.K.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07253/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

CODEPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.421.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1996,

enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 88S, fol. 99, case 10, que la société CODEPAR HOLDING S.A., a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société dissoute, la
liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

M. Elter.

(07254/210/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

CONCEPTWARE S.à r.l.

J. Rollinger

(07261/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

CONPORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 1B, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 43.790.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. CONPORLUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07264/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10097

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.086.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 mai 1991, acte publié au

Mémorial C, n

429 du 12 novembre 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 475, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COLUCLAM S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07255/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

COMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 13, route d’Esch

R. C. Luxembourg B 15.689.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 1995

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix avril, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la

société COMED S.A.

L’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Faisant suite aux différentes modifications concernant les membres du conseil d’administration, celui-ci se compose

actuellement comme suit:

M. John Castegnaro, demeurant à Rumelange, Président,
M. Alvin Sold, demeurant à Esch-sur-Alzette, Administrateur-délégué,
Mme Danièle Fonck, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
Monsieur Roland Kayser, demeurant à Esch-sur-Alzette, Administrateur,
Monsieur Carlo Dickes, Directeur, demeurant à Bridel, Administrateur.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Philippe Da Silva, employé privé, demeurant 4, rue

du Fossé, L-3644 Kayl, en remplacement de feu Monsieur Robert Theisen.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07256/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE ARDITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour COMPAGNIE FINANCIERE ARDITI S.A.,

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(07257/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE ARDITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.443.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1995, Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange, a été

nommée aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Lambert, démissionnaire.

Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour COMPAGNIE FINANCIERE ARDITI S.A.,

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

P.S. Veuillez en outre noter le changement d’adresse suivant:
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07258/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10098

CONFART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 12.749.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. CONFART

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07262/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

CONFART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 12.749.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. CONFART

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07263/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

COPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 37.017.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. COPECO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07265/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

COPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 37.017.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. COPECO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07266/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

COSTANTINI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 28.279.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. COSTANTINI ET FILS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07267/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

COSTANTINI PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 36.303.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. COSTANTINI PROMOTIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07268/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10099

COSTANTINI PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 36.303.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. COSTANTINI PROMOTIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07269/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.895.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 1995

- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur

François-Marc Lanners. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001;

- le mandat d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland et Marc Mommaerts est reconduitspour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

C.P.O. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07270/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

DELFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, rue de l’Industrie 3.

R. C. Luxembourg B 18.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Signature

Administrateur

(07271/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

E.C.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Ch. Schwall.

R. C. Luxembourg B 44.995.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. E.C.T.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07272/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 25.586.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. FABER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07280/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10100

EIGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 30 janvier 1996

AFFECTATION DU RESULTAT:

Le bénéfice est réparti de la manière suivante:

Affectation à la réserve légale (5%) ………………………………………… LUF 117.566
Apuration de la perte reportée…………………………………………………

LUF 1.829.849

Bénéfice à reporter……………………………………………………………………… LUF 403.895
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………………

LUF 2.351.310

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Signature.

(07273/279/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

EUCLID INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.357.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 novembre 1995

- La démission de M. François-Marc Lanners, employé privé, Mersch, pour des raisons personnelles de son mandat

d’Administrateur est acceptée;

- est nommé en tant que nouvel Administrateur en son remplacement, M. Guy Lammar, employé privé, Itzig. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

EUCLID INVESTMENTS

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07276/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 30.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Signature

Administrateur

(07278/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 30.612.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1995

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire.

4. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de M. Kramarz, M. Mersch et M. Blondeau, ainsi que celui de

commissaire de Rodney Haigh.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1995.
5. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.30 heures.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07879/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10101

GARAGE MOZE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 23.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 1

février 1996, vol. 173, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 14 février 1996.

Pour GARAGE MOZE ET FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(07285/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

FIEP, FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.789.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIEP FINANCIERE D’INVE-

STISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.789, constituée
suivant acte reçu le 11 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 218 du 3 juin 1994, dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus:

- le 17 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 23 du 16 janvier 1995;
- le 7 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 348 du 28 juillet 1995;
- le 16 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 403 du 23 août 1995;
et le 17 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 503 du 3 octobre 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Virginie Issumo, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Vilma Domenicucci, employée de banque, demeurant à Longwy,

France.

Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 10.550 (dix mille cinq cent cinquante) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la devise d’expression du capital social qui sera exprimé en francs luxembourgeois, avec effet rétro-

actif au 1

décembre 1995. Conversion au cours de LUF 1,- = ITL 0,01835 et par conséquent du capital social, de ITL

10.550.000.000,- (dix milliards cinq cent cinquante millions de lires italiennes) en LUF 193.592.500,- (cent quatre-vingt-
treize millions cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq cents francs luxembourgeois).

2.- Remplacement des 10.550 (dix mille cinq cent cinquante) actions existantes, d’une valeur nominale de ITL

1.000.000,- (un million) chacune par 10.550 (dix mille cinq cent cinquante) actions de LUF 18.350,- (dix-huit mille trois
cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.

3. Fixation du capital autorisé à LUF 367.000.000,- (trois cent soixante-sept millions de francs luxembourgeois, soit

20.000 actions de LUF 18.350,-) en conséquence de la conversion à décider.

4. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social qui sera exprimé en francs luxembourgeois,

avec effet rétroactif au 1

décembre 1995.

La conversion est considérée comme ayant été réalisée à cette date au taux de LUF 1,- = ITL 0,01835 et par consé-

quent le capital social, précédemment de ITL 10.550.000.000,- (dix milliards cinq cent cinquante millions de lires ita-
liennes) est actuellement de LUF 193.592.500,- (cent quatre-vingt-treize millions cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq
cents francs luxembourgeois).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 10.550 (dix mille cinq cent cinquante) actions existantes, d’une valeur nominale

de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune par 10.550 (dix mille cinq cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de LUF 18.350,- (dix-huit mille trois cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.

10102

Troisième résolution

En conséquence de la conversion décidée ci-avant, l’assemblée décide de fixer le capital autorisé à LUF 367.000.000,-

trois cent soixante-sept millions de francs luxembourgeois), divisé en 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale
de LUF 18.350,- (dix-huit mille trois cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.

Quatrième résolution

En vue d’adapter les statuts aux décisions prises, l’assemblée décide de modifier, ainsi qu’il suit, les alinéas 1 et 13 de

l’article 5:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 193.592.500,- (cent quatre-vingt-treize millions cinq cent

quatre-vingt-douze mille cinq cents francs luxembourgeois), représenté par 10.550 (dix mille cinq cent cinquante)
actions d’une valeur nominale de LUF 18.350,- (dix-huit mille trois cent cinquante francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.»

«Art. 5. Treizième alinéa. Le capital autorisé est fixé à LUF 367.000.000,- (trois cent soixante-sept millions de

francs luxembourgeois), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 18.350,- (dix-huit mille
trois cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, V. Issumo, V. Domenicucci, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 88S, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1996.

M. Elter.

(07281/210/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

FIEP, FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.789.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

M. Elter.

(07282/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(07283/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 18 mai 1995 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Jean Pierson, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement
Monsieur Joseph Winandy, contrôleur de sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy,
Commissaire aux Comptes et décide de nommer en son remplacement
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant 25, rue de la Biff, Hondelange (Belgique),
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07284/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10103

GERANCE INTERNATIONALE DE FONDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.062.

—

Monsieur Manuel Badia Y Chancho s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 27 novembre 1995.
Luxembourg, le 20 février 1996.

Pour GERANCE INTERNATIONALE DE FONDS S.A.,

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07286/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

GLASS-HELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 21, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 27.350.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 février 1996.

Pour la S.à r.l. GLASS-HELL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07287/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

GLODEN ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 20, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 29.672.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. GLODEN ROMAIN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07288/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

GRAPHIC-PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 17-19, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 24.281.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. GRAPHIC-PRESS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07289/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

JOST GISELA-CHOSERIE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. JOST GISELA-CHOSERIE ALDRINGEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07298/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

KELLER MOTORSPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.032.

—

Les comptes annuels au 28 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1996.

Signature.

(07299/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10104

GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 11, coin place Klopp/route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 28.769.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. GRENZTANKSTELLE REMICH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07290/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG-MERTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 46.782.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. GRENZTANKSTELLE

WASSERBILLIG-MERTERT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07291/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

SOCIETE I.D.LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 1996

L’Assemblée a décidé, à l’unanimité, le transfert du siège social de la SOCIETE I.D.LUX fixé à Luxembourg auprès de

FIDUSTRUST, 42, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, à la nouvelle adresse auprès de ADC CONSEILS, 26, rue Michel
Rodange à Luxembourg.

L’Assemblée donne pouvoir au gérant pour l’enregistrement des formalités.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07293/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

IKADO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour IKADO A.G., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(07294/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

KÜHNE & NAGEL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 18.745.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1994, genehmigt durch die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre

und einregistriert in Luxemburg am 8. Februar 1996, Vol. 476, Fol. 33, Case 4, wurde beim Handels- und Gesellschafts-
register in Luxemburg hinterlegt am 22. Februar 1996.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

Die Versammlung erneuert das Mandat als Rechnungskommissar COMPAGNIE DE REVISION S.A., Mitglied von

ERNST & YOUNG, 6, avenue Emile Reuter, L-2013 Luxemburg. Dieses Mandat läuft ab anlässlich der ordentlichen
Generalversammlung, welche über die Konten des Geschäftsjahres 1995 abzustimmen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Februar 1996.

Für KÜHNE & NAGEL A.G.

Unterschrift

(07300/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10105

IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(07295/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

INTER-HAMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 14.111.

—

Les comptes annuels aux 30 novembre 1992, 1993 et 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des

actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs, Messieurs A.D. Hendry, F.O. Cowles et R.M. Agate pour un

terme expirant immédiatement après l’assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 30 novembre 1995.

L’assemblée générale a élu comme nouveaux administrateurs, Messieurs Alexandre de Guillenchmidt et Georges

Vanderkelen pour un terme expirant immédiatement après l’assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au
30 novembre 1995.

L’assemblée générale a élu comme nouveaux administrateurs, Monsieur Marc Schuurmans en remplacement de

Monsieur S. Patrick pour un terme expirant immédiatement après l’assemblée générale qui approuvera les comptes
annuels au 30 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour INTER-HAMOL S.A.

Signature

(07297/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

IMMO-SERVICE S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMO-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Claire Thein, sans état, demeurant à Hesperange,
ici représentée par Monsieur Marc Frederick, employé privé, demeurant à Alzingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Hesperange, le 20 décembre 1995.
2. Madame Anita Muller, employée privée, demeurant à Alzingen,
ici représentée par Monsieur Marc Frederick, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Alzingen, le 20 décembre 1995,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont déclaré être les seules associées de la société à responsabilité limitée IMMO-SERVICE,

S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 89 du 8 avril 1987.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Madame Anita Muller, prénommée, quatre cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

450

2. Madame Claire Thein, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ceci exposé, les comparantes se sont réunies pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme.
2. Transformation des 500 actions existantes en 220 actions ordinaires de Classe A et 280 actions privilégiées de

Classe B, sans désignation de valeur nominale.

10106

3. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.500.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

500.000,- à LUF 2.000.000,- par la création et l’émission de 230 actions ordinaires de Classe A et 1.270 actions privilé-
giées de Classe B, sans désignation de valeur nominale.

4. Souscription des 1.500 actions nouvelles.
5. Création d’un capital autorisé de LUF 10.000.000,-.
6. Refonte complète des statuts.
7. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire.
Ceci exposé, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée en Société Anonyme.

Deuxième résolution

L’assemble décide de transformer les cinq cents (500) parts sociales existantes en deux cent vingt (220) actions

ordinaires de Classe A et deux cent quatre-vingts (280) actions privilégiées de Classe B, sans désignation de valeur
nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille francs (LUF 1.500.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-) par
la création, l’émission et la souscription de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles, divisées en deux cent trente (230)
actions ordinaires de Classe A et mille deux cent soixante-dix (1.270) actions privilégiées de Classe B, sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les anciens actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenue la société CORFI

S.A., une société de droit luxembourgeois et ayant son siège à Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique, demeurant à

Bertrange,

laquelle a déclaré par son représentant susnommé, souscrire les deux cent trente (230) actions ordinaires de Classe

A et les mille deux cent soixante-dix (1.270) actions privilégiées de Classe B nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme d’un million cinq cent mille

francs (LUF 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé de dix millions de francs (10.000.000,-) par la création et l’émission

d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

Les associés décident la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-SERVICE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, l’échange

et la promotion d’immeubles bâtis et non bâtis, la prise à bail, la location de toute propriété immobilière avec ou sans
promesse de vente, l’administration et l’exploitation de tout immeuble et ce tant pour son compte propre que le pour
compte de tiers, ainsi que toutes prestations de service y afférentes et généralement toute opération industrielle,
commerciale, financière et mobilière, prise de participation dans d’autres entreprises se rattachant ou non à l’objet social
et susceptible d’en favoriser le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-), divisé en quatre cent cinquante (450)

actions ordinaires de Classe A et mille cinq cent cinquante (1.550) actions privilégiées de Classe B, sans valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions de francs (LUF 10.000.000,-), par la création et l’émission

d’actions nouvelles sans valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

10107

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Lorsqu’un porteur d’actions de Classe B veut vendre tout ou partie de ses actions dans la Société, il est obligé de les

offrir par préférence à des porteurs d’actions de Classe A à un prix identique à celui qui aura été offert par une partie
acquéreuse étrangère.

Dans ce cas, les porteurs d’actions de Classe A sont obligés de faire connaître leur accord ou leur premier refus à la

partie venderesse dans un délai d’un mois après réception de l’offre de vente. Les actions offertes et acceptées seront
distribuées entre les porteurs d’actions de Classe A acquéreurs proportionnellement à leur participation antérieure, le
cas échéant.

Toute action refusée par les porteurs d’actions de Classe A en vertu de la sous-clause qui précède, peut être vendue

par ce porteur d’actions de Classe B à tout autre porteur d’actions de Classe B, ou, à défaut, à une partie acquéreuse
étrangère, mais en aucun cas à un prix inférieur à celui proposé par les porteurs d’actions de Classe A.

Tout porteur d’actions A ou d’actions B acquises par voie de dévolution successorale est tenu de se faire agréer par

la majorité des deux tiers dans les deux classes, votant séparément. En cas de non-agrément, les porteurs d’actions A et
B survivants du de cujus sont tenus de racheter à l’actionnaire non agréé les titres objet de la dévolution successorale,
aux conditions de prix et de délai fixées par la loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action de classe A et de Classe B donne droit à une voix. Toute résolution requiert l’approbation de la

majorité des voix dans chaque catégorie d’actions.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour
férié ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve de l’attribution d’un
dividende préférentiel cumulatif de cinquante (50,-) francs par action privilégiée de classe B.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décison de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

10108

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société:
1. Monsieur Marc Frederick, employé privé, demeurant à Alzingen,
2. Madame Anita Muller, prénommée,
3. CORFI S.A., prédésignée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée ordinaire de l’an 2001.

Septième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et l’article 7 des statuts, le conseil d’administration de la société

est autorisé à et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la
société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs de la société, tous ici présents, statuant à l’unanimité, ont désigné Monsieur Marc

Frederick, prénommé, administrateur-délégué de la société qui jouira des pouvoirs les plus étendus prévus aux présents
statuts et pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire:
Madame Corinne Chantereau, comptable, demeurant à Bertrange.
Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée ordinaire de l’an 2001.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à cinquante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: M. Frederick, P. Chantereau, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 25, case 3. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 février 1996.

C. Hellinckx.

(07296/215/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

CREDITO EMILIANO S.P.A.

Siège social: I-42100 Reggio d’Emilia (RE), via Emilia S. Pietro 4.

Succursale: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Reggio Emilia 22.326.

—

STATUTS

Dénomination de la succursale: CREDITO EMILIANO S.P.A.-Filiale di Lussemburgo
Adresse: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg
Activité de la succursale: Banque
Registre et numéro d’immatriculation de la société (article 3 directive 687151/CEE): R.C. Reggio Emilia No 22.326
Dénomination de la société et forme: CREDITO EMILIANO S.P.A., Societa per Azioni
Identité des personnes pouvant engager la société: Giorgio Ferrari - Président, via Guido Da Castello 21, 42100

Reggio d’Emilia (Italie), Président, Pouvoir de signature individuel,

Franco Terrachini, via Castelfidardo 8, 42100 Reggio d’Emilia (Italie), Vice-Président, Pouvoir de signature individuel,
Achille Maramotti, via Tondelli 1, 42020 Albinea (Italie), Vice-Président, Pouvoir de signature individuel,
Franco Bizzocchi, via G. Da Castello 5, 42100 Reggio d’Emilia (Italie), Administrateur-Délégué, Pouvoir de signature

individuel

Identité des personnes responsables pour la succursale: Lorenzo Modestini, 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg,

Giorgio Guareschi, 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Adjoint
Etendue des pouvoirs: voir annexe (Procès-verbal du Conseil d’administration du 31 janvier 1996)
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 21 février 1996.

Monsieur Modestini

10109

CHAMBRE DE COMMERCE, DE L’INDUSTRIE, DE L’ARTISANAT ET DE

L’AGRICULTURE DE REGGIO D’EMILE

11 janvier 1996 Certificat N

. 110196/00010

Il est certfifié par la présente que du Registre des Entreprises tenu par cette Chambre de Commerce aux termes de

la loi, il résulte ce qui suit au sujet de l’entreprise sous-mentionnée:

Inscription: R.E. n

191627 du 4.8.1992

Forme juridique: Société par Actions
Dénomination: CREDITO EMILIANO SPA
Siège: 42100 Reggio d’Emile (RE), via Emilia S. Pietro 4,
Numéro fiscal: 01514710357
Date de constitution: 16 juillet 1992
Date fin: 31 décembre 2050
Fin premier exercice: 31 décembre 1993
Fin exercices suivants: 31 décembre
Inscription au registre des entreprises de Reggio d’Emile (RE) le 21.07.1992
N

Société: 22.326

Capital social:
Délibéré: 320.027.600.000,- Souscrit: 297.343.850.000,- Versé: 297.343.850.000,-
Date début activités: 1

janvier 1993

Objet social:
La collecte de l’épargne et les opérations de crédit sous ses différentes formes. La Société pourra effectuer toutes les

opérations et fournir tous les services bancaires et financiers consentis aux banques, y compris les financements et les
autres opérations soumises à des règles spéciales, ainsi que toute autre opération visant à atteindre ou de manière
générale liée à la réalisation de l’objet social et à la réalisation des intérêts du Groupe de Crédit. La Société pourra
émettre des obligations, des titres, des valeurs ou des instruments de créance de nature analogue, conformément aux
dispositions en vigueur.

Activité bancaire depuis le 1

janvier 1993

Ferrari Giorgio, né à Reggio d’Emile (RE), le 16 décembre 1933, demeurant à 42100 Reggio d’Emile (RE), via Guido

Da Castello 21, Membre du Conseil d’Administration, Président,

Terrachini Franco, né à Reggio d’Emile (RE), le 30 mai 1925, demeurant à 42100 Reggio d’Emile (RE), via Castelfi-

dardo, 8, Signature non déposée, Membre du Conseil d’Administration, Vice-Président,

Maramotti Achille, né à Reggio d’Emile (RE), le 7 janvier 1927, Numéro fiscal: MRMCLL27AD7H223R, demeurant à

42020 Albinea (RE), via Rondelli, 1, Signature non déposée, Membre du Conseil d’Administration, Vice-Président,

Bizzocchi Franconé à Milan (MI), le 18 juin 1934, Numéro fiscal: BZZFNC34H18F205Q, demeurant à 42100 Reggio

d’Emile (RE), via G. Da Castello, 5, Signature non déposée, Membre du Conseil d’Administration, Administrateur-
Délégué.

Le présent certificat est délivré sur base des déclarations et des actes légaux ici déposés.
Droit de timbre virtuellement acquitté. Autorisation de l’Intendance des Finances de Reggio d’Emile n

7177702 Rep.

2 du 24 mars 1992

Non valide pour servir de certification anti-mafia.
Timbre: lires 20.000,-
Frais de secrétariat: lires 7.000,-
Total: lires 27.000,-
L’employé en charge: (Daniela Gandolfi) (signature)
Légalisation
Vu pour légalisation de(s) signature(s) de Mme Jacqueline Konsbruck-Glaesener.
Luxembourg, le 15 février 1996.

M. Elter

Notaire

Luxembourg, le 12 février 1996.

Traduction certifiée conforme

J. Konsbruck-Glaesener

Expert-traducteur Juré

Près les tribunaux

STATUTS EMlLlANO

Titre l

. - Dénomination, siège social, objet et durée de la Société

Art. 1

. Il est constitué par la présente une société par actions sous la dénomination de CREDITO EMILIANO SpA.

Elle poursuivra les activités bancaires de la CREDITO EMILIANO SOCIETÀ PER AZIONE, créée en date du 5 mai 1910.
La raison sociale pourra être abrégée en CREDEM.

La Société pourra utiliser dans ses signes distinctifs les firmes des sociétés auxquelles elle elle a succédé, soit par

incorporation, soit pour une quelconque autre raison, à condition de les accompagner de sa propre dénomination. La
Société fait partie du Groupe de Crédit CREDITO EMILIANO - CREDEM. En cette qualité, elle est tenue d’observer et
de faire observer par les sociétés ou organismes qu’elle contrôle les dispositions prescrites par le GROUPLEADER dans
l’exercice de son activité de direction et de coordination pour l’exécution des instructions imposées par l’Autorité de
Surveillance dans l’intérêt de la stabilité du Groupe de Crédit.

10110

La Société assume, par l’intermédiaire de ses organes de délibération et moyennant recours à ses propres structures

opérationnelles, la fonction de support opérationnel pour la Société GROUPLEADER dans les activités de direction, de
coordination et de contrôle du Groupe de Crédit CREDITO EMILIANO - CREDEM.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Reggio d’Emile, via Emilia S. Pietro, 4; la Société pourra instituer ou

supprimer des agences et bureaux de représentation en Italie et à l’étranger.

Art. 3. La Société a pour objet la collecte de l’épargne et les opérations de crédit sous ses différentes formes. La

Société pourra effectuer toutes les opérations et fournir tous les services bancaires et financiers consentis aux banques,
y compris les financements et les autres opérations soumises à des règles spéciales, ainsi que toute autre opération
visant à atteindre ou de manière générale liée à la réalisation de l’objet social et à la réalisation des intérêts du Groupe
de Crédit.

La Société pourra émettre des obligations, des titres, des valeurs ou des instruments de créance de nature analogue,

conformément aux dispositions en vigueur.

Art. 4. La durée de la Société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050.

Titre II. - Capital social et actions

Art. 5. Le capital social s’élève à lires 308.652.350.000,- (trois cent huit milliards six cent cinquante-deux millions

trois cent cinquante mille), divisé en 30.865.235 (trente millions huit cent soixante-cinq mille deux cent trente-cinq)
actions d’une valeur nominale de 10.000,- lires chacune.

Le capital social pourra être augmenté jusqu’à un montant maximal de lires 320.027.600.000,-, conformément à la

décision de l’Assemblée extraordinaire du 7 avril 1994 relative à l’augmentation de capital pour un montant maximal de
lires 33.500.000.000,- représentée par 3.350.000 actions d’une valeur nominale de lires 10.000,- chacune, destinées
exclusivement et irrévocablement à l’exercice du droit de conversion revenant aux porteurs des obligations représen-
tatives du prêt obligataire subordonné convertible CREDITO EMILIANO 1994-1999, taux variable, subordonné,
convertible en actions ordinaires CREDITO EMILIANO S.p.A., cette augmenatation restant irrévocable jusqu’à
l’échéance finale prévue pour la conversion et limitée au montant des actions résultant de cette même conversion.

Le capital social sera automatiquement modifié et augmenté suite à l’exercice du droit de conversion réservé aux

porteurs de titres du prêt obligataire convertible CREDITO EMILIANO 1994-1999, taux variable, subordonné, conver-
tible en actions ordinaires CREDITO EMILIANO S.p.A

Art. 6. Les actions sont nominatives et indivisibles. En cas de copropriété d’une ou de plusieurs actions, les droits y

relatifs devront être exercés par un représentant commun qui devra être actionnaire.

A défaut de nomination d’un représentant commun, les avis et déclarations adressées par la Société à un des copro-

priétaires produiront leurs effets à l’égard de l’ensemble des copropriétaires.

Art. 7. Le transfert des actions et l’opposabilité des effets sont réglés par la loi.
Art. 8. Le domicile des actionnaires, pour ce qui est de leurs rapports avec la Société, est celui qui résulte du

Registre des Actionnaires.

Titre III. - Organes de la Société

Art. 9. Sont qualifiés d’organes de la Société, avec leurs attributions respectives:
a) l’Assemblée des Actionnaires,
b) le Conseil d’Administration,
c) le Comité Exécutif,
d) le Président du Conseil d’Administration,
e) le Collège Arbitral.
Le Conseil d’Administration pourra nommer un Administrateur-Délégue.

Titre IV. - Assemblées des Actionnaires

Art. 10. Les Assemblées, ordinaires et extraordinaires, se réuniront au siège social ou en tout autre lieu indiqué

dans l’avis de convocation, pourvu que celui-ci se trouve en Italie. L’Assemblée ordinaire devra être convoquée au moins
une fois par an dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice social.

Art. 11. L’Assemblée sera convoquée par le Conseil d’Administration selon les formalités prévues par la loi.
Art. 12. L’Assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par la personne qui le remplace.

A défaut, le président de l’Assemblée sera désigné par les intervenants. Il appartiendra au président de l’Assemblée de
vérifier, ou de faire vérifier par des délégués, le droit d’intervention, également par délégation, des actionnaires; de
vérifier la constitution régulière de l’Assemblée et le quorum nécessaire pour toute décision; de diriger et de régle-
menter la procédure des discussions et de coordonner les interventions y relatives. L’Assemblée, sur proposition du
président, désignera deux scrutateurs et, en Assemblée ordinaire, également le Secrétaire.

Art. 13. Pourront intervenir à l’Assemblée les actionnaires ayant déposé au moins cinq jours ouvrables avant la date

fixée pour l’Assemblée leurs actions au siège social ou auprès des banques et organismes indiqués le cas échéant dans
l’avis de convocation.

Le certificat d’admission délivré pour l’Assemblée de première convocation sera également valable pour la deuxième

convocation, à condition que les certificats des actions déposées n’aient pas été retirés.

A l’Assemblée, l’actionnaire aura droit à une voix par action détenue. L’actionnaire pourra se faire représenter par un

autre actionnaire, moyennant délégation écrite, dans le respect des dispositions prévues par la loi.

Art. 14. Pour la validité des délibérations de l’Assemblée, tant en première qu’en deuxième convocation, les

prescriptions légales seront applicables. Les décisions seront prises à la majorité absolue des voix exprimées par main

10111

levée; le Président pourra ordonner, s’il le juge opportun, le vote par appel nominal. La nomination des membres du
Conseil d’Administration et des Commissaires aura lieu par vote secret, à moins que l’Assemblée ne décide de manière
unanime de procéder par acclamation. La personne élue sera celle qui aura réuni le plus grand nombre de voix. En cas
de partage des voix, le plus âgé des candidats l’emportera.

Art. 15. Les procès-verbaux des décisions de l’Assemblée, signés par le président, le Secrétaire et les Scrutateurs,

seront consignés dans le registre approprié. Le procès-verbal de l’Assemblée extraordinaire devra être rédigé par un
notaire.

Titre V. - Conseil d’Administration

Art. 16. Le nombre des membres du Conseil d’Administration ne pourra pas être inférieur à onze, ni supérieur à

seize, conformément aux décisions de l’Assemblée qui les désigne. Les membres du Conseil resteront en fonction pour
une durée de trois ans et seront rééligibles. Les administrateurs auront droit à une compensation déterminée par
l’Assemblée. Le Conseil élira parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-Présidents.

Art. 17. En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur en cours d’exercice, le Conseil prendra les

mesures imposées par la loi.

Art. 18. Le Conseil d’Administration sera investi des pouvoirs les plus amples pour la gestion ordinaire et extraor-

dinaire de la Société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent expressément à l’Assemblée des Action-
naires. En dehors des attributions qui ne peuvent être déléguées en vertu de la loi, seront réservés à la compétence
exclusive du Conseil les pouvoirs suivants:

1 - la détermination des orientations générales de gestion;
2 - l’approbation périodique du plan stratégique de l’entreprise et notamment la détermination des lignes directrices

du développement territorial et de la politique immobilière de la Société;

3 - l’approbation du budget prévisionnel annuel et des ses modifications éventuelles;
4 - la rédaction et la modification des réglements d’ordre interne relatifs à la structure organisationnelle de la Société

et les rapports entre les organes de celle-ci;

5 - la prise et la cession de participations;
6 - la nomination et la révocation des dirigeants affectés à la Direction Centrale, les promotions de ceux-ci ainsi que

la détermination de leurs pouvoirs et attributions;

7 - l’adhésion à des associations nationales et internationales.
Le Conseil d’Administration nommera en son sein le Comité Exécutif cité à l’article 24 et pourra nommer un

Administrateur-Délégué, choisi parmi les personnes ayant rempli des fonctions de direction dans des instituts bancaires
en précisant les fonctions déléguées à chacun des deux organes.

L’institution et la suppression d’agences et de bureaux de représentation, l’acquisition, la construction et la vente

d’immeubles pourront uniquement être déléguées au Comité Exécutif.

L’Administrateur-Délégué surveillera, dans le cadre des compétences qui lui ont été déléguées par le Conseil, la

gestion de la Société et coordonnera le travail de la Direction Centrale.

Pour des actes déterminés ou des opérations individuelles, des pouvoirs pourront également être conférés à des

membres individuels du Conseil d’Administration.

En matière d’allocation du crédit et de gestion courante, des pouvoirs de décision pourront en outre être conférés

aux dirigeants et aux fonctionnaires, soit individuellement, soit réunis en Comités, ainsi qu’aux directeurs des dépen-
dances. Les limites de compétence, les conditions d’utilisation des pouvoirs de décision ainsi conférés et les modalités
de compte-rendu aux organes administratifs de la banque seront fixées dans les réglements internes appropriés.

Les Administrateurs seront tenus de mettre en oeuvre les dispositions émises par le GROUPLEADER du Groupe de

Crédit CREDITO EMILIANO - CREDEM, en exécution des instructions imposées par les Autorités de Surveillance; ils
fourniront à ces fins au GROUPLEADER toute donnée et information importante, et s’engagent à collaborer en vue du
respect de ces instructions.

Art. 19. La Société sera valablement représentée par le Président du Conseil d’Administration, ou, en cas d’absence

ou d’empêchement, par le Vice-Président ou l’Administrateur-Délégué, le cas échéant, ou par un autre membre du
Conseil d’Administration spécialement délégué par le Conseil. Au cas où deux Vice-Présidents auraient été élus, la
représentation appartiendra de manière prioritaire au Vice-Président le plus longtemps en fonction, sauf décision
contraire du Conseil d’Administration. La signature de celui qui remplace le Président suffira comme preuve de l’absence
ou de l’empêchement de ce dernier. Pour des actes individuels ou certaines catégories d’actes, le Conseil d’Adminis-
tration pourra déléguer la représentation et la signature de la Société à ses membres, à des dirigeants, à des fonction-
naires et à des employés.

Les personnes individuelles auxquelles des pouvoirs de décision auront été conférés en vertu des statuts, seront

également habilitées à représenter la Société pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 20. Le Président, ou celui qui le remplace conformément à l’article précédent, convoquera le Conseil et en

fixera l’ordre du jour, lequel contiendra également les propositions introduites, le cas échéant, par écrit par au moins
deux membres du Collège des Commissaires au moins cinq jours avant la convocation.

Art. 21. Le Conseil sera convoqué d’office une fois par mois et lorsque les intérêts de la Société le réclament, ou

sur demande introduite par écrit par au moins cinq membres ou par les Commissaires. La convocation sera commu-
niquée aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires moyennant avis expédié au moins trois jours
avant la date fixée pour la réunion. Ce n’est qu’en cas d’urgence particulière, que la réunion pourra être convoquée le
jour précédent.

10112

Art. 22. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

est présente. Les décisions seront prises à la majorité absolue des votants, les abstentions éventuelles étant exclues du
compte; en cas de partage des voix, la voix du Président de la réunion, si elle a été exprimée, sera prépondérante. Les
délibérations concernant les nominations du Président et des Vice-Présidents, de l’Adminstrateur-Délégué et des
membres du Comité Exécutif seront prises par vote secret.

Art. 23. Les procès-verbaux des réunions du Conseil et du Comité Exécutif seront dressés par le Secrétaire, désigné

par le Conseil parmi les membres du Conseil, les Dirigeants et les Fonctionnaires de la Société, même ceux qui ne sont
plus en fonction. Après leur signature par le Secrétaire et par le Président, ces procès-verbaux sont consignés dans le
registre approprié.

Titre VI. - Comité exécutif

Art. 24. Le Comité Exécutif sera nommé tous les douze mois par le Conseil d’Administration qui en fixera les

modalités de fonctionnement et la périodicité des réunions.

Il se composera de cinq membres du Conseil, nombre qui pourra être élevé à sept, au cas où le Conseil d’Adminis-

tration serait constitué par quinze ou seize membres. Font partie d’office du Comité Exécutif le Président et le(s) Vice-
Président(s) du Conseil d’Administration, ainsi que, le cas échéant, l’Administrateur-Délégué.

Art. 25. La présidence du Comité Exécutif appartiendra au Président du Conseil d’Administration ou, en son

absence, au Vice-Président le plus longtemps en fonction ou, en cas d’égalité de la durée de la fonction, au plus âgé. Le
Comité ne pourra délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents. Les décisions seront prises à
la majorité des membres présents; en cas de partage des voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Art. 26. Le Comité Exécutif exercera les pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil et surveillera le fonction-

nement de la Société. En cas d’urgence, le Comité Exécutif pourra prendre des décisions au sujet de toute affaire ou
opération, en en informant le Conseil d’Administration lors de sa prochaine réunion.

Titre VII. - Collège des Commissaires

Art. 27. Le Collège des Commissaires se composera de trois membres effectifs et de deux suppléants. Les règles

relatives au Collège des Commissaires sont fixées par la loi.

Titre VIII. - Direction

Art. 28. La Direction Centrale se composera des Dirigeants désignés par le Conseil d’Administration. Ils veilleront,

chacun dans le cadre de ses propres pouvoirs et attributions, à l’exécution des décisions des organes administratifs et,
de manière générale, à la gestion des affaires courantes.

Parmi les Dirigeants désignés à la Direction Centrale il pourra être nommé un Directeur Général, lequel participera

aux réunions du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif avec un vote consultatif. En l’absence d’un Adminis-
trateur-Délégué, les fonctions de surveillance de la gestion de la Société et la coordination des activités de la Direction
seront confiées au Directeur-Général.

Titre IX. - Bilan et réserves

Art. 29. Le bénéfice net résultant du bilan, après déduction des 10% affectés au fonds de réserve ordinaire, sera

distribué - sur proposition du Conseil d’Administration - aux Actionnaires ou attribué en partie au fonds de réserve
ordinaire ou aux réserves extraordinaires ou destiné à la constitution de fonds à destination particulière.

Art. 30. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans à compter du jour où ils deviennent exigibles seront dévolus

à la Société.

Titre X. - Liquidation de la Société

Art. 31. Les règles de liquidation de la Société sont fixées par la loi.

Titre XI. - Dispositions générales

Art. 32. Pour tous les points non réglés d’une manière différente par les présents Statuts les dispositions légales

seront d’application.

Statuts mis à jour au 31 décembre 1995.

Le président du conseil d’administration

Je soussigné, M

Luigi Govoni, notaire de résidence à Reggio Emilia et inscrit au rôle de la circonscription notariale de

Reggio Emilia, certifie que la présente photocopie en quatre feuilles sur papier dûment timbré est conforme aux statuts
de la Société CREDITO EMILIANO SpA, avec siége à Reggio Emilia, déposés auprès de la Chambre de Commerce, de
l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Reggio Emilia, Bureau central des actes de société, le 31 janvier 1996 sous
le no. 96001726 du registre.

Reggio Emilia, Via del Pozzo, 2, le huit février mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Légalisation
Vu pour légalisation de(s) signature(s) de Mme Jacqueline Konsbruck-Glaesener.
Luxembourg, le 15 février 1996.

M. Elter

Notaire

Luxembourg, le 12 février 1996.

Traduction certifiée conforme

J. Konsbruck-Glaesener

Expert-traducteur Juré

Près les tribunaux

CREDITO EMILIANO SPA, Groupe Credem, Via Emilia San Pietro, 4
Capital social L. 308.652.350.000,-
Code fiscal et numéro TVA 01514710357
Inscrite sous le n

22326 du Registre des Sociétés auprès du Tribunal de Reggio Emilia

10113

Extrait du livre des procès-verbaux du conseil d’administration du 31 janvier 1996

Suite à une convocation en bonne et due forme, le Conseil d’Administration s’est réuni à 17.30 heures.
En présence de:
Ferrari - président, Maramotti - vice-président, Bizzocchi - administrateur-délégué, Alfieri, Bianchi, Contini, E.

Corradi, G. Corradi, Fontanesi, Franchini, Milla, Tadolini et Zanon di Valgiurata - administrateurs.

Ont assisté les commissaires:
Tagliavini - président, Medici - membre effectif, ainsi que le sécrétaire Tardito.
Absents excusés: Terrachini - vice-président, Triglia - administrateur, et Galaverni - commissaire.

Omissis

Vu l’autorisation de la Banca d’Italia, filiale de Reggio d’Emile, n

6440 du 28.11.95 et l’acceptation afférente de

l’Institut Monétaire Luxembourgeois n

B.95/2911-DM/MD du 12 décembre 1995, il est décidé:

- de nommer Monsieur Lorenzo Modestini, né à Modène le 22 mai 1961, titulaire de la filiale CREDEM au Grand-

Duché de Luxembourg (7, rue du Marché-aux-Herbes), mise en activité prochainement, et de nommer Monsieur
Giorgio Guareschi, né à Parme, le 11 novembre 1953, son suppléant;

- de conférer à Monsieur Lorenzo Modestini, et pour le cas de son absence ou d’empêchement, même temporaire, à

Monsieur Giorgio Guareschi (ci-après dénommés «Fonctionnaires de la Filiale»), sans aucune possibilité de subdélé-
gation à d’autres personnes, les pouvoirs de signature énumérés ci-après, à exercer sous la dénomination CREDEM -
CREDITO EMILIANO - Filiale de Luxembourg, dans les limites et selon les modalités ci-après transcrites:

1) Les Fonctionnaires de la Filiale sont habilités à accomplir tout type d’opération, sans aucune restriction, auprès de

l’Institut Monétaire Luxembourgeois et des administrations publiques en général, par leur signature individuelle.

2) Pour tous les actes comportant des engagements contractuels pour la Filiale relatifs à des octrois de crédits, y

compris les avis de communication d’octroi du crédit, et pour les actes de garantie, d’acceptations bancaires, de
garanties bancaires et d’avals au nom et pour compte de la Filiale, relatifs à des opérations de tiers et en faveur de
sociétés, de particuliers, d’organismes publics, étataux et similaires, dans le respect et dans les limites des octrois de
crédit par les organes de décision compétents,

ont pouvoir de signature:
a) pour des montants portant sur un capital jusqu’à lires 500 millions compris, les Fonctionnaires de la Filiale avec

signature conjointe;

b) pour des montants portant sur un capital dépassant lires 500 millions et allant jusqu’à lires 2 milliards compris, un

Fonctionnaire de la filiale avec la signature conjointe d’un Fonctionnaire de Direction auprès de la Direction Centrale de
la banque;

3) Sous réserve des pouvoirs énumérés aux points 1), 2) et 5):
a) Tous les actes comportant des engagements contractuels pour la Filiale, à l’exception de ceux relatifs à l’octroi de

crédits, doivent porter la signature d’un Fonctionnaire de la filiale, jointe à celle d’un Dirigeant auprès de la Direction
Centrale de la banque;

b) pour les actes suivants:
ordres de versement, bonifications d’un montant supérieur à lires 50 millions (ou la contre-valeur en devises étran-

gères), ordres de dépôts, francs de valeur, de titres, effets, chèques, mandats généralement quelconques et documents;
émission de chèques tirés sur des comptes tenus auprès de banques italiennes et étrangères d’un montant supérieur à
lires 50 millions (ou la contre-valeur en devises étrangères), et pour tous les actes non énumérés et non compris au
point 4) ci-après, les Fonctionnaires de la Filiale sont habilités à signer conjointement.

4) pour les actes suivants:
a) émission de livrets de dépôt d’épargne;
b) endossements et quittances portant sur des lettres de change, des billets à ordre, des mandats postaux et télégra-

phiques, des chèques bancaires libres, tirés sur des comptes courants et postaux, des chèques touristiques, des chèques
de voyage, des warrants et en général des documents relatifs à des marchandises, des certificats définitifs et provisoires
de titres d’Etat ou d’actions;

c) encaissement de chèques, de mandats postaux et télégraphiques, de billets à ordre, de mandats de paiement émis

par des organismes publics et privés; encaissement et retrait d’argent, de titres et de valeurs auprès des trésoreries, les
administrations postales et toute autre administration publique et privée;

d) émission de polices et de certificats de dépôt de titres en consigne, en garantie, en caution ou par anticipation;
e) documents relatifs à l’achat ou la vente de titres, d’opérations de change, de contrats de report;
f) authentification d’endossements de tiers pour le transfert de titres d’actions;
g) avis de disposition et établissement de quittances et de reçus généralement quelconques;
h) correspondance ordinaire et relative au service d’information;
i) extraits de compte;
l) lettres d’accompagnement relatives à des titres, lettres de change, effets, chèques, mandats, valeurs généralement

quelconques, marchandises et documents;

m) lettres-contrats pour l’ouverture de comptes courants, même les comptes secrets, ainsi que la communication

d’opérations de débit et de crédit sur n’importe quel type de compte;

n) lettres de notification de cession de créances;
o) rappels d’effets et de chèques généralement quelconques, avis d’encaissement, de protêt, de prorogation;
p) communication de simple confirmation des honoraires (intérêts, accessoires, frais, retenues fiscales, etc.);
q) attestations sur le paiement de dividendes, de la taxe sur la valeur ajoutée et de l’impôt sur le revenu;
r) émission de chèques circulaires;

10114

s) bonifications jusqu’à LIT 50 millions (ou la contre-valeur en d’autres devises);
t) émission de chèques tirés sur les comptes tenus auprès de banques italiennes et étrangères jusqu’à un montant

maximal de LIT 50 millions (ou la contre-valeur en d’autres devises);

u) exécution de tous les travaux de manutention, de restructuration, d’installation et acquisition de matériel et de

biens mobiliers en général liés d’une quelconque manière aux activités de la filiale, jusqu’à un montant maximal de LIT 1
million (ou la contre-valeur en d’autres devises);

les Fonctionnaires de la filiale disposent d’un pouvoir de signature individuel.
5) pour les actes suivants:
a) représenter la Filiale dans les contrats également de location et d’assurance à conclure avec des tiers et les

autorités publiques;

b) effectuer des opérations d’acquisition de matériel et de biens mobiliers en général, liés d’une quelconque manière

aux activités de la filiale, d’un montant supérieur à LIT 1 million (ou la contre-valeur en d’autres devises);

c) traiter les affaires en matière d’embauche de personnel, comme par exemple conclure ou résoudre des contrats

de travail subordonné, représenter la Filiale dans les contrats avec les Syndicaux et les délégations syndicales, négocier
et signer une convention collective et inscrire la Filiale à des associations professionnelles;

d) représenter la Filiale en justice;
e) représenter la Filiale dans les formalités d’enregistrement et de publication à l’égard de toutes les autorités

publiques, fiscales, etc.;

f) exécuter toutes les décisions, relatives à la Filiale, prises par les membres du Conseil d’Administration dans le cadre

des Statuts de la Société; le pouvoir de signature individuelle appartient aux Fonctionnaires de la Société, sur base de
délégations spécifiques qui leur ont été conférées par les organes compétents respectifs de la Direction Centrale.

Omissis

La séance est levée à 19.00 heures.

Le président

Le Secrétaire

de répertoire 123591

Je soussigné M

Luigi Govoni, notaire de résidence à Reggio Emilia, Inscrit à la Chambre des Notaires de la circons-

cription de Reggio Emilia, certifie que ce qui précède est un extrait conforme des pages afférentes du Livre des Procès-
Verbaux du Conseil d’Administration de CREDITO EMILIANO SPA, avec siège à Reggio Emilia, livre dûment timbré, visé
et tenu conformément à la loi, les parties omises n’en altérant d’aucune façon le contenu.

Reggio Emilia, Via del Pozzo 2, le deux février mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Signature.

Légalisation
Vu pour légalisation de(s) signature(s) de Mme Jacqueline Konsbruck-Glaesener.
Luxembourg, le 15 février 1996.

M. Elter

Notaire

Luxembourg, le 12 février 1996.

Traduction certifiée conforme

J. Konsbruck-Glaesener

Expert-traducteur Juré

Près les tribunaux

BANCA D’ITALIA - FILIALE DE REGGIO D’EMILE

6440 du 18 novembre 1995

Réf. à la note du 23 janvier 1995

20 septembre 1995

CREDITO EMILIANO S.P.A.

REGGIO D’EMILE

Concerne: ouverture d’une filiale au Luxembourg.
La présente lettre se réfère aux notes mentionnées en marge, par lesquelles le CREDEM a demandé, dans le cadre

d’un programme de développement des activités à l’étranger tenant compte des accroissements importants des volumes
enregistrés au cours des dernières années dans ce compartiment, d’instituer une filiale à Luxembourg, et de fermer
simultanément le bureau de représentation y existant.

Selon les communications reçues, l’activité de la succursale serait principalement axée sur le développement de la

récolte de fonds en devises et en Euro-Lire et sur l’exploitation des opportunités offertes par une place financière
comme celle de Luxembourg.

Le CREDEM a notamment déclaré que:
a) la succursale exercera les activités suivantes,
- collecte des dépôts ou d’autres fonds remboursables;
- opérations de crédit
- opérations pour compte propre et pour le compte de la clientèle portant sur: les instruments du marché monétaire,

le change, les instruments financiers à terme et les options, les contrats sur taux de change et taux d’intérêt, les valeurs
mobilières;

- gestion ou conseil en matière de gestion de patrimoine;
- garde et administration de valeurs mobilières;
b) la filiale disposera initialement d’un noyau de 4 personnes; le contrôle de la filiale sera assuré par les structures de

la Direction Centrale affectées à cette tâche; d’autre part, des procédures informatiques, qui permettent des «raccor-
dements faciles et complets avec le système central» de la banque, seront mises en route, de manière à garantir des flux
d’information journaliers avec la maison-mère:

c) les dirigeants en charge de la succursale seront M. Lorenzo Modestini - ex-vice-directeur de la filiale luxembour-

geoise de la Banca Popolare d’Emilia Romagna - et Mme Patrizia Carretti.

10115

Compte tenu des renseignements reçus, nous vous signalons que nous n’avons pas d’objections à formuler contre la

réalisation de l’initiative, pourvu que les procédures comptables et informatiques appropriées soient mises en place afin
de permettre à la maison-mère de contrôler de manière permanente les principales variables de la gestion ainsi que
d’évaluer correctement les risques globaux encourus par l’entreprise.

Ceci étant, nous vous signalons également que nous avons fourni aujourd’hui à l’Autorité de Contrôle luxembour-

geoise les informations prévues par l’art. 19, paragraphe 3 de la directive CEE n

89/646. Nous vous rappelons à ce sujet

qu’aux termes de l’art. 19, paragraphe 5, de la directive sus-mentionnée, la succursale pourra s’établir et débuter ses
activités dès le moment où elle recevra une communication de l’Autorité de Contrôle Luxembourgeoise, ou, à défaut,
après un délai de 60 jours à compter de la date à laquelle ladite Autorité aura reçu par cet Institut les informations
relatives à l’établissement de la filiale.

Tout en réitérant les recommandations prudentielles contenues dans les Instructions Prudentielles (cf. Chap.

XXXIX), nous vous prions d’agréer, Messieurs, l’expression de nos salutations distinguées.

Le Directeur

G. Trevisan

Légalisation
Vu pour légalisation de(s) signature(s) de Mme Jacqueline Konsbruck-Glaesener.
Luxembourg, le 15 février 1996.

M. Elter

Notaire

Luxembourg, le 12 février 1996.

Traduction certifiée conforme

J. Konsbruck-Glaesener

Expert-traducteur Juré

Près les tribunaux

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07360/581/512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.

ATLANTIC SAIL IN TREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique),
2) Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Rouvroy-Torgny (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ATLANTIC SAIL IN

TREND S.A.

Art. 2. La société a été constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Outre cet objet, la société a pour activité commerciale l’importation et l’exportation de tous produits et marchan-

dises (trading, import & export).

La société peut également réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000

(deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois).

10116

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une périodede cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Exceptionnellement, le premier président du conseil et le premier administrateur-délégué pourront être nommés par

la première assemblée générale extraordinaire.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Patrick Van Hees: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2. - Hubert Janssen: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1996.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

10117

Première résolution

L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à

expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2001.

Deuxième résolution:

L’assemblée nomme en tantqu’administrateurs:
1) Monsieur Joao Baptista Vaz, industriel, demeurant Rua Nova Da Alfandega 80, 4050 Porto, Portugal,
2) Monsieur Luis Fernando Das N. Ferreira De Morais, avocat, demeurant à Lisbonne, Portugal,
3) Monsieur Jose Augusto Martins Aires, avocat, demeurant à San Joao Da Madeira, Portugal.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur Joao Vaz, prénommé, en qualité de premier administrateur-

délégué à la gestion journalière de la société.

Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes

opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.

Troisième résolution

L’assemblée nomme en tant commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE RÉVISION MONTBRUN, 11, boulevard du

Prince Henri à Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée fixe le siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

Elle autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 29, case 8. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

M. Elter.

(07358/210/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.

FIGUMI INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.-P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FOXGRAND LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Temple Chambers, Temple avenue,

Londres EC4Y OHP, Grande-Bretagne,

ici représentée par Madame Françoise Bertoli, sans profession, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 9 janvier 1996;
2) SECRETARIAL CENTER SERVICE LIMITED, société de droit mannois, ayant son siège social à Wellington House,

Market Street, Douglas, Isle of Man,

ici représentée par Madame Françoise Bertoli, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 10 janvier 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIGUMI INDUSTRIE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

10118

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

10119

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FOXGRAND LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………

500

2) SECRETARIAL CENTER SERVICE LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars US (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de 70.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jérôme Cle, administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas (USA): Président du Conseil

d’Administration,

b) Monsieur Michel Bores, administrateur de sociétés, demeurant à Marne-la-Vallée (France),
c) Monsieur Guy Proffit, administrateur de sociétés, demeurant à Marne-la-Vallée (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDEPAR S.A., SOCIETE FINANCIÈRE ET FIDUCIAIRE, ayant son siège social à CH-1204 Genève, 1, rue de Hesse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bertoli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 88S, fol. 87, case 7. – Reçu 14.835 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1996.

F. Baden.

(07361/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.

GROUPE TIP, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten Februar.
Vor Uns, Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Mamer,
handelnd im Namen von
1. Herrn Stefan De Bruyn, licencié en sciences financières, wohnhaft in L-9605 Esch-sur-Sûre, 17, rue de L’Eglise
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 6. Februar 1996, gegenwärtiger Urkunde

beigebogen;

2. Herrn Manfred Vollmer, Diplomingenieur, wohnhaft in D-54316 Bonerath, Im Langenfeld 7
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 30. Januar 1996, gegenwärtiger Urkunde

beigebogen.

Welcher Komparent, handelnd in wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GROUPE T.I.P. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Munsbach.

10120

Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung, der Handel, sowie die Beratung von werbetechnischen

Abläufen, Konzeptionen, Printmedien, elektronischen Medien, Messebau, sowie Konzept und Design.

Die Gesellschaft darf die Ausführung des Gegenstandes des Unternehmens ganz oder teilweise auch Dritten

übertragen. Soweit es zur Erreichung des Gesellschaftszweckes dienlich erscheint oder die Gesellschaft zu fördern
geeignet ist, ist die Gesellschaft berechtigt, andere Unternehmen zu erwerben oder zu pachten, sich an solchen in jeder
Form zu beteiligen, Zweigniederlassungen zu gründen und den Geschäftsbetrieb auf verwandte Zweige jeder Art auszu-
dehnen. Die Gesellschaft darf auch im Ausland tätig sein und ausländische Interessen in Luxemburg vertreten.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-)

Luxemburger Franken, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je
eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

10121

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats Mai eines jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, so findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1997 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

Kapitalzeichnung

Die 1.250 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär

Aktienanzahl

gezeichnetes

Kapital in LUF

1) Herr Stefan De Bruyn vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………

625

625.000,-

2) Herr Manfred Vollmer, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………

625

625.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

1.250.000,-

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend (60.000,-) Luxemburger Franken.

10122

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

Herr Stefan De Bruyn, licencié en sciences financières, wohnhaft in Esch-sur-Sûre, 17, rue de L’Eglise, Vorsitzender,
Herr Manfred Vollmer, Diplomingenieur, wohnhaft in D-54316 Bonerath, Im Langenfeld 7,
Herr Andreas Vollmer, Student, wohnhaft in D-54316 Bonerath, Im Langenfeld 7
Fräulein Elke De Bruyn, Studentin, wohnhaft in B-1770 Liedekerke, Vijfhoekstraat 56, B 4.
2. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Geert Van Vaerenbergh, Privatbeamter, wohnhaft in L-7423 Dondelange, 6, rue du Moulin.
3. - Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in:
L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
4. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu

übertragen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Th. Fleming, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 29, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Hinterlegung beim Bezirksgericht Luxemburg und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 1996.

R. Neuman.

(07362/226/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.

BMB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix janvier.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques, TARCART LTD., avec siège social à Road Town, Tortola, ici

répresentée par Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 9 janvier 1996, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités
d’enregistrement;

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BMB HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement a son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

10123

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le palement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième mardi du mois de mai

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

10124

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Souscriptions - Paiements

Actionnaires

capital

nombre

souscrit

libéré

d’actions

(LUF)

1. TARCART LTD. ………………………………………………………………………………………………………… 1.249.000

1.249.000

1249

2. M. Jean-Paul Goerens, prédésigné ……………………………………………………………………………

1.000

1.250.000

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1996.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1997.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 65.000,-
(soixante-cinq mille francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Antonio Fabiani, docteur en économie, demeurant à Lugano, Suisse,
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mlle Monique Goerens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Mlle Paula Encarnaçao, employée privée, demeurant à Steinfort, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura

lieu en l’an 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 88S, fol. 76, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1996.

F. Baden.

(07359/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.

LE RIDEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 4, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 9.088.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour la S.à r.l. LE RIDEAU

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(07302/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10125

I C T C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Eddy Dome, Fondé de pouvoir, demeurant à Oetrange.
Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux;
2) LIREPA S.A. une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 février 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de I C T C S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000,-) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

10126

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de juin à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que des modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) LIREPA S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs (LUF 52.000,-).

10127

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen,
b) Monsieur Jean-Pierre Feltgen, attaché de direction, B-Arlon,
c) Madame Romaine Lazzarin, employée de banque, Esch-sur-Alzette.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, Alzingen.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Dome, G. Baumann, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 89S, fol. 30, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 février 1996.

C. Hellinckx.

(07363/215/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1996.

LE PETIT REGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.884.

—

Résolutions de l’Associé unique

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Fabrice Lutz de son poste de gérant technique de la société à

responsabilité limitée LE PETIT REGAL, S.à r.l., et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

L’associé nomme Monsieur Michael Schmitz, demeurant à B-6730 Tintigny (Belgique), gérant unique de ladite société

pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(07303/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

L.I.C. S.A. (LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY), Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous seing privé tenue en date du

6 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 12 février 1996, vol. 302, fol. 14, case 7:

Ont été nommés administrateurs de la société, Monsieur Steffen Bastian et Monsieur Erhard Hacker, en rempla-

cement de Mesdames Marie-Claire Gloeckler et Netty Braun.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société a été confié à la société LUXLOR S.C., en remplacement de

Monsieur Guy Steffen.

Le mandat devra être renouvelé lors de l’assemblée générale des actionnaires se prononçant sur les comptes de

l’exercice 1995.

Differdange, le 13 février 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

Notaire

(07304/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

10128

LUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.233.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 1996

La démission de Messieurs Marc Mommaerts, Alain Renard, Bod Faber comme Administrateurs et FIN-CONTROLE

comme Commissaire aux comptes est acceptée et Messieurs Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Ehlange-sur-
Mess, Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn, Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-
sur-Syre, sont nommés Administrateurs et Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, est nommé
Commissaire aux comptes en leur remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Le siège social de la société est transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, au 14, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Pour LUBELAIR S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07305/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

MARBLEIZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

Signatures

Administrateur

(07306/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.809.

—

Extract of the resolutions taken at the annual general meeting of February 1st, 1996

- Mrs Françoise Stamet, Mr Carlo Schlesser and Mr Alain Renard be re-elected as directors for a new statutory term

of six years until the annual general meeting of 2002.

- FIN-CONTROL S.A. be re-elected as statutory auditor for a new statutory term of six years until the annual general

meeting of 2002.

Certified true copy

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1996, vol. 476, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07311/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.

GTS OCCASIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 263, rue de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1996.

G. Theis.

(07292/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1996.