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9793
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 205
23 avril 1996
S O M M A I R E
A.C.S. S.A., All Car Services S.A. Soparfi, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………
page 9817
Advanced Services Holding S.A., Luxembg 9814, 9815
Alexander Loffeld Finance, S.à r.l., Weiswampach 9834
Alluxbau, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 9814
American Thoroughbred Associates, S.à r.l., Luxbg 9817
Amphore S.A., Luxembourg …………………………………………… 9818
Anlagen und Beteiligungs A.G., Luxembourg ………… 9818
Arbed S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9818
Arde, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 9819
Auberge du Lac, S.à r.l., Machtum ………………………………… 9819
Comark S.A., Winseler ……………………………………………………… 9823
Cominfor S.A., Derenbach ………………………………………………… 9825
Corporate Fitness Institute, S.à r.l., Wiltz ………………… 9828
Cuisines Oestreicher, S.à r.l., Marnach ……………………… 9829
Exess S.A., Wiltz …………………………………………………………………… 9826
Flammang-Wampach, S.à r.l., Boucherie, S.à r.l.,
Wiltz………………………………………………………………………………………… 9840
Fortec, S.à r.l., Echternach ………………………………………………… 9833
Galen S.A., Wiltz …………………………………………………………………… 9819
Hostellerie Bon Accueil, S.à r.l., Echternach …………… 9832
Imprimerie Exe S.A., Troisvierges ………………………………… 9839
Intersportif Luxembourg S.A., Erpeldange ……………… 9838
Jonathan Finance Holding S.A., Luxembourg ………… 9793
Luxstar International S.A., Wilwerdingen ………………… 9829
Merkuria Handels AG, Weiswampach ………………………… 9832
Meubles Oestreicher, S.à r.l., Ameublement, S.à r.l.,
Marnach ………………………………………………………………………………… 9831
Mobau-Wiltz S.A., Wiltz …………………………………………………… 9835
Optique Claude Bley, S.à r.l., Wiltz ……………………………… 9829
Philawest S.A., Clervaux …………………………………………………… 9840
Prylis S.A., Wiltz …………………………………………………………………… 9821
Rideaux, Tapis Oestreicher, S.à r.l., Marnach ………… 9829
Sail, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………… 9828
Schmartz Gast, S.à r.l., Altrier ………………………………………… 9832
Scierie Strotz-Kolbach, S.à r.l., Wolwelange …………… 9825
(W.) Thielen, S.à r.l., Mertert …………………………………………… 9832
VLS International S.A., Luxembourg …………………………… 9794
VLS Iris India Advisory S.A., Luxembourg ………………… 9801
Watch Design International, S.à r.l., Platen ……………… 9826
Wilbert AG, Luxemburg …………………………………………………… 9809
WTE Workflow Technologies AG, Luxemburg ……… 9812
X-Service S.A., Luxembourg …………………………………………… 9815
JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.591.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 1996i>
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen, est nommé commis-
saire aux comptes en remplacement de Monsieur Marc Muller, démissionnaire. L’assemblée donne décharge à Monsieur
Marc Muller.
Le siège social est transféré, avec effet immédiat, au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12586/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.
9794
VLS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2013 Luxembourg, Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) VLS FINANCE LTD, a company organised under the laws of India, having its registered office in C-489, Defence
Colony, New Delhi, 110024 India,
here represented by Mr Pierre Delandmeter, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal,
2) Mr M.P. Mehrotra, Vice Chairman of VLS FINANCE LTD, residing at C-368, Defence Colony, New Delhi,
110 024, India,
here represented by Mr Pierre Delandmeter, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a «société anonyme» which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a «société anonyme» under the name of VLS INTERNATIONAL S.A. («the Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the taking of participation’s interests, in whatever form, directly or
indirectly, in Luxembourg companies and foreign companies or other entities, and the management, control and
development of such participating interests. The Corporation may in particular acquire all types of transferable
securities, either by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale,
transfer, exchange or otherwise. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving
from these patents or complementary thereto. The Corporation may grant any assistance, loan, advance or guarantee
to companies in which it has a direct and substantial interest. The Corporation shall not have any industrial activity and
shall not maintain any commercial establishment open to the public. In general, the Corporation may take any measure
and carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment and development of its purposes,
remaining always, however, within the limits laid down by the law of July 31, 1929 on governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or military developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at US dollars 250,000.- consisting of two hundred and fifty (250) shares in
registered form with a par value of US dollars one thousand (1,000.-) per share.
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
The Corporation will issue registered certificates representing shares of the Corporation. A register of shareholders
shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the name of each shareholder, his
residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the
transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore.
The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the
Corporation.
If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the
other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months, provided, however, that the party thus offering the shares
to a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within
fifteen days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value
9795
as specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board
of Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above. No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the benefi-
ciary by the Board of Directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors shall
purchase the shares for the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase
them at their net asset value as aforesaid.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Wednesday of the month of May at 11.30 a.m. and for the first time in 1997. If such day is not a
bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances
so require. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or
telefax or telex. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that
must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor, pursuant to notice
setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law. If,
however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors («Board of Directors») composed of at least
three members (the «Directors»), who need not be shareholders of the Corporation.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period not exceeding 6 years
and until their successors are elected, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/or
replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the office of Director
because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors may meet and may elect, by majority vote, a
Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event that in any meeting the number of votes
for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman
shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the
Board of Directors may appoint another Director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager and
any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Corpo-
ration. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be Directors or
shareholder of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles of incorporation,
shall have the powers and duties given them by the Board of Directors. Written notice of any meeting of the Board of
Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax or telex of each Director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another Director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
The Directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or
several separate instruments in writing or by telex, telegram or telecopier, confirmed in writing, which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two Directors.
9796
Art. 14. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Board of Directors
shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the Board of Directors. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Corporation and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and
purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any Director or officer of the Corporation who serves as a Director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business. In the event that any Director or officer of the Corporation may have any personal
interest in any transaction of the Corporation, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director’s or
officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal
interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or
transaction involving IRIS INDIA FUND or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as
may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion. The Corporation may indemnify any
Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in
connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
a Director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which the Corporation is a
shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of Indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of
the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and to carry out all acts in furtherance of the corporate policy and purpose.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two Directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor (the «Statutory
Auditor»). The Statutory Auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not
exceeding 6 years and shall remain in office until reelected or until his successor is elected.
The Statutory Auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on
the 31st December of each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on 31st December, 1996.
Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof. The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
The dividends declared may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the Board of Directors
and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend fund into the currency of their
payment.
The Board of Directors may, with the approval of the Statutory Auditor and in accordance with the provisions of
Luxembourg law, declare and pay an interim dividend, based on interim financial accounts.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entitles) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The Shares have been to subscribed as follows:
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<i>Par valuei>
<i>Number of sharesi>
<i>Subscriptioni>
<i>per sharei>
<i>subscribedi>
<i>pricei>
1. VLS FINANCE LTD, pre-called……………………………………
USD 1,000.-
249
USD 249,000.-
2. Mr M.P. Mehrotra, pre-called ………………………………………
USD 1,000.-
1
USD 1,000.-
Total: ………………………………………………………………………………………
250
USD 250,000.-
Proof of the payment of the amount of USD 250,000.- paid on the shares subscribed to has been given to the under-
signed notary so that such amounts are as of now available to the Corporation.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed capital of the Corporation is estimated in Luxembourg francs seven
million five hundred and ninety-one thousand seven hundred and fifty (7,591,750.- LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs one hundred thousand (LUF 100,000.-)
equivalent to US Dollars three thousand five hundred (USD 3,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August 1915 on
commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting elects as Directors:
- Mahesh P. Mehrotra, Chairman and Managing Director,
- Somesh Mehrotra, Vice Chairman and Managing Director,
- Vikas Mehrotra, Treasurer and Executive Director,
- B.M.Oza, Honorary Secretary and Director Emeritus.
Mr Vikas Mehrotra, residing in Milford, USA, and the other directors in New Delhi, India.
The Directors are appointed for six years and they shall hold their office until the annual general meeting in 2002 and
until their successors are elected.
<i>Second resolutioni>
The meeting elects as Statutory Auditor:
- AGIWAL & ASSOCIATES, Chartered Accountants, domiciliated in Lal Kothi, Second Floor, 3830 Pataudi House
Road, Daryaganj, New Delhi 110002.
The Statutory Auditor is appointed for six years and he shall remain in office until the annual general meeting in 2002
and until his successor is elected.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the company is fixed at «Centre Etoile», 5, boulevard de la Foire. B.P. 351. L-2013 Luxem-
bourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. VLS FINANCE LTD, une société de droit de l’Inde, ayant son siège social à C-489, Defence Colony, New Delhi,
110024 Inde,
ici représentée par Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. Monsieur M.P. Mehrotra, Vice-Président de VLS FINANCE LTD, demeurant à New Delhi, C-368, Defence Colony,
110024 Inde,
ici représenté par Monsieur Pierre Delandmeter, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
9798
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination de VLS INTERNATIONAL S.A. («la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est precisé à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société consiste dans la prise de participations sous toutes ses formes, soit directement ou
indirectement dans des sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. La Société peut en particulier acquérir tous types de valeurs mobilières librement
cessibles, soit par apport, souscription, option, achat ou autrement et les réaliser par vente, cession, échange ou
autrement. La Société peut de même acquérir et gérer tous brevets et autres droits découlant de ces brevets ou les
complétant. La Société peut accorder toute assistance, prêt, avance en garantie à des sociétés dans lesquelles elle a un
intérêt direct et substantiel. La Société ne pourra avoir aucune activité industrielle et ne pourra entretenir un établis-
sement ouvert au public. De façon générale la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération qui
pourront être utiles à l’accomplissement et au développement de ses objectifs en restant cependant toujours dans le
cadre des activités stipulées dans la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
par résolution du Conseil d’Administration, des succursales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger. Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication
aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille U.S. dollars (250.000,- USD), réparti en
deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille U.S. dollars (1.000,- USD) par action.
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
La Société émettra des certificats d’actions nominatifs, représentant les actions de la Société. Un registre des
actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence
ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que les trans-
ferts d’actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation appropriés pour agir à cet effet.
La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert jugés satis-
faisants par la Société. Si à n’importe quel moment un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses
actions, il devra les offrir en premier lieu aux autres actionnaires à la valeur nette d’inventaire au jour de son offre, cette
valeur étant à certifier par un expert-comptable à désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des parti-
cipations de ces autres actionnaires. Au cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou
omettent de l’accepter dans son intégralité dans le délai d’un mois, leurs droits passent aux actionnaires qui l’ont
acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur acceptation de la première offre. Les
actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues à des tiers dans le délai subsé-
quent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires
l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires pourront exercer leur
droit de préférence à la valeur nette d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre entendu que
l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit tiers acquéreur. Les
actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur les conditions de transfert autres que celles définies ci-dessus.
Aucun transfert pour cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil
d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier mercredi du mois
de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres
assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
9799
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants. Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires
pour prendre part à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le Commissaire, à
la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément à la loi. Cependant, si tous les
actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de
trois membres (les «Administrateurs») au moins lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les
Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période n’excédant pas six ans et jusqu’à ce que
leurs successeurs soient élus; toutefois un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite
de décès, de démission, de révocation ou autrement, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire à la
majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant,
jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité
de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des
actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence les actionnaires ou le Conseil d’Adminis-
tration pourront désigner par un vote de la majorité présente un autre Administrateur, et pour les assemblées générales
des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués
par le Conseil d’Administration. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Adminis-
trateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à
la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque Administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou
télex un autre Administrateur comme son mandataire. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la
majorité des Administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des Adminis-
trateurs présents ou représentés.
Les Administrateurs pourront également approuver par vote unanime une résolution circulaire en exprimant leur
accord sur un ou sur plusieurs documents, soit par ecrit, par télex, télégramme ou par fax confirmé par écrit, lesquels
documents constitueront tous les résolutions valables pour faire preuve de la décision.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou l’Adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 14. Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration
régulièrement convoquées. Le Conseil d’Adminsitration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours de la conduite et la gestion des affaires et opérations de la Société. Les Administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Adminis-
tration. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait Administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaire, ne sera pas, pour cause de cette relation avec cette société ou firme, privé du droit de délibérer, de
9800
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un
Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque transaction de la Société, cet
Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec IRIS INDIA FUND, ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer d’une manière discrétionnaire. La Société pourra indem-
niser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et Administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société Adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un
tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’Administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’éxécution de la Société et aura des pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.
Art. 17. La Société sera engagé par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société, ou par la signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Adminis-
tration.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de la comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise seront
surveillées par un commissaire («le Commissaire»). Le Commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période n’excédant pas six ans et, restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son
successeur.
Le Commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année,
à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 1996.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel qu’il est
prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de la
distribution des dividendes quant il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le
Conseil d’Adminsitration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’accord du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions
légales luxembourgeoises, déclarer et payer un dividende intérimaire basé sur des situations financières intérimaires.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assembléè générale des
actionnaires statuant sur la dissolution, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Valeur nominalei>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Prix d’émissioni>
<i>par actioni>
1) VLS FINANCE LTD., prénommée ………………………
USD 1.000,-
249
USD 249.000,-
2) Monsieur M.P. Mehrotra, prénommé …………………
USD 1.000,-
1
USD 1.000,-
Total:…………………………………………………………………………………
250
USD 250.000,-
Il a été certifié au notaire que le montant de USD 250.000,- a été libéré, de sorte que ces montants sont dés à présent
à la libre disposition de la Société.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit de la Société est évalué à francs luxembourgeois sept millions
cinq cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante (7.591.750,- LUF).
9801
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-
tution, s’élèvent environ à francs luxembourgeois cent mille francs (100.000,- LUF) ou trois mille cinq cents U.S. dollars
(3.500,-USD).
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme comme Administrateurs:
- Mahesh P. Mehrotra, Chairman and Managing Director,
- Somesh Mehrotra, Vice Chairman and Managing Director,
- Vikas Mehrotra, Treasurer and Executive Director,
- B.M. Oza, Honorary Secretary and Director Emeritus.
Monsieur Vikas Mehrotra, résidant à Milford, USA, et les autres administrateurs à New Delhi, Inde.
Les Administrateurs sont nommés pour une période de six ans et devront rester en fonction jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de l’an 2002 et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé Commissaire aux comptes:
- AGIWAL & ASSOCIATES, Chartered Accountants, avec siège social à Lal Kothi, Second Floor, 3830 Pataudi House
Road, Daryaganj, New Delhi 110002.
Le Commissaire est nommé pour une période de six ans et devra rester en fonction jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de l’an 2002 et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à «Centre Etoile», 5, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Delandmeter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1996, vol. 398, fol. 45, case 7. – Reçu 75.918 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 1996.
E. Schroeder.
(06783/228/515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
VLS IRIS INDIA ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) VLS INTERNATIONAL S.A., a company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at «Centre Etoile», 5, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxembourg,
here represented by Mr Pierre Delandmeter, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal;
2) Mr Vikas Mehrotra, company manager, residing in Milford, at 59, Sassacus Drive, CT 06460, USA,
here represented by Mr Pierre Delandmeter, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of VLS IRIS INDIA ADVISORY S.A. («the Corporation»).
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Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the holding of participations, in any form whatver, in other Luxembourg
or foreign companies, including in the IRIS INDIA FUND, as well as the control, the management and the development
of these participations. The Corporation shall serve as investment adviser to the Luxembourg undertaking for collective
investment IRIS INDIA FUND in connection with the management of its assets and its promotion, but shall not provide
such assistance to any other company. The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any
commercial establishment open to the public.
The Corporation may carry out any activities deemed useful to the accomplishment of its purpose, remaining
however within the limits laid down by the law of July 31st, 1929 on governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or military developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at US dollars 120,000.- consisting of one hundred and twenty (120) shares in
registered form with a par value of US dollars one thousand (1,000.-) per share.
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
The Corporation will issue registered certificates representing shares of the Corporation. A register of shareholders
shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the name of each shareholder, his
residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the
transfer of shares and the dates of such transfers. The transfer of a share shall be effected by a written declaration of
transfer registered on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the
Corporation.
If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the
other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months, provided, however, that the party thus offering the shares
to a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within
fifteen days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value
as specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board
of Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above. No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the benefi-
ciary by the Board of Directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors shall
purchase the shares for the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase
them at their net asset value as aforesaid.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Wednesday of the month of May at 12 a.m. and for the first time in 1997. If such day is not a
bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances
so require. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or
telefax or telex. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that
must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
9803
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor, pursuant to notice
setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law. If,
however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors («Board of Directors») composed of at least
three members (the «Directors»), who need not be shareholders of the Corporation.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period not exceeding 6 years
and until their successors are elected, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/or
replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the office of Director
because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors may meet and may elect, by majority vote, a
Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event that in any meeting the number of votes
for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman
shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the
Board of Directors may appoint another Director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager
and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be
Directors or shareholder of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles of
incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors. Written notice of any meeting of
the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax or telex of each Director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another Director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
The Directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or
several separate instruments in writing or by telex, telegram or telecopier, confirmed in writing, which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 14. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Board of Directors
shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the Board of Directors. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Corporation and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and
purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any Director or officer of the Corporation who serves as a Director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business. In the event that any Director or officer of the Corporation may have any personal
interest in any transaction of the Corporation, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director’s or
officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal
interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or
transaction involving IRIS INDIA FUND or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as
may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion. The Corporation may indemnify any
Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in
connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
a Director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which the Corporation is a
shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event
9804
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of
the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and to carry out all acts in furtherance of the corporate policy and purpose.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two Directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor (the «Statutory
Auditor»). The Statutory Auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not
exceeding 6 years and shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.
The Statutory Auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on
the 31st December of each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on 31st December, 1996.
Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof. The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
The dividends declared may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the Board of Directors
and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend fund into the currency of their
payment.
The Board of Directors may, with the approval of the Statutory Auditor and in accordance with the provisions of
Luxembourg law, declare and pay an interim dividend, based on interim financial accounts.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entitles) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The Shares have been subscribed to as follows:
<i>Par valuei>
<i>Number of sharesi>
<i>Subscriptioni>
<i>per sharei>
<i>subscribedi>
<i>pricei>
1. VLS INTERNATIONAL S.A., pre-called ……………………
USD 1,000.-
119
USD 119,000.-
2. Mr Vikas Mehrotra, pre-called ……………………………………
USD 1,000.-
1
USD 1,000.-
Total: ………………………………………………………………………………………
120
USD 120,000.-
Proof of the payment of the amount of USD 120,000.- paid on the shares subscribed to has been given to the under-
signed notary so that such amounts are as of now available to the Corporation.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed capital of the Corporation is estimated in Luxembourg francs three
million six hundred and forty-four thousand forty (3,644,040.- LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs one hundred thousand (LUF 100,000.-)
equivalent to US Dollars three thousand five hundred (USD 3,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting elects as Directors:
9805
- Mahesh P. Mehrotra, Chairman and Managing Director,
- Somesh Mehrotra, Vice Chairman and Managing Director,
- Vikas Mehrotra, Treasurer and Executive Director,
- B.M. Oza, Honorary Secretary and Director Emeritus.
Mr Vikas Mehrotra, residing in Milford, USA, and the other directors in New Delhi, India.
The Directors are appointed for six years and they shall hold their office until the annual general meeting in 2002 and
until their successors are elected.
<i>Second resolutioni>
The meeting elects as Statutory Auditor:
- ERNST & YOUNG, rue R. Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
The Statutory Auditor is appointed for one year and he shall remain in office until the annual general meeting in 1997
and until his successor is elected.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the company is fixed at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. VLS INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. Monsieur Vikas Mehrotra, company manager, demeurant à Milford, 59, Sassacus Drive, ST 06460, USA,
ici représenté par Monsieur Pierre Delandmeter, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination de VLS IRIS INDIA ADVISORY S.A. («la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société consiste à prendre des participations sous toutes ses formes dans d’autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères, y compris dans le IRIS INDIA FUND, ainsi que le contrôle et le développement de ces
participations. La Société agira comme conseiller en investissements pour l’investissement collectif de IRIS INDIA FUND
en rapport avec la gestion et la promotion de ses actifs mais ne fournira une telle assistance à aucune autre société. La
Société n’aura aucune activité industrielle et n’entretiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société pourra entreprendre toute activités considérées comme utiles pour ses objectifs en restant toutefois
toujours dans le cadre des activités définies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
par résolution du Conseil d’Administration, des succursales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger. Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication
aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille U.S. dollars (120.000,- USD), réparti en cent vingt
(120) actions d’une valeur nominale de mille U.S. dollars (1.000,- USD) par action.
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
9806
La Société émettra des certificats d’actions nominatifs, représentant les actions de la Société. Un registre des
actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence
ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que les trans-
ferts d’actions et les dates de ces transferts. Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation appropriés pour agir à cet effet.
La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert jugés satis-
faisants par la Société. Si à n’importe quel moment un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses
actions, il devra les offrir en premier lieu aux autres actionnaires à la valeur nette d’inventaire au jour de son offre, cette
valeur étant à certifier par un expert-comptable à désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des parti-
cipations de ces autres actionnaires. Au cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou
omettent de l’accepter dans son intégralité dans le délai d’un mois, leurs droits passent aux actionnaires qui l’ont
acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur acceptation de la première offre. Les
actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues à des tiers dans le délai subsé-
quent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires
l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires pourront exercer leur
droit de préférence à la valeur nette d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre entendu que
l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit tiers acquéreur. Les
actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur les conditions de transfert autres que celles définies ci-dessus.
Aucun transfert pour cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil
d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier mercredi du mois
de mai à 12.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants. Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires
pour prendre part à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le Commissaire, à
la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément à la loi. Cependant, si tous les
actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de
trois membres (les «Administrateurs») au moins lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les
Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période n’excédant pas six ans et jusqu’à ce que
leurs successeurs soient élus; toutefois un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite
de décès, de démission, de révocation ou autrement, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire à la
majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant,
jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur
ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des
actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence les actionnaires ou le Conseil d’Adminis-
tration désigneront à la majorité un autre Administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre
personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
9807
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués
par le Conseil d’Administration. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Adminis-
trateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à
la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque Administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou
télex un autre Administrateur comme son mandataire. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la
majorité des Administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des Adminis-
trateurs présents ou représentés.
Les Administrateurs pourront également approuver par vote unanime une résolution circulaire en exprimant leur
accord sur un ou sur plusieurs documents, soit par écrit, par télex, télégramme ou par fax confirmé par écrit, lesquels
documents constitueront tous les résolutions valables pour faire preuve de la décision.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou l’Adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 14. Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration
régulièrement convoquées. Le Conseil d’Adminsitration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours de la conduite et la gestion des affaires et opérations de la Société. Les Administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Adminis-
tration. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait Administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaire, ne sera pas, pour cause de cette relation avec cette société ou firme, privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un
Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque transaction de la Société, cet
Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec IRIS INDIA FUND, ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer librement. La Société pourra indemniser tout Adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et Administrateurs, des dépenses
raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société Administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’Administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’éxécution de la Société et aura des pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.
Art. 17. La Société sera engagé par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société, ou par la signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Adminis-
tration.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de la comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise seront
surveillées par un Commissaire. Le Commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période n’excédant pas six ans et, restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
9808
Le Commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année,
à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 1996.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel qu’il est
prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de la
distribution des dividendes quant il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le
Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’accord du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions
légales luxembourgeoises, déclarer et payer un dividende intérimaire basé sur des situations financières intérimaires.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assembléè générale des
actionnaires statuant sur la dissolution, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
<i>Valeur nominalei>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Prix d’émissioni>
<i>par actioni>
1) VLS INTERNATIONAL S.A., prénommée …………
USD 1.000,-
119
USD 119.000,-
2) Monsieur Vikas Mehrotra, prénommé…………………
USD 1.000,-
1
USD 1.000,-
Total:…………………………………………………………………………………
120
USD 120.000,-
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit de la Société est évalué à francs luxembourgeois trois millions
six cent quarante-quatre mille et quarante (3.644.040,- LUF).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-
tution, s’élèvent environ à francs luxembourgeois cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) ou trois mille cinq
cents U.S. dollars (3.500,- USD).
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme comme Administrateurs:
- Mahesh P. Mehrotra, Chairman and Managing Director,
- Somesh Mehrotra, Vice Chairman and Managing Director,
- Vikas Mehrotra, Treasurer and Executive Director,
- B.M. Oza, Honorary Secretary and Director Emeritus.
Les Administrateurs sont nommés pour une période de six ans et devront rester en fonction jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de l’an 2002 et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée Commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG, rue R. Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
Le Commissaire est nommé pour une période d’un an et devra rester en fonction jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de l’an 1997 et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
9809
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Delandmeter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1996, vol. 398, fol. 45, case 9. – Reçu 36.440 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 1996.
E. Schroeder.
(06784/228/500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
WILBERT AG, Aktiengesellschaft,
(anc. WILBERT HANDELS AG).
Gesellschaftssitz: L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft WILBERT HANDELS AG, mit Sitz in Hergiswil/NW, Schweiz, gegründet
laut Urkunde, aufgenommen am 23. Januar 1957 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Robert Reicherts Senior, Kaufmann, wohnhaft
in Luxemburg.
Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Jean Reicherts, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Robert Reicherts Junior, Privatangestellter, wohnhaft in
Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte nebst Stückzahl der vertretenen
Aktien auf einer von den Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet sind, sodass die fünfzig auf den Inhaber
lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je eintausend Schweizer Franken, welche das gesamte
Stammkapital von fünfzigtausend Schweizer Franken darstellen, auf gegenwärtiger ausserordentlichen General-
versammlung gültig vertreten sind, welche demgemäss ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte
der Tagesordnung abstimmen kann, da alle Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren ohne Ein-
berufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur, unterzeichnet, bleibt
ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur-paraphierten Vollmachten der ver-
tretenden Aktionäre, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
<i>Tagesordnung:i>
1) Bestätigung des Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten in Hergiswil/NW, Schweiz,
am 18. September 1995, welche einstimmig beschlossen hat den Sitz der Gesellschaft von Hergiswil/NW, Schweiz nach
Luxemburg zu verlegen und die FIDUCIAIRE EUROPEENNE, mit Sitz in L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris, zu be-
auftragen sämtliche erforderlichen Rechtshandlungen, inklusive Statutenänderung nach dem Gesetz des neuen
Sitzlandes, bezüglich der Sitzverlegung der Gesellschaft, vorzunehmen.
2) Umwandlung des Geseltschaftskapitals von Schweizer Franken in Luxemburger Franken zu einem Wechselkurs
von fünfundzwanzig komma dreiundvierzig (25,43) Luxemburger Franken für einen (1,-) Schweizer Franken.
3) Komplette Neufassung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich ihrer Verlegung und Weiterführung in
Luxemburg, Änderung des Zweckes der Gesellschaft in den einer Holdinggesellschaft und Änderung der Bezeichnung
der Gesellschaft in WILBERT AG.
4) Bestätigung der Verlegung des Sitzes nach luxemburg und Änderung der Nationalität der augenblicklich schweize-
rischen Gesellschaft in die Luxemburgische Nationalität.
5) Annahme der Bilanz und Eröffnungsbilanz der nunmehr luxemburgischen Gesellschaft, alle Aktiva und Passiva der
vormals schweizerischen Gesellschaft, ohne Vorbehalt und Ausnahme, bleiben Besitz der luxemburgischen Gesellschaft
welche weiterhin alle Aktiva hält und haften muss für das ganze Passif und alle Verpflichtungen der vormals schweize-
rischen Gesellschaft.
6) Bestätigung des Gesellschaftssitzes in L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris.
7) Ernennung eines neuen Verwaltungsrates.
8) Ernennung eines Prüfungskommissars.
9) Festsetzen der Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder und des Prüfungskommissars.
10) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung bestätigt den Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten in
Hergiswil/NW, Schweiz, am 18. September 1995, welche einstimmig beschlossen hat den Sitz der Gesellschaft von
9810
Hergiswil/NW, Schweiz nach Luxemburg zu verlegen und die FIDUCIAIRE EUROPEENNE, mit Sitz in L-2314
Luxemburg, 2A, place de Paris, zu beauftragen sämtliche erforderlichen Rechtshandlungen, inklusive Statutenänderung
nach dem Gesetz des neuen Sitzlandes, bezüglich der Sitzverlegung der Gesellschaft, vorzunehmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von fünfzigtausend (50.000,-) Schweizer Franken in
Luxemburger Franken zu einem Wechselkurs von fünfundzwanzig komma dreiundvierzig (25,43) Luxemburger Franken
für einen (1,-) Schweizer Franken umzuwandeln, so dass es fortan sich auf eine Million zweihunderteinundsiebzig-
tausendfünfhundert (1.271.500,-) Luxemburger Franken beläuft.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft in den einer Holdinggesellschaft abzuändern, die
Bezeichnung der Gesellschaft in WILBERT AG abzuändern und die Satzung der Gesellschaft komplett neuzufassen um
sie an das Luxemburger Gesetz anzupassen. Die Satzung der Gesellschaft wird in Zukunft folgenden Wortlaut haben.
Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft weitergeführt unter der Bezeichnung WILBERT AG.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxembur-
gischen Staatsangehörigkeit.
Die Gesellschaft wird weitergeführt für eine unbegrenzte Dauer. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden
durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen
gefasst wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-
nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Fest-
übernahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer
Rechte, welche mit diesen verbunden sind.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,
Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche
ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
Art. 3.
Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihunderteinundsiebzigtausendfünfhundert (1.271.500,-)
Luxemburger Franken, eingeteilt in zwölftausendsiebenhundertfünfzehn (12.715) Aktien mit einem Nennwert von
einhundert (100) Luxemburger Franken per Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind alle Inhaberaktien. Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder
als Zertifikate lautend über mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen.
Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung dem
Verwaltungsrat übertragen werden.
Die Generalversammlung, welche berufen wird um über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung das
Kapital aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun,
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5, Abschnitt 2, des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen.
Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
9811
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der
Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch
Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch
die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um elf Uhr in
Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gut-
zuheissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12.
Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende
auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr nach der Weiterführung der Gesellschaft in Luxemburg beginnt am heutigen Tage und
endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1997.
<i>Aktionärei>
Die Aktien werden folgendermassen gehalten:
1) Herr Robert Reicherts Senior, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, zwölftausendsiebenhundertzwei
Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.702
2) Herr Jean Reicherts, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, dreizehn Aktien ………………………………………………… 13
Total: zwölftausendsiebenhundertfünfzehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………… 12.715
Der instrumentierende Notar bestätigt hiermit, aufgrund der ihm vorgelegten Bilanz, dass das Gesellschaftskapital von
fünfzigtausend (50.000,-) Schweizer Franken vollständig gezeichnet und voll eingezahlt wurde bei der Gründung der
Gesellschaft.
Die Generalversammlung nimmt den Bericht des réviseur d’entreprises François David, réviseur d’entreprises,
wohnhaft in Luxemburg, vom 11. Januar 1996, welcher erstellt wurde hinsichtlich der Verlegung des Sitzes der Gesell-
schaft, an.
Dieser Bericht enthält folgende Schlussfolgerungen:
<i>«Schlussfolgerungen:i>
J’ai pu constater que tous les postes de l’actif et du passif ont été fidèlement repris et que le cours de change utilisé
est correct. La valeur effective des actifs transferés correspond à la valeur nominale du capital de la société souscrit en
francs luxembourgeois.»
Dieser Bericht wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr einregistriert zu werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestätigt die Verlegung des Sitzes nach Luxemburg und die Änderung der Nationalität der
augenblicklich schweizerischen Gesellschaft in die luxemburgische Nationalität.
9812
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt die Bilanz und Eröffnungsbilanz der nunmehr luxemburgischen Gesellschaft an, welch
letztere alle Vermögenswerte sowie alle Rubriken der Bilanz der vormals schweizerischen Gesellschaft am 18. September
1995 enthält, und präzisiert dass alle Aktiva und Passiva der vormals schweizerischen Gesellschaft, ohne Vorbehalt und
Ausnahme, Besitz der luxemburgischen Gesellschaft bleiben, welche weiterhin alle Aktiva hält und haften muss für das
ganze Passif und alle Verpflichtungen der vormals schweizerischen Gesellschaft.
Die Eröffnungsbilanz wird, nach Unterschrift ne varietur, durch die Parteien und den instrumentierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr einregistriert zu werden.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung bestätigt die Festsetzung des Sitzes in L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Verwaltungsratsmitglieder und den Kommmissar zu ernennen.
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Robert Reicherts Senior, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Jean Reicherts, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Robert Reicherts Junior, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 2A, place de Paris.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2001.
5) Unter Zugrundlegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen
Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrats zu
bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden kann.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Aufgrund der Genehmigung der Generalversammlung, kamen die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats
zusammen und ernannten Herrn Robert Reicherts Senior zum Delegierten des Verwaltungsrats, welcher mit seiner
alleinigen Unterschrift die Gesellschaft rechtskräftig binden kann.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anerfallen, belaufen sich auf zirka siebzig-
tausend (70.000,-) Franken.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr für geschlossen.
Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Reicherts, J. Reicherts, R. Reicherts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 92, case 9. – Reçu 12.715 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 12. Februar 1996.
A. Schwachtgen.
(06785/230/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
WTE WORKFLOW TECHNOLOGIES AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2214 Luxemburg, 3, rue Nennig.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am ersten Februar.
Vor Uns Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.
Sind erschienen:
1) Frau Isabel Moog, geborene Böckels, Büroangestellte, wohnhaft in D-54317 Korlingen, Marienstrasse 7,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Doktor der Rechte, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 19. Januar 1996;
2) Herr Jürgen Böckels, Beamter, wohnhaft in D-54290 Trier, Moltkestrasse 11,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 18. Januar 1996.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur
gezeichnet wurden, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorgenannte Personen, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von
ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Unter der Bezeichnung WTE WORKFLOW TECHNOLOGIES AG, wird hiermit eine Aktiengesellschaft
gegründet.
9813
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaft-
licher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am
Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Fom an andern in- und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann
namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie,
und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden
Rechte erwerben oder verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie
direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenene Massnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechend oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte nicht im Rahmen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaft abwickeln.
Art. 3.
Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken), aufgeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger
Franken).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl
von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und
auszuzahlen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichkeit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie
die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertratung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres;
ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort, am ersten Montag im Monat März um 12.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1997.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegen-
heiten der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen. Sie befindet über die Verwendung
und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
9814
<i>Zeichnung der Aktieni>
Die 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Frau Isabel Moog, geborene Böckels, vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………… 1.249
2) Herr Jürgen Böckels, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von LUF
1.250.000,- (einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-
wärtiger Gründung erwachsen, auf LUF 57.000,- (siebenundfünfzigtausend Luxemburger Franken).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Personen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordent-
lichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2214 Luxemburg, 3, rue Nennig.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2000 befindet, werden
ernannt:
a) Frau Isabel Moog, geborene Böckels, Büroangestellte, wohnhaft in D-54317 Korlingen, Marienstrasse 7;
b) Herr Dr. Ralph Moog, Dipl. Wirtsch. Ingenieur, wohnhaft in D-54317 Korlingen, Marienstrasse 7;
c) Frau Edelgard Böckels, geborene Rausch, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-54290 Trier, Moltkestrasse 11.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum, wird ernannt:
Herr Jürgen Böckels, Beamter, wohnhaft in D-54290 Trier, Moltkestrasse 11.
4) Die Versammlung beschliesst, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft
an Frau Isabel Moog, geborene Böckels, vorgenannt, zu übertragen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 89S, fol. 13, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreiem Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 12. Februar 1996.
T. Metzler.
(06786/222/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
ALLUXBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 16 janvier 1996, vol. 173, fol. 73, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 14 février 1996.
<i>Pour ALLUXBAU, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(06790/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
ADVANCED SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 28.439.
—
Les bilans au 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxem-
bourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 5, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Bernard
<i>administrateur-déléguéi>
(06788/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
9815
ADVANCED SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 28.439.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 1995i>
(1) La démission de M. Régis de Reilhac et de Jean-Pierre Rouby comme administrateurs, ainsi que celle de M. Bernard
Ewen comme commissaire aux comptes de la société est acceptée.
(2) Le siège social de la société est transféré au n
o
31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour extrait conforme
G. Bernard
<i>administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06789/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
X-SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 323, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Christine Thomas, épouse Maurice Faramelli, informaticienne, demeurant à Kopstal, 12, rue Schmitz;
2) Monsieur Alain Ravet, directeur commercial, demeurant à Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer;
3) Monsieur Alphonse Cantarella, analyste-programmeur, demeurant à Kopstal, 12, rue Schmitz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de X-SERVICE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services informatiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
9816
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas
de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation
de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Titre IV.- Surveillance
Art. 11.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 12.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
1) Madame Christine Thomas, épouse Faramelli, préqualifiée, trente-quatre actions …………………………………………………
34
2) Monsieur Alain Ravet, préqualifié, trente-trois actions …………………………………………………………………………………………………
33
3) Monsieur Alphonse Cantarella, préqualifié, trente-trois actions ………………………………………………………………………………… 33
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
9817
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Christine Thomas, épouse Faramelli, informaticienne, demeurant à Kopstal, 12, rue Schmitz;
b) Monsieur Alain Ravet, directeur commercial, demeurant à Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer;
c) Monsieur Alphonse Cantarella, analyste-programmeur, demeurant à Kopstal, 12, rue Schmitz.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Maurice Faramelli, expert-comptable, demeurant à Kopstal, 12, rue Schmitz.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice qui se terminera le 31 décembre 1999.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 323, route de Longwy.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Christine Thomas, épouse Faramelli,
préqualifiée, administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Thomas, A. Ravet, A. Cantarella, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 1996, vol. 89S, fol. 11, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.
P. Frieders.
(06787/212/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
AMERICAN THOROUGHBRED ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 35.431.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 48, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1996.
F. Faber.
(06791/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
AMERICAN THOROUGHBRED ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 35.431.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 48, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1996.
F. Faber.
(06792/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
ALL CAR SERVICES S.A. (A.C.S. S.A.), Société de Participations Financières.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 34.943.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ALL CAR SERVICES S.A. (A.C.S. S.A.) qui s’est tenue
en date du 15 janvier 1996, que:
le siège social est transféré au 17, rue du Fossé à Luxembourg avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11928/011/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.
9818
AMPHORE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.824.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 676, fol. 58, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1996.
Signature.
(06793/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 1, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.120.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1994i>
Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert
Schmitz et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée d’un an. Monsieur Norbert
Werner est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Marcel Hilbert, démissionnaire.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an.
Le bilan au 30 septembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 476, fol. 56, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(06794/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 1, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.120.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1995i>
Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert
Schmitz, Norbert Werner, Jean Bintner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle durée d’un an.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an.
Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 476, fol. 56, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(06795/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
ARBED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
<i>Changement dans la composition du Conseil d’Administrationi>
En application des dispositions de la loi du 6 mai 1974 organisant la représentation des salariés dans les sociétés
anonymes, M. Fernand Pasqualoni, secrétaire de la délégation principale ouvrière du site d’Esch-Belval, a été désigné
comme administrateur en remplacement de M. Fernand Hubsch, dont il achèvera le mandat venant à expiration lors de
l’Assemblée générale ordinaire de l’an 1998.
Luxembourg, le 1
er
février 1996.
ARBED S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 476, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06796/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
9819
ARDE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 28, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.866.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 6 juin 1995, vol. 203, fol. 82, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(06797/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
AUBERGE DU LAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Machtum, 77, route du Vin.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 16 janvier 1996, vol. 173, fol. 73, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 14 février 1996.
<i>Pour AUBERGE DU LAC, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(06797A/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.
GALEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Bernard Fajal, consultant, demeurant à F-Haudivillers, 38, rue de la grande Vallée;
ici représenté par Monsieur Benoît De Bien, docteur en droit, demeurant à Wiltz;
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2. La société anonyme PRYLIS S.A., avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
représentée par son Administrateur-Délégué et Président du Conseil d’Administration, avec pouvoir de signature
isolée;
Monsieur Bernard Fajal, prénommé,
ici représenté par Monsieur Benoît De Bien, docteur en droit, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALEN S.A. Le siège social est établi à Wiltz. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en gros de tout matériel électrique et électronique et de tous
accessoires s’y rapportant, tant en direct qu’en tant que représentant, commissionnaire ou courtier.
La consultance et l’organisation de systèmes de ventes et de distribution.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent
directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’expansion et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.
9820
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mars à quinze heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Bernard Fajal, prénommé, vingt actions ………………………………………………………………………………………………………
20
2. PRYLIS S.A., précitée, quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………
80
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de 25 % par action par des versements en espèces, de
sorte que la somme de BEF 312.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
Toutes les actions restent nominatives jusqu’à libération intégrale.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
9821
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Fajal, prénommé;
b) Monsieur Philippe Sourdeau, consultant, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, 9, rue du Bois de Samme;
c) La société anonyme PRYLIS S.A., précitée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, la FIDUCIAIRE FUNCK, 2, route d’Ettelbruck, Wiltz.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
5) Le siège social est fixé à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) L’assemblée désigne Monsieur Bernard Fajal, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Président du Conseil
d’Administration.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances - soit par la signature isolée de l’Administrateur-
Délégué et du Président du Conseil d’Administration;
- soit par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué et du manager à qui la société confie sa gestion dans le
cadre d’un contrat «sui generis».
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. De Bien, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 7 février 1996, vol. 311, fol. 32, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 14 février 1996.
R. Arrensdorff.
(90300/218/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 1996.
PRYLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Benoît De Bien, administrateur de sociétés, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse
Charlotte,
agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
2. Monsieur Bernard Fajal, consultant, demeurant à F-Haudivillers, 38, rue de la Grande Vallée;
3. Monsieur Philippe Sourdeau, consultant, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, 9, rue du Bois de Samme,
en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le
comparant sub 1 et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de PRYLIS
S.A.
Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société pourra avoir des activités de conseils et de consultant en gestion et organisation d’entreprises de même
que la promotion de la diffusion de tous produits ou matériels.
9822
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la Ioi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de mai à seize heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire
aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Bernard Fajal, prénommé, quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………
80
2. Monsieur Philippe Sourdeau, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………
10
3. Monsieur Benoît De Bien, prénommé, dix actions………………………………………………………………………………………………………
10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
9823
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de 25 % par action par des versements en espèces, de
sorte que la somme de BEF 312.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
Toutes les actions restent nominatives jusqu’à libération intégrale.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Fajal, prénommé;
b) Monsieur Philippe Sourdeau, prénommé;
c) Monsieur Benoît De Bien, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, la FIDUCIAIRE FUNCK, 2, route d’Ettelbruck, Wiltz.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
5) Le siège social est fixé à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) L’assemblée désigne Monsieur Bernard Fajal, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Président du Conseil
d’Administration.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué et
du Président du Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. De Bien, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 7 février 1996, vol. 311, fol. 32, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 14 février 1996.
R. Arrensdorff.
(90301/218/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 1996.
COMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Winseler, 42, Duerfstrooss.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. - La société anonyme CONSULTA LUXEMBURG S.A., inscrite au registre de commerce de et à Diekirch, sous le
numéro R.C. 2.941;
ici représentée par son Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature isolée, Monsieur Edwin De
Meester, administrateur de sociétés, demeurant à Winseler;
2. - Monsieur Edwin De Meester, administrateur de sociétés, demeurant à Winseler.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMARK S.A. Le siège social est établi à
Winseler. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités relatives à la branche du conseil économique; toutes activités relatives
à la gestion commerciale, comptable et financière de sociétés pour le compte de tiers.
9824
La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent
directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions restent cependant nominatives aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à dix heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - CONSULTA LUXEMBURG S.A., précitée, mille deux cent quarante actions …………………………………………………… 1.240
2. - Monsieur Edwin De Meester, prénommé, dix actions ………………………………………………………………………………………………
10
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
9825
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de 33 % par action par des versements en espèces, de
sorte que la somme de BEF 412.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
Toutes les actions restent nominatives jusqu’à libération intégrale.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Edwin De Meester, prénommé;
b) Monsieur Carol De Meester, commerçant, demeurant au 4A, Isle-le-Pré, B-6600 Bastogne;
c) Madame Martine Winand, employé privé, demeurant à Winseler.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Christian Haot, comptable, demeurant à B-4180
Hamoir/Ourthe, 8, rue de la station.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
5) Le siège social est fixé à Winseler, Duerfstrooss 42.
6) L’assemblée désigne Monsieur Edwin De Meester, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Président du
Conseil d’Administration.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué et
du Président du Conseil d’Administration, sans limitation de quelque ordre qu’elle soit.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé E. De Meester, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 7 février 1996, vol. 311, fol. 32, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 14 février 1996.
R. Arrensdorff.
(90302/218/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 1996.
COMINFOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9645 Derenbach, 11, Grand-Route.
R. C. Diekirch B 3.161.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier
1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 1996, volume 89S, folio 12, case 4, que:
- L’assemblée générale extraordinaire de la société COMINFOR S.A. a accepté la démission de l’administrateur
Monsieur Jean Nicolas, retraité, demeurant à B-5530 Godinne (Yvoir), rue des Rêches, 12 et nommé comme nouvel
administrateur pour un terme expirant à la prochaine assemblée générale annuelle Madame Maria-Laura Maron-Pot,
gérante de société, demeurant à B-5000 Namur, place André Rijckmans, 13.
Pour extrait, délivré fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1996.
A. Schwachtgen.
(90304/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 29, rue des Romains.
R. C. Diekirch B 716.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 22 février 1996, vol. 167, fol. 91, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90306/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
9826
WATCH DESIGN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Platen, 28, rue de la Fontaine.
R. C. Diekirch B 2.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 16 février 1996, vol. 173, fol. 73, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 14 février 1996.
<i>Pour WATCH DESIGN INTERNATIONAL, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(90305/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
EXESS S.A., Société Anonyme,
(anc. EXESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Wiltz, 38, rue Michel Thilges.
R.C. Diekirch B 2.066.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Madame Christiane Brauch, chargée de cours, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Loretta Brauch, puéricultrice, demeurant à Olm,
3. Madame Marie-Jeanne Brauch, sans état, demeurant à Alzingen,
4. Madame Viviane Brauch, employée privée, demeurant à Wiltz,
5. Madame Anne-Marie Wagner, employée privée, demeurant à Wiltz.
Lesquelles comparantes sont les seuls actionnaires de la société à responsabilité limitée EXESS, S.à r.l., avec siège
social à Wiltz, 38, rue Michel Thilges, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors notaire der
résidence à Wiltz, en date du 1
er
août 1990, publié au Mémorial C, page 943, en 1991
Par la présente, Madame Anne-Marie Wagner, prénommée, déclare céder vingt-cinq (25) parts sociales de la société
à responsabilité limitée EXESS, S.à r.l. à Madame Christiane Brauch, prénommée, vingt-cinq (25) parts sociales à Madame
Loretta Brauch, prénommée, vingt-cinq (25) parts sociales à Madame Marie-Jeanne Brauch, prénommée et vingt-cinq
(25) parts à Madame Viviane Brauch, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.
Madame Anne-Marie Wagner, prénommée, et Madame Viviane Brauch, prénommée, agissant en leur qualité de
gérantes de la prédite société à responsabilité limitée EXESS, S.à r.l., déclarent accepter les présentes cessions de parts
au nom de la société.
Madame Anne-Marie Wagner, prénommée, déclare donner sa démission en tant que gérante technique de la société
à responsabilité limitée EXESS, S.à r.l. pour des raisons personnelles, avec effet immédiat.
Ensuite les comparantes, Madame Christiane Brauch, Madame Loretta Brauch, Madame Marie-Jeanne Brauch et
Madame Viviane Brauch, prénommées, agissant en tant que seuls associées de la société à responsabilité limitée EXESS,
S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions, prises à l’unanimité, en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:
1. Les associés décident d’augmenter le capital social à raison d’un million cent mille francs (1.100.000,-), pour le
porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un million six cent mille francs (1.600.000,-), par la
création de mille cent (1.100) parts sociales nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts ont été libérées par incorporation des réserves liquides et disponibles de la société à responsabilité limitée
EXESS, S.à r.l. à concurrence d’un million cent mille francs (1.100.000,-), ce qui a été justifié par un rapport du commis-
saire d’apport, Monsieur Charles Ensch, expert-comptable, demeurant à Ettelbruck, en date du 30 janvier 1996, qui a
comme conclusion:
«En ma qualité de commissaire d’apport de la société, je peut certifier que les réserves nécessaires pour augmenter
le capital de 1.100.000,- LUF pour le porter de 500.000,- LUF à 1.600.000,- LUF sont à la disposition de la société à la
date du présent rapport.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Les nouvelles parts sociales, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts anciennes, ont été souscrites par
Mesdames Christiane, Loretta, Marie-Jeanne et Viviane Brauch, par chacune d’elles pour deux cent soixante-quinze (275)
parts.
2. Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée en une société anonyme, conformément à
la faculté prévue à l’article 3 de la loi sur les sociétés commerciales, en changeant la dénomination de la société en EXESS
S.A.
3. Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide de changer les anciennes parts sociales
de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Suite à cette transformation de la société en société anonyme, les anciens associés et actuels actionnaires décident
d’adapter les statuts à la nouvelle forme et de les rédiger comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXESS S.A.
9827
Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision du conseil d’administration.
Lorque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la vente d’autos, de motos, de vélos, d’essence, d’huile et de graisse industrielle, de
pneus et d’accessoires.
En plus elle peut vendre des journaux, des livres de poche, des articles de confiserie et des articles de fumeurs.
La société peut effetuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’expansion
et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,- LUF), divisé en mille
six cent (1.600) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confié par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs concernant le gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégtion à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. Ls surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à quatorze heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
9828
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Madame Christian Brauch, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………
400 actions
2. Madame Loretta Brauch, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………
400 actions
3. Madame Marie-Jeanne Brauch, prénommée ……………………………………………………………………………………………………
400 actions
4. Madame Viviane Brauch, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………… 400 actions
Total: mille six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600 actions
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés comemerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la transformation, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).
4. Les actionnaires décident ce qui suit :
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Christian Brauch, prénommée,
b) Madame Loretta Brauch, prénommée,
c) Madame Marie-Jeanne Brauch, prénommée,
d) Madame Viviane Brauch, prénommée, président du conseil d’administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, 7, rue du Fort
Rheinsheim, Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
deux.
5) Le siège social est fixé à Wiltz, 38, rue Micheel Thilges.
6) L’assemblée désigne Madame Viviane Brauch, prénommée, comme administrateur-déléguée.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par le signature isolée de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparantes, connues du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Brauch, L. Brauch, M.-J. Brauch, V. Brauch, A.-M. Wagner, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 9 février 1996, vol. 311, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 14 février 1996.
R. Arrensdorff.
(90303/999/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 1996.
CORPORATE FITNESS INSTITUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 1.465.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 22 février 1996, vol. 167, fol. 92, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90307/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
SAIL, S.à r.l. , Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.
R. C. Diekirch B 1.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Wiltz, le 12 février
1996, vol. 167, fol. 89, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 février 1996.
A. Kaiser
<i>Géranti>
(90313/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
9829
CUISINES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 2.763.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 22 février 1996, vol. 167, fol. 92, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90308/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
OPTIQUE CLAUDE BLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 15, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 2.909.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 22 février 1996, vol. 167, fol. 92, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90309/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
RIDEAUX, TAPIS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 2.764.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 22 février 1996, vol. 167, fol. 91, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90310/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
LUXSTAR INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9980 Wilwerdingen, Maison 45C.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtswohnsitz in Clerf.
Sind erschienen:
1.- Herr Rainer Groven, Steuerberater, Ehegatte von Dame Ingrid Parmentier, wohnhaft in Aldringen 60, B-4791
Thommen;
2.- Dame Ingrid Parmentier, Familienhelferin, Ehegattin von Herrn Rainer Groven, wohnhaft in Aldringen 60, B-4791
Thommen.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUXSTAR INTERNATIONAL S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Wilwerdingen.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Erbringen von Serviceleistungen wie Unternehmensberatung,
Büroservice, Beistand bei Firmengründungen, Rechnungs- und Komptabilitätsarbeiten jeder Art und Sekretariats-
arbeiten. Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-
menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.
Art. 5.
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), welche in voller Höhe eingezahlt sind.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
9830
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedinungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die entgültige Bestellung durch die nächste Generalsversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen. Der
Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein
Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, teleprafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9.
Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch einen Bevollmächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitesgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 18.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von seiner Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung den Kommissaren vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden, diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
9831
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 1997 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-
wärtiger Urkunde erwachsen, auf 75.000,- Franken.
<i>Kapitalzeichungi>
Die tausend Aktien (1.000) wurden wie folgt gezeichnet:
a) Herr Rainer Groven, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………
1
b) Dame Ingrid Parmentier, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………… 999
Total: eintausend Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-9980 Wilwerdingen, Hausnummer 45C.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt. Die Dauer der
Mandate beträgt sechs Jahre.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a.- Herr Rainer Groven, vorgenannt, Delegierter des Verwaltungsrates;
b.- Herr Gerhard Parmentier, Unternehmer, wohnhaft zu 45C, L-9980 Wilwerdingen;
c.- Dame Ingrid Parmentier, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig gebunden durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
4) Zum Kommissar wird ernannt:
Dame Nathalie Schlabertz, Hausfrau, wohnhaft zu 45C, L-9980 Wilwerdingen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar,
unterzeichnet.
Gezeichnet: R. Groven, G. Parmentier, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 8 février 1996, vol. 343, fol. 8, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Clerf, den 20. Februar 1996.
M. Weinandy.
(90315/238/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1996.
MEUBLES OESTREICHER, S.à r.l. «AMEUBLEMENT», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 2.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 22 février 1996, vol. 167, fol. 91, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90311/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
9832
SCHMARTZ GAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Altrier, Op der Schanz 20.
R. C. Diekirch B 2.901.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistérs à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 93, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1996.
<i>Pour SCHMARTZ GAST, S.à r.l.i>
(90316/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1996.
HOSTELLERIE «BON ACCUEIL», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6464 Echternach, 3-5, rue des Merciers.
R. C. Diekirch B 1.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 22 février 1996, vol. 167, fol. 92, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90317/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1996.
W. THIELEN, S.àr r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. W. THIELEN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig.
H. R. Diekirch B 1.870.
—
AUSZUG
Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 29. Januar
1996, einregistriert in Luxemburg, den 31. Januar 1996, Band 89S, Blatt 8, Fach 12, betreffend die W. THIELEN, Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Echternach, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirks-
gericht in Diekirch, Sektion B unter Nummer 1.870,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtssitz in Echternach am
22. März 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 231 vom 23. August
1989,
geht hervor:
daß Artikel 5, Absatz 1 und Artikel 2 der Statuten geändert wurden wie folgt:
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.
Art. 2. Der Gesellschaftsname lautet W. THIELEN, S.à r.l.
Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 15. Februar 1996.
P. Decker.
(90319/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 1996.
MERKURIA HANDELS AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach, route de Stavelot, 117.
Gegründet laut notariellem Akt vorm Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Wiltz, am 31. März 1993,
einregistriert zu Wiltz, am 2. April 1993, Vol. 308, Fol. 17, Case 2.
—
<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 12. Februar 1996i>
Am heutigen Tag, den 12. Februar im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig sind die rechtmäßigen Aktionäre der
Aktiengesellschaft MERKURIA HANDELS AG erschienen:
1. die Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot, hier
vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrats, Herrn Herbert März, Kaufmann,
wohnhaft in Weiswampach, 117, route de Stavelot, als Inhaber von 1 Aktie;
2. die Holdinggesellschaft ÖKO-FINANZ HOLDING AG, mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot, hier
vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrats, die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung FÜRST VON SAYN-WITTGENSTEIN VERMÖGENSVERWALTUNG, GmbH, mit Sitz in
D-82031 Grünwald, diese vertreten durch ihre Geschäftsführerin, Frau Gertrud Sommer, Kauffrau, wohnhaft in
D-82256 Fürstenfeldbruck, als Inhaber von 1.249 Aktien.
Damit erklären sich die rechtmäßigen Aktionäre der Aktiengesellschaft MERKURIA HANDELS AG ordnungsgemäß
zu dieser außerordentlichen Generalversammlung als vollzählig erschienen und erklären sich für ordnungsgemäß einbe-
rufen unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften. Die Gesellschafter beschließen einstimmig alle Punkte der
Tagesordnung, wie folgt:
1. Herr Walter Hermann Müller, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4700 Eupen, wird mit heutigem Datum als Mitglied
und Präsident des Verwaltungsrats entlassen.
9833
2. Zum neuen Mitglied und Präsidenten des Verwaltungsrats wird mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren
ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FÜRST VON SAYN-WITTGENSTEIN VERMÖGENSVERWALTUNG,
GmbH, vorgenannt.
3. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Präsi-
denten des Verwaltungsrats, ohne finanzielle Beschränkung.
Sonstige Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Unterschrieben in Weiswampach, den 12. Februar 1996.
MINT CONSULTING S.A.
ÖKO-FINANZ HOLDING AG
H. März
G. Sommer
FÜRST VON SAYN-WITTGENSTEIN
R. Filbig
VERMÖGENSVERWALTUNG, GmbH
<i>Stimmzähleri>
G. Sommer
Enregistré à Clervaux, le 22 février 1996, vol. 204, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Kler.
(90318/703/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1996.
FORTEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Dame Christiane Klever geb. Ruß, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in L-6836 Breinert, Haus Nummer 20.
Welche Komparentin erklärt, zwischen ihr und allen denjenigen, welche im nachhinein Anteilhaber werden könnten,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet FORTEC, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Maschinen und Anlagen für die Metallbearbeitung, insbesonders
für den Bereich Umformtechnik.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkomnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in
einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-
derttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschafts-
eigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
9834
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1996.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilhaberin, welche das gesamte Kapital vertritt, folgende
Beschlüße gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 1 festgesetzt.
Geschäftsführerin für unbestimmte Dauer wird Dame Christiane Klever, vorgenannt.
Die Geschäftsführerin hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig
zu verpflichten.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Klever, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 89S, fol. 14, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 26. Februar 1996.
P. Decker.
(90320/206/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 1996.
ALEXANDER LOFFELD FINANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit Amtssitze zu Ettelbrück.
Ist erschienen:
Herr Alexander Loffeld, Geschäftsmann, wohnhaft zu Rio Darro 17, E-29650 Fuengirola (Malaga, Spanien), handelnd
in seiner Eigenschaft als Teilhaber der Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung ALEXANDER LOFFELD FINANCE,
S.à r.l., mit Sitz zu Marnach, 3, route de Roder,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen von Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf am 14. Juni 1993,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, des Jahres 1993, Seite 20068,
welcher den instrumentierenden Notar ersuchte, folgendes zu beurkunden:
a) daß die erwähnte Gesellschaft gegründet wurde mit einem Kapital von einer Million fünfhunderttausend Franken
(1.500.000,-), aufgeteilt in hundert (100) Anteile von je fünfzehntausend (15.000,-) Franken, welche wie folgt
übernommen wurden:
– Herr Alexander Loffeld …………………………………………………………………………………………………………………………………………
9 Anteile
– Herr Johannes Loffeld ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 Anteil
9835
b) daß laut Übertragungsurkunde unter Privatschrift vom heutigen Tage, von welcher eine Kopie gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden, Herr Johannes Loffeld den ihm gehörenden
Anteil an der Gesellschaft übertragen hat an Herrn Alexander Loffeld, vorgenannt;
c) daß der Preis dieser Übertragung zwischen Parteien geregelt ist, worüber hiermit Quittung;
d) daß die Übertragung im Namen der Gesellschaft angenommen wird von ihrem Geschäftsführer, Herrn Alexander
Loffeld, vorgenannt;
e) daß zufolge dieser Übertratung Herr Alexander Loffeld Inhaber ist aller Anteile der Holdinggesellschaft mit
beschränkter Haftung ALEXANDER LOFFELD FINANCE, S.à r.l., welche somit fortan als Einmanngesellschaft (société
unipersonnelle) zu betrachten ist.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Alsdann hat sich der der Komparent Alexander Loffeld, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital, zur einer außer-
ordentlichen Generalversammlung konstituiert, und nachfolgenden Beschluß gefaßt hat:
<i>Einziger Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz zu verlegen von seiner jetzigen Adresse in Marnach nach
L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
Demzufolge wird Artikel 2 der Gesellschaftssatzung angepaßt und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach, 117A, route de Stavelot.»
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Loffeld, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 1995, vol. 590, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 14. Dezember 1995.
M. Cravatte.
(90322/205/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 1996.
MOBAU-WILTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wiltz, rue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- CLEMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster, Président du conseil d’administration
et Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster, administrateur;
2.- Monsieur Thierry Adam, gradué en gestion d’entreprises, demeurant à B-6747 Chatillon;
3.- Monsieur Pierre Friob, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg;
4.- Monsieur Robert Marcy, licencié en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MOBAU-WILTZ S.A.
Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision du Conseil d’Administration.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le négoce de toutes fournitures pour le bâtiment et le bricolage, la décoration et le
jardin, la location et la vente de matériel d’équipement.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire
ou connexe et accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) actions de dix
mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
9836
Art. 5. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elle ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre
gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital.
Si un actionnaire se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-
actionnaire, il doit les offrir à ses coactionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires
qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal l’arron-
dissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen
des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices sur la base du bilan de la dernière ou des deux
dernières années.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur parti-
cipation dans la société.
Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, l’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des
non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en proportion de
leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Art. 6.
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant
l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.
Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux actionnaires par pli recom-
mandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit
par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières ou de ceux des deux dernières
années.
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées par
l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soient
oppo-sables à la société.
Art. 7. La cession d’actions doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n’est opposable à la
société et aux tiers qu’après qu’elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément
à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. En cas de décès d’un actionnaire, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les actionnaires sur-
vivants et les héritiers de l’actionnaire décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article six ci-dessus.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des actionnaires ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque action est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les actionnaires.
Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une
action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers et
créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens
et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le
droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Art. 11. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présent ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
9837
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique courante ou
commerciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 13. En garantie de l’exécution du mandat de chaque administrateur et de chaque commissaire, il est affecté au
moins une action de la société présentement constituée.
Ces actions doivent être nominatives.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire
actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 18. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- CLEMENT S.A., prédite, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………… 299
2.- Monsieur Thierry Adam, prédit, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………… 199
3.- Monsieur Pierre Friob, prédit, une action…………………………………………………………………………………………………………………………
1
4.- Monsieur Robert Marcy, prédit, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions souscrites ont été libérees en espèces, ce qui a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent dix mille francs
(110.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci etait régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à Wiltz, rue de la Gare.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
9838
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Friob, prénommé, comme Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Thierry Adam, prénommé, comme administrateur directeur;
c) Monsieur Pierre Friob, prénommé, comme administrateur-délégué;
d) Monsieur Robert Marcy, prénommé, comme administrateur.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNK, avec siège social à Wiltz.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an 2002.
<i>Sixième résolutioni>
Le Conseil d’Administration peut nommer des fondés de pouvoir.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Friob, A. Nilles, T. Adam, P. Friob, R. Marcy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 février 1996, vol. 398, fol. 54, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1996.
E. Schroeder.
(90323/228/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 1996.
INTERSPORTIF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTERSPORTIF LUXEMBOURG S.A., avec
siège social à L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 82 du 31 mars 1989.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Rudy Peters, conseiller agricole, demeurant à
L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guillaume Marth, employé privé, demeurant à Deiffelt, et
comme scrutateur, Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Mertzig, tous ici présents et ce
acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.
2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille quatre cent (1.400) actions, représentatives du capital social
d’un million quatre cent mille francs (1.400.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, conçu comme suit:
a) extension de l’objet social de la société, de façon à y englober les activités suivantes:
«An- und Verkauf, Tausch, Vermietung und Untervermietung von bebauten und unbebauten, möblierten und nicht-
möblierten Immobilien;
An- und Verkauf und Vermietung von Geschäftsunternehmen;
Zeichnung, An- und Verkauf von Aktien und Anteilen an Immobiliengesellschaften, sowie aller Anteilscheine welche
Rechte auf Eigentum und Nutzniessung von Immobilien betreffen;
Entwurf, Ausführung und Errichtung von Gebäulichkeiten in teil- oder schlüsselfertigem Zustand, sowie alle Tätig-
keiten welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen;»
b) modification de l’article 4 des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec la résolution qui précède;
c) renouvellement des mandats d’administrateurs et de commissaire, respectivement nouvelles nominations au
conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société, pour y englober les activités suivantes:
9839
«An- und Verkauf, Tausch, Vermietung und Untervermietung von bebauten und unbebauten, möblierten und nicht-
möblierten Immobilien;
An- und Verkauf und Vermietung von Geschäftsunternehmen;
Zeichnung, An- und Verkauf von Aktien und Anteilen an Immobiliengesellschaften, sowie aller Anteilscheine welche
Rechte auf Eigentum und Nutzniessung von Immobilien betreffen;
Entwurf, Ausführung und Errichtung von Gebäulichkeiten in teil- oder schlüsselfertigem Zustand, sowie alle Tätig-
keiten welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adapter l’article 4 des statuts de la société, qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
1) der Handel im Sport- Freizeit- und Fitnesssektor, und zwar unter anderem der An- und Verkauf auf eigene
Rechnung oder auf Rechnung von Dritten, sowie das Vermieten und Verwalten von unter anderem:
Snooker- und Billiardtischen, Bowling und Kegelbahnen, Trimmgeräte, Saunaanlagen und Solarien, Minigolfanlagen,
Einrichtungen für Kinderspielplätze, Bodenbeläge und Tribunen für Sportstätten, Squash und Badmintonanlagen, Tennis-
felder mit und ohne Helle und Nebengebäude, Eis- und Skipisten, Wasserfreizeitanlagen mit Zubehör und Omnisport-
hallen mit allen Einrichtungen;
2) An- und Verkauf, Tausch, Vermietung und Untervermietung von bebauten und unbebauten, möblierten und nicht-
möblierten Immobilien;
An- und Verkauf und Vermietung von Geschäftsunternehmen;
Zeichnung, An- und Verkauf von Aktien und Anteilen an Immobiliengesellschaften, sowie aller Anteilscheine welche
Rechte auf Eigentum und Nutzniessung von Immobilien betreffen;
Entwurf, Ausführung und Errichtung von Gebäulichkeiten in teil- oder schlüsselfertigem Zustand, sowie alle Tätig-
keiten welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen;
3) alle Handelsaktionen welche mit den vorerwähnten Gesellschaftsaktivitäten in Verbindung stehen, sowohl im
Inland als im Ausland.
Die Gesellschaft darf sich auch an anderen Gesellschaften, Unternehmen und Vereinigungen beteiligen.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme administrateurs de la société pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
1) Monsieur Patrick Peters, employé privé, demeurant à Erpeldange;
2) Monsieur Rudy Peters, employé privé, demeurant à Erpeldange;
3) Monsieur Geert Diepers, employé privé, demeurant à B-3600 Genk, Kennipshoefstraat 31;
4) Madame Jenny Kavse, employée privée, demeurant à B-3600 Genk, Kennipshoefstraat 31;
Monsieur Joseph Celen ne fait plus partie du conseil d’administration.
Est nommé président du conseil d’administration, Monsieur Rudy Peters, prénommé.
Sont nommés administrateurs-délégués, Messieurs Rudy Peters et Geert Diepers, prénommés.
Est nommée commissaire pour une durée de six (6) ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2001, Madame Irène Peters, demeurant à L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.
Est nommé gérant pour la gestion journalière de la société, Monsieur Patrick Peters, prénommé.
Les pouvoirs des administrateurs et du gérant restent identiques à ceux arrêtés à l’assemblée générale consécutive à
la constitution de la société.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 18.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société du chef des présentes, sont évalués à environ
vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec
le notaire, le présent acte.
Signé: R. Peters, G. Marth, A. Bastendorff, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 1996, vol. 590, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 15 décembre 1996.
M. Cravatte.
(90321/205/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 1996.
IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Troisiverges, 7, rue Eichelsberg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90314/238/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1996.
9840
FLAMMANG-WAMPACH, S.à r.l. «BOUCHERIE», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9554 Wiltz, 90, rue du Pont.
R. C. Diekirch B 1.258.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 22 février 1996, vol. 167, fol. 91, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90312/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1996.
PHILAWEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Clervaux.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PHILAWEST S.A., avec siège social à
Clervaux,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 1993, publié au Mémorial C n° 495 du
21 octobre 1996.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Eberhard Strube, industriel, demeurant au 19,
rue Kosselt, L-8292 Meispelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Heiner Faber, marchand de timbres, demeurant à Danzi-
gerstrasse 26, D-53340 Meckenheim.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Volker Holstein, ingénieur, demeurant à Dorfstraße 36, D-53506
Lindblitersdorf.
Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que sur la totalité des
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- frs) chacune, constituant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), mille deux cent cinquante (1.250) actions
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.
Ladite liste de présence, portant signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société;
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de mettre la société en liquidation volontaire à partir de ce jour et de nommer comme liquidateur,
Monsieur Eberhard Strube, prénommé, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restric-
tions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,- frs).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Strube, V. Holstein, H. Faber, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 26 janvier 1996, vol. 343, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 26 février 1996.
M. Weinandy.
(90325/238/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 1996.