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9697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 203

22 avril 1996

S O M M A I R E

Aptuit S.A., Luxembourg ……………………………………

page 9725

Atelier d’Architecture Paczowski et Fritsch, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 9739

A.T. International S.A., Luxembourg …………………………… 9730
Bond Invest Holding S.A.H., Oberanven …………………… 9732
Café Broucher Stuff, S.à r.l., Brouch/Mersch …………… 9723
CDG Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 9703
Cojas S.A., Luxembourg……………………………………………………… 9741
Concordia S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 9737
Fairgate S.A., Luxemburg ………………………………………………… 9720
IBCI (Europe), S.à r.l., Luxembourg……………………………… 9728
OGIMOB - Société Immobilière Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 9734

Mondo Pasta S.A., Differdange………………………………………… 9743
Petra International S.A. ……………………………………………………… 9697
Rothmans International Holdings S.A., Luxembg…… 9703
R.T.Z. Panama Holdings, S.à r.l., Luxembourg………… 9698
R.T.Z. Panama Holdings, S.à r.l. & Cy, S.C.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 9698

Sirius Fund, Sicav, Luxembourg………………………… 9698, 9699
Société Financière UCB S.A., Luxembourg ……………… 9700
Softing Europe S.A., Luxembourg ………………………………… 9700

Sogecofi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9701

Suluxan S.A., Luxembourg ………………………………… 9699, 9700

Tarik Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 9701

Tec-Con, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 9702

Tessera S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9702

Top-Hair, S.à r.l., Rodange ………………………………………………… 9701

TradeArbed Exportation S.A., Luxembourg …………… 9700

Transacta International S.A., Luxembourg ……………… 9702

Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 9719

Transnational Capital Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 9719

TrefilArbed Bissen S.A., Bissen ……………………………………… 9720

UCB SPF S.A., Luxembourg …………………………………………… 9720

Universal Technics, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg 9718

Val Camonica S.A., Luxembourg …………………………………… 9718

Velar Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 9718

Vlamo S.A., Luxembourg……………………………………… 9722, 9723

Waterproof Coatings S.A., Luxembourg …………………… 9723

Weldan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9702

William Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 9725

PETRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.983.

—

Extrait par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 février 1996

Est confirmée la démission des administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et TYNDALL MANAGEMENT

S.A., avec effet immédiat.

Est confirmée la démission de Frank Bauler comme Commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage.

Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour PETRA INTERNATIONAL S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

J.A.J. Bout

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12727/760/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

9698

R.T.Z. PANAMA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.000.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 1995

- la liquidation de la société R.T.Z. PANAMA HOLDINGS, S.à r.l. est clôturée.
- décharge est accordée aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leur mandat.
- les livres et documents sociaux sont déposés à 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Pour les liquidateurs

KREDIETRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06728/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

R.T.Z. PANAMA HOLDINGS, S.à r.l. & Cy, Société en Commandite par Actions,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.001.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 1995

- la liquidation de la société R.T.Z. PANAMA HOLDINGS, S.à r.l. & Cy est clôturée.
- décharge est accordée aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leur mandat.
- les livres et documents sociaux sont déposés à 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Pour le liquidateur

KREDIETRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06729/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

SIRIUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.451.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable SIRIUS FUND,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 51.451, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 352 du 29 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Constant Lamesch, employé privé,

demeurant à Itzig,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

avis de convocation adressés aux détenteurs des actions nominatives par lettres recommandées en date du 22 décembre
1995, ainsi que par un avis publié au Luxemburger Wort en date du 27 décembre 1995.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification des articles 23 et 24 des statuts comme indiqué ci-après:
Art. 23. Le point A2) est complété comme suit: «Les warrants et obligations convertibles sont évalués au «bid-

price» (cours acheteur)».

Art. 24. Cet article sera complété comme suit: «Lorsque la Société offre des actions en souscription,... en question

pouvant être majoré d’un montant à déterminer par le Conseil d’Administration. Ce montant tiendra compte, le cas

9699

échéant, d’une réévaluation des warrants et obligations convertibles dans lesquels un compartiment investit et sera
fonction du cours que ce compartiment devrait payer pour acquérir les warrants et obligations convertibles au jour
d’évaluation concerné. Le prix ainsi obtenu pourra encore être augmenté de commissions, telles que prévues dans les
documents relatifs à la vente. Le prix sera arrondi vers le haut...».

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence, que sur les quatre cent soixante-seize mille neuf cent quinze (476.915)

actions en circulation, trois cent vingt-quatre mille cent neuf (324.109) actions sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de compléter le point A2) de l’article 23 des statuts comme suit:
«Les warrants et obligations convertibles sont évalués au «bid-price» (cours acheteur).»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette des actions de distribution et de capitalisation, telle qu’elle est définie dans
les présents statuts pour la classe d’actions en question pouvant être majoré d’un montant à déterminer par le Conseil
d’Administration. Ce montant tiendra compte, le cas échéant, d’une réévaluation des warrants et obligations conver-
tibles dans lesquels un compartiment investit et sera fonction du cours que ce compartiment devrait payer pour acquérir
les warrants et obligations convertibles au jour d’évaluation concerné. Le prix ainsi obtenu pourra encore être augmenté
de commissions, telles que prévues dans les documents relatifs à la vente. Le prix sera arrondi vers le haut au centième
entier le plus proche de la devise de la classe concernée. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours
bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Lamesch, J.-P. Gomez, A. Schmit, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 88S, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1996.

F. Baden.

(06731/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

SIRIUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.451.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

F. Baden.

(06732/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

SULUXAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

SULUXAN S.A.

Signature

Administrateur

(06737/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

9700

SULUXAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.869.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 11 janvier 1996

- le mandat des administrateurs de Messieurs Carlo Schlesser, Hubert Hansen et Madame Yolande Johanns est

reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 1996;

- le mandat de Commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période

statutaire d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1996.

Extrait certifié sincère et conforme

SULUXAN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06738/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

SOCIETE FINANCIERE UCB, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.500.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 5, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1996.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1995, reportée au 29 juin 1995:

Sont nommés pour un terme de trois ans, leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998:
- Monsieur Daniel Janssen, Ingénieur Civil, demeurant avenue Ernest Solvay 108, 1310 La Hulpe, Belgique, en qualité

d’Administrateur (mandat exercé à titre gratuit).

- Monsieur Roger Reckinger, Diplômé des Hautes Etudes Commerciales (HEC) Paris, demeurant à Schoenfels, Grand-

Duché de Luxembourg, en qualité d’Administrateur (mandat exercé à titre gratuit).

- Monsieur Emile Vogt, Licencié en Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Kettengaass, 5680 Dalheim,

Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d’Administrateur (mandat exercé à titre gratuit).

Le mandat d’Administrateur de Monsieur G. Jacobs, ainsi que celui du commissaire aux comptes viendront à

expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1995.

G. Jacobs

E. Vogt

Administrateur

(06734/550/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1442 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 476, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

(06735/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

TradeARBED Exportation S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.816.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 janvier 1996

ad1) Le conseil d’administration décide de coopter, M. Nicolas Ueberecken dans le conseil pour terminer le mandat

de M. Pierre Everard, parti en retraite le 1

janvier 1996.

ad2) Le conseil d’administration décide de nommer, M. Nicolas Ueberecken comme président du conseil.
Luxembourg, le 30 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06743/571/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

9701

SOGECOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.567.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 5 septembre 1995 à Luxembourg

La séance est ouverte à 10.00 heures
Sont présents: - Monsieur Edgard Stainier, Administrateur;

- Madame Irène Langer, Administrateur;
- M. Fernando Garcia Aguirre, Administrateur;
- Mlle Axelle Stainier.

Le Conseil d’Administration désigne Madame Irène Langer comme Président.
Le Président remercie le Conseil et constate que tous les membres étant présents, le Conseil peut valablement

délibérer.

Ordre du jour:

Démission et nomination d’administrateur

Le Conseil d’administration prend connaissance de la démission de Mlle Axelle Stainier de son poste d’Administrateur

au sein de la société.

En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés et sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire des Actionnaires, le Conseil décide, à l’unanimité, de nommer:

Monsieur Fernando Garcia Aguirre, au poste d’Administrateur vacant.
La séance est levée par le Président à 11.00 heures.

I. Langer

E. Stainier

F. Garcia Aguirre

A. Stainier

Administrateur

Administrateur
démissionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06736/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

TARIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’administration prise par lettre circulaire que:
Monsieur Geo Camponovo est nommé président du Conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1996.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 476, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06739/317/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

TOP-HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R.C. Luxembourg B 28.870.

—

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé reçu à Rodange en date du 5 février 1996,

enregistré à Capellen le 6 février 1996, volume 130, folio 69, case 1, de la société à responsabilité limitée TOP-HAIR,
S.à r.l., avec siège social à Rodange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
28.870, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 15 septembre
1988, publié au Mémorial C, numéro 318 du 2 décembre 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le même notaire en date du 3 mai 1990, publié au Mémorial C, numéro 397 du 25 octobre 1990, les associés ont pris, à
l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution

Le siège social est transféré de L-4833 Rodange, 9A, rue de Luxembourg, à L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

Pour extrait

Pour la société

A. Weber

Notaire

(06742/236/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

9702

TEC-CON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 36, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(06740/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

TESSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.694.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 janvier 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes venant à l’échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06741/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

TRANSACTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

Signature.

(06744/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

WELDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.277.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée WELDAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du vingt-deux février mil neuf cent quatre-

vingt-dix,

statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 333 du dix-neuf septembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix,

statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire le vingt-six novembre mil neuf cent quatre-vingt-douze, publiés

au Mémorial C, Recueil Spécial de 1993, page 5139,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 33.277.
L’assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Rina Breininger, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4) Fixation de la rémunération du liquidateur.

9703

II.- Que tous les actionnaires sont présents ou représentés, ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée
par les actionnaires présents, respectivement représentés.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs,
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Maître Albert Wildgen, préqualifié.

Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.00 heures.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les

membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le
présent acte avec Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bour, R. Breininger, A. Wildgen, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1996, vol. 822, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 1996.

J. Delvaux.

(06758/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

CDG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of January.
Before Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) STORM HOLDINGS S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, represented by two of its directors, Mr Kurt
Nauer, treasury manager, residing in Luxembourg and by Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg;

2) RICHEMONT GROUP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at Citco Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by
Mr Alan Grieve, chartered accountant, residing in Zug, Switzerland, pursuant to a proxy dated 18th January, 1996.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have decided to form two corporations to be formed with

the respective names ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. and CDG HOLDINGS S.A. and to subscribe
to the shares to be issued by such corporations in the following proportions:

9704

1. ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Subscriber

Number of

Subscribed

Capital

1) STORM HOLDINGS S.A………………………………………………………………………

315,999 class A shares

315,999,000 GBP

2) RICHEMONT GROUP LIMITED ………………………………………………………

1 class A share

1,000 GBP

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

316,000

316,000,000 GBP

2. CDG HOLDINGS S.A.
Subscriber

Number of

Subscribed

Capital

1) STORM HOLDINGS S.A.………………………………………………………………………………………………

374,999

374,999,000 GBP

2) RICHEMONT GROUP LIMITED…………………………………………………………………………………

1,000 GBP

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

375,000

375,000,000 GBP

A. Contributions by STORM HOLDINGS S.A.
The contributions made by STORM HOLDINGS S.A. against the issuance of the shares in ROTHMANS INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.A. and in CDG HOLDINGS S.A., representing all of its assets and liabilities have been as follows:

1. There have been contributed to ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.:
the right in respect of the allotment of two million one hundred and sixty-seven thousand five hundred (2,167,500)

ordinary shares in R & R TOBACCO HOLDINGS (PROPRIETARY) LIMITED, a company duly incorporated in the
Republic of South Africa and having its principal place of business at Coetzier Street, Stellenbosch, South Africa, rep-
resenting 100 % of the ordinary share capital of such company. This contribution is valued at three hundred and sixty-
six million pounds sterling (GBP 366,000,000) of which an amount of fifty million one thousand pounds sterling
(GBP 50,001,000) has been allocated to paid-in surplus.

2. There have been contributed to CDG HOLDINGS S.A.:
(i) Unsecured Convertible Floating Rate Notes 1996 due 2006, of a face value of three hundred and seventy-four

million nine hundred and ninety-eight thousand pounds sterling (GBP 374,998,000) issued by R & R HOLDINGS
(JERSEY) LIMITED, a company duly incorporated in Jersey and having its principal place of business at 22 Grenville
Street, St Helier, Jersey;

(ii) a claim of two thousand pounds sterling (GBP 2,000) against R & R HOLDINGS (JERSEY) LIMITED and
(iii) three (3) shares in R & R HOLDINGS (JERSEY) LIMITED.
This contribution is valued at three hundred and seventy-five million and three pounds sterling (GBP 375,000,003) of

which an amount of one thousand and three pounds sterling (GBP 1,003) has been allocated to paid-in surplus.

B. Contributions by RICHEMONT GROUP LIMITED
1. There have been contributed to ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.:
an amount in cash of the equivalent to six thousand seven hundred pounds sterling (GBP 6,700) out of which five

thousand seven hundred pounds sterling (GBP 5,700) have been allocated to paid-in surplus.

2. There have been contributed to CDG HOLDINGS S.A.:
an amount in cash of the equivalent to six thousand seven hundred pounds sterling (GBP 6,700) out of which five

thousand seven hundred pounds sterling (GBP 5,700) have been allocated to paid-in surplus.

The above contributions in kind have been examined by COOPERS & LYBRAND S.C., authorized auditors, pursuant

to a report dated 15th January 1996, which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the
formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«In accordance with article 26-1 of the law of 10th August, 1915, as amended, we have reviewed the consideration as

described above.

Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above, nothing

has come to our attention that causes us to believe that the total value of GBP 366,000,000 attributed to the assets
contributed in kind to ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. is not at least equal to the number and the
nominal value of the shares being issued in return for the consideration described above, i.e. 315,999 shares fully paid,
of a nominal value of GBP 1,000 each and of the premium of GBP 50,001,000 allocated to paid-in surplus.

Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above, nothing

has come to our attention that causes us to believe that the total value of GBP 375,000,003 attributed to the assets
contributed in kind to CDG HOLDINGS S.A. is not at least equal to the number and the nominal value of the shares
being issued in return for the consideration described above, i.e. 374,999 shares, fully paid, of a nominal value of GBP
1,000 each and of the premium of GBP 1,003 allocated to paid-in surplus.

STORM HOLDINGS S.A. having paid all the expenses, costs, remunerations and charges resulting of its formation,

has no Iiabilities whatever. The assets which have been contributed constitute all assets of STORM HOLDINGS S.A. as
shown in the balance sheet as at 23rd January, 1996 provided to us.»

Evidence of such payments and assignments was given to the undersigned notary.

Valuations

For the purpose of registration the capital and surplus of ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. is valued

at 16,963,693,000.- Luxembourg francs

and the capital and surplus of CDG HOLDINGS S.A. is valued at 17,380,835,000.- Luxembourg francs.
The appearing parties have then requested the notary to record as follows the Articles of Incorporation of each of

the two corporations which they form between themselves:

9705

1. ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of ROTHMANS INTER-
NATIONAL HOLDINGS S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-

bourg companies and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render them and any company of its group every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Corporation may

lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any company which forms part of the group of companies to
which it belongs and may give security for any borrowings or bond issues.

The Corporation may further grant other financial assistance to any such company within the group. Within the Iimits

provided by the applicable Iaws and regulations, the Corporation may hold interests in limited partnerships.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem usefuI in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the Iimits estab-
Iished by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The authorized capital of the Corporation is set at four billion

five hundred million pounds sterling (GBP 4,500,000,000) comprising one million five hundred thousand (1,500,000)
shares of Class A and three million (3,000,000) authorized shares of class B with a par value of one thousand pounds
sterling (GBP 1,000) per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at three hundred and sixteen million pounds sterling (GBP

316,000,000), divided into three hundred and sixteen thousand (316,000) shares of class A with a par value of one
thousand pounds sterling (GBP 1,000) per share.

Shares will be issued in registered form only.
Shares of both classes shall have equal rights and privileges except as otherwise provided in article sixteen hereafter.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Furthermore, the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with Iaw.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpor-

ation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

9706

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by Iaw, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last day of the month of July in each year at 3.30 p.m. and for the first
time in 1996.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

9707

as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the

Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of April of each year and

shall terminate on the 31st March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin
on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st March 1996.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

Dividends shall be paid equally on each share of whatever class, except if specific class meetings of holders of shares

of each class shall have agreed to any proposal of the board of directors for different levels of dividends payable to each
of the share classes.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and Iiquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several Iiquidators (who may be physical persons or Iegal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the Iaws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. AIl matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Iaw of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated approximately at Luxembourg francs 300,000.-.

Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of ROTHMANS INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Alan Grieve, chartered accountant, residing in CH-6300 Zug, Switzerland, Rigistrasse 2,
- Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg, 15, Côte d’Eich,
- Mr Kurt Nauer, treasury manager, residing in Luxembourg at 35, boulevard du Prince Henri.

Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
COOPERS & LYBRAND, société civile, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

Third resolution

The registered office is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

9708

2. CDG HOLDINGS S.A.

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of CDG HOLDINGS S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render them and any company of its group every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Corporation may

lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any company which forms part of the group of companies to
which it belongs and may give security for any borrowings or bond issues.

The Corporation may further grant other financial assistance to any such company within the group. Within the limits

provided by the applicable laws and regulations, the Corporation may hold interests in limited partnerships.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem usefuI in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits
established by the Iaw of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at three

hundred and seventy-five million pounds sterling (GBP 375,000,000), divided into three hundred and seventy-five
thousand (375,000) shares with a par value of one thousand pounds sterling (GBP 1,000) per share.

Shares will be issued in registered form only.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Furthermore, the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to any

total authorized capital which may be resolved by a general meeting of shareholders, in whole or in part from time to
time as it at its discretion may determine, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the decision creating such authorised capital, by deciding the issuance
of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions for such shares from time to time. The
board of directors is further authorized and instructed to determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part any such increase of capital as

authorized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of
obtaining execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpor-

ation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by Iaw shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

9709

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at Ieast twenty-four hours in

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. AII powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the

Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

9710

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions
laid down by law, upon decision of the board of directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the Iaws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated approximately at Luxembourg francs 300,000.

Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of CDG HOLDINGS S.A.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
COOPERS & LYBRAND, société civile, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

Third resolution

The registered office is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

9711

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STORM HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 35,

boulevard du Prince Henri, représentée par deux de ses administrateurs, M. Kurt Nauer, directeur de la trésorerie,
demeurant à Luxembourg, et par M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;

2) RICHEMONT GROUP LIMITED, une société du droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Citco

Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par M. Alan Grieve, expert-
comptable, demeurant à Zug, Suisse, agissant en vertu d’une procuration donnée le 18 janvier 1996.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont décidé de constituer deux sociétés portant respectivement

les noms de ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. et CDG HOLDINGS S.A. et de souscrire les actions
émises par ces sociétés dans les proportions suivantes:

1. ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Souscripteur

Nombre

Capital

d’actions

souscrit

1) STORM HOLDINGS S.A

315.999 actions catégorie A

315.999.000 GBP

2) RICHEMONT GROUP LIMITED

1 action catégorie A

1.000 GBP

Total:

316.000

316.000.000 GBP

2. CDG HOLDINGS S.A.
Souscripteur

Nombre

Capital

d’actions

souscrit

1) STORM HOLDINGS S.A.………………………………………………………………………………………………

374.999

374.999.000 GBP

2) RICHEMONT GROUP LIMITED…………………………………………………………………………………

1.000 GBP

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

375.000

375.000.000 GBP

A. Apports effectués par STORM HOLDINGS S.A.
Les apports effectués par STORM HOLDINGS S.A. en contrepartie de l’émission d’actions dans ROTHMANS

INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. et dans CDG HOLDINGS S.A., représentant tous ses actifs et passifs ont été les
suivants:

1. A fait l’objet d’un apport à ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.:
le droit à l’attribution de deux millions cent soixante-sept mille cinq cents (2.167.500) actions de catégorie A dans

R & R TOBACCO HOLDINGS (PROPRIETARY) LIMITED, une société constituée en République Sud-Africaine et ayant
son principal établissement à Coetzier Street, Stellenbosch, Afrique du Sud, représentant 100 % des actions ordinaires
de cette société. Cet apport est évalué à trois cent soixante-six millions de livres sterling (GBP 366.000.000) dont
cinquante millions et mille livres sterling (GBP 50.001.000) ont été allouées à la réserve de primes d’émission.

2. Ont fait l’objet d’un apport à CDG HOLDINGS S.A.:
(i) des obligations convertibles à taux variable et non garanties de 1996, arrivant à maturité en 2006, d’une valeur de

trois cent soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit millions de livres sterling (GBP 374.998.000) émises
par R & R HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, une société constituée à Jersey et ayant son siège social à Jersey 22, Grenville
Street, St Helier;

(ii) une créance de deux mille livres sterling (GBP 2.000) contre R & R HOLDINGS (JERSEY) LIMITED; et
(iii) trois (3) actions dans R & R HOLDINGS (JERSEY) LIMITED.
Cet apport est évalué à trois cent soixante-quinze millions et trois livres sterling (GBP 375.000.003) dont un montant

de mille et trois livres sterling (GBP 1.003) a été alloué à la réserve de primes d’émission.

B. Apports effectués par RICHEMONT GROUP LIMITED
l. A fait l’objet d’un apport à ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.:
un montant en espèces de six mille sept cents livres sterling (GBP 6.700), dont cinq mille sept cents livres sterling

(GBP 5.700) ont été allouées à la réserve de primes d’émission.

2. A fait l’objet d’un apport à CDG HOLDINGS S.A.:
un montant en espèces de six mille sept cents livres sterling (GBP 6.700), dont cinq mille sept cents livres sterling

(GBP 5.700) ont été allouées à la réserve de primes d’émission.

Les apports en nature ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport de COOPERS & LYBRAND S.C., réviseurs, daté du 15

janvier 1996, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec cet acte à la formalité de l’enregistrement, et
dont la conclusion a la teneur suivante:

«En vertu de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, nous avons examiné l’apport décrit ci-dessus.
Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites que nous avons considérées comme adéquates, rien

n’est venu à notre connaissance qui nous ferait considérer que la valeur de GBP 366.000.000 attribuée aux actifs faisant
l’objet de l’apport en nature à ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. n’est pas au moins égale au nombre
et à la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’apport prédécrit, c’est-à-dire 315.999 actions
intégralement libérées d’une valeur nominale de GBP 1.000 chacune et le montant de GBP 50.001.000 affecté à la
réserve de primes d’émission.

Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites que nous avons considérées comme adéquates, rien

n’est venu à notre connaissance qui nous ferait considérer que la valeur de GBP 375.000.003 attribuée aux actifs faisant

9712

l’objet de l’apport en nature à CDG HOLDINGS S.A. n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
actions émises en rémunération de l’apport prédécrit, c’est-à-dire 374.999 actions intégralement libérées d’une valeur
nominale de GBP 1.000 chacune et le montant de GBP 1.003 affecté à la réserve de primes d’émission.

STORM HOLDINGS S.A. ayant payé tous les coûts, dépenses, rémunérations et charges résultant de sa constitution,

n’a aucun passif. Les actifs qui ont fait l’objet de l’apport constituent tous les actifs de STORM HOLDINGS S.A., tel que
cela résulte de son bilan au 23 janvier 1996 qui nous a été fourni.»

Preuve de ces paiements et transferts a été donnée au notaire soussigné.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. est évalué à

16.963.693.000,- francs luxembourgeois et le capital et les primes d’émission de CDG HOLDINGS S.A. sont évalués à
17.380.835.000,- francs luxembourgeois.

Les parties comparantes ont demandé au notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts de chacune des deux

sociétés qu’elles forment entre elles:

1. ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de participer, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises, associa-

tions et autres sociétés établies au Luxembourg ou à l’étranger; l’acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’investissement de titres, d’obliga-
tions, de titres de créance, de billets et autres valeurs de toutes espèces; et la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de ces investissements.

La Société ne devra prendre en charge, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du

public un établissement commercial. La Société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de
toute entreprise commerciale ou industrielle, et pourra leur prêter, ainsi qu’à toute société du groupe, assistance, que
ce soit par prêt, cautionnement ou de toute autre façon.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations par voie obligataire ou autres.
La Société peut prêter les produits de tels emprunts ou émissions obligataires à toute société qui fait partie du groupe

de sociétés auquel elle appartient et peut cautionner tout(e) emprunt ou émission obligataire.

La Société peut, par ailleurs, accorder toute assistance financière à n’importe quelle société à l’intérieur du groupe.

Dans les limites déterminées par les lois et les règlements applicables, la société peut détenir des participations dans des
sociétés en commandite par action.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute

opération qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre milliards cinq cents

millions de livres sterling (GBP 4.500.000.000), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions de catégorie
B et trois millions (3.000.000) d’actions de catégorie A d’une valeur nominale de mille livres sterling (GBP 1.000) par
action.

Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent seize millions de livres sterling (GBP 316.000.000), représenté par

trois cent seize mille (316.000) actions de catégorie A d’une valeur nominale de mille livres sterling (GBP 1.000) par
action.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
Les actions des deux catégories ont des droits et privilèges égaux, sauf les dispositions prévues à l’article 16 ci-après.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

9713

D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre, à son gré, des actions futures à concurrence

de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des présents
statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par
acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est, en outre, autorisé à
et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer

à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de juillet à 15.30 heures et pour la première fois en 1996.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Chaque administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et peut être remplacé, à tout moment, par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone, pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son

9714

intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-

tration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs, non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts, sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à
toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment, avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1

avril de chaque année et se terminera

le 31 mars de l’année suivante. Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
31 mars 1996.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes seront payés de manière égale sur les actions de chaque catégorie, sauf si des assemblées spécifiques

des détenteurs d’actions de chaque catégorie auront consenti à des propositions du conseil d’administration de fixer un
niveau différent pour les dividendes payables aux diverses catégories.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra, par la suite, plus être réclamé par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à francs luxembourgeois 300,000.-.

9715

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire de ROTHMANS INTER-
NATIONAL HOLDINGS S.A.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Alan Grieve, expert-comptable, demeurant à CH-6300 Zug, Suisse, Rigistrasse 2,
- M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 15, Côte d’Eich, Luxembourg,
- M. Kurt Nauer, directeur de la trésorerie, demeurant à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

Deuxième résolution

A été nommée commissaire, COOPERS & LYBRAND, société civile, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

2. CDG HOLDINGS S.A.

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de CDG HOLDINGS S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de participer, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises, associa-

La Société ne devra prendre en charge, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du

de sociétés auquel elle appartient et peut garantir tout(e) emprunt ou émission obligataire.

La Société peut, par ailleurs, accorder toute assistance financière à n’importe quelle société à l’intérieur du groupe.

Dans les limites déterminées par les lois et les règlements applicables, la société peut détenir des participations dans des
sociétés en commandite par action. D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toute opération qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant
toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent soixante-quinze

millions de livres sterling (GBP 375.000.000), représenté par trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions d’une
valeur nominale de mille livres sterling (GBP 1.000) par action.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

9716

D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre, à son gré, des actions futures à concurrence

de l’intégralité du capital autorisé qui peut être décidé par l’assemblée générale des actionnaires, en une fois ou par
tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des présents statuts, ceci par décision d’émettre des actions repré-
sentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour
ces actions. Le conseil d’administration est, en outre, autorisé à et chargé de déterminer les conditions de pareilles
souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des

Les quorums et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et peut être remplacé, à tout moment, par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

9717

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-

tration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment, avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1

avril de chaque année et se terminera

le 31 mars de l’année suivante. Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
31 mars 1996.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à francs luxembourgeois 300.000,-.

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

9718

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire de CDG HOLDINGS S.A.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Alan Grieve, expert-comptable, demeurant à CH-6300 Zug, Suisse, Rigistrasse, 2,
- M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg 15, Côte d’Eich,
- M. Kurt Nauer, directeur de la trésorerie, demeurant à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

Deuxième résolution

A été nommée commissaire, COOPERS & LYBRAND, société civile, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: K. Nauer, Y. Prussen, A. Grieve, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 88S, fol. 98, case 3. – Reçu 6.145 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

M. Elter.

(06767/210/982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

VAL CAMONICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 476, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06753/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.444.

—

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

VELAR HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(06754/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

UNIVERSAL TECHNICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 19.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(06750/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

9719

TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.253.

Constituée en date du 25 juin 1990 par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Les bilans aux 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 47, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 février 1996.

AFFECTATION DES RESULTATS

Au 31 décembre 1991:
Report à nouveau: ………………………………………………………………

(LUF

10.640,-)

Au 31 décembre 1992:
Report à nouveau: ………………………………………………………………

(LUF

63.220,-)

Au 31 décembre 1993:
Report à nouveau: ………………………………………………………………

(LUF

751.677,-)

Au 31 décembre 1994:
Report à nouveau: ………………………………………………………………

(LUF 1.422.957,-)

Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-Vianden.
Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (U.C.L.), demeurant à B-Fauvillers.
Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à L-Ettelbruck.

Commissaire aux comptes

Monsieur Didier Carmon, licencié en sciences économiques, demeurant à B-Thorembais Les Beguines.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

Signature.

(06745/727/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

TRANSNATIONAL CAPITAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 36.213.

Constituée en date du 25 juin 1990 par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Les bilans aux 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 47, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 février 1996.

AFFECTATION DES RESULTATS

Au 31 décembre 1991:

Report à nouveau:……………………………………………………………………………

(LUF 818.490,-)

Au 31 décembre 1992:
Report à nouveau:……………………………………………………………………………

(LUF 28.825,-)

Au 31 décembre 1993:
Report à nouveau:……………………………………………………………………………

(LUF 88.195,-

Au 31 décembre 1994:
Report à nouveau:……………………………………………………………………………

(LUF 1.540.061,-)

Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Christian Leys, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Limal.
Monsieur René Marchal, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Bonlez.
Monsieur Fred Clayton, Administrateur de sociétés, demeurant à UK-Chorleywood.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

Signature.

(06746/727/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

9720

TrefilARBED Bissen, Société Anonyme.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 7.368.

—

Extrait du procés-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 1996

L’Assemblée prend acte de la démission des administrateurs actuels, à savoir MM. Pierre Thein, Emile Blondelot, Guy

Radoux, Josef Schürr, Michel Thoma et Pierre Weicherding.

Ensuite, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est porté à 7 (sept).
2. Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir

en l’an 2001:

- Monsieur Joseph Kinsch, Président de l’ARBED, demeurant à Roedgen;
- Monsieur Michel Wurth, Directeur de l’ARBED, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roland Junck, Directeur de TrefilARBED Bissen, demeurant à Dudelange;
- Monsieur Gilbert Kremer, Administrateur-Directeur de TrefilARBED Bettembourg, demeurant à Bettembourg;
- Monsieur Guy Weicherding, General Manager Finance de TrefilARBED Bettembourg, demeurant à Schifflange;
- Monsieur Otfried Forssman, Mitglied des Vorstandes der SAARSTAHL AG i.K., demeurant à D-66119 Saarbrücken,

Fliederstrasse 2;

- Monsieur Claude Kintz, Leiter Vertrieb der SAARSTAHL AG i.K., demeurant à D-66119 Saarbrücken, Birkenstrasse

52.

Pour extrait conforme

M. Wurth

J. Kinsch

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 476, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06747/571/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

UCB SPF, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.495.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 5, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1996.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1995

Est nommée pour un terme de trois ans, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 1998:
- Madame Michèle Rasson, épouse de Cannart d’Hamale, licenciée en droit, demeurant avenue Air Marshall

Coningham, 5 à B-1050 Bruxelles, en qualité d’Administrateur (mandat exercé à titre gratuit).

Le mandat des Administrateurs de Messieurs Georges Jacobs et Marc Wiers, ainsi que celui du commissaire aux

comptes viendront à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1995.

M. de Cannart

M. Wiers

Administrateur

(06749/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

FAIRGATE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1. CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (D),
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied hierzu ernannt am 10. November 1995;
2. Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt,
handelnd in seinem eigenen Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz, Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FAIRGATE S.A. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

9721

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und

Verwertung von direkten oder indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die
Vornahme aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht desweiteren in der Anschaffung, Betreuung,
Finanzierung und Verwaltung von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten. Die Gesellschaft wird keine
industrielle Tätigkeit ausüben, keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit
im Rahmen des Gesetzes vom einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig halten. Im Rahmen dieses
Gesetzes kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die ihr zur Erfüllung und Förderung
des Gesellschaftsgegenstandes notwendig oder nützlich erscheint.

Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert

Deutsche Mark (62.500,- DEM), eingeteilt in sechshundertfünfndzwanzig (625) Aktien zu je einhundert Deutsche Mark
(100,- DEM) Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertvierundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………

624

2. Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………

Total: sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

625

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von zweiundsechzigtausendfünfhundert

Deutsche Mark (62.500,- DEM) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf
Grund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Dienstag im Monat Mai

um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1997. Ist dieser Tag
ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

9722

Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss Artikel

9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung
verwendet werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt
werden und ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten
Aktien werden als ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte die
zur Rückerstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie
berechtigen.

Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung. Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, und einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesell-
schaften, sowie deren Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen Satzungen keine
Abweichungen beinhalten.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, so wie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertfünfzigtausend Franken (150.000,-
LUF).

Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

zweihundertvierundachtzigtausendneunhundertdreiundzwanzig Franken (1.284.923,- LUF).

Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Kanzem (D).
c) Herr Pierre Jegou, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
2. Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
- TREULUX REVISION & TREUHAND AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in Luxemburg.
3. Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Handels-

gesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung, ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat,
die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1996, vol. 398, fol. 46, case 4. – Reçu 12.849 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 13. Februar 1996.

E. Schroeder.

(06772/228/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

VLAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1996.

VLAMO S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

Administrateur

(06755/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

9723

VLAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.422.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 mars 1995

– Le mandat des administrateurs de Messieurs Germain Menager, Jean-Paul Reiland et François Mesenburg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

– Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

VLAMO S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1996, vol. 476, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06756/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

WATERPROOF COATINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.664.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 9 février 1996, que:
– Le siège social de la société est transféré de Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg, 50, route

d’Esch.

– La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a été nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en

remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

– La cooptation de Madame Carine Bittler au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
– Monsieur Yves Schmit, chef comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur de la

société en remplacement de Maître Lydie Lorang, administrateur démissionnaire.

Le mandat du commissaire aux comptes et des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2000.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 476, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06757/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

CAFE BROUCHER STUFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Brouch/Mersch, 29, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Carlos Paulos, entrepreneur taxis, demeurant à L-8011 Strassen, 315, route d’Arlon;
2.- Monsieur Antonio Jaco Montinho, électricien, demeurant à L-7374 Bofferdange, 203, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec un débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de CAFE BROUCHER STUFF.
Art. 4. Le siège social est établi à Brouch/Mersch. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre associés.

9724

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur José Carlos Paulos, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

2.- Monsieur Antonio Jaco Montinho, prénommé, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe

la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué, sans nul préjudice, à trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Maria Joao Paulos, femme de charge, demeurant à Luxembourg, rue d’Anvers.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à Brouch/Mersch, 29, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. C. Paulos, A. Jaco Montinho, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1996, vol. 398, fol. 45, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 1996.

E. Schroeder.

(06766/228/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

9725

WILLIAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 novembre 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06759/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 1996.

APTUIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 2 février 1996;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques apppliquées, demeurant à Leudelange;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 2 février 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de APTUIT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

9726

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatorze millions de francs français (14.000.000,-

FRF) qui sera représenté par quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 février 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur, nommé par l’assemblée générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

9727

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier mardi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire, peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels, tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) Commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………

998

2.- Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

3.- Monsieur John Seil, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 1.000.000

(un million de francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution environ à cent vingt mille francs

(120.000,- LUF).

9728

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq

cent vingt-cinq francs (5.984.525,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateur est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1.- Monsieur Henri Grisius, prénommé.
2.- Monsieur John Seil, prénommé.
3.- Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, réviseur d’entreprise, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1996, vol. 398, fol. 46, case 6. – Reçu 59.845 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 1996.

E. Schroeder.

(06762/228/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

IBCI (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Schlechter, diplômé Ecole des Hautes Etudes Commerciales (Paris), demeurant à L-1670

Senningerberg, 10, Um Charly, et son épouse

2) Madame Beverly Gersman, sans état particulier, demeurant à L-1670 Senningerberg, 10, Um Charly.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IBCI (EUROPE), S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de fournitures de bureau et de matériel électronique, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra entreprendre toutes transactions, prestations de services et
autres activités directement ou indirectement en relation avec son objet.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son dévelop-
pement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

9729

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Marc Schlechter, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

2) Madame Beverly Gersman, préqualifiée, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Aucune cession ne peut se faire à des tiers sans le consen-

tement de tous les associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. L’associé décédé sera remplacé par ses héritiers qui

devront désigner entre eux un seul mandataire chargé de les représenter dans la société.

Le ou les associés survivants auront la faculté de déclarer dans un délai de trois mois s’ils entendent continuer ou non

la société avec les héritiers de l’associé décédé. En ce cas le ou les associés survivants auront le droit de reprendre les
parts de l’associé décédé suivant inventaire et bilan dressé lors de la dernière année sociale.

En aucun cas, les associés ou leurs héritiers n’ont le droit de faire apposer des scellés ou de procéder à un inventaire

judiciaire ou à toutes autres mesures pouvant entraver la marche de la société.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant de la société, Monsieur Marc Schlechter, préqualifié.
2) Le siège social est établi à L-2327 Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Schlechter, B. Gersman, P. Frieders.

Déclaration

Le notaire soussigné, au nom des parties, déclare que la société est à considérer comme société familiale, les associés

étant époux.

Signé: P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 89S, fol. 4, case 11. – Reçu 2.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 1996.

P. Frieders.

(06773/212/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

9730

A.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. PEMBROOKE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de A.T. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statutant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dans le secteur de l’assurance, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de
souscription, d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se
rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille actions

(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

9731

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée génerale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguee par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 16.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de juin en 1997.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:
1. PEMBROOKE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué environ à quarante-cinq mille francs luxembourgeois
(45.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;

9732

b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort; et
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2001.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six ans.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1996, vol. 822, fol. 46, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 1996.

F. Kesseler.

(06763/219/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

BOND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à

Oberanven, 25, rue Andethana,

représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven,

25, rue Andethana;

2) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés,

demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BOND INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Oberanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

9733

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions vingt mille francs (7.020.000,- LUF), représenté par sept mille vingt

(7.020) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le Conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société, tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

9734

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., préqualifiée, sept mille actions …………… 7.000
2) GEFILUX S.A., préqualifiée, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 20
Total: sept mille vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.020
Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de sept millions

vingt mille francs (7.020.000,- Frs) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent vingt mille francs
(120. 000,- Frs).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
b) Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
c) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Messieurs

François Boudry et Dominique Jacobs de Morant, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par sa signature indivi-
duelle.

Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en conseil et, à l’unanimité, ont nommé administrateurs-

délégués, Messieurs François Boudry et Dominique Jacobs de Morant, préqualifiés, pouvant engager la société chacun
par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Boudry, D. Jacobs de Morant, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 89S, fol. 5, case 1. – Reçu 70.200 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 1996.

P. Frieders.

(06765/212/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société OSTARA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici

représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 février 1996. Laquelle procuration, après signature ne varietur par le
mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement;

2. La société INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici repré-

sentée par sa gérante, Madame Gerty Thomé-Marter, demeurant à Kayl.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE
LUXEMBOURG S.A.

9735

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet toutes activités se rapportant au marché immobilier, la réalisation de tous projets de

promotion et de construction immobilières, l’achat, la vente et la possession de propriétés immobilières.

Elle pourra prester tous services connexes ou accessoires à de telles activités, services de conseil, d’architecture et

d’ingénierie technique ou financière.

Elle pourra exercer ces activités soit directement par elle-même, soit indirectement et à travers les entreprises dans

lesquelles elle détient des participations importantes.

La Société a plus généralement pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de
négociation ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de
licences, de biens meubles ou immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Le capital autorisé

est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), qui sera représenté par cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les adminis-

trateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles Le conseil d’administration élit en
son sein un président et le cas échéant un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste
d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

9736

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix le président n’a pas de voix prépondérante. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre
leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

stration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminera le 31 décembre 1996. La première

assemblée générale annuelle se réunira en 1997.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. OSTARA HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cents actions ………………………………………………………………………

1.200

2. INTERCORP S.A., préqualifiée, cinquante actions……………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

9737

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Dolores Caratti-Talarico, employée privée, demeurant à Lugano (Suisse),
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé de nommer un administrateur-délégué de la société avec tous pouvoirs

d’engager la société sous sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion courante et ordinaire et encore celles
qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, G. Thomé-Marter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1996, vol. 398, fol. 46, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 1996.

E. Schroeder.

(06775/228/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

CONCORDIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme, avec

siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONCORDIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

9738

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt et un millions de francs (21.000.000,- LUF), représenté par vingt et un mille

(21.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

14 octobre de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

9739

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,

préqualifiée, vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

20.999

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………

Total: vingt et un mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

21.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt et un millions

de francs (21.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement deux cent soixante-dix mille
francs (270.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de société, demeurant à Ans (Belgique).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme, avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 88S, fol. 100, case 5. – Reçu 210.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 1996.

P. Frieders.

(06769/212/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

ATELIER D’ARCHITECTURE PACZOWSKI ET FRITSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 11, avenue Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bohdan Paczowski, architecte, demeurant au 45, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
2.- Monsieur Paul Fritsch, architecte, demeurant au 8, rue du Bois, L-7480 Tuntange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’architecture.

9740

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de ATELIER D’ARCHITECTURE PACZOWSKI ET FRITSCH, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Bohdan Paczowski, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

2.- Monsieur Paul Fritsch, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’accord de tous les associés.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. Les héritiers de l’associé décédé et le (ou les) associé(s) survivant(s) désigneront chacun un expert. Le troisième
expert sera désigné d’un commun accord par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la dési-
gnation ou à défaut d’accord entre les associés ou entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre
recommandée qui leur a été faite, la désignation interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du
tribunal civil de l’arrondissement de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts ait été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des

documents de transfert des parts.

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe

la durée de leur mandat.

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.