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9361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 196

18 avril 1996

S O M M A I R E

Anaf Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

page 9379

Asia Pacific Management S.A., Luxembourg …………… 9379

Azerbaijan  Tomato International  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 9384, 9385

Beecham International Holdings S.A., Luxembg …… 9379

Berimo S.A., Luxembourg …………………………………… 9382, 9383

BIL Far East Growth Fund, Sicav, Luxembourg ……… 9380

BIL North America Growth Fund, Sicav, Luxembg 9381

Burinvest Immo AG, Luxembourg ………………………………… 9386

Byblos Maritime S.A., Luxembourg ……………………………… 9386

Cabinet Erman, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 9384

Carbofin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9387

Carbus AG, Luxembourg …………………………………………………… 9387

Carial S.A.H., Luxembourg ………………………………… 9383, 9384

Cartermill International Limited, Fife ……………… 9386, 9387

Casino Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………… 9376

Cavmont Group S.A., Luxembourg ……………………………… 9388

Cecile Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 9388

CIR Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 9388

CIR International S.A., Luxembourg …………………………… 9388

CLB, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 9377

Constructeur, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 9389

Cormalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 9389

Coyote Software, GmbH, Kehlen…………………………………… 9407

Credinvest International  Corporation  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 9388

Cuisinor S.A., Helfent-Bertrange …………………………………… 9389

Cyn-Art, S.à r.l., Hassel ……………………………………………………… 9390

D.B.C. S.A., Luxembourg……………………………………… 9391, 9392

Deale International Machines S.A., Luxembourg …… 9390

Dolce Vita, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………… 9389

Editholding S.A., Luxembourg …………………………… 9390, 9391

Electra Central Holding S.A., Luxembourg ……………… 9394

EMA-COM S.A., Luxembourg ………………………………………… 9393

Eurocounsel S.A., Luxembourg ……………………………………… 9394

European Money Market, Sicav, Luxembourg ………… 9385

Europe Tourist Service S.A., Luxembourg………………… 9395

Ficeram S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 9393

Financière Cavour S.A., Luxembourg ………………………… 9396

Fontanina Holding S.A., Luxembourg …………… 9396, 9397

Fronsac Investment Holding S.A., Luxembg 9392, 9393

Gedeam Investments Group Inc. S.A., Luxembourg

9394

Grant Thornton Associés, Société Civile, Luxembg 9396

Grum International S.A., Luxembourg ……………………… 9396

Guineu S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9397

Hausfinance S.A., Luxembourg ………………………… 9398, 9399

Hausinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 9399

Holbart-Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 9397

H.T.W.W. & E. S.A., Luxembourg ………………………………… 9398

Interdress S.A., Luxembourg …………………………………………… 9400

Interfinco S.A., Luxembourg …………………………………………… 9400

Intermex Holding S.A., Luxembourg …………………………… 9400

International Business Holders Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 9401

International Finance Corporation S.A., Luxembg 9401

Jenka Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 9401

Jomar Holdings S.A., Luxembourg…………………… 9401, 9402

Juzwa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9404

KB Renta, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 9403

Khaggiar S.A., Luxembourg ………………………………… 9402, 9403

Larroque S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 9364

Logistic IInternational S.A., Luxembourg ………………… 9362

Lubelmet S.A., Luxembourg …………………………………………… 9369

Milu S.A., Luxembourg………………………………………………………… 9366

Musée des Douanes et Accises, A.s.b.l., Luxembg 9374

Royal Sales International, S.à r.l., Luxemburg ………… 9378

Tampa Bay S.A.H., Luxembourg …………………………………… 9372

9362

LOGISTIC INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - TURNBERRY INVESTMENTS S.A., une société de droit de la République de Panama, ayant son siège social à El

Dorado, Panama City,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - SANTA FE HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, et Monsieur John

Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg;

3. - PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOGISTIC INTERNATIONAL.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3.000) actions

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

9363

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée, mille actions ……………………………………………………………………………… 1.000
2. - SANTA FE HOLDING S.A., prénommée, mille actions …………………………………………………………………………………………… 1.000
3. - PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., prénommée, mille actions…………………………………………………………………………………… 1.000
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:

9364

a) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Georges Cloos, prénommé,
c) Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec siège social à Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Boden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 1996, vol. 398, fol. 39, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 février 1996.

E. Schroeder.

(06207/228/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

LARROQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange (L);
2. - La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, préqualifié.
en vertu de deux procurations générales, datées du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme est restée

annexée à un acte de constitution de société reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 1995.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LARROQUE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et subtantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

9365

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux adminstrateurs, soit par la

signature individuelle du Président du Conseil d’administration, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingtneuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il
n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - la société DECKER OVERSEAS INC., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
2. - la société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prédésignée, une action ………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs (LUF
100.000,-).

9366

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer (L),
b) Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à Thionville (F),
c) Monsieur Thierry Kraeminger, maître en sciences techniques comptables et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue del’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

3. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville (F).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
4. - Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

er

février 1996, vol. 395, fol. 11, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 février 1996.

R. Schuman.

(06206/237/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

MILU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société IDUS HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à
Wecker, et Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateurs;

2.- Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de MILU S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être declaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

9367

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. La nomination des administrateurs et leur révocation doit
être décidée par une résolution à l’unanimité des actionnaires. Ils sont rééligibles.

Le mandat ne peut, sauf réélection, excéder une durée de six années. Il prend fin immédiatement après l’assemblée

générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront

être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.

9368

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés, sauf le cas prévu au troisième alinéa de
l’article 7.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées de la totalité des actionnaires ou des mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la totalité du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Dans l’assemblée, les résolutions, pour être valables, devront réunir l’unanimité des voix des actionnaires présents ou

représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 15 avril à 11.00

heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Soucription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- IDUS HOLDING S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Gustave Stoffel, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

9369

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de
la société MILU S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires 

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

Il. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg;
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631

Luxembourg, 21, rue Glesener.

IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil

d’Administration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg,19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, F. Franzina, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 88S, fol. 100, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

M. Elter.

(06210/210/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize. le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme établie à L-2163 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), 27, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn, sur base d’une procuration

sous seing privée donnée à Luxembourg, le 23 janvier 1996,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui;

2. ECOREAL S.A., société anonyme établie à L-1118 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm, sur base d’une procuration sous seing

privée donnée à Luxembourg, le 23 janvier 1996,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

9370

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de LUBELMET.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
de développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions a émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six (6)
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

9371

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut autoriser la distribution d’acomptes sur dividendes en observant à ce sujet les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

9372

1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., susdite, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.999

2. ECOREAL SA, susdite, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois (270.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un (1) an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Ehlange-sur-Mess (Grand-Duché de Luxembourg);
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn (Grand-Duché de Luxembourg);
c) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un (1) an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker (Grand-Duché de Luxembourg).
3. Exceptionnellement, le mandat des premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes expirera à l’assemblée

générale statuant sur l’exercice 1997.

4. Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 27, avenue Monterey, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Birchen, C. Wald, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1

er

février 1996, vol. 458, fol. 10, case 5. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 février 1996.

F. Molitor.

(06208/223/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

TAMPA BAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- la société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange (L);
2.- la société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, préqualifié,
en vertu de deux procurations générales datées du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme, est restée

annexée à un acte de constitution de société reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 1995.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous le dénomination de TAMPA BAY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

9373

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et subtantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux adminstrateurs, soit par la

signature individuelle du Président du Conseil d’administration, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 8.00 heures, au

siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

9374

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- la société DECKER OVERSEAS INC., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
2.- la société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prédésignée, une action ………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs (LUF
100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange (L),
b) Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senningerberg (L),
c) Monsieur Thierry Kraeminger, maître en sciences techniques comptables et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville (F).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Redange, le 1

er

février 1996, vol. 395, fol. 11, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 février 1996.

R. Schuman.

(06212/237/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

MUSEE DES DOUANES ET ACCISES, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.

STATUTS

Chapitre I

er

.- Dénomination et Siège

Art. 1

er

L’association, dénommée MUSEE DES DOUANES ET ACCISES, Association sans but lucratif, est régie par

la loi modifiée du 21 avril 1928 et par les présents statuts. L’association MUSEE DES DOUANES ET ACCISES mène son
action en dehors de toute considération d’ordre politique et religieux. Elle a son siège social à la Direction des Douanes
et Accises à Luxembourg, 26, place de la Gare.

Chapitre 2.- Objet

Art. 2. L’association, fondée pour une durée indéterminée, a pour but:
a) de créer un musée pour garder en souvenir tous les faits et actes du passé de l’Administration, de mettre ce musée

à la disposition du personnel de l’Administration, de le présenter aux écoles, diverses associations, administrations et au
public en général;

b) de développer des archives contenant des registres, des livres, des brochures, des dépliants, des documents des

douanes et accises, des statistiques, photos, plans et dessins, oeuvres d’art (images, films, etc.), des instructions, des

9375

articles de journaux et périodiques en rapport avec l’activité de l’Administration, matériel de vérification et de contrôle,
etc.;

c) de rassembler et d’écrire l’histoire des événements passés de l’Administration, éventuellement sous forme de

livres ou plaquettes, pouvant également être destinés à la vente au public.

Art. 3. L’année sociale est celle du calendrier.

Chapitre 3.- Membres

Art. 4. L’association comprend des membres actifs et honoraires.
Art. 5. Le nombre des membres est fixé au moins à trois.
Art. 6. Pour acquérir la qualité de membre actif, il faut payer la cotisation annuelle de l’association. Elle ne peut pas

dépasser le montant de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois.

Art. 7. La démission et l’exclusion de membres sont réglées par l’article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 8. Sont à considérer comme membres honoraires les personnes qui contribuent à la prospérité de l’association

par un appui moral ou pécuniaire. Ils n’ont pas le droit de vote.

Chapitre 4.- Administration

Art. 9. L’association est gérée par un comité-directeur composé de treize membres au maximum. Le comité-

directeur comprend le président, deux vice-présidents, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier
adjoint, le conservateur, le conservateur adjoint et des assesseurs.

Le nombre minimum des membres du comité-directeur ne peut pas être inférieur à trois. Le cas échéant, il est

procédé à de nouvelles élections dans un délai de six semaines.

Art. 10. Les pouvoirs du comité-directeur sont ceux réglés par l’article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 11. La durée du mandat des membres du comité-directeur est de quatre ans. Il est renouvelé par moitié tous

les deux ans. Les mandats prennent fin le jour de l’assemblée générale ordinaire, dans l’ordre qui, pour la première fois,
est déterminé par un tirage au sort. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 12. Les élections des membres du comité-directeur se font au scrutin secret par l’assemblée générale. Chaque

votant dispose d’autant de voix qu’il y a de sièges vacants et ne peut attribuer plus d’une voix par candidat.

Lorsque le nombre des candidats ne dépasse pas celui des mandats à conférer, ces candidats sont proclamés élus par

l’assemblée sans autre formalité.

Art. 13. Le président est élu comme tel par l’assemblée générale par vote secret à la majorité absolue. Si la majorité

absolue n’est pas atteinte, il est élu par un second vote secret à la majorité relative. Les vice-présidents, le secrétaire, le
secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint, le conservateur et le conservateur adjoint sont élus au sein du
comité-directeur parmi les membres à la majorité relative. Le membre du comité démissionnaire, exclu ou décédé, est
remplacé par le suppléant suivant les dernières élections pour finir ce mandat jusqu’aux prochaines élections. En cas de
faute grave, un membre du comité exécutif peut être démis de ses fonctions par un vote de l’assemblée générale avec
une majorité de deux tiers des voix.

Art. 14. Le comité-directeur se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’association

l’exige. Il y est astreint dès que trois membres du comité le demandent, toutefois en indiquant les motifs. Ces décisions
sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 15. Un compte-rendu de chaque réunion du comité-directeur est inscrit dans un registre spécial et signé par

tous les membres présents.

Art. 16. Le président signe conjointement avec le secrétaire tous les actes et pièces. Ils peuvent être remplacés par

un vice-président respectivement le secrétaire adjoint.

Art. 17. Le secrétaire est chargé de la correspondance. Il est assisté du secrétaire adjoint.
Art. 18. Le trésorier est chargé de la comptabilité. Il est assisté du trésorier adjoint.
Art. 19. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale sur proposition du comité-directeur. La première

cotisation est fixée par l’assemblée constituante à 300,- (trois cents) francs luxembourgeois.

Chapitre 5.- Assemblée générale

Art. 20. L’assemblée générale ordinaire se tient annuellement au cours du premier trimestre. Elle est convoquée par

lettre qui est signée par le président et le secrétaire. La convocation doit porter l’ordre du jour de l’assemblée générale
et parvenir aux membres au moins quinze jours avant le terme. D’éventuelles réclamations au sujet de l’ordre du jour
sont à introduire par écrit. Les délibérations sont valables, quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions
sont prises à la majorité des suffrages exprimés; par vote secret, si la demande en est faite (voir cependant Art. 25
concernant les modifications des statuts).

Art. 21. Les délibérations sont requises pour les objets déterminés dans l’article 4 de la loi modifiée du 21 avril 1928

et les décisions sont prises conformément aux articles 7 et 8 de ladite loi. En cas de parité des voix, celle du président
est prépondérante.

Art. 22. Le vote par procuration est permis, sans pouvoir dépasser le nombre de deux par votant.
Art. 23. Les décisions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre spécial et signées par le comité-

directeur.

Art. 24. Une commission de contrôle financier comprend deux membres qui sont élus annuellement par l’assemblée

générale. Les membres sortants sont éligibles. La commission se réunit avant chaque assemblée générale ordinaire dans

9376

le but de vérifier et de contrôler la gestion financière du comité exécutif et présente un rapport sur ses constatations
lors de l’assemblée générale.

Chapitre 6.- Modification des statuts – Dissolution – Liquidation

Art. 25. Les modifications des statuts se font conformément aux articles 4 à 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 26. La dissolution et la liquidation sont prononcées par application des articles 18 à 21 de la loi modifiée du 21

avril 1928. Le matériel, la documentation et les articles divers composant les archives et le musée, ainsi que les moyens
financiers reviennent à l’Administration des Douanes et Accises qui décide de l’affectation ultérieure, sans toutefois
quitter le domaine culturel.

Les présents statuts ont été approuvés par l’assemblée générale constituante à la date du février 1996.

<i>Les membres du comité

<i>Nom et prénom

<i>Profession

<i>Domicile

<i>Nat.

<i>Fonction

Schloesser Marc

Fonct. Douanes et Accises

Walferdange, 81, Cité Grand-Duc Jean

Lux

Président

Burg Joseph

Fonct. Douanes et Accises

Diekirch, 36, rue du Palais

Lux

Vice-président;

Weber Roger

Fonct. Douanes et Accises

Mensdorf, 23, rue de la Grotte

Lux

Secrétaire;

Atten-Liber Sylvie

Fonct. Douanes et Accises

Contern, 9, rue Belle-Vue

Lux

Trésorier;

Nimax Henri

Fonct. Douanes et Accises

Bourglinster, 34, rue d’Imbringen

Lux

Secrétaire adj.;

Kirsch Claude

Fonct. Douanes et Accises

Wormeldange, 83, rue Principale

Lux

Trésorier adj.;

Friden André

Fonct. Douanes et Accises

Wasserbillig, 30, Val Fleuri

Lux

Assesseur;

Reuter Jean-Pierre

Fonct. Douanes et Accises

Wormeldange-Haut, 51, rue Hiehl

Lux

Conservateur;

Hauffels Gilbert

Fonct. Douanes retraité

Aspelt, 46, rue de Mondorf

Lux

Vice-président

Rupp Edwin

Supervisor

D-Wittlich, Schulstraße 34

All

Conservateur-adjoint.

M. Schloesser

J. Burg

R. Weber

S. Atten-Liber

H. Nimax

A. Friden

C. Kirsch

J.-P. Reuter

G. Hauffels

E. Rupp

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(06214/000/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CASINO LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 41, rue Notre-Dame.

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

Entre les soussignés

– Guy Dockendorf, Premier Conseiller de Gouvernement au Ministère de la Culture,
– Albert Hansen, administrateur général au Ministère d’Etat,
– Fernand Otto, directeur adjoint de l’Administration des Bâtiments Publics,
– Paul Reiles, directeur du Musée National d’Histoire et d’Art,
– Jeannot Waringo, directeur de l’Inspection Générale des Finances,
tous de nationalité luxembourgeoise,
il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif.

Art. 2. L’association est dénommée CASINO LUXEMBOURG, A.s.b.l.
Art. 3. L’association a pour objet l’organisation d’expositions d’art contemporain dans le bâtiment dit CASINO,

situé à Luxembourg, 41, rue Notre-Dame. Elle organise des manifestations connexes telles que visites guidées,
conférences, concerts, rencontres avec des artistes, et elle publie des catalogues en rapport avec les expositions.

Art. 4. Son siège social est établil à Luxembourg, 41, rue Notre-Dame.
Sa durée est illimitée.

Chapitre 2. Cotisations

Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et ne peut pas dépasser le maximum de 1.000,-

francs.

Chapitre 3. Fonctionnement

Art. 6. L’association est gérée par un conseil d’administration appelé ci-après comité-directeur, composé de cinq

membres effectifs.

Le mandat renouvelable des membres effectifs est fixé à cinq ans.
Le comité-directeur peut s’adjoindre un ou plusieurs conseillers à voix consultative.
Art. 7. Le comité-directeur choisit en son sein un président et un vice-président.
Les réunions sont présidées par le président ou, en cas d’empêchement, par le vice-président. Les réunions du

comité-directeur sont convoquées par le président et, en cas d’empêchement, par le vice-président.

Art. 8. Le comité-directeur est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association et faire ou

autoriser tous les actes et opérations entrant dans ses attributions.

9377

Il a notamment les pouvoirs suivants:
– arrêter le programme des manifestations;
– faire tous les actes en vue de la réalisation de l’objet de l’association tel que défini à l’article 3;
– représenter l’association vis-à-vis des tiers;
– admettre de nouveaux membres.
Art. 9. La gestion quotidienne est confiée à un bureau exécutif composé d’un responsable artistique et d’un

responsable administratif.

Le bureau exécutif prépare et exécute les décisions du comité-directeur et lui rend compte de l’exécution desdites

décisions.

Art. 10. Le secrétariat du comité-directeur est assuré par le responsable administratif, lequel fait également fonction

de trésorier.

Art. 11. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature du président ou de son délégué.
Art. 12. Les dépenses sont ordonnancées par la signature du président du comité-directeur ou de son délégué.
Art. 13. Les résolutions du comité-directeur sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés.
Art. 14. Les fonds nécessaires à la réalisation de l’objet social sont constitués par les contributions de l’Etat dont le

montant est fixé annuellement par la loi budgétaire, par des apports de collectivités publiques et de personnes morales
ou physiques, notamment sous forme de dons et legs, par les ressources provenant de l’exploitation des activités
développées dans le cadre de son objet social ainsi que par la cotisation des membres.

Art. 15. Le patrimoine de l’association répond seulement des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun

de ses membres ne puisse en être rendu personnellement responsable.

Art. 16. Chaque année, au cours du premier semestre, les membres sont convoqués en assemblée générale par le

conseil d’administration.

L’assemblée générale décide de:
– la nomination du comité-directeur;
– l’approbation du rapport et des comptes de l’exercice;
– la décharge du comité-directeur;
– le vote du budget;
– la fixation de la cotisation annuelle;
– la modification des statuts;
– la nomination d’un commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes est chargé de vérifier toutes les pièces financières concernant l’association, de contrôler

les comptes dressés par le trésorier, et de vérifier que les documents comptables reflètent une image fidèle du résultat
des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’association à la fin de cet
exercice.

Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des associés par simple lettre et à la connais-

sance des tiers par voie de presse.

Chapitre IV. Exercice social, Dissolution, Liquidation

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à couvrir depuis le jour de la formation de l’association jusqu’au trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 18. L’association est dissoute par une assemblée générale à convoquer après la clôture du bilan définitif.
Art. 19. Lors de la dissolution de l’association, le comité-directeur fera fonction de liquidateur. Après apurement du

passif, l’excédent éventuel sera affecté à l’Etat.

Chapitre V. Modification des statuts

Art. 20. La modification des présents statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Tout ce qui ne serait pas prévu dans les présents statuts est régi par la loi modifiée du 21 avril 1928.
Fait à Luxembourg, le 12 février 1996.

G. Dockendorf

A. Hansen

F. Otto

P. Reiles

J. Waringo

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06213/000/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 32.569.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06253/016/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9378

ROYAL SALES INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Franc Zlatko Dreu, Diplomingenieur, wohnhaft in L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1.

Unter der Firmenbezeichnung ROYAL SALES INTERNATIONAL, S.à r.l. besteht eine luxemburgische

Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
Import und Export von Haushaltsartikeln aller Art.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).
Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Franc Zlatko Dreu, vorgenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das gesamte Gesell-

schaftskapital verfügen kann, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch notarielle Urkunde.

Art. 7.  Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestim-

mende Dauer ernannt.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund, entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse

der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzeren
Falle nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 (drei Viertel) des
Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des Gesellschafters.

Im Todesfalle des Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese

Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist dem Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu

lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.

Art. 13. Es ist dem Gesellschafter untersagt, sich direkt oder indirekt in irgendeiner Form im Grossherzogtum

Luxemburg an einem Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck zu beteiligen oder dasselbe zu
begünstigen oder zu beeinflussen.

9379

Art. 14. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch den Gesellschafter, im Falle von Uneinigkeit

durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 15.

Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen

Abänderungsgesetze anwendbar.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf 30.000,- LUF.

<i>Gesellschafterversammlung 

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Franc Zlatko Dreu, Diplomingenieur, wohnhaft in L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Z. Dreu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 février 1996, vol. 398, fol. 42, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 8. Februar 1996.

E. Schroeder.

(06211/228/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

ANAF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.701.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

<i>Pour ANAF LUXEMBOURG, S.à r.l.

C. Y. Anaf

<i>Gérant

(06227/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

ASIA PACIFIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.514.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour ASIA PACIFIC MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(06229/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

BEECHAM INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.317.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

Signature.

(06233/260/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9380

BIL FAR EAST GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.619.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BIL FAR EAST GROWTH FUND,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

juin 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 220 du 12 août 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juin 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 16 décembre 1991, numéro 463.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (B).
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bernd Hübinger, employé de banque, demeurant à Eupen (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Christiane List-Boes, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
29 décembre 1995, et
15 janvier 1996;
- au journal Luxemburger Wort, en date des:
29 décembre 1995, et
15 janvier 1996;
- au journal Letzebuerger Journal en date des:
29 décembre 1995, et
16 janvier 1996;
- au journal Economische Tijd en date du:
29 décembre 1995;
- au journal L’Echo de la Bourse en date du:
29 décembre 1995;
- au journal Frankfurter Allgemeine Zeitung, en date du:
22 décembre 1995.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 267.617 actions en circulation, 130 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les avis indiqués dans le procès-verbal de cette

assemblée et ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 28 décembre 1995 et
n’a pas pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de dissoudre la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs, en ce compris le mandat pour payer toutes les dettes et,

conformément à l’article de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, faire apport en nature de l’actif net à
BIL EQUITIES, une société d’investissement à capital variable (la «SICAV»), ayant son siège social au 69, route d’Esch,
Luxembourg, contre remise d’actions du compartiment «Japon» de la SICAV.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, repré-

sentée par Messieurs Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à Halanzy (B), et John Pauly, attaché de direction,
demeurant à Schouweiler.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales, en ce compris le mandat pour payer toutes les dettes et faire apport en nature de l’actif net à BIL
EQUITIES, une société d’investissement à capital variable (la «SICAV») ayant son siège social au 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, contre remise d’actions du compartiment «Japon» de la SICAV. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145
sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

9381

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Guillaume, B. Hübinger, C. List-Boes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

février 1996, vol. 398, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 février 1996.

E. Schroeder.

(06236/228/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

BIL NORTH AMERICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.620.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BIL NORTH AMERICA GROWTH

FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

juin

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 219 du 11 août 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (B).
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bernd Hübinger, employé de banque, demeurant à Eupen (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Christiane List-Boes, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date des:
29 décembre 1995, et
15 janvier 1996;
- au journal Luxemburger Wort, en date des:
29 décembre 1995, et
15 janvier 1996;
- au journal Letzebuerger Journal en date des:
29 décembre 1995, et
16 janvier 1996;
- au journal Economische Tijd, en date du:
29 décembre 1995;
- au journal L’Echo de la Bourse, en date du:
29 décembre 1995;
- au journal Frankfurter Allgemeine Zeitung, en date du:
22 décembre 1995.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enreqistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 80.593 actions en circulation, 25 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les avis indiqués dans le procès-verbal de cette

assemblée, et ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 28 décembre 1995 et
n’a pas pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de dissoudre la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs, en ce compris le mandat pour payer toutes les dettes et,

conformément à l’article de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, faire apport en nature de l’actif net à
BIL EQUITIES, une société d’investissement à capital variable (la «SICAV»), ayant son siège social, 69, route d’Esch,
Luxembourg, contre remise d’actions du compartiment «USA» de la SICAV.

9382

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, repré-

sentée par Messieurs Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à Halanzy (B) et John Pauly, attaché de direction,
demeurant à Schouweiler.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales, en ce compris le mandat pour payer toutes les dettes et faire apport en nature de l’actif net à BIL
EQUITIES, une société d’investissement à capital variable (la «SICAV»), ayant son siège social au 69, route d’Esch,
Luxembourg, contre remise d’actions du compartiment «USA» de la SICAV. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Guillaume, B. Hübinger, C. List-Boes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

février 1996, vol. 398, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 février 1996.

E. Schroeder.

(06237/228/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

BERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.725.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à
Wecker, et Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BERIMO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 49.725, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n

o

150 du 3 avril 1995, dont les statuts n’ont pas été modifiés;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 2 février 1996; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme BERIMO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL 90.000.000,-

(quatre-vingt-dix millions de lires italiennes), représenté par 90 (quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq

milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 3 avril 1995.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 2 février 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 310.000.000,- (trois cent dix millions de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de ITL 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de lires italiennes) à ITL 400.000.000,- (quatre cents
millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 310 (trois cent dix) actions nouvelles d’une valeur nominale
de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

9383

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires.
V.- Que les 310 (trois cent dix) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par un

versement à un compte bancaire au nom de la société BERIMO S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL
310.000.000,- (trois cent dix millions de lires italiennes) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes),

représenté par 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois.

Dont cte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 89S, fol. 16, case 10. – Reçu 59.939 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

M. Elter.

(06234/210/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

BERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.725.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

M. Elter.

(06235/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CARIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.563.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxem-
bourg, et Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CARIAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 49.563, constituée suivant acte reçu le 7 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 122 du 20 mars 1995, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 31 janvier 1996; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme CARIAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL 180.000.000,-

(cent quatre-vingts millions de lires italiennes), représenté par 180 (cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de
ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux

milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 20 mars 1995.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 31 janvier 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de ITL 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de lires italiennes) à ITL 280.000.000,- (deux cent

9384

quatre-vingts millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 100 (cent) actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

V.- Que les 100 (cent) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par un versement

à un compte bancaire au nom de la société CARIAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 100.000.000,- (cent
millions de lires italiennes) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 280.000.000,- (deux cent quatre-vingts millions de lires

italiennes), représenté par 280 (deux cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Franzina, C. Baccelli, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 89S, fol. 12, case 3. – Reçu 19.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

M. Elter.

(06244/210/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CARIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.563.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

M. Elter.

(06245/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CABINET ERMAN, Société à responsabilité limitée,

(anc. C.A.B. &amp; CO.)

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 41.697.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant du 25 janvier 1996 que le siège social de la société a été transféré au 15, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 476, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06240/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

AZERBAIJAN TOMATO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.621.

Le bilan pour la période du 1

er

janvier 1995 au 29 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol.

476, fol. 27, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(06230/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9385

AZERBAIJAN TOMATO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.621.

<i>Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société AZERBAIJAN TOMATO INTERNA-

TIONAL S.A. en liquidation, tenue au siège social en date du 22 décembre 1995, que les actionnaires, à l’unanimité des
voix, après avoir entendu le rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nomination de AUTONOME DE REVISION, demeurant au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, comme

commissaire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 29 décembre 1995 et aura comme

<i>Ordre du jour:

1. Le rapport du commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AZERBAIJAN TOMATO INTERNATIONAL S.A.

<i>(en liquidation)

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06231/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

AZERBAIJAN TOMATO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.621.

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société AZERBAIJAN TOMATO INTERNA-

TIONAL S.A., tenue au siège social en date du 29 décembre 1995, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après
avoir entendu le rapport du commissaire, ont pris les résolutions suivantes:

1) Clôture de la liquidation.
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

comme étant l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06232/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

EUROPEAN MONEY MARKET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.948.

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 29 novembre 1995, le conseil d’administration de la SICAV se compose de:
MM. Juan de Callataÿ, en qualité d’administrateur;

Peter de Proft, en qualité de président;
Bernard Hannaert, en qualité d’administrateur;
Jean-Louis Luyckx, en qualité d’administrateur;
Jean-Louis Mazy, en qualité d’administrateur;
Claude Schmit, en qualité d’administrateur.

Extrait pour publication au Mémorial et dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06279/049/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9386

BURINVEST IMMO AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.618.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour BURINVEST IMMO AG

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(06238/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

BYBLOS MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.624.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 5 février 1996 que Monsieur Freddy Bracke a été nommé

administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 6 février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 476, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06239/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CARTERMILL INTERNATIONAL LIMITED.

Siège social: United Kingdom, Scotland, Technology Centre, St. Andrews, Fife KY16 9EA.

Succursale: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Bredewues.

R. C. Luxembourg B 44.917.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06246/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CARTERMILL INTERNATIONAL LIMITED.

Siège social: United Kingdom, Scotland, Technology Centre, St. Andrews, Fife KY16 9EA.

Succursale: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Bredewues.

R. C. Luxembourg B 44.917.

En date du 14 septembre 1994, Monsieur Mark Todd, 125 Church End, Cambridge CB 1 3LF, a démissionné de ses

fonctions de président du conseil d’administration.

En date du 31 décembre 1994, Monsieur John Robinson, «Tanglewood», Stortford Road, Hatfiel Health, Herts CM 22

4DL, administrateur, et Monsieur John Williamson, Knowles Green Cottage, Hargrave, Bury St. Edmunds, Suffolk IP29
5 HZ, administrateur, ont démissionné de leurs fonctions.

En date du 31 décembre 1994, Madame Alison Mac Dougall, 1A Rosebery Road, Bushey, Watford, Hertfordshire

WD2 1DA, et Monsieur Henry Reece, Wits End, The Health Hatfield Heat, Bishops Stortford, Hertfordshire CM22 7EB,
ont été nommés administrateurs.

En date du 17 mars 1995, Monsieur Mark Jonathan Silver, 86 Mount Ararat Road, Richmond, Surrey TW 10 6 PH, a

été nommé administrateur.

Leurs pouvoirs de signature sont les suivants:
Pour les accords commerciaux et légaux:
Signature d’un administrateur;
pour les actes notariés:
Signature d’un administrateur et du secrétaire général ou signature de 2 administrateurs.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06247/581/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9387

CARTERMILL INTERNATIONAL LIMITED.

Siège social: United Kingdom, Scotland, Technology Centre, St. Andrews, Fife KY16 9EA.

Succursale: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Bredewues.

R. C. Luxembourg B 44.917.

Madame Antonia White a démissionné de ses fonctions de gérante de la société en date du 15 décembre 1995.
A partir du 30 janvier 1996, l’identité de la personne responsable pour la succursale est:
Véronique Brisart, 4, ancienne Côte d’Eich, L-1459 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06248/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CARBOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.207

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 27, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

G. Wardenier

J. Klijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(06241/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CARBOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.207

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société CARBOFIN S.A., tenue au siège social en date du 3 janvier

1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1994:

1) Election de Monsieur Gerben Wardenier, Madame Jolande Klijn et Monsieur Giovanni Ravano en tant qu’adminis-

trateurs.

2) Election de FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG en tant que commissaire aux comptes.
3) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., et

au commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à la suite de l’assemblée générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 juin 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARBOFIN S.A.

J. Klijn

G. Wardenier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06242/683/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CARBUS AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.654.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1993, Monsieur Guy Baumann, attaché de direction,

Belvaux, a été appelé aux fonctions d’administrateur. De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois
à quatre. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1997.

<i>Pour CARBUS AG

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06243/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9388

CAVMONT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.120.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

<i>Pour CAVMONT GROUP S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(06249/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CECILE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.233.

Au cours de sa réunion du 30 juin 1995, le conseil d’administration de la société a décidé de coopter Monsieur M.

Curtis, demeurant à St. Helier, Jersey (Channel Islands), au poste d’administrateur de CECILE LUXEMBOURG S.A. suite
à la démission de Monsieur G.D. Robson.

Cette décision est sujette à ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06250/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CIR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.411.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

<i>Pour CIR FINANCE S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(06251/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.381.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

<i>Pour CIR INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(06252/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CREDINVEST INTERNATIONAL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.188.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour CREDINVEST INTERNATIONAL CORPORATION

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(06264/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9389

CONSTRUCTEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.039.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 476, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour CONSTRUCTEUR, S.à r.l.

I. Ivancic

<i>Gérant

(06262/500/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CORMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.405.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 31, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 février 1995

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1994:

– Monsieur J.N. van den Houten, demeurant à Rollingen/Mersch, président et administrateur-délégué;
– Monsieur Xavier Gouvars, financial controller, demeurant à La Haye;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1994:

– KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, société civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 12 février 1996.

Signature.

(06263/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CUISINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Helfent-Bertrange, 13, route de Longwy.

Conformément aux statuts et aux articles 53 paragraphe 4, et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident, à l’unanimité, d’élire comme administrateur-délégué, Monsieur Jean Hussard, qui pourra
engager la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 25 janvier 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

B. Clesse

P. Clesse

J. Hussard

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06265/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

DOLCE VITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Giosué Gasparro, commerçant, demeurant à L-5751 Frisange (Grand-Duché de Luxembourg), 32B, rue

Robert Schuman;

2. Monsieur Vincenzo Ciuferri, commerçant, demeurant à L-5960 Itzig (Grand-Duché de Luxembourg), 78, rue de

l’Horizon,

seuls associés de la société à responsabilité limitée DOLCE VITA, S.à r.l., avec siège social à L-5630 Mondorf-les-Bains,

4, avenue Dr Klein, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 3 mai 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 416 du 12 novembre 1990, modifiée suivant acte reçu
également par-devant le notaire instrumentant, en date du 18 février 1994, publié au susdit Mémorial C, numéro 246 du
22 juin 1994.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

9390

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Vincenzo Ciuferri, susdit, comme gérant de la société et lui donnent

décharge de ses fonctions.

<i>Deuxième résolution

Les associés nomment gérants, pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Vincenzo Ciuferri pour le département Restauration, et
2. Monsieur Stéphane Salmon, cuisinier, demeurant à F-54190 Villerupt (France), 36, rue des Peupliers, pour le dépar-

tement Hébergement.

<i>Troisième résolution

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants en ce qui concerne le département

Hébergement et par la signature individuelle de Monsieur Vincenzo Ciuferri, préqualifié, pour la branche Restauration.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Gasparro, V. Ciuferri, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 5 février 1996, vol. 458, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 février 1996.

F. Molitor.

(06270/223/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

CYN-ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 1, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 30.794.

Le bilan au 31 décembre 1993 (annulant et remplaçant celui enregistré à Luxembourg, le 13 février 1995 et publié au

Mémorial C, n° 345 du 7 juin 1995), enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 476, fol. 39, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour CYN-ART, S.à r.l.

R. Bernard

<i>Gérant

(06266/500/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.108.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(06269/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

EDITHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.704.

Le bilan au 31 mai 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour EDITHOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(06271/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9391

EDITHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.704.

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour EDITHOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(06272/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.B.C., ayant son siège social

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 30.709, constituée suivant acte reçu le 29
mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 304 du 24 octobre 1989 et dont
les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur David Berenbaum, directeur commercial, demeurant à Bruxelles, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Michèle Delfosse, employée privée, demeurant à Tuntange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jacques Berenbaum, licencié en droit, demeurant à Bruxelles,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui restera annexée, signée ne varietur, au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.700 (mille sept cents) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de LUF 24.000.000,- (vingt-quatre millions de francs luxembourgeois) en

vue de le porter de LUF 17.000.000,- (dix-sept millions de francs luxembourgeois) à LUF 41.000.000,- (quarante et un
millions de francs luxembourgeois) par la création de 2.400 (deux mille quatre cents) actions nouvelles de LUF 10.000,-
(dix mille francs luxembourgeois) chacune et à libérer par apport en numéraire.

2.- Modification de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 41.000.000,- (quarante et un millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 4.100 (quatre mille cent) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune.

3.- Souscription et libération des 2.400 actions nouvelles.
4.- Instauration d’un nouveau capital autorisé de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) avec

émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

5.- Modification de l’article 5, alinéas 3 et 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois) chacune.»

«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 18 janvier 1996, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émissions d’actions nouvelles. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par l’incorpo-
ration de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme
dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à  procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

9392

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 24.000.000,- (vingt-quatre millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 17.000.000,- (dix-sept millions de francs luxembourgeois) à LUF
41.000.000,- (quarante et un millions de francs luxembourgeois) par la création de 2.400 (deux mille quatre cents)
actions nouvelles de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune et à libérer par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles un nouvel actionnaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenu aux présentes le nouvel actionnaire, qui a déclaré souscrire la totalité des actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société D.B.C., prédésignée, de sorte
que la somme de LUF 24.000.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution 

Ayant pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration justifiant la suppression éventuelle au gré du

conseil du droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide de porter le montant du capital autorisé à LUF
100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) pour une nouvelle période de cinq ans à dater de la publication
du présent acte.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5, alinéas 1, 3 et 5 des statuts pour leur donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Berenbaum, M. Delfosse, J. Berenbaum, J.-M. Estenne, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1996, vol. 88S, fol. 90, case 8. – Reçu 240.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

M. Elter.

(06267/210/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.

M. Elter.

(06268/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.056.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRONSAC INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section B n°
35.056, constituée suivant acte reçu le 18 octobre 1990, publié au Mémorial C, n° 112 du 8 mars 1991 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui restera annexée signée ne varietur au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

9393

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Limitation des pouvoirs du conseil d’administration en soumettant la vente des participations et des marques et

brevets possédés par la société à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires.

2. Modification afférente de l’article 12 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de limiter les pouvoirs du conseil d’administration en soumettant la vente des participations et des

marques et brevets possédés par la société à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Premier alinéa. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes

d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. Notamment, la vente des participations
et des marques et brevets possédés par la société est expressément subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 89S, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

M. Elter.

(06285/210/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

M. Elter.

(06286/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

EMA-COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.613.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 476, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

EMA-COM S.A.

Signature

(06274/500/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

FICERAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.090.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour la société FICERAM S.A.

Signature

(06280/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9394

ELECTRA CENTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.565.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (664.565,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

Signature.

(06273/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.801.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour EUROCOUNSEL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(06275/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.801.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour EUROCOUNSEL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(06276/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, 8, boulevard Royal,

<i>le 6 février 1996

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Nic Mosar.
Le président désigne comme secrétaire, Avv. Gianluca Santilli.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Dott. Andrea Gotti Lega.
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
– Que les actionnaires sont présents et représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et/ou
les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau.

– Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présentée ou représentée, de sorte que la

présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation, les actionnaires présents et/ou
représentés déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

– Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Démission de l’administrateur, Maître Nic Mosar;

9395

2) Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Corneille Brück;
3) Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Premère résolution

L’assemblée générale accepte la démission de son administrateur et président du conseil d’administration, Maître Nic

Mosar; elle lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat et tient à le remercier pour sa colla-
boration au sein de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement du président sortant, Monsieur Corneille Brück, qui

assumera la fonction de président du conseil d’administration outre sa fonction d’administrateur.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures, après lecture et approbation du

présent procès-verbal.

M

e

N. Mosar

Dott. A. Gotti Lega

Avv. G. Santilli

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue à Luxembourg, 8, boulevard Royal,

<i>le 6 févier 1996

<i>Liste de présence

<i>Nom des actionnaires

<i>Nombre

<i>Signatures

<i>et des mandataires

<i>d’actions

FEDOREX N.V.,
représentée par Dott. Gabriele Bravi ……………………………………………………………………………………

963.757

Signature

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
représentée par Mme Luisella Moreschi ………………………………………………………………………………

446.927

Signature

ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO S.p.A.,
représentée par Mme Luisella Moreschi ………………………………………………………………………………

 488.758

Signature

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.899.442

M

e

N. Mosar

Dott. A. Gotti Lega

Avv. G. Santilli

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06287/744/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

EUROPE TOURIST SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.313.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

EUROPE TOURIST SERVICE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(06277/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

EUROPE TOURIST SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 28.313.

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 21. November 1995

– Die Kooptierung der Frau Eliane Irthum, Privatbeamtin, Helmsange, als Verwaltungsratsmitglied an Stelle des

zurückgetretenen Herrn Marcel Urbing ist ratifiziert. Das Mandat der Frau Eliane Irthum verfällt anläßlich der ordent-
lichen Generalversammlung von 1999.

Für beglaubigten Auszug

EUROPE TOURIST SERVICE S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsrats-

<i>Verwaltungsrats-

<i>mitglied

<i>mitglied

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06278/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9396

FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 43, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

<i>Pour FINANCIERE CAVOUR S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(06281/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 1995

Messieurs G.C. Savasta, L. Bonani et A. de Bernardi sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de

trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FINANCIERE CAVOUR S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06282/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

GRANT THORNTON ASSOCIES, Société Civile.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal de la réunion des associés qui s’est tenue en date du 31 décembre 1995 au siège social

Les associés, Martin Rutledge et Jeffrey Davies, décident de dissoudre la société GRANT THORNTON ASSOCIES,

Société Civile, constituée en date du 1

er

novembre 1992, sous seing privé.

Luxembourg, le 31 décembre 1995.

M. Rutledge

J. Davies

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 476, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06288/716/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.121.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

GRUM INTERNATIONAL S.A.

Y. Johanns

M. Mommaerts

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(06289/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.881.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

FONTANINA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(06283/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9397

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.881.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil général en date du 30 janvier 1996

Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig, a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Germain

Menager, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1996.

FONTANINA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06284/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

GUINEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.796.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour GUINEU S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(06290/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

HOLBART-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.952.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et des propriétaires de parts bénéficiaires de la

société anonyme holding HOLBART-HOLDING, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 4.952, constituée suivant
acte reçu en date du 12 novembre 1951, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 99
du 14 décembre 1951 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
en date du 12 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 16 avril
1988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eugène Lambrechts, administrateur de sociétés, demeurant

à Hever (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Yves Huyghebaert, administrateur de sociétés, demeurant à

Hofstade-Zemst (Belgique).

Les actionnaires et les propriétaires de parts bénéficiaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que

le nombre d’actions ou de parts bénéficiaires possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence,
signée par les actionnaires et les propriétaires de parts bénéficiaires présents et par les mandataires de ceux représentés
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires et des propriétaires de parts bénéficiaires représentés à la présente assemblée paraphées ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour, adressés par lettres recommandées à la poste le 8 janvier 1996, tant aux actionnaires qu’aux propriétaires de
parts bénéficiaires (toutes les actions et parts bénéficiaires étant nominatives).

Les récipissés afférents sont déposés sur le bureau aux fins d’inspection par l’assemblée.

9398

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Ajout à l’article 6 des statuts du texte suivant:
«Toute cession d’actions ou de parts bénéficiaires doit être autorisée par décision prise à l’unanimité des voix des

actionnaires ou propriétaires d’actions ou de parts bénéficiaires appartenant à la famille du cédant.

En cas de cession, les actions ou parts bénéficiaires seront offertes en priorité aux autres actionnaires ou

propriétaires de parts bénéficiaires, au prix proposé, mais au maximum au prix correspondant à la valeur nette, telle que
cette valeur résulte d’une expertise dont les frais seront supportés par le cédant.

L’offre de cession doit être faite par lettre recommandée et réponse doit être donnée endéans les six mois suivants.

Passé ce délai, la cession pourra être faite au plus offrant.

La possession d’actions de capital ou de parts bénéficiaires au porteur comporte la connaissance et l’agrément de

cette clause.»

C) Qu’il appert de la liste de présence:
a) que sur les 3.000 (trois mille) actions de 1.000,- frs (mille francs) chacune, représentatives de l’intégralité du capital

social de 3.000.000,- frs (trois millions de francs), 2.998 (deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire;

b) et que les 500 (cinq cents) parts bénéficiaires sans désignation de valeur sont présentes ou dûment représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire.

Qu’il en résulte que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’assemblée vote de la manière suivante:
a) 1.493 (mille quatre cent quatre-vingt-treize) voix attachées aux actions contre 1.493 (mille quatre cent quatre-

vingt-treize) voix attachées aux actions et 12 (douze abstentions) attachées aux actions;

b) et 250 (deux cent cinquante) voix attachées aux parts bénéficiaires contre 250 (deux cent cinquante) voix

attachées aux parts bénéficiaires.

L’ajout proposé à l’article six des statuts est rejeté pour ne pas avoir obtenu le quorum nécessaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: E. Lambrechts, G. Fasbender, Y. Huyghebaert, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

M. Thyes-Walch.

(06297/233/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

H.T.W.W. &amp; E., Société Anonyme

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.918.

Constituée en date du 17 mai 1990 suivant acte passé par-devant M

e

Léon Thomas dit Tom Metzler,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, n° 428 du 21 novembre 1990.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1994, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 46, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H.T.W.W. &amp; E.

Signature

(06298/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

HAUSFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.372.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (409.798,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

Signature.

(06291/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9399

HAUSFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.372.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (302.601,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

Signature.

(06292/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

HAUSFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.372.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (338.753,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

Signature.

(06293/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

HAUSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.373.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (319.800,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

Signature.

(06294/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

HAUSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.373.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (153.855,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

Signature.

(06295/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

HAUSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.373.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (206.338,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

Signature.

(06296/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9400

INTERDRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.818.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

INTERDRESS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(06299/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

INTERFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.557.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.

<i>Pour INTERFINCO S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(06300/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

INTERFINCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.557.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held at the registered office on March 2nd, 1995

- The resignation, for personal reasons, of Mr Germain Ménager as a Director of the Company is accepted.
- Mr Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch is appointed as a Director, in replacement of Mr Germain Ménager,

who has resigned. Mr Hansen’s mandate will lapse at the Annual General Meeting of 1996.

Luxembourg, March 2nd, 1995. 

Certifié sincère et conforme

INTERFINCO S.A.

C. De Benedetti

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06301/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

INTERMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 15.134.

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale de la société tenue le 8 février 1996, que le conseil d’adminis-

tration de la société est composée comme suit:

- Mr Manuel Media Mora Escalante, deputy president, BANCO NACIONAL DE MEXICO S.A., Isabel la Catolica n°

44 Piso 1, Colonia Centro Mexico D.F., C.P. 06000;

- Mr Brendan McCullagh, executive vice-president European Division, BANCO NACIONAL DE MEXICO S.A., 3

Creed Court, 5 Ludgate Hill, London EC4M 7AA;

- Mr Victor Manuel Murillo Vega, general manager, BANCO NACIONAL DE MEXICO S.A., London Branch, 57

Abbotsbury Road, London W8;

- Mr John Frederick Karel Frank, assistant general manager, BANCO NACIONAL DE MEXICO S.A., London Branch,

Dyad House, 4 Olney Road, Lavendon, Buck MK 46 4EV;

- Mr Alejandro Lugo Uribe, legal counsel, BANCO NACIONAL DE MEXICO S.A., London Branch, Flat 6, 19

Collingham, Gardens, London SW5 OHL.

<i>Pour INTERMEX HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06302/260/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9401

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.643.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996. 

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(06303/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.643.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996. 

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(06304/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.487.

Constituée en date du 6 mars 1991 suivant acte passé par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, n° 352 du 28 septembre 1991.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1994, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 46, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION S.A.

Signature

(06305/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

JENKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.972.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………………… LUF 487.256,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

Signature.

(06307/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

JOMAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.791.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996. 

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(06308/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9402

JOMAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.791.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996. 

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(06309/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

JOMAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.791.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996. 

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(06310/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

JOMAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.791.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société JOMAR HOLDINGS S.A., tenue au siège social en date du 23

janvier 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1992, 1993 et 1994:

1) Election de CD SERVICES, S.à r.l., M. L.M.J. Cools, M. J.A.M. Cardeira en tant qu’administrateurs.
2) Election de M. F. Collot en tant que commissaire aux comptes.
3) Décharge accordée aux administrateurs L.M.J. Cools, M. J.A. Cardeira da Silva, ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A., et au commissaire aux comptes MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., pour les années 1992, 1993,
1994, 1995 et 1996 jusqu’à la date de cette assemblée générale annuelle.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à la suite de l’assemblée générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.

5) Le siège social de la société est transféré au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(06311/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

KHAGGIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.251.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour KHAGGIAR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(06314/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

9403

KHAGGIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.251.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Pour KHAGGIAR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(06315/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

KB RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996. 

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KB RENTA, SICAV

J.P. Thomas

<i>Directeur Administratif

(06312/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

KB RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 8 décembre 1995

1. La distribution d’un dividende de DKK 400 par action aux porteurs des actions A du compartiment DECARENTA,

enregistrée au 8 décembre 1995 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compartiment,
à savoir DKK 814,74 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

Le dividende à distribuer aux porteurs des actions A du compartiment DECARENTA sera payable à partir du

18 décembre 1995 contre remise du coupon n° 3.

La date ex-dividende est celle du 11 décembre 1995.
2. La distribution d’un dividende de DEM 60 par action aux porteurs des actions A du compartiment DEMRENTA,

enregistrée au 8 décembre 1995 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compartiment,
à savoir DEM 66,30 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

Le dividende à distribuer aux porteurs des actions A du compartiment DEMRENTA sera payable à partir du

18 décembre 1995 contre remise du coupon n° 3.

La date ex-dividende est celle du 11 décembre 1995.
3. La distribution d’un dividende de ECU 37,50 par action aux porteurs des actions A du compartiment ECURENTA,

enregistrée au 8 décembre 1995 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compartiment,
à savoir ECU 72,79 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

Le dividende à distribuer aux porteurs des actions A du compartiment ECURENTA sera payable à partir du 18

décembre 1995 contre remise du coupon n° 3.

La date ex-dividende est celle du 11 décembre 1995.
4. La distribution d’un dividende de NLG 60 par action aux porteurs des actions A du compartiment GULDEN-

RENTA, enregistrée au 8 décembre 1995 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce
compartiment, à savoir NLG 66,80 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

Le dividende à distribuer aux porteurs des actions A du compartiment GULDENRENTA sera payable à partir du

18 décembre 1995 contre remise du coupon n° 3.

La date ex-dividende est celle du 11 décembre 1995.
5. La distribution d’un dividende de ITL 75.000 par action aux porteurs des actions A du compartiment LIRARENTA,

enregistrée au 8 décembre 1995 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compartiment,
à savoir ITL 75.000 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

Le dividende à distribuer aux porteurs des actions A du compartiment LIRARENTA sera payable à partir du

18 décembre 1995 contre remise du coupon n° 3.

La date ex-dividende est celle du 11 décembre 1995.
6. La distribution d’un dividende de BEF 1.400 par action aux porteurs des actions A du compartiment OBLIRENTA,

enregistrée au 8 décembre 1995 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compartiment,
à savoir BEF 2.204,69 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

9404

Le dividende à distribuer aux porteurs des actions A du compartiment OBLIRENTA sera payable à partir du

18 décembre 1995 contre remise du coupon n° 3.

La date ex-dividende est celle du 11 décembre 1995.
7. La distribution d’un dividende de ESP 5.250 par action aux porteurs des actions A du compartiment PESETA-

RENTA, enregistrée au 8 décembre 1995 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce
compartiment, à savoir ESP 6.006,69 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

Le dividende à distribuer aux porteurs des actions A du compartiment PESETARENTA sera payable à partir du

18 décembre 1995 contre remise du coupon n° 3.

La date ex-dividende est celle du 11 décembre 1995.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KB RENTA, SICAV

J.P. Thomas

<i>Directeur Administratif

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06313/526/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

JUZWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, et Monsieur
Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;

2. Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de JUZWA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), représenté

par 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nommale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime

9405

d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront

être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous es actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

9406

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mardi

de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………

249

2. Monsieur Gustave Stoffel, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires itali-
ennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société JUZWA S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

9407

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
d) Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil

d’Administration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 89S, fol. 16, case 11. – Reçu 48.338 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 1996.

M. Elter.

(06390/210/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1996.

COYOTE SOFTWARE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8280 Kehlen, 7, rue de Mamer.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Nicholas John Holmes, Computerprogrammer, wohnhaft in L-1452 Luxemburg, 52, rue Théodore Eberhard;
2.- Dame Susanne Köwerich, Privatbeamtin, Ehefrau von Herrn Nicholas Holmes, wohnhaft in L-1452 Luxemburg, 52,

rue Théodore Eberhard.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung COYOTE SOFTWARE gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Kehlen.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, der An- und Verkauf sowie die Herausgabe von Softwarepro-

grammen und der Handel damit zusammenhängender Computerhardware, sowie alle anderen Operationen finanzieller,
industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,- Fr.), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von jeweils tausend (1.000,- Fr.), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

9408

1.- Herr Nicholas John Holmes, Computerprogrammer, wohnhaft in L-1452 Luxemburg, 52, rue Theodore

Eberhard, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Frau Susanne Köwerich, Privatbeamtin, Ehefrau von Herrn Nicholas Holmes, wohnhaft in L-1452

Luxemburg, 52, rue Théodore Eberhard, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………

250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend (500.000,- Fr) der Gesellschaft ab

sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des verstor-
benen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9.

Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8280 Kehlen, 7, rue de Mamer.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Nicholas John Holmes, Computerprogrammer, wohnhaft in L-1452 Luxemburg, 52, rue Théodore Eberhard.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

<i>Erklärung 

Die Komparenten erklären, dass die gegenwärtige Gesellschaft als Familiengesellschaft zu betrachten ist, da die beiden

Gesellschafter Ehepartner sind.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Holmes, S. Köwerich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 1996, vol. 497, fol. 35, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 13. Januar 1996.

J. Seckler.

(06386/231/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1996.