9217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 193

17 avril 1996

S O M M A I R E

Ambifin S.A.H., Luxembourg ……………………………

page 9250

Belca S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9250
BSA International, Bazarghani Sattar Aynetchi Inter-

national S.A., Luxembourg …………………………………………… 9217

Cyberbourg, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………… 9261
Eastfood Trading, GmbH, Luxemburg ………………………… 9255
Ecomanagement S.A., Luxembourg……………………………… 9264
ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 9251

Fantomas Holding S.A., Luxembourg…………………………… 9253
Finame S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 9234
Fintad Securities S.A., Luxembourg………………… 9262, 9264
J.M.R. Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 9239
(The) Korea Golden Gate Fund, Sicav, Luxembg …… 9236
Maison du Fumeur, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 9238
Oralmed S.A.H., Luxembourg …………………………… 9245, 9250
Plurinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 9243
Pressing-Car, S.à r.l., Howald …………………………………………… 9220

S.A.T.I.E.S., Société Anonyme de Tuyauterie Indus-

trielle Européenne de Soudure S.A., Livange ……… 9223

Schmolberg S.A.H., Luxembourg …………………………………… 9218
S.D.S.,  Software Development  Services,  S.à r.l.,

Koerich …………………………………………………………………………………… 9235

Sefolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 9221
Socarmo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 9223
Sodilux S.A., Dudelange ……………………………………………………… 9237
Stern Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 9225
Strauss, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 9236
Top Line, S.à r.l., Foetz………………………………………………………… 9237
Victory S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9237
Walden S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9237
Wellmann International, S.à r.l., Luxemburg …………… 9257
Winconsult S.A., Luxembourg ………………………………………… 9258
Wollbuttek, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 9237
Würfel  Transport Luxemburg,  GmbH,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 9236, 9237

BSA INTERNATIONAL, BAZARGHANI SATTAR AYNETCHI INTERNATIONAL 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 20.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

(06109/279/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

BSA INTERNATIONAL, BAZARGHANI SATTAR AYNETCHI INTERNATIONAL 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 20.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

(06110/279/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

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SCHMOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de SCHMOLBERG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration
estime que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, il
pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), représenté par quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieures un droit préférentiel de souscriptions aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale 

Art. 5.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de septembre à 14.00 heures, et pour la première fois
en 1997.

Si ce jour est férié, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

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Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur la

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant admis. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La sociéte est engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception du premier

exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale 

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement 

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………

399 

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois (300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié,
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandant lors de l’assemblée générale de 2001:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1996, vol. 822, fol. 33, case 11. – Reçu 239.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 1996.

F. Kesseler.

(06094/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

PRESSING-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Bertelli, demeurant à F-57710 Aumetz, 17, avenue de la Liberté;
2.- Monsieur Serge Paracchini, demeurant à F-57700 Hayange, 2, rue des Pommiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de PRESSING-CAR, S.àr.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.

La société a pour objet le lavage et le polissage de véhicules ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Laurent Bertelli, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

19 parts

Monsieur Serge Paracchini, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………   81 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

9221

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.
Est nommé gérant, Monsieur Laurent Bertelli, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant avec celle de Monsieur Serge Paracchini,

prédit.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Bertelli, S. Paracchini, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1996, vol. 821, fol. 4, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 février 1996.

C. Doerner.

(06093/209/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

SEFOLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Laurent Broda, président directeur général, demeurant au 15, rue des Païens, F-67720-Hoerdt;
2. Madame Chantal Cardi Broda, administrateur de sociétés, demeurant au 15, rue des Païens, F-67720-Hoerdt;
3. Monsieur Johnatan Broda, administrateur de sociétés, demeurant au 15, rue des Païens, F-67720-Hoerdt;
4. Mademoiselle Sharon Broda, administrateur de sociétés, demeurant au 15, rue des Païens, F-67720-Hoerdt;
5. Monsieur Bastien Broda, administrateur de sociétés, demeurant au 15, rue des Païens, F-67720-Hoerdt;
6. Monsieur Michael Broda, administrateur de sociétés, demeurant au 15, rue des Païens, F-67720-Hoerdt;
7. Monsieur François Bloch, administrateur de sociétés, demeurant au 15, rue des Païens, F-67720-Hoerdt;
8. Monsieur Arié Benayoun, administrateur de sociétés, demeurant au 15, rue des Païens, F-67720-Hoerdt,
tous ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de huit procurations sous seing privé données à Strasbourg, le 19 décembre 1995.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SEFOLUX.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts, ainsi que la gestion et le
développement de son portefeuille. Elle pourra participer à la création et au développement de toute société ou entre-
prise et pourra leur accorder toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle

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et de surveillance et exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son
objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Laurent Broda, prénommé, trois cent soixante-dix-huit parts sociales…………………………………………………

378

2. Madame Chantal Cardi Broda, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

50

3. Monsieur Johnatan Broda, prénommé, douze parts sociales………………………………………………………………………………………

12

4. Mademoiselle Sharon Broda, prénommée, douze parts sociales ………………………………………………………………………………

12

5. Monsieur Bastien Broda, prénommé, douze parts sociales…………………………………………………………………………………………

12

6. Monsieur Michael Broda, prénommé, douze parts sociales ………………………………………………………………………………………

12

7. Monsieur François Bloch, prénommé, douze parts sociales ………………………………………………………………………………………

12

8. Monsieur Arié Benayoun, prénommé, douze parts sociales ………………………………………………………………………………………

   12

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée, de sorte que

la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit l’agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12.  Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication des comptes annuels pendant les quinze jours qui

précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

9223

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2. L’assemblée générale désigne comme gérant:
Monsieur Laurent Broda, prénommé.
Le gérant est autorisé à engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle. La durée du mandat

est indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 88S, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 1996.

G. Lecuit.

(06095/220/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

S.A.T.I.E.S., SOCIETE ANONYME DE TUYAUTERIE INDUSTRIELLE EUROPEENNE

DE SOUDURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone industrielle, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Florean, soudeur, demeurant à F-57210 Maizières-les-Metz, 4, allée des Chaumes;
2.- La société de droit luxembourgeois CORFI S.A. ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique, demeurant à

Bertrange.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE ANONYME DE

TUYAUTERIE INDUSTRIELLE EUROPEENNE DE SOUDURE S.A. en abrégé S.A.T.I.E.S. S.A.

Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet tous travaux de tuyauterie, soudure et montage. Elle a également pour objet de

réaliser pour son propre compte des investissements fonciers et immobiliers et de prendre des participations dans des
sociétés de personnes et de capitaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), divisé en mille (1.000)

actions sans valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- Frs) par la création et l’émission d’actions

nouvelles sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

9224

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de mai à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur René Florean, soudeur, demeurant à F-57210 Maizières-les-Metz, 4, allée des Chaumes, deux

cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2.- La société de droit luxembourgeois CORFI S.A. ayant son siège social à Luxembourg, huit cents actions …    800
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- Frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

9225

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur René Florean, soudeur, demeurant à F-57210 Maizières-les-Metz, 4, allée des Chaumes,
b) Madame Lisette Parachini, sans état, demeurant à F-57210 Maizières-les-Metz, 4, allée des Chaumes,
c) Monsieur Gilbert Florean, employé privé, demeurant à F-57159 Marange-Silvange, 18, rue Pasteur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corinne Chantereau, comptable, demeurant à Bertrange.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs de la société présents ou dûment représentés, statuant à l’unanimité, ont désigné

Monsieur René Florean, préqualifié, comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Florean, P. Chantereau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 1996, vol. 497, fol. 30, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 1996.

J. Seckler.

(06096/231/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

STERN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 10 janvier.
Par-devant nous, Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.

Ont comparu:

1. M. Vassileios Provelegiadis, demeurant au 31 Versi str., Papagou, Attica, représenté par M. R.D. Mc Gaw,

demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 10 janvier 1996;

2. M. R.D. Mc Gaw, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: STERN FINANCE S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre Il. Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de STERN

FINANCE S.A.

Art. 2. Durée.  a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de

signature des présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

9226

Art. 3. Siège social.  a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet. a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à des personnes physiques tous concours, prêts, avances

ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social. a) Le capital social émis de la Société est fixé à LUF 5.800.000,-, représenté par 116.000

actions d’une valeur nominale de LUF 50,- chacune.

Art. 6. Variations du capital social.  a) Le Conseil est autorisé et mandaté:
– à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches succes-

sives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle,
par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil.

c) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le

Conseil sera obligé de modifier l’article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le
Conseil prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée
conformément à la Loi.

d) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par I’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

e) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions. a) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire. Toutes les actions

nominatives émises par la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège
Social de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les
convocations à l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des
versements effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom,
celle-ci sera réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires. a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le

premier lundi du mois de novembre à 10.30 heures, et pour la première fois en 1997. Si ce jour est férié, I’Assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

9227

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées générales.  a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.  a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les

cas ou la Loi prévoit autrement.

b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.  a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à I’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.  a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.  a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour
le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’article 16. Au cas où les admi-
nistrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent
au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil. a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs

administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil.  a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs

présents ou représentés, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des Pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce

qui concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s),

9228

directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires. a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un

ou plusieurs Commissaire(s), actionnaire(s) ou non, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée ne dépassant pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des Administrateurs.  a) L’Assemblée Générale des actionnaires

peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence, à charge des frais
généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

tous action, procès ou procédure auxquels il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titres V. Données financières

Art. 19. Année sociale.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 20. Situation financière. a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de

profits et pertes de la Société. Les documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans
laquelle est exprimé le capital social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes Iesquels seront alors déposés au registre de commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, I’Assemblée Générale annuelle

donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices. a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de

fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre Vl. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.  a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la

Société sur proposition faite par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VIl. Dispositions générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. M. Vassileios Provelegiadis, préqualifié, ………………………………………………………………………………………………………

24.940 actions

2. M. R.D. Mc Gaw, préqualifié, …………………………………………………………………………………………………………………………

91.060 actions

_____________

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

116.000 actions

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de LUF 5.800.000,- se trouve à la libre disposition de

la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent comme fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la Société présentement constituée est estimé à 5.800.000,- francs.

9229

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaire à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
– R.D. Mc Gaw, employé privé, résidant à Luxembourg
– Pascale Nepper, employée privée, résidant à Luxembourg
– Mc Gaw &amp; Wing S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
– GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaires aux comptes prendra fin à l’issue de la cinquième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2001 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte avec Nous, le notaire instrumentant.

Articles of incorporation

ln the year one thousand nine hundred and ninety-one, on the 10th January.
Before Us, Me Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. Mr Vassileios Provelegiadis, residing at 31 Versi str., Papagou, Attica, represented by Mr R.D. Mc Gaw, residing at

95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10th January 1996;

2. Mr R.D. Mc Gaw, residing at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title l. Definitions

ln these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means: STERN FINANCE S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended.
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title Il. General

Art. 1. Status and name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the

denomination of STERN FINANCE S.A.

Art. 2. Duration. a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present

Deed.

b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered office. a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) ln the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication
between such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the
attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such
circumstances.

9230

Art. 4. Object. a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other

companies either Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) ln general, the Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its

object.

c) In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and any rights ancillary thereto, whether by
contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or
otherwise. It may acquire and develop patents and connected licenses thereto. It may also acquire trademarks ancillary
to its other investments.

d) The Company may issue bonds by public or private subscription and borrow in any form in accordance with the

provisions of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.

e) The Company may carry on any industrial or commercial activities or acquire any real estate or enter into any

transaction relating to real estate.

f) Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its Registered Office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Title III. Share Capital

Art. 5. Share Capital. a) The Company has a subscribed capital of LUF 5.800.000,-, divided into 116.000 shares

of par value of LUF 50,- each.

Art. 6. Changes in the Share Capital.  a) The Board is fully authorized and appointed:
– to render effective any increase of capital within the limits of the authorised capital as a whole at once, by

successive portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion
of shareholders’ claims, or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits
or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares;

– to cancel or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

b) Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of these Articles of

Incorporation in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations and may be extended by a General Meeting
in the manner required for amendment of these Articles, with respect to the shares of the authorized capital which at
that time shall not have been issued by the Board.

c) When the Board effects an increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged to take steps to

amend Article 5 of these Articles of Incorporation in order to record this increase, and the Board is further authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Law.

d) The authorised or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

e) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares.  a) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. All registered shares

issued by the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of
the Company.

Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices

shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of
Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the
address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact.

Transfer of bearer shares shall be effected by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

Title IV. Administration and Supervision

Art. 8. General Meetings of Shareholders. a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the

Law, at first monday of November at 10.30 a.m., and for the first time in 1996 . If this day is not a Business Day, the
meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares wishing to attend any General Meeting to deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9. Powers of the General Meeting. a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all
shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

9231

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law, for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of Shareholders. a) Every shareholder shall have the right to one vote for every

share held in the Company except as otherwise required by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice. a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance

with the Law.

b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors. a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members,

who need not be shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in repla-

cement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.

Art. 13. Powers of the Board.  a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to the object of the company, including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any Iitigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name

of the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document on behalf of the
Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board Meetings.  a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several

directors of the Company, as often as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered
Office or such other place as may be indicated in the notice of meeting which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or repre-

sented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board. a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

of the Directors present or represented, as provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the
meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the Powers of the Board.  The Board may delegate all or part of its power concerning

the day-to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors,
managers, or other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes
to appoint a director who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be
required.

Art. 17. Commissaires. a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or

more qualified commissaire(s), who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of
shareholders for a maximum period of six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.

9232

Art. 18. Remuneration and indemnity of Directors.  a) Unless the General Meeting allocates to the Directors

fixed or proportional emoluments and attendance fees to be charged to general expenses, the mandates of Directors
shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V. Financial requirements

Art. 19. Financial year. The Company’ financial year shall commence on 1st January and terminate on 31

December except for the first financial year which shall commence today and terminate on 31 December 1996.

Art. 20. Financial statements. a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the
share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting

may, by separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits. a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution. a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by

the Board, proceeding in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or

several Iiquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.

The balance shall be allocated equally between all the shares.

Title VII. General provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1. Mr Vassileios Provelegiadis, prenamed ………………………………………………………………………………………………………

24,940 shares

2. Mr R.D. Mc Gaw, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………

    91,060 shares

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

116,000 shares

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of LUF 5,800,000.- is forthwith at the free disposal

of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the capital of the presently incorporated company shall be valued at 5,800,000.-

francs.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to 120,000.- francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at 3 and that of the Commissaire at 1.
2. The following have been appointed directors:

9233

- R.D. Mc Gaw, employé privé, residing in Luxembourg,
- Pascale Nepper, employée privée, residing in Luxembourg,
- Mc Gaw &amp; Wing S.A., having its registered office in Luxembourg.
3. The following has been appointed Commissaire:
- GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C., having its registered office in Luxembourg.
4. The mandates of the Directors and Commissaires shall expire immediately after the fifth annual General Meeting

of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 2001.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: R.D. Mc Gaw, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1996, vol. 819, fol. 98, case 4. – Reçu 58.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 janvier 1996.

C. Doerner.

(06099/209/521)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

SOCARMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Madame Muriel Hilzheber, employée de banque, demeurant à F-57000 Metz.
2.- Mademoiselle Nathalie Collette, employée privée, demeurant à F-57000 Montigny-les-Metz.
Les comparants sub 1. et 2. sont représentés par Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Metz en date du 16 janvier
1996,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par leur porteur et le notaire soussigné, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la vente, l’achat, l’importation et l’exportation, la représentation de tout matériel

pour la construction, ainsi que l’exploitation d’une agence commerciale.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de SOCARMO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5.  La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Madame Muriel Hilzheber, prénommée, ………………………………………………………………………………………………………………………… 499
2.- Mademoiselle Nathalie Collette, prénommée, ………………………………………………………………………………………………………………

1

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

9234

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Henri Christian Collette, délégué commercial, demeurant à F-57000 Metz avec pouvoir

d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa seule signature.

2.- L’adresse du siège social est fixée à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996, vol. 821, fol. 16, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Biel.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 6 février 1996.

A. Biel.

(06097/203/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

FINAME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.318.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 1996,

enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 92, case 1, que la société anonyme holding FINAM S.A., ayant
son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 43.318, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme FINAME S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

M. Elter.

(06138/210/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

9235

S.D.S., SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Renée Lescrenier, sans état, demeurant à B-6762 Saint-Mard, 1, rue Jean Soos;
2.- Monsieur Marcel Maurice, ingénieur, demeurant à B-5300 Andenne, 15, rue André Renard;
3.- et Madame Sonia Grandjean, secrétaire de direction, demeurant à B-6700 Arlon, 6, Drèves des Espagnols.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, S.à r.l., en abrégé S.D.S., S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Koerich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut établir des succursales et des agences en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 3.  La société a pour objet, le développement, le support et la commercialisation de tous produits informatiques

(software et hardware), ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en
tout ou en partie à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Renée Lescrenier, prédite, deux cents parts sociales ………………………………………………………………………

200 parts

2.- Monsieur Marcel Maurice, prédit, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………

200 parts

3.- et Madame Sonia Grandjean, prédite, cent parts sociales …………………………………………………………………………………

100 parts

________

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000.-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6.  Les cessions de parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.
Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci. Ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence rétroactivement le 1

er

janvier 1996 et se terminera le 31 décembre 1996.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

9236

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000.-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, S.à r.l., en

abrégé S.D.S., S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale, et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

Est nommée gérant technique et administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sonia Grandjean, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante jusqu’à une somme de

cinq cent mille francs (500.000,-). Pour une somme supérieure à cinq cent mille francs (500.000,-), les signatures de deux
associés représentant les deux tiers des parts sociales sont requises.

Le siège social de la société est établi à L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Lescrenier, M. Maurice, S. Grandjean, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1996, vol. 822, fol. 24, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 1996.

N. Muller.

(06098/224/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

STRAUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.381.

—

Par décision des associés de la société, la nomination de Madame Carine Bittler en remplacement du gérant démis-

sionnaire est acceptée avec effet immédiat. Le siège social est transféré au 134, boulevard de la Pétrusse, L-1015 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 31 décembre 1995.

Signature

<i>Associé

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 476, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06058/631/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

THE KOREA GOLDEN GATE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 50.211.

—

Monsieur R.W. May a, en date du 18 décembre 1995, renoncé à son poste d’administrateur de la société.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06063/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

WÜRFEL TRANSPORT LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Signature

(06068/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9237

WÜRFEL TRANSPORT LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Signature

(06069/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

TOP LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 475, fol. 99, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1996.

G. Keller

<i>Comptable

(06064/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

VICTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 3-5, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 46.873.

—

Suivant décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1995, la société ABAX, S.à r.l. a

démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 22 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06065/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

WALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

F. Faber.

(06066/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

WOLLBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 475, fol. 99, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1996.

<i>Pour la société

G. Keller

(06067/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

SODILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

Signature.

(06055/619/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9238

MAISON DU FUMEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 2, rue du Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Sylvie Kronshagen, commerçante, épouse de Monsieur Emile Pappone, demeurant à L-3980 Wickrange,

91, rue du Centre; et

2.- Monsieur Mike Pappone, employé privé, demeurant à L-3980 Wickrange, 91, rue du Centre.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de MAISON DU FUMEUR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.

La société a pour objet, la vente de journaux, de périodiques, d’articles scolaires, de livres de poche,

d’articles de bimbeloterie, d’articles de toilettes, de jouets, de piles électriques, d’articles de fausse bijouterie, d’objets
d’art, d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie, d’articles de librairie-papeterie et loto, ainsi que toutes les opéra-
tions quelconques qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Sylvie Kronshagen, prédite, une part ……………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Mike Pappone, prédit, quatre-vingt-dix neuf parts sociales ……………………………………………………………………

  99

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice a commencé rétroactivement le 1

er

janvier 1996 et se terminera le 31 décembre 1996.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

9239

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée MAISON DU FUMEUR, S.à r.l., ci-avant constituée, et

représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Mike Pappone,

prédit.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-4220 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Kronshagen, M. Pappone, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1996, vol. 822, fol. 24, case 6. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 1996.

N. Muller.

(06088/224/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

J.M.R. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Michel Renck, dirigeant d’entreprises, demeurant F-77220 Gretz, 2, allée de Vertus,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Madame Annie Chaminade, assistante de direction, épouse du sieur Jean-Michel Renck, demeurant F-77220 Gretz,

2, allée de Vertus,

ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.M.R. FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par mille actions

(1.000) d’une valeur nominale de cinq mille francs français (5.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion

9240

des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF), représenté par quatre mille actions

(4.000) d’une valeur nominale de cinq mille francs français (5.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote, ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur la base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation 

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout

9241

enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment, ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administraton considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer,
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts),

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a) affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b) divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation, tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b) En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il.- Administration, Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

9242

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins trois fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans, ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée, représente tous

les actionnaires de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de février à 13.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de mars 1997

à 13.30 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Jean-Michel Renck, préqualifié, cinq cents actions………………………………………………………………………………………

500

2. Madame Annie Chaminade, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

millions de francs français (5.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (380.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

9243

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Jean-Michel Renck, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
Le mandat est exercé à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1996, vol. 822, fol. 35, case 6. – Reçu 299.251 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 1996.

F. Kesseler.

(06087/219/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

PLURINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de PLURINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

9244

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites de la

manière suivante:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, six cent vingt-cinq actions ………………………

625

2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, six cent vingt-cinq actions ………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

9245

a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’admi-

nistrateur-délégué.

6.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Becker, C. Caren, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 1996, vol. 497, fol. 30, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 1996.

J. Seckler.

(06092/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

ORALMED S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
l. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ORALMED S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy thousand five hundred Deutsche Mark (70,500.-

DEM), represented by twenty-three thousand five hundred (23,500) shares with no par value.

The authorized capital of the corporation is fixed at three hundred thousand Deutsche Mark (300,000.- DEM).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

9246

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the cor-

poration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 1st Tuesday of May at 11.30 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

9247

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, twenty-three thousand four hundred

and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23,499

Total: twenty-three thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………

23,500

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of seventy thousand five hundred Deutsche Mark (70,500.- DEM) as was certified to the notary executing this
deed.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at one million four hundred and forty-nine

thousand three hundred and eleven francs (1,449,311.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately at sixty-five thousand francs
(65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2000:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) Mr Marco Wolf, lawyer, residing in Zurich,
c) Mr Juerg Wyler, lawyer, residing in Zurich.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2000:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Madame

Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORALMED S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.

9248

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille cinq cents Deutsche Mark (70.500,- DEM), représenté par vingt-

trois mille cinq cents (23.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à trois cent mille Deutsche Mark (300.000,- DEM).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

9249

plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, vingt-trois mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.499

Total: vingt-trois mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………

23.500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix

mille cinq cents Deutsche Mark (70.500,- DEM) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent quarante-neuf mille trois cent

onze francs (1.449.311,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2000:

9250

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Marco Wolf, juriste, demeurant à Zurich,
c) Monsieur Juerg Wyler, juriste, demeurant à Zurich.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2000:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 88S, fol. 85, case 10. – Reçu 14.488 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1996.

G. Lecuit.

(06090/220/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

ORALMED S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

<i>Resolution of the Directors of ORALMED S.A.

The undersigned being all the Directors of ORALMED S.A., a company existing and operating under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the «Company») hereby consent to the adoption of the following resolutions:

resolved, to appoint LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., as Managing Director responsible for the

day-to-day management of the Company, as of the date of this meeting.

Adopted and signed on January 12, 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 88S, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1996.

G. Lecuit.

(06091/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

AMBIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.471.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 1996,

enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 91, case 11, que la société anonyme holding AMBIFIN S.A.,
ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 43.471, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaires
unique, réunissant entre ses mains, la totalité des actions de la société anonyme AMBIFIN S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

M. Elter.

(06108/210/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

BELCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 475, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(06111/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

9251

ECRE-ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- ROSEVARA LIMITED, avec siège social à Dublin, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark, en date du 15 janvier 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée avec elles.

2.- SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark, en date du 16 janvier 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECRE-ELECTRONIC CONTRACTORS REAL

ESTATE EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle a également pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers, construits ou pas, l’aménagement, le

développement de terrains, la construction d’immeubles industriels et commerciaux, en particulier destinés à l’industrie
électronique.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion et à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par plusieurs tranches par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut Iimiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5), deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

9252

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants nommés par l’assemblée générale des

actionnaires ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs,
produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée.
Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature collective de

deux administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par tous

action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration intentionelle.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est ferié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 5.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action……………………………………………………………………………………       1
Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

9253

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg;
b) Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, reviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) L’adresse du siège social est fixée à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1996, vol. 821, fol. 3, case 11. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 29 janvier 1996. 

A. Biel.

(06084/203/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

FANTOMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société INTERTRUST (NOMINEES) LTD, BVI, ayant son siège social à Palm Chambers, P.O. Box 3161, Road

Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 8 février 1995, à CH-Genève,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2.- La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25,

allée Scheffer,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gérard Matheis, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de FANTOMAS

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

9254

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites de la

manière suivante:

1.- La société INTERTRUST (NOMINEES) LTD, BVI, ayant son siège social à Palm Chambers, P.O. Box 3161,

Road Town, Tortola, BVI, mille deux cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249

2.- La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,  .

21-25, allée Scheffer, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .       1

Total: mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Les actions ont été libérées par des versements en numéraire, à raison de quatre-vingts pour cent (80 %), de sorte

que la somme d’un million de francs (1.000.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

9255

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
- Monsieur Dennis Bosje, directeur de sociétés, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming;
- Mademoiselle Elisabetta Trivisani, employée privée, demeurant à L-1510 Luxembourg, 97, avenue de la Faïencerie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6.- Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 1996, vol. 497, fol. 33, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 1996.

J. Seckler.

(06085/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

EASTFOOD TRADING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25C, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch:
- Herrn Bert Ehses, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54470 Graach-Schäferei, Schanzenstrasse 31; und
- Frau Liliane Watgen, Sekretärin, wohnhaft in L-9773 Troine, maison 5,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder.
2) Herr Robert Elvinger, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg.
Diese Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle

Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert
wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2.

Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Grosshandel, der Import und der Export mit Frisch-,

Räucher- und Tiefkühlfisch sowie fischwirtschaftlichen Erzeugnissen aller Art, insbesondere in Osteuropa.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3.  Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung EASTFOOD TRADING, GmbH an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch

9256

in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) festgesetzt, ein-

geteilt in fünfhundert (500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, vierhundertfünfundneunzig Anteile …………………………………………… 495
- Herr Robert Elvinger, vorgenannt, fünf Anteile …………………………………………………………………………………………………………………     5

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7.

Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz, welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in
der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten,
und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8.

Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern werden immer zwei Unterschriften verlangt. Kein Geschäftsführer ist einzelzeich-

nungsberechtigt.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden

Jahres. Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis
zum 31. Dezember 1996.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes vom 18. September 1933.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlassung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafter-
versammlung zur freien Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten, einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu

ihren Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte,

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen dem oder den

Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt,
durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

9257

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Luxemburger Franken
(30.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., vorgenannt.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: B. Ehses, L. Watgen, R. Elvinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 88S, fol. 75, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 7. Februar 1996. 

G. Lecuit.

(06083/220/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

WELLMANN INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft GUSTAV WELLMANN, GmbH &amp; CO. KG, mit Sitz in D-Enger,
hier vertreten durch Herrn Uwe Habenicht, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in F-Sarreguemines,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 20. Dezember 1995,
welche Vollmacht, vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, qualitate qua, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung WELLMANN INTERNATIONAL, S.à r.l., gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import und der Export von Roh- und Fertigwaren sowie der Handel mit

Möbeln aller Art inklusive Zubehör und Accessoires. Des weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die Koordination
und Beratung bei der administrativen und technischen Abwicklung der ausländischen Zweigniederlassungen beziehungs-
weise Beteiligungsgesellschaften, internationales Währungsmanagement, Beteiligungscontrolling, Reporting und
Konzernrechnungslegung sowie die Gesellschaftsführung anderer Gesellschaften.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck die Beratung in Marketing, den Erwerb von Grundbesitz und Immobilien,

um sie für eigene Rechnung zu verwalten, und die Beteiligung an Gesellschaften jeder Art.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, industrieller, finanzieller, beweglicher oder

unbeweglicher Art ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter, die Gesellschaft GUSTAV WELLMANN, GmbH &amp; CO. KG, vorgenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des verstor-

9258

enen Gesellschafters ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung durch einen oder mehrere Geschäftsführer

vertreten, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
2. Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Dieter Klee, Kaufmann, wohnhaft in D-32584 Löhne, Birkenweg 35.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Habenicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 1996, vol. 497, fol. 32, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 8. Februar 1996.

J. Seckler.

(06101/231/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

WINCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Maître Monique Watgen, avocat, demeurant à L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo;
2. Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à L-1642 Luxembourg, 4, rue Edouard Grenier.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société de participations financières
et sous la dénomination de WINCONSULT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant en commun en matière de modification des statuts.

Sans préjudice des règles du droit commun régissant la matière de la résiliation contractuelle, au cas où le siège de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

9259

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales, par simple décision du conseil d’administration.

Toutefois, une décision en ce sens n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du

siège social à l’étranger sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouve le mieux
placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet social toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, et notamment dans toute société opérant dans le
domaine de la consultation de sociétés en matière informatique au sein de l’Union Européenne. L’objet comprend aussi
l’administration, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets, quelle que soit leur origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle pourra en particulier procéder à la mise en valeur de ces brevets sous la forme de licences accordées à des tiers,

moyennant le paiement d’une redevance.

La société pourra par ailleurs effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment dans le domaine de la consultation
et d’autres prestations de services de nature informatique.

Titre II : Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent

vingt-cinq (125) actions de dix mille (10.000,-) francs chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix de leur propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres sont soit nominatifs, soit au porteur, au voeu de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Par ailleurs, le capital social pourra être augmenté ou réduit en conformité avec les conditions légales.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Titre III : Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme ne pouvant pas excéder six (6) ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

L’assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président toutes les fois que l’intérêt de la société l’exige.

Le conseil d’administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues.

Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers

étant à confirmer par écrit.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’adminis-

tration et de disposition rentrant dans l’objet social. Sa compétence comprend tous les actes que la loi ou le statuts ne
réservent pas expressément à l’assemblée générale. Avec l’approbation du commissaire aux comptes, le conseil d’admi-
nistration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en respectant les conditions légales.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, dans les limites de ses pouvoirs, le tout sans préjudice des décisions à prendre

9260

quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou d’une, respectivement de plusieurs branches déterminées des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs. Il peut donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont exercées au nom de la société par le

conseil d’administration.

Elles sont poursuivies par les diligences du président du conseil d’administration ou d’un administrateur délégué à ces

fins.

Titre IV : Surveillance de la gestion financière de la société

Art. 12. La gestion financière de la société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par

l’assemblée générale.

L’assemblée générale fixe le nombre des commissaires aux comptes, leur rémunération, ainsi que la durée de leur

mandat ne pouvant pas excéder six ans.

Titre V : Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit dans la Ville de Luxembourg

au lieu indiqué dans les convocations, le 1

er

jeudi du mois de juin de chaque année et pour la première fois en 1996.

Si le jour en question est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commis-

saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le 1/5 du capital social.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Un minimum de cinq pour cent (5 %) est prélevé sur ce bénéfice net pour la constitution du
fonds de réserve légale. Du moment que la réserve légale atteindra le dixième du capital social, ce prélèvement cessera
d’être obligatoire. Il faudra toutefois reprendre le prélèvement si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé. Le prélèvement devra continuer jusqu’à la reconstitution complète du fonds de réserve
légale.

Le solde restant sur le bénéfice net, après la déduction du prélèvement pour la constitution de la réserve légale, est

à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII : Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, prise dans les formes prescrites pour la

modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII : Dispositions générales

Art. 17. Quant aux points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
– Maître Monique Watgen, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

63 actions

– Mademoiselle Peggy Olinger, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

62 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

25 actions ont été libérées par un apport en espèces, ce dont il a été justifié au notaire.
100 actions nouvelles ont été libérées au moyen d’un apport en nature et la réalité de cet apport en nature a été

certifiée par la production d’un rapport de vérification dressé par un réviseur d’entreprises indépendant, la société
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, en date du 17 janvier 1996 et dont les conclusions sont les
suivantes:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 100 actions de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois), à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-).

9261

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convqoués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans:
– Monsieur Daniel Van der Plassche, retraité, demeurant à B-1650 Beersel, Zwaluwenlaan 13;
– Madame Gilberte Baudry, épouse Daniel Van der Plassche, demeurant à B-1650 Beersel, Zwaluwenlaan 13;
– Maître Monique Watgen, préqualifiée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée à assumer les fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., établie à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nic. Welter.
4) Le siège social de la société est établi à L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
5) Par exception, le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et se terminera le 31

décembre 1996.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Watgen, P. Olinger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

janvier 1996, vol. 821, fol. 11, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 février 1996.

C. Doerner.

(06103/209/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

CYBERBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 10, rue de Bourgogne.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Altwies François, étudiant, demeurant à L-5521 Remich, 1, rue Dicks, de nationalité luxembourgeoise;
Koedinger Mike, éditeur, demeurant à L-1272 Luxembourg, 10, rue de Bourgogne, de nationalité luxembourgeoise;
Temple-Morris Boz, directeur de sociétés, demeurant à Londres SE4 1UU, 168 Lewisham Way, de nationalité

anglaise,

ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association internationale

sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 1

er

. Dénomination et Siège

L’association est dénommée CYBERBOURG. Son siège est fixé à Luxembourg.
Art. 2. Objet
Favoriser au Luxembourg l’emploi des nouvelles technologies de communication dans le marketing culturel, dans la

création et la diffusion d’oeuvres artistiques, et ceci en privilégiant l’échange international.

Art. 3. Membres
1. A part les membres fondateurs, peut devenir membre effectif de l’association toute personne physique ou morale

qui accepte les présents statuts et les buts de l’association.

Les membres doivent coopérer à la réalisation du but pour lequel l’association s’est constituée. La demande

d’adhésion doit être adressée par écrit au conseil d’administration, lequel y pourvoira. Le nombre minimum des associés
est de trois.

2. La qualité de membre d’honneur est conférée par l’assemblée générale.
3. Le montant de la cotisation annuelle est de 200,- francs belges au moins et de 100.000,- francs belges au plus.
4. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par démission volontaire écrite;
b) en cas de violation des présents statuts ou de préjudice grave porté aux intérêts de l’association.
Art. 4. L’assemblée générale
1. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle décide souverainement de l’activité générale,

des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le comité exécutif. Elle est convoquée par celui-ci une fois par an;
elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations indivi-
duelles, faites à 8 jours d’avance par les soins du comité exécutif, doivent être accompagnées d’un ordre du jour.

2. Tous les membres effectifs ont le droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des

membres présents.

3. L’assemblée générale entendra les rapports du conseil d’administration.
4. Après avoir fait vérifier les comptes par deux commissaires aux comptes désignés par elle, l’assemblée donnera

décharge au trésorier et au conseil d’administration.

9262

Art. 5. Le comité exécutif
1. L’association est administrée par un conseil d’administration appelé comité exécutif. Le comité exécutif est

composé de trois administrateurs au moins, dont le président, et au maximum de neuf. Les administrateurs sont élus à
la majorité simple pour deux ans. L’élection du président fait l’objet d’un scrutin particulier. Les autres charges sont attri-
buées par le conseil d’administration.

2. Le comité exécutif a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; tout ce qui n’a pas

été réservé expressément à l’assemblée générale, par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil
d’administration.

3. A l’égard des tiers, tous actes rentrant ou non dans la gestion journalière sont valablement accomplis soit par le

président seul, soit, en cas d’empêchement du président, par deux administrateurs conjointement.

4. Les membres du comité ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’asso-

ciation. Leur responsabilité se limite à l’exécution de leur mandat et aux fautes commises dans leur gestion.

5. Les décisions du comité exécutif sont prises à la majorité simple.
Art. 6. Modification des statuts
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 7. Dissolution et règlement interne
En cas de dissolution de l’association, laquelle doit être décidée par une assemblée générale à la majorité des 2/3 des

membres présents, l’attribution des fonds de caisse est déterminée par ladite assemblée. Pour tous les points non
prévus, il pourra y avoir un règlement interne.

Le premier comité exécutif de l’association se compose comme suit:
Président:

Boz Temple-Morris;

Vice-président et secrétaire: Mike Koedinger;
Vice-président et trésorier: François Altwies.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

F. Altwies

M. Koedinger

B. Temple-Morris

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(06106/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

FINTAD SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.269.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FINTAD

SECURITIES S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Laquelle société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 1995, publié au

Mémorial C, numéro 422 du 1

er

septembre 1995.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Ferdy Wouters, employé de banque, demeurant à Hosingen.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Elena Di Caro, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.  Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’entièreté du capital social de quatre-vingt-six

milliards et quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (LIT 86.090.000.000,-), sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous
les différents points figurant à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital social de vingt-huit milliards et quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL

28.090.000.000,-) en vue de porter le capital social de quatre-vingt-six milliards et quatre-vingt-dix millions de lires itali-
ennes (ITL 86.090.000.000,-) à cent quatorze milliards cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL
114.180.000.000,-) par la création de vingt-huit mille quatre-vingt-dix (28.090) actions nouvelles d’une valeur nominale
d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement;

9263

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1)

sur le vu de la renonciation expresse de cet actionnaire à son droit de souscription préférentiel;

3. Souscription des actions nouvelles et libération intégrale en espèces des actions nouvellement souscrites;
4. Suppression du capital autorisé existant;
5. Instauration d’un nouveau capital autorisé de cent cinquante milliards de lires Italiennes (ITL 150.000.000.000,-),

représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune et délégation au Conseil d’Administration des mêmes pouvoirs lui conférés dans le cadre de
l’ancien capital autorisé quant à la réalisation dudit capital autorisé;

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée, a délibéré sur le point porté à l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt-huit milliards et

quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 28.090.000.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de quatre-vingt-six milliards et quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 86.090.000.000,-) au
montant de cent quatorze milliards cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 114.180.000.000,-) par la création
de vingt-huit mille quatre-vingt-dix (28.090) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer
entièrement en espèces par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire TAD FIN S.p.a., société anonyme de droit italien ayant son siège

social à Milan, Corso di Porto Nuova, 13, représentée par son Administrateur-Délégué, à savoir Monsieur Luigi Agrini,
demeurant à Milan, par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé à l’unanimité de tous les
actionnaires concernés, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné donnée le 12 janvier 1996 à
Milan,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Ferdy Wouters, demeurant à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant au nom et pour le compte de la société dénommée FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée à Milan en date du 12 janvier
1996,

laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société FINTAD SECURITIES S.A., et a déclaré souscrire au
nom et pour le compte de la société dénommée FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., prénommée, les vingt-
huit mille quatre-vingt-dix (28.090) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par la société dénommée FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée.

<i>Libération

FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la

souscription des vingt-huit mille quatre-vingt-dix (28.090) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un
montant de vingt-huit milliards et quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 28.090.000.000,-). Ce montant total
est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et de le remplacer par un nouveau

capital autorisé de cent cinquante milliards de lires italiennes (ITL 150.000.000.000,-), représenté par cent cinquante
mille (150.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune et de déléguer au
Conseil d’Administration les mêmes pouvoirs lui conférés dans le cadre de l’ancien capital autorisé quant à la réalisation
dudit capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent quatorze milliards cent quatre-vingts millions de lires

italiennes (ITL 114.180.000.000,-), divisé en cent quatorze mille cent quatre-vingts (114.180) actions d’une valeur
nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent cinquante milliards de lires italiennes (150.000.000.000,- ITL), repré-

senté par cent cinquante mille (150.000) actions chacune d’une valeur d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

9264

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mai 2000, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 528.653.800,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 5.600.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: E. Di Caro, V. Baravini, F. Wouters, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1996, vol. 822, fol. 18, case 10. – Reçu 5.286.538 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 1996.

J. Delvaux.

(06140/208/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

FINTAD SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.269.

—

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 février 1996.

(06141/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.521.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 1

er

février 1996, que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 1

er

février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06125/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.