9073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 190

16 avril 1996

S O M M A I R E

Agence Immobilière Chr. Kayser, S.à r.l., Itzig page 9093
Agrostar, GmbH, Wasserbillig …………………………… 9093, 9094
Almare Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………… 9097
Amiet, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 9099
Archimède S.A., Luxembourg ………………………………………… 9096
Armurerie S.A., Luxembourg…………………………………………… 9097
Asia Pacific Management S.A., Luxembourg …………… 9098
Banque Nationale de Belgique, Luxembourg …………… 9091
Belair Lotissements S.A., Luxembourg ……………………… 9096
Brabant S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9098
Bulk, Mines and Minerals S.A., Luxembourg …………… 9099
Capag S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9110
Capital Management Services, S.à r.l., Luxembourg 9105
Cappo Europe S.A., Luxembourg …………………………………… 9100
Car Production S.A., Luxembourg ………………………………… 9080
Chafika, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 9074
C.M.R. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9099
Compunics, S.à r.l., Mondercange ………………………………… 9085
Continental Participations Holding S.A.H., Luxembg 9095
Copeca S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9099
Coreval S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9102
Credinvest International Corporation S.A., Luxbg 9098
Crépuscule, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 9102
Demsec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9103
Desan Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 9075
Donlux International, S.à r.l., Luxembourg ……………… 9103
Dumas, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………… 9103
Ediconsult Group Holding S.A., Luxembourg…………… 9080
Entreprise de Toitures François Stoffel-Reding, S.à r.l.,

Peppange ………………………………………………………………………………… 9099

Eurocounsel S.A., Luxembourg ……………………………………… 9104
Euro-Immobilière, S.à r.l., Walferdange……………………… 9085
Euromac, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 9103
Euro Miyuki, GmbH, Luxemburg …………………………………… 9089
Euro-Publications, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 9102
Fédération des Patrons-Plafonneurs Façadiers du

Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembg-
Kirchberg ………………………………………………………………………………… 9086

Finance Concept S.A., Luxembourg ……………………………… 9083

First Business Media, S.à r.l., Luxembourg ………………… 9102

Fleurs Gisèle, S.à r.l., Sanem …………………………………………… 9104

Garuda Management, S.à r.l., Luxembourg…… 9100, 9101

Gilbert, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 9118

Groupement de la Résistance Armée «Les Insoumis

Armée Secrète», A.s.b.l., Luxembourg …………………… 9096

Habitat Conseil Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg 9103

Haden S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………… 9106

Héritiers Jules Gales S.A., Luxemburg ………………………… 9118

Horizons & Cottages S.A., Luxembourg …………………… 9118

Hôtel-Restaurant Hemmen, S.à r.l., Stadtbredimus 9092

I.C. Interconsult, GmbH, Luxemburg…………………………… 9094

Illica S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9119

Interfood Europe S.A.H., Luxembourg………………………… 9117

Interimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 9119

Interselex World, Sicav, Luxembourg ………………………… 9120

Italux Transports, S.à r.l., Dudelange …………………………… 9120

L.A. Films, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 9080

L.A. Films Services, S.à r.l., Luxembourg …………………… 9080

Luxembourg Building and Styling S.A., Luxembourg 9119

Net 1 Opérations, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 9113

Société Anonyme Montparlais, Luxembourg………… 9081

Sogedeco S.A., Bertrange…………………………………………………… 9080

Sohat Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 9079

Thermogaz, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 9081

Top Interim, S.à r.l., Luxembourg …………………… 9084, 9085

Transtradeservice S.A., Wasserbillig …………………………… 9082

ULC (United Leasing Corporation) S.A., Luxembg 9083

Valinco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9083

Valtour S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9081

Vandekerckhove S.A., Luxembourg ……………………………… 9085

Van Tallage S.A., Luxembourg ………………………………………… 9089

Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 9082

Weis Charles, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 9085

World Entertainment Group S.A., Luxembourg …… 9091

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CHAFIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 55, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mohamed Yassine, diplomate en retraite, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Antoinette Biever, employée privée, épouse Bouchaib Chahbi, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’activité d’import-export de même que le négoce de boissons alcooliques et non

alcooliques, d’huiles, de pâtes alimentaires et d’épices ainsi que de fruits et légumes.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de CHAFIKA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, divisé en cent cinquante (150) parts

sociales de dix mille (10.000,-) francs chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Mohamed Yassine, préqualifié, cent et une parts sociales ………………………………………………………………………

101

2) Madame Antoinette Biever, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………

   49

Total: cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille

(1.500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés et à des non-associés qu’avec le consentement préalable

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par les

associés, à la majorité des trois quarts du capital social.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus. Leur mandat est gratuit.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entré les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Mohamed Yassine, préqualifié et

Monsieur Franco Savino, commerçant, demeurant à Luxembourg, lesquels pourront valablement engager la Société par
leur signature individuelle.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1631 Luxembourg, 55, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Yassine, A. Biever, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 89S, fol. 3, case 5. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Marc Elter en remplacement de Maître André Schwachtgen, momentanément absent.
Luxembourg, le 8 février 1996.

M. Elter.

(05940/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

DESAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxembourg,
2. Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESAN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-trois mille neuf cents U.S. dollars (43.900,- USD), représenté par quatre

cent trente-neuf (439) actions de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million de U.S. dollars (1.000.000,- USD) qui

sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- $ U.$.) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à

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libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de novembre, à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente mai de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente mai mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

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1. Monsieur Arnaud Dubois, prénommé, deux cent vingt actions ………………………………………………………………………………

220

2. Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, deux cent dix-neuf actions …………………………………………………………………

  219

Total: quatre cent trente-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

439

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

trois mille neuf cents U.S. dollars (43.900,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.341.145,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
b) Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg.
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2000.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1. Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg,
2. Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

DESAN HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

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It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at forty-three thousand and nine hundred U.S. Dollars (43,900.- USD), rep-

resented by four hundred and thirty-nine (439) shares of one hundred U.S. Dollars (100.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million U.S. Dollars (1,000,000.- USD) to be

divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred U.S. Dollars (100.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of this

deed in the Mémorial on, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue
premium, to be paid in cash, in kind or by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
of the shareholders against the company. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues
without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The
board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article is considered being automatically adapted to this modification.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible. 

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III. General meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their con-
sideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of November at 11

a.m. in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is
public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin, on the first of June and end on the thirtieth of May of the following year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies, the law of July 31, 1929 on Holding Companies.

9079

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirtieth of May

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2. The first annual general meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Arnaud Dubois, prenamed, two hundred and twenty shares ……………………………………………………………………………………

220

2. Jean-Marie, Bondioli, prenamed, two hundred and nineteen shares ………………………………………………………………………

  219

Total: four hundred and thirty-nine shares…………………………………………………………………………………………………………………………

439

The shares have all been fully paid up in cash so that forty-three thousand and nine hundred U.S. Dollars (43,900.-

USD) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand Luxem-
bourg francs (80,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 1,341,145.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
b. Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg.
c. Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- Philippe Zune, employé privé, Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2000.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: A. Dubois, J-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 1996, vol. 398, fol. 37, case 6. – Reçu 13.411 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1996.

E. Schroeder.

(05941/228/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

SOHAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.217.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 32, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(05911/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

9080

SOGEDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

Madame Nicoline de Deken, épouse Clabbers, demeurant à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, a démis-

sionné en date du 26 mars 1996 de ses fonctions d’Administrateur-Délégué et de Directeur-Général de la Société
SOGEDECO S.A., avec effet immédiat.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11552/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

CAR PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 32, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 38.256.

—

Il résulte d’un courrier recommandé, adressé en date du 20 mars 1996 auprès de la société CAR PRODUCTION S.A.

avec siège à L-2346 Luxembourg, 32, rue de la Poste, sous le numéro de registre de commerce B 38.256, que PRESTA-
SERVICES, S.à r.l. démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Fait à Steinfort, le 20 mars 1996.

PRESTA-SERVICES, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Capellen, le 26 mars 1996, vol. 130, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(11451/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

EDICONSULT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.559.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 avril 1984

publié au Mémorial Recueil Spécial C, n

o

140 du 28 mai 1984;

- modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 9 avril 1986, publié au Mémorial Recueil Spécial C, n

o

186

du 7 juillet 1986.

—

Il résulte des lettres adressées à la société EDICONSULT GROUP HOLDING S.A., en date du 15 mars 1996, que:
. Messieurs Claude Faber et Jean Faber, administrateurs, 
. Monsieur Norbert Coster, commisaire aux comptes, ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11473/622/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

L. A. FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Monsieur Léonard B. Rosman donne sa démission en tant que gérant de la société L.A. FILMS, S.à r.l., avec effet à ce

jour.

Luxembourg, le 8 décembre 1995.

L. B. Rosman.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11679/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

L. A. FILMS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Monsieur Léonard B. Rosman donne sa démission en tant que gérant de la société L.A. FILMS SERVICES, S.à r.l., avec

effet à ce jour.

Luxembourg, le 8 décembre 1995.

L. B. Rosman.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11680/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

9081

SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(05904/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.868.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 novembre 1995

- La démission de M. François-Marc Lanners, employé privé, Mersch, pour raisons personnelles de son mandat

d’Administrateur est acceptée.

- Est nommé en tant que nouvel Administrateur en son remplacement, M. Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch.

Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1996.

Extrait certifié sincère et conforme

SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05905/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.868.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil Général en date du 19 janvier 1996

Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig, a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur Germain

Menager, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 1996.

SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05906/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

VALTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranche.

R. C. Luxembourg B 39.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

Signature.

(05927/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

THERMOGAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129A, Millevée.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(05917/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

9082

TRANSTRADESERVICE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Dezember 1995

Am Freitag, dem 1. Dezember 1995, sind die Aktionäre der TRANSTRADESERVICE S.A. zur ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengekommen.

Der Vorsitz wird von Herrn Tom H. Jacobsen geführt.
Dieser bestellt Herrn Heinz Mette zum Stimmzähler.
Zum Schriftführer wird Herr Max Galowich bestimmt.
Sodann werden folgende Erklärungen abgegeben, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden:
- Aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle Aktionäre anwesend sind bzw.

vertreten werden.

- In Anbetracht der Tatsache, dass alle Aktionäre anwesend sind bzw. vertreten werden und ordnungsgemäss einbe-

rufen wurden, kann von den gesetzlich vorgeschriebenen Formalitäten bezüglich der Einberufung von Hauptversamm-
lungen abgesehen werden.

- Die Hauptversammlung ist ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tages-

ordnung fassen.

Nachdem das Büro zusammengesetzt ist und die Mitglieder die Anwesenheitsliste überprüft haben, gibt der Vorsit-

zende die Tagesordnung bekannt:

<i>Tagesordnung:

1. - Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern.
Nach Verlesung der Tagesordungspunkte eröffnet der Vorsitzende die Diskussion. Da sich niemand zu Wort meldet,

werden anschliessend folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Beschlüsse

- Ernennung von Herrn Tom J. Jacobsen zum Verwaltungsratsmitglied.
- Herr Heinz Mette wird zum Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Deren Mandat endet an der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Gesellschaft haftet mit der gemeinsamen Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wobei die Unter-

schrift von Herrn Tom H. Jacobsen obligatorisch ist.

Luxemburg, den 1. Dezember 1995.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Der Vorsitzende

<i>Der Schriftführer

<i>Der Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05921/503/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.891.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 19, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(05930/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.891.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 13 décembre 1995

La cooptation, en date du 28 novembre 1994, de Monsieur Adriano Bianchi et Monsieur Gilberto Zanin, demeurant

à Milan, en remplacement de Monsieur Agostino Rocca et Monsieur Gian Felice Rocca, démissionnaires, est ratifiée.

La cooptation, en date du 15 novembre 1995, de Monsieur Gian Maria Chiericati, demeurant à Milan, en rempla-

cement de Monsieur Adriano Bianchi, démissionnaire, est ratifiée.

Pour extrait sincère et conforme

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05931/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

9083

ULC (UNITED LEASING CORPORATION), Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(05922/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

ULC (UNITED LEASING CORPORATION), Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(05923/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

VALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 6.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

C. Schmitz

E. Ries

M. Mackel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(05924/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

VALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 6.531.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

VALINCO S.A.

C. Schmitz

E. Ries

M. Mackel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05925/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

FINANCE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.158.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 7 août 1995 que:
. Monsieur Jean-Paul Seiller, économiste, demeurant à Luxembourg, a été réélu au poste d’administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice se clôturant au

31 décembre 1996.

. Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jean-Paul Seiller a été confirmé.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05996/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9084

TOP INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 36.277.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq janvier à 16.30 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TOP INTERIM,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 19-25, rue des Capucins, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 27 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 315 du 17 août
1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 251 du
28 mai 1993, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial C
numéro 80 du 3 mars 1994.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Maître Lex Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Mariette Offermann-Eilenbecker, employée privée,

demeurant à Rollingen-Mersch.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Daniel Breger, employé privé, demeurant à Helmsange.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les associés dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale et siège

social, ainsi que le nombre de parts sociales de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert d’acter:
I. La présente assemblée a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant.
2) Nomination d’un nouveau gérant.
3) Modification corrélative des statuts.
4) Divers.
Il. Il existe actuellement 1.000 (mille) parts sociales. Il résulte de la liste de présence que tous les associés sont

présents ou représentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié
de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération

L’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Guy Weistroffer, licencié en droit, demeurant à Kockelscheuer, a démissionné de son poste de gérant avec

effet au jour de la présente.

L’assemblée prend acte de sa démission et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Seconde résolution

Monsieur Aly Schambourg, employé privé, demeurant à Dippach, est nommé gérant en remplacement du gérant

démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, en application de la résolution qui précède, décide de modifier l’article 12, alinéa 1

er

des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Premier alinéa. La société est administrée et gérée par Monsieur Aly Schambourg, employé privé,

demeurant à Dippach, qui est nommé gérant statutaire pour une durée indéterminée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour les statuts coordonnés de la société.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.45 heures.

9085

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombant à la société en raison du présent acte sont

estimés à environ vingt-neuf mille francs (LUF 29.000,-).

Dont procès-verbal, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
acte avec Nous, notaire.

Signé: L. Kaufhold, M. Eilenbecker, D. Breger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 89S, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 février 1996.

T. Metzler.

(05918/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

TOP INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 36.277.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 février 1996.

T. Metzler.

(05919/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

VANDEKERCKHOVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, Imacorp Business Centre, 22/24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.262.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

IMACORP S.A.

(05928/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

WEIS CHARLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.

R. C. Luxembourg B 36.135.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

<i>Pour la S.à r.l. WEIS CHARLES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(05932/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

COMPUNICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3921 Mondercange, 70, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

(05977/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

EURO-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7256 Walferdange.

R. C. Luxembourg B 30.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

Signature.

(05993/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9086

FEDERATION DES PATRONS-PLAFONNEURS FAÇADIERS DU GRAND-DUCHE

DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le 10 juillet 1995.

Ont comparu:

Trigatti Armand, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, p.a. TRIGATTI FRERES, 3, rue Jules Vesque, L-2668

Luxembourg,

Fortunato Giovanni, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, p.a. FORTUNATO JEAN, S.àr.l., 33, rue Randlingen,

L-8366 Hagen,

Cleva Vincenzo, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, p.a. I.L.C.O., S.à r.l., 18, rue Gaaschtbierg, L-8230

Mamer,

Rugo Leonardo, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, p.a. I.L.C.O., S.à r.l., 18, rue Gaaschtbierg, L-8230

Mamer,

Thoma Jean, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, 45, rue J.P. Huberty, L-1742 Luxembourg,
Leydert Nicole, maître plafonneur-façadier, luxembourgeoise, p.a. DEL COL S.A., am Brill, L-3961 Ehlange,
Gomes Abélio, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, p.a. GOMES, S.à r.l., 22, Montée du Château, L-5816

Hesperange,

Eippers Pierre, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, B.P. 109, L-6402 Echternach,
Tomasini Folco, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, p.a. TOMASINI FOLCO, S.à r.l., 8, rue Batty Weber,

L-4684 Differdange,

Wagner René, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, p.a. WAGNER EMILE &amp; CIE, 40, rue Jean Bertels, L-1230

Luxembourg,

Steffen Paul, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, 5A, rue des Fleurs, L-6723 Grevenmacher,
Misteri Fernand, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, p.a. MISTERI FERNAND, S.à r.l., 6, rue Verte, L-3592

Dudelange,

Lepage Joseph, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, 19, rue Leck, L-8390 Nospelt,
Herzog Jeannot, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, p.a. HERZOG, S.à r.l., 8, Saangewee, L-5698 Welfrange,
Biver Alain, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, p.a. PLAFOLUX, S.à r.l., B.P. 1508, L-1015 Luxembourg,
Contato Haïck, maître plafonneur-façadier, luxembourgeois, p.a. CONTATO MARIO ET FILS, 2, rue de Kayl, L-3514

Dudelange,

tous membres de l’association sans but lucratif FEDERATION DES PATRONS-PLAFONNEURS FAÇADIERS DU

GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, avec siège à Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale, dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, n° 7 du 7 février 1948.

Lesquels comparants, après avoir constaté qu’il convenait de procéder à une refonte complète des statuts de ladite

association afin de les adapter aux exigences présentes ainsi qu’à une réorganisation de ses organes, se sont constitués
en assemblée à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après délibération, ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

I. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée FEDERATION DES PATRONS-PLAFONNEURS FAÇADIERS, A.s.b.l. Elle est

régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928. Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la
suite s’engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d’ordre intérieur établis ultérieurement.

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale. Il peut être transféré

par décision du comité en tout autre lieu de cette agglomération.

Art. 3. La fédération a pour objet:
- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l’esprit de l’honneur professionnel ainsi que de

promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la même profession ou de professions apparentées, connexes ou
similaires;

- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats

les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent.

A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatifs à la profession et aux entreprises du secteur qu’elle

représente et elle prendra toute initiative qu’elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.

Dans l’accomplissement de sa mission, elle agira en étroite collaboration avec la Fédération des Artisans et lui

soumettra toute proposition utile contribuant à l’amélioration de la situation de ses membres ou à celle de l’artisanat.

La fédération peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle s’abstiendra de toute activité contraire à l’intérêt général de l’artisanat et des autres fédérations du secteur

artisanal.

Art. 4. La durée de la fédération est illimitée.

9087

Titre Il. - Admission

Art. 5. La fédération comprend:
a) des membres effectifs,
b) des membres pensionnés,
c) des membres d’honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs les personnes ou entreprises qui sont légalement établies sur le territoire

du Grand-Duché de Luxembourg dans le métier de plafonneur-façadier ou dans des métiers connexes ou apparentés et
inscrites au rôle artisanal de la Chambre des Métiers.

Il est entendu qu’une entreprise établie dans un métier donné ne peut être représentée que par un seul membre

effectif. Toutefois, si une entreprise est légalement autorisée à exercer plusieurs métiers regroupés dans la présente
fédération, les personnes titulaires des autorisations ou leurs représentants, membres de l’entreprise, peuvent être
admis à raison d’une personne par métier comme membre effectif.

Les succursales n’ayant pas de statut juridique distinct de l’entreprise principale ne sont pas considérées comme

membres effectifs.

Art. 7. Peuvent être admises comme membres pensionnés les personnes qui ont cessé l’activité professionnelle

indépendante pour raison d’âge ou d’invalidité et qui ne sont plus inscrites au rôle artisanal.

Art. 8. Peut être admise comme membre d’honneur toute personne physique ou morale admise par le comité en

raison de son soutien à la profession.

Art. 9. Seuls les membres effectifs... ont le droit de vote et sont éligibles au comité.
Art. 10. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres est décidé(e) souverainement par le

comité. Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.

Titre III. - Démission, Exclusion, Suspension

Art. 11. Les membres effectifs, adhérents, pensionnés et d’honneur sont libres de se retirer à tout moment de la

fédération en adressant par écrit leur démission au comité.

Est réputé d’office démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du

rappel qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.

Art. 12. Le comité peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient rendus

coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de la fédération,
mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.

L’exclusion d’un membre effectif ou adhérent ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que

par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.

Art. 13. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé

n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la fédération.

Titre IV. - Cotisations

Art. 14. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le comité. Les cotisations sont payables dans

le mois qui suit l’appel de cotisation pour l’année en cours. Les cotisations des membres effectifs ne peuvent pas
dépasser le montant de 30.000,- LUF (indice 100 du coût de la vie) par an.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Les membres pensionnés et les membres d’honneur peuvent assister à l’assemblée générale sans que pour autant ils

aient le droit de vote.

L’assemblée générale est présidée par le président du comité ou, en cas d’empêchement, par le vice-président ou, à

défaut, par le secrétaire général.

Art. 16. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de la fédération. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du comité et du président;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution volontaire de la fédération;
5. les exclusions de membres.
Art. 17. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que l’intérêt de la fédération l’exige, par

décision du comité. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres effectifs au moins.

Art. 18. L’assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée à tous les

membres effectifs.... au moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises

à la majorité des voix, sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les statuts.

L’assemblée ne peut délibérer valablement, que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.

9088

Toutefois, sur proposition d’un cinquième des membres effectifs des propositions doivent être portées à l’ordre du

jour et faire l’objet de délibérations. Si ce quorum n’est pas atteint, cette faculté est réservée au comité.

Art. 19. Tous les membres effectifs.... ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Chaque membre effectif .... a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant une procuration

écrite. Chaque membre effectif ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au président avant
l’ouverture de l’assemblée.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est

décidé autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret soit proposé par le comité ou demandé par un

cinquième au moins des membres présents.

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la fédération ou la modification des

statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Titre Vl. - Administration

Art. 22. La fédération est administrée par un conseil d’administration également dénommé comité et composé de

trois membres au moins et de 11 au plus, nommés parmi les membres effectifs.... par l’assemblée générale pour un terme
de deux ans (Les candidatures pour le comité sont à adresser par écrit au moins deux jours ouvrables avant la date de
I’assemblée au secrétariat).

Le comité est renouvelé tous les ans par moitié. Les membres sortants sont rééligibles.
La première série des membres sortants est tirée au sort. Cette stipulation ne vaut pas pour le président, celui-ci

étant élu pour deux ans.

Art. 23. En cas de vacance au cours d’un mandat, un membre de comité provisoire peut être nommé par l’assemblée

générale. ll achève dans ce cas le mandat de celui qu’il remplace.

L’assemblée générale élit tous les deux ans parmi les membres effectifs le président.
Le comité désigne tous les ans parmi ses membres le vice-président, le secrétaire général et le trésorier.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire

général.

Art. 24. Le comité se réunit sur convocation du président. ll ne peut statuer que si la majorité des membres est

présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque
membre pourra en prendre connaissance. Le comité décide de l’admission et de l’exclusion des membres, l’exclusion
d’un membre devant être ratifée par I’assemblée générale.

Art. 25. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la fédération. Il est

notamment habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour
assurer le bon déroulement de l’activité de la fédération. Il désigne les délégués représentant la fédération dans le cadre
de l’assemblée des délégués et de l’assemblée générale de la Fédération des Artisans.

Art. 26. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances au cours d’un

exercice sera considéré comme démissionnaire de son poste au comité.

Titre VIl. - Surveillance

Art. 27. Chaque année, l’assemblée générale désigne une commission d’au moins deux membres ne faisant pas partie

du comité, à l’effet de vérifier à la fin de l’exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital.
Cette commission soumettra son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de
l’exercice écoulé.

Titre VIII. - Les rapports avec la Fédération des artisans

Art. 28. La FEDERATION DES PATRONS-PLAFONNEURS FAÇADIERS ainsi que ses membres sont affiliés à la

FEDERATION DES ARTISANS, A.s.b.l., organisation centrale des fédérations relevant directement ou indirectement du
secteur artisanal et représentant effectif de l’artisanat.

Par son adhésion à la FEDERATION DES ARTISANS, la fédération et ses membres reconnaissent se soumettre aux

statuts actuels et futurs de la première nommée.

Art. 29. Sont notamment prévus par les statuts de la Fédération des Artisans:
- les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de la fédération dans l’assemblée des délégués et dans l’assemblée générale de la FEDERATION

DES ARTISANS;

- les cotisations à verser par les fédérations affiliées.
Art. 30. Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la FEDERATION DES ARTISANS qui

mettra à la disposition de la fédération un secrétaire employé par elle.

Le secrétaire assiste aux réunions du comité et aux assemblées et en dressera rapport. Il est habilité à signer la corres-

pondance de la fédération, ensemble avec le président ou avec un membre du comité spécialement délégué à cette fin.

Art. 31. Le secrétaire général de la FEDERATION DES ARTISANS ou en cas d’empêchement son représentant peut

participer à toutes les réunions de la fédération. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la
Fédération des Artisans ont voix consultative dans les réunions.

Art. 32. Le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS est chargé de l’exécution de toutes les

opérations financières de la fédération en liaison avec le président ou un membre du comité désigné à cette fin.

9089

La comptabilité de la fédération est tenue par le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans.
La surveillance de ces opérations sera exercée par les personnes désignées par la fédération ainsi que par la

commission de surveillance de la FEDERATION DES ARTISANS.

Art. 33. Des délégués de la FEDERATION DES ARTISANS spécialement mandatés peuvent assister aux assemblées

de la fédération. Ils peuvent y prendre la parole et faire porter à l’ordre du jour des propositions en vue d’une
délibération.

En cas d’urgence ou de nécessité impérieuse à motiver dans la convocation, le comité de la FEDERATION DES

ARTISANS peut convoquer une assemblée générale de la fédération.

Titre IX. - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 34. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération conformément aux dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de la fédération, le capital social restera à la disposition de la
FEDERATION DES ARTISANS en vue de créer une nouvelle fédération ou de l’affecter, après un délai de 10 ans, à une
oeuvre sociale au bénéfice de l’artisanat luxembourgeois.

Il. L’assemblée générale du 13 mai 1995 a élu le comité suivant:
- Président:

Folco Tomasini.

- Vice-Président:

Pierre Eippers.

- Secrétaire général: -
- Trésorier:

-

- Membres:

Alex Bettendorf,
René De Lorenzi,
Jeannot Herzog,
Joseph Lepage,
Fernand Misteri,
Bernard Panteghini,
Paul Steffen,
Armand Trigatti,
René Wagner.

Luxembourg, le 10 juillet 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05936/000/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

VAN TALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

VAN TALLAGE S.A.

Y. Johanns

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(05929/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

EURO MIYUKI, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. Frau Christel Kappe, geborene Saßmannshausen, Kauffrau, wohnhaft in D-53797 Lohmar, am Wildpfad 24,
handelnd sowohl in eigenem Namen als in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte des geschäftsführenden Gesell-

schafters der Gesellschaft luxemburgischen Rechts MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., mit Sitz in L-1710
Luxemburg, 1, rue Paul Henkes,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter Nummer 36.644,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Lohmar am 11. Januar 1996 durch Telefax,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt;

2. Herr Lutz Schrammeck, Kaufmann, wohnhaft in D-53797 Lohmar, auf der Löh 36.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, erklären, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxem-

burgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und der
vorliegenden Satzung unterliegt.

9090

Art. 1. Die Unterzeichner und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher sie den nachstehenden Gesell-
schaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der internationale und nationale Handel mit Waren aller Art, ausgenommen Militärmaterial,
- die Beteiligung als Gesellschafter oder Darlehensgeber an Gesellschaften des In- und Auslandes mit gleichem oder

ähnlichem Unternehmensgegenstand.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit ihrem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehenden Hilfs- und Nebenge-

schäfte zu tätigen.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmäßig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EURO MIYUKI, GmbH.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann duch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden Ort des Großher-

zogtums verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburgische Franken (500.000,-), einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburgischen Franken (1.000,-), welche folgenden Ge-
sellschaftern zugeteilt sind:

1. MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., 1, rue Paul Henkes, L-1710 Luxemburg, zweihundert-

fünfzig Anteile von je eintausend Franken………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Frau Christel Kappe, geborene Saßmannshausen, Kauffrau, wohnhaft in D-53797 Lohmar,

Am Wildpfad 24, einhundertfünfundzwanzig Anteile von je eintausend Franken…………………………………………………………

125

3. Herrn Lutz Schrammeck, Kaufmann, wohnhaft in D-53797 Lohmar, Auf der Löh 36, einhundert-

fünfundzwanzig Anteile von je eintausend Franken ……………………………………………………………………………………………………………

   125

Total der Anteile: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Die Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend luxemburgischen

Franken (500.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden an Nichtgesell-

schafter nur mit der Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit Zustimmung aller überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche durch die Generalversammlung aller Anteilsinhaber ernannt werden.

Falls die Generalversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleichgültig, wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember.
Abweichend hiervon wird festgelegt, daß das erste Geschäftsjahr vom Tage der Gründung bis zum 31. Dezember

1996 sich erstreckt.

Art. 14. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Nach Zuweisung an die gesetzliche Reserve wird über die Verwendung des verbleibenden Betrages von der Gesell-

schafterversammlung frei entschieden.

9091

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bestätigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 60.000,-

Franken geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Anteilsinhaber, handelnd wie eingangs erwähnt, welche das

gesamte Kapital vertreten, folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
2) Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Lutz Schrammeck, Kaufmann, wohnhaft in

D-53797 Lohmar, auf der Löh 36.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig durch die Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.
3) Sitz der Gesellschaft ist L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kappe, L. Schrammeck, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 80, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 1. Februar 1996.

P. Decker.

(05945/206/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

WORLD ENTERTAINMENT GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.103.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale du 15 juin 1994

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 1994 que:
1. La démission de Monsieur Jean Chalopin, Monsieur Olivier Spiner, Monsieur Jules Felten, Monsieur Michel Welter

et Monsieur Ian Fair de leurs fonctions d’administrateur est acceptée et décharge pleine et entière leur est accordée.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée et décharge pleine et entière lui est
accordée.

2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur James Wadham, directeur de société, demeurant à Central Hong Kong,
Monsieur Ian Fair, directeur de société, demeurant aux Bahamas,
WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, avec siège social à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 1998.
Luxembourg, le 15 juin 1994.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05935/514/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février  1996.

(05968/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février  1996.

9092

HOTEL-RESTAURANT HEMMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 11, Waïstrooss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Lucien Hemmen, restaurateur, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 11, Waïstrooss,
2. Monsieur Jean-Marie Hemmen, cuisinier, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 11, Waïstrooss.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HOTEL-RESTAURANT HEMMEN, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant, l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques

et non alcooliques avec la vente de tous articles de la branche, la vente et le service en plein air, et généralement toutes
opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Stadtbredimus.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Lucien Hemmen, restaurateur, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 11, Waïstrooss,

deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Monsieur Jean-Marie Hemmen, cuisinier, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 11, Waïstrooss,

deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

   250

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration - Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

9093

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le 1

er

janvier 1996 et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-5451 Stadtbredimus, 11, Waïstrooss.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Lucien Hemmen, restaurateur, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 11, Waïstrooss, gérant administratif.
- Monsieur Jean-Marie Hemmen, cuisinier, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 11, Waïstrooss, gérant technique.
La société est engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la présente société est à considérer comme société familiale, du fait que les comparants

sont père et fils.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hemmen, J.-M. Hemmen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 1996, vol. 497, fol. 30, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 1996.

J. Seckler.

(05946/231/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

AGENCE IMMOBILIERE CHR. KAYSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 49.050.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 475, fol. 99, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1996.

COMPTABLE

KELLER GABY

Signature

(05955/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

AGROSTAR, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 49.190.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts AGROSTAR, mit

Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg unter Sektion B
Nummer 49.190,

nämlich:
1.- Herr Werner Rodenbüsch, Diplomagraringenieur, wohnhaft in Bonn (Deutschland), zweihundertfünfzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Herr Jürgen Niedermeier, Großhandelskaufmann, wohnhaft in Kitzingen (Deutschland), zweihundertfünfzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

9094

von Tausend (1.000,-) Luxemburger Franken je Anteil, bildend das Gesellschaftskapital von fünfhundertausend

(500.000,-) Luxemburger Franken.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen, folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschafter erklären, sich hier zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als gültig einberufen betrachten. Sie erklären ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgelegten
Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlussfassung der Versammlung angeht, zu verzichten.

II.- Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft von L-2411 Luxemburg, 3, rue Raiffeisen nach L-6617

Wasserbillig, 15, route d’Echternach, zu verlegen und dadurch den ersten Satz von Artikel vier der Satzung abzuändern,
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von zwanzigtausend (20.000,-) Luxemburger Franken, abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: W. Rodenbüsch, J. Niedermeier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 88S, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 1. Februar 1996.

R. Neuman.

(05956/226/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

AGROSTAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 49.190.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

(05957/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

I.C. INTERCONSULT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft I.C. INTERCONSULT AG, mit Sitz in L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier,
hier vertreten durch Herrn Nicolas Leyers, Privatbeamter, wohnhaft in L-7635 Ernzen, 28, rue d’Ernzern,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 16. November 1995;
2. Herr Paul Nelke, Übersetzer, wohnhaft in L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg,
hier vertreten durch Herrn Nicolas Leyers, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 16. November 1995;
3. Frau Gigit Filet, Krankenpflegerin, wohnhaft in L- 1880 Luxembourg, 64, rue Pierre Krier,
hier vertreten durch Herrn Nicolas Leyers, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 16. November 1995;
welche Vollmachten, vom Notar und den Komparenten ne varietur unterschrieben wurden, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, qualitate qua, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung I.C. INTERCONSULT, GmbH gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export aller Art sowie alle anderen Operationen finanzieller,

industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.

9095

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von jeweils eintausend Franken (1.000,- LUF), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1. Die Gesellschaft I.C. INTERCONSULT AG, mit Sitz in L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier,

vierhundertachtundneunzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………

498

2. Herrn Paul Nelke, Übersetzer, wohnhaft in L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg, ein Anteil ……………

1

3. Frau Gigit Filet, Krankenpflegerin, wohnhaft in L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier, ein Anteil ……………

     1

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des verstor-
benen Gesellschafters ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier.
2. Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Paul Nelke, Übersetzer, wohnhaft in L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Leyers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 1996, vol. 497, fol. 29, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 7. Februar 1996.

J. Seckler.

(05947/231/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

CONTINENTAL PARTICIPATIONS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 47.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 476, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05978/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9096

GROUPEMENT DE LA RESISTANCE ARMEE «LES INSOUMIS ARMEE SECRETE», A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

Par décision de l’Assemblée Générale de 1994, tenue le 24 mars 1994, les art. 7, 10, 13, des statuts déposée le 30

septembre 1969 sont annulés et remplacés par:

Art. 7. Les membres actifs payent une cotisation annuelle qui est fixée par l’Assemblée Générale.
Art. 10. L’association est gérée par un comité de cinq membres au moins et de sept au plus. Le président et les

membres sont élus chaque fois pour une durée de deux ans. Chaque année la moitié des mandats expire, à l’exception
du mandat du président. Les membres sortants sont rééligibles. Le sort désignera la moitié sortante la première et la
deuxième année. Le comité désignera en son sein le Vice-Président, le Secrétaire et le Trésorier.

Art. 13. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée qu’en appliquant les dispositions de l’art. 20 de la

loi susdite.

L’actif net restant après liquidation reviendra à la FONARES, FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE.

J. Wolsfeld

M. Lentz

A. Klomp

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

A. Hornick

P. Pauly

J. Schuler

<i>Membre

<i>Membre

<i>Membre

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05937/999/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

ARCHIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 26.802.

Constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 ctobre 1987,

publié au Mémorial Recueil Spécial C, n

o

17 du 19 janvier 1988;

modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 26 novembre 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C, n

o

82 du 19 février 1993.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 22 décembre 1995 à Luxembourg, les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Jean-Marc Debaty pour l’exercice de son mandat d’adminis-

trateur jusqu’au 29 mars 1995.

- Ratification de la décision prise lors de la réunion du conseil d’administration du 30 mars 1995 relative à la

nomination de Monsieur Thierry Kraëminger, comme administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marc Debaty.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 22 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05964/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Extrait de l’Assemblée générale du 15 janvier 1996

AFFECTATION DU RÉSULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice.
- Résultats reportés: (15.451.768,- LUF).

<i>Administrateurs

Edouard Lux, administrateur-délégué, résidant à Luxembourg;
Marc Holger, conseil fiscal, résidant à Bridel;
Maurice Van Landegem, résidant à Nevele-Merndree (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour la société

Signature.

(05969/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9097

ALMARE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.749.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 1996, vol.

476, fol. 11, case 34, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

(05958/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

ALMARE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.749.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 1996, vol.

476, fol. 11, case 34, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

(05959/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

ALMARE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.749.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 1996, vol.

476, fol. 11, case 34, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

(05960/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

ARMURERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour le compte de ARMURERIE S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(05965/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

ARMURERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.745.

—

Constituée en date du 18 décembre 1992 par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publiée au

Mémorial C, n

o

178 du 23 avril 1993.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Robert Remy, administrateur-délégué, Greisch,
Madame Claudia Remy-Aben, administrateur, Greisch,
Monsieur Richard Lorang, administrateur, Bridel.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 5 janvier 1996 sur l’exercice 1994

L’assemblée généralée décide de reporter le bénéfice de LUF 918.563,- à nouveau.

<i>Pour le compte de ARMURERIE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05966/752/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9098

ASIA PACIFIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.514.

—

The annual general meeting of shareholders held on January 25, 1996 has decided to allocate the available profit of

USD 38,132.- as follows:

- Legal Reserve (5%): …………………………………………………………………

USD     552,-

- Dividend: ……………………………………………………………………………………

USD 37,440.- (USD 2,34 per share)

- Carried forward: ………………………………………………………………………

USD      140,-
USD  38,132.-

The meeting has further renewed the mandate of the directors Messrs Patrick Walker, Charles Benson, Toshiaki

Anbe, Jean Hoss and Fred Wagner for a period of one year. The mandate of the Auditor, PRICE WATERHOUSE, has
been renewed for the same period.

<i>For ASIA PACIFIC MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

C. List-Boes

<i>Premier conseiller

<i>Agent principal

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05967/006/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

BRABANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.974.

Constituée sous la dénomination de METHANIERE S.A. par acte de Maître Lucien Schuman, notaire à Luxembourg, en

date du 16 février 1972, publié au Mémorial Recueil Spécial C n

o

89 du 21 juin 1972;

- statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 25 janvier 1982, acte publié au Mémorial

Recueil Spécial C n

o

90 du 30 avril 1982.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société BRABANT S.A., tenue le 18 décembre 1995, les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Sont nommés pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001:

<i>Les administrateurs:

- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, nommé président et administrateur-délégué,
- Dr. Jacky-Jean Tarnat, demeurant à F-Moulins,
- Monsieur Gerardo Javier Doria Carron, demeurant à Asuncion (Paraguay).

<i>Le Commissaire aux comptes:

- Monsieur Norbert Coster, demeurant à L-Senningerberg.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05970/622/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

CREDINVEST INTERNATIONAL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.188.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1995, le mandat des administrateurs, MM. Gaëtan Eeman,

Jean-Claude Useldinger et Eurico Walton, ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann, ont été renou-
velés pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1996.

M. Gaëtan Eeman a été confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 6 février 1996.

<i>Pour CREDINVEST INTERNATIONAL CORPORATION

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05982/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9099

AMIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 34.803.

—

Par décision directoriale, la société MAITLAND &amp; CO., S.à r.l. présente sa démission en tant qu’agent domiciliaire de

la société avec effet au 31 décembre 1995. A la même occasion, Monsieur Wentzel présente sa démission en tant que
gérant.

<i>D’ordre et pour le compte de

<i>MAITLAND &amp; Co., S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 476, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05962/631/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

BULK, MINES AND MINERALS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 34.998.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 18 janvier 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05971/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

C.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.488.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 octobre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476,

fol. 34, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

(05976/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

COPECA, Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Calergi.

R. C. Luxembourg B 40.485.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 20, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

R. Villemaire.

(05979/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

ENTREPRISE DE TOITURES FRANCOIS STOFFEL-REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 9, rue des Ponts.

R. C. Luxembourg B 29.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(05989/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9100

CAPPO EUROPE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

F. Faber

<i>Expert-comptable

(05972/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

CAPPO EUROPE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

F. Faber

<i>Expert-comptable

(05973/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

CAPPO EUROPE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

F. Faber

<i>Expert-comptable

(05974/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

CAPPO EUROPE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

F. Faber

<i>Expert-comptable

(05975/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

GARUDA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.424.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GARUDA HOLDING S.A., société établie et avec siège social à Luxembourg;
2) Monsieur le Professeur Finn Havaleschka, président de société, demeurant à Studstrup Strandvej 17, 8541

Skodstrup (Danemark),

tous deux ici représentés par Madame Claire Medlyn, chartered accountant, demeurant à Steinfort,
en vertu d’un acte de cession de parts avec procuration et résolution des associés, établi à Luxembourg, le 18 janvier

1996.

Lequel acte de cession avec procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps;

3) Monsieur Pierre-Albert Druart, consultant, demeurant à B-7133 Buvrinnes, rue de Longfaux, 60.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les comparants préqualifiés sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GARUDA

MANAGEMENT, S.à r.l., R.C. B Numéro 48.424, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 29 juillet
1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C de 1994 page 23151.

9101

Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500) parts sociales

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Aux termes de l’acte de cession de parts sociales sous seing privé sus-visé, GARUDA HOLDING S.A., préqualifiée,

ici représentée tel qu’il est dit ci-dessus, a cédé deux cent quarante-neuf (249) parts sociales d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs chacune qu’elle détenait dans la société à HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A., R.C. B
N° 44.628, avec siège social à L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon, ici représentée par Monsieur Joseph Verlinden,
consultant, demeurant à Cleynhenslaan, 101, B-3140 Keerbergen, et ce acceptant, avec effet à compter de ce jour, en
vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 janvier 1996, restée annexée aux présentes pour être enregistrée
en même temps.

Cette cession a eté effectuée pour le prix de quatre-vingt-onze mille deux cent quarante-quatre (91.244,-) francs, ce

dont quittance.

Aux termes du même acte de cession de parts sociales sous seing privé sus-visé, GARUDA HOLDING S.A., préqua-

lifiée, ici représentée tel qu’il est dit ci-dessus, a cédé deux cent quarante-neuf (249) parts sociales d’une valeur nominale
de mille (1.000,-) francs chacune qu’elle détenait dans la société à Monsieur Pierre-Albert Druart, préqualifié sub 3), ici
présent et ce acceptant, avec effet à compter de ce jour.

Cette cession a été effectuée pour le prix de quatre-vingt-onze mille deux cent quarante-quatre (91.244,-) francs, ce

dont quittance.

Il résulte dudit acte de cession que la cédante s’engage à indemniser les cessionnaires de toutes les dettes de la société

qui n’ont pas été dévoilées aux cessionnaires à la date de la cession.

Ces cessions ont été effectuées avec l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par son gérant en fonction, Monsieur le Professeur Finn Havaleschka, préqualifié.

Suite aux deux cessions de parts sociales ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

Les associés décident ensuite d’ajouter un premier et un dernier alinéa à l’article 7 des statuts qui auront la teneur

suivante:

«Art. 7. Premier alinéa. Sous réserve des dispositions du dernier alinéa du présent article, les parts sociales sont

cédées de la manière suivante.»

«Art. 7. Dernier alinéa. Si l’associée GARUDA HOLDING S.A. est liquidée ou ses actions cedées par ses

actionnaires, elle devra immédiatement informer les autres associés HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A. et
Monsieur Pierre-Albert Druart, pour leur permettre d’acheter l’unique part sociale qu’elle détient dans le capital de la
société. Le prix d’achat sera de 204 francs luxembourgeois.»

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur le Professeur Finn Havaleschka, président de sociétés,

demeurant à Studstrup Strandvej 17, 8541 Skodstrup (Danemark), aux fonctions de gérant de la société et de lui donner
décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Les associés décident de nommer aux fonctions de gérants de la société pour une durée illimitée, Monsieur Pierre-

Albert Druart, consultant, demeurant à B-7133 Buvrinnes, rue de Longfaux, 60, et Monsieur Joseph Verlinden,
consultant, demeurant à Cleynhenslaan, 101, B-3140 Keerbergen avec tous pouvoirs pour engager la société par leur
signature individuelle.

Les associés acceptent la démission de BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 17, rue des

Pommiers, L-2343 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Les associés nomment HORSBURGH &amp; CO S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe aux

fonctions de commissaire aux comptes de la société pour une durée illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ils ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: C. Medlyn, P.-A. Druart, J. Verlinden, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 88S, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

M. Elter.

Signée par Maître Marc Elter, en remplacement de Maître André Schwachtgen, momentanément absent.

(05999/230/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

GARUDA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.424.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 18 janvier 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

M. Elter.

Signée par Maître Marc Elter, en remplacement de Maître André Schwachtgen, momentanément absent.

(06000/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9102

COREVAL S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration tenu par vote circulaire (16 janvier 1996)

«- Le siège social est transféré, à compter du 1

er

janvier 1996, au L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

- Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Claude Sautiere en tant qu’Administrateur et Directeur-Agréé,

avec effet au 1

er

janvier 1996.

- Afin de combler cette vacance, le Conseil coopte, en remplacement de Monsieur Claude Sautiere, Monsieur Roland

Frère en tant qu’Administrateur. Cette cooptation sera soumise à l’approbation de la plus prochaine Assemblée
Générale des actionnaires.

- Le Conseil désigne, à compter du 1

er

janvier 1996, en tant que Directeur-Délégué de la Société (et en conformité

avec les dispositions de l’article 94(3) de la loi du 6 décembre 1991 concernant le secteur des Assurances et des Réassu-
rances), Monsieur Roland Frère, qui accepte.

- Le Conseil désigne, à compter du 1

er

janvier 1996, en tant que Secrétaire du Conseil, Monsieur Roland Frère, qui

accepte.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05980/730/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

CREPUSCULE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour le compte de CREPUSCULE, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(05983/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

CREPUSCULE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour le compte de CREPUSCULE, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(05984/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

EURO-PUBLICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

Signature.

(05995/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

FIRST BUSINESS MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.984

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1994, vol. 456, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

Signature.

(05997/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9103

DEMSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 17.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(05985/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

DONLUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.969.

—

Le bilan au 31 déembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour DONLUX INTERNATIONAL S.à r.l.

FIDUCIAIRE PREMIER

Signature

(05986/758/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

DUMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3591 Dudelange, 9, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 32.354.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 475, fol. 99, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1996.

<i>Pour DUMAS S.à r.l.

G. KELLY

<i>Comptable

(05987/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

EUROMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.900.

—

Par décision des associés de la société, la nomination de Madame Carine Bittler, en remplacement du gérant démis-

sionnaire est acceptée avec effet immédiat. Le siège social est transféré au 134, boulevard de la Pétrusse, L-1015 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 31 décembre 1995.

Signature

<i>Associé

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 476, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05994/631/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

HABITAT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 43.961.

—

Il résulte du contrat de cession de parts en date du 19 mai 1995 que le capital social est réparti comme suit:
TECHNOFIN S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499 parts

M. Fouad Ghomari …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Pour la société

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06002/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9104

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.801.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 1993, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Fred Carotti et Carlo Gillet ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renou-
velés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1994.

Luxembourg, le 6 février 1996.

<i>Pour EUROCOUNSEL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05990/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.801.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1994, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni et

Fred Carotti ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée
d’un an. M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été nommé administrateur, en remplacement de M. Carlo
Gillet et M. Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, Luxembourg a été nommé quatrième administrateur, également pour
la durée d’un an. De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre. Tous les mandats
expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1995.

Luxembourg, le 6 février 1996.

<i>Pour EUROCOUNSEL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05991/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.801.

—

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1995, Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, Howald, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Fred Carotti, démissionnaire.

Luxembourg, le 6 février 1996.

<i>Pour EUROCOUNSEL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05992/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

FLEURS GISELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem, 15, quartier de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 44.697.

—

Le bilan au 31 déembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour FLEURS GISELE S.à r.l.

FIDUCIAIRE PPREMIER

Signature

(05998/758/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9105

CAPITAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs d’engager
la société sous sa signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LIMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs
d’engager la société sous sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exercice de toutes activités d’analyses financières et de conseil en matière d’inves-

tissements par l’intermédiaire de sociétés. D’une facon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, finan-
cières, mobilières et immobiliaires se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de CAPITAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURITlES LIMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………… 250
2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

9106

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Ragnelli, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de son gérant unique.
2.- L’adresse du siège social est fixée à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996, vol. 821, fol. 16, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 6 février 1996.

A. Biel.

(06078/203/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

HADEN S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Registered office: L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the first of February.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Miss Catherine Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland, here represented by

Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy (Belgium);

2) Mr David Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland, here represented by Mr

Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Rouvroy-Torgny (Belgium).

By virtue of proxies given under private seal which, being initialled ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves, as follows:

BY-LAWS

Art. 1. A Luxembourg «société anonyme» is governed by these Articles of Incorporation under the title HADEN

S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be transferred by
decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s main purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

The Company can also perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

9107

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs).
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandates may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. Notably, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first chairman of the board and the first

day-to-day business manager.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandates may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of April at 11 a.m. at the

Company’s registered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription 

The capital has been subscribed to as follows:
1.- Catherine Keogh, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………………………………

625

2.- David Keogh, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………………………………………    625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (a hundred per cent), and therefore the amount of

LUF 1,250,000.- is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement 

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Transitory measures 

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31st, 1996.

<i>Valuation of costs 

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company or

charged to it for its formation, amounts at about sixty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions.

9108

I. The number of the directors is fixed at three and those of the auditors at one. Their mandates will expire at the

end of the annual general meeting to be held in 2001.

II. Are appointed as directors:
1) Mr David Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland,
2) Miss Catherine Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland,
3) Mr Bryan Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
The meeting authorizes the appointment of one or several managing directors, even among the members of the board

of directors.

Exceptionally, the meeting appoints Mr David Keogh, prenamed, as first director manager for the day-to-day business

of the company.

He is authorized to bind by his single signature the company in the limits of the day-to-day business management,

comprising all banking operations on behalf of the company, without any limitations.

III. Is appointed as auditor RUSHGROVE INTERNATIONAL LTD, having its offices at HWR SERVICES LTD, PO Box

71, Cragmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

IV. The address of the Company is fixed in L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Nugo, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, they signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Catherine Keogh, consultant, demeurant 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande, ici

représentée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique);

2) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande, ici représenté

par Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Rouvroy-Torgny (Belgique);

en vertu de procurations sous seing privé qui, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HADEN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut également réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du 

9109

capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Exceptionnellement, le premier président du conseil et le premier administrateur-délégué pourront être nommés par

la première assemblée générale extraordinaire.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribufion du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Catherine Keogh, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- David Keogh, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1,250,000.- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1996.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève environ à soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

9110

<i>Première résolution

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de 2001.

II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande,
2) Mademoiselle Catherine Keogh, consultant, demeurant 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande,
3) Monsieur Bryan Keogh, consultant, demeurant 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur David Keogh, prénommé, en qualité de premier administrateur-

délégué à la gestion journalière de la société.

Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes

opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.

III. Est nommée commissaire aux comptes, RUSHGROVE INTERNATIONAL LTD, dont le siège est à HWR

SERVICES LTD, PO Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

IV. Le siège social de la société est fixé à L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo, Grand-Duché du Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège

social statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 89, fol. 16, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

M. Elter.

(06086/210/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

CAPAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AG 1824, Compagnie Belge d’Assurances Générales, société anonyme de droit belge, avec siège social à Bruxelles

(Belgique), 53, boulevard Emile Jacqmain, inscrite au registre de commerce de Bruxelles (Belgique), sous le numéro
345.622, représentée aux fins des présentes par Monsieur Nico Reyland, administrateur de sociétés, demeurant à
Junglinster, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles (Belgique), le 6 décembre 1995, ci-
annexée;

2) SODINVEST, société anonyme de droit belge, avec siège social à Bruxelles (Belgique), 17, rue du Pont Neuf,

inscrite au registre de commerce de Bruxelles (Belgique), sous le numéro 514.295, représentée aux fins des présentes
par Monsieur Jacques Hansoulle, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon (Belgique), aux termes d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Bruxelles (Belgique), le 6 décembre 1995, ci-annexée.

Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme (la «Société») sous la dénomination CAPAG S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. Dans l’hypothèse où des événements extraordinaires d’ordre politique, social ou économique se produiront,
le siège social pourra, sur décision du Conseil d’Administration, être transféré provisoirement à l’étranger, sans effet sur
la nationalité de la société.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences

et bureaux, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immo-
bilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents millions (500.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois par action.

9111

Le capital social peut être augmenté ou réduit, une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux con-

ditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions des lois sur les sociétés commer-
ciales.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la

partie du capital qui représente leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence. Elle
confère au conseil d’administration tous pouvoirs, aux conditions de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions requises

pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Les certificats constatant les inscriptions des actionnaires au registre des actions nominatives pourront porter sur un

multiple d’actions.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Les mandats des administrateurs sortants cessent immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui
pourvoit à leur remplacement.

Art. 8. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants pourront provisoirement y

pourvoir jusqu’à ce que l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’était pas terminé, achève le terme de son

prédécesseur.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et éventuellement un vice-président.

Art. 9. Le conseil se réunit chaque fois que l’exige l’intérêt de la Société sur convocation du président ou de deux

administrateurs. La convocation mentionne les jours et heures, ainsi que l’ordre du jour de la réunion. La réunion se
tient au siège social ou au lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le président, ou à défaut du président,
par le vice-président, ou à défaut du vice-président, par l’administrateur désigné par ses collègues.

Art. 10. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou

représentée. L’administrateur empêché peut, par simple lettre, ou même par télégramme, ou télex, ou télécopieur,
donner délégation pour se faire représenter par un autre membre du conseil, qui pourra voter en son nom. Le délégant
est, dans ce cas, réputé présent.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des voix émises: en cas de partage des voix, la voix du

président de la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs a la même régularité et la même validité que celle adoptée par

une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou la personne

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition concernant toutes affaires sociales.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à l’assemblée générale.

Art. 13.

Le conseil peut, en se conformant à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, déléguer ses

pouvoirs en partie à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, même non actionnaires.

Il pourra notamment charger de la gestion journalière de la Société et de l’exécution des décisions du conseil, un ou

plusieurs administrateurs-délégués, ou nommer à ces fins un ou plusieurs directeurs ou mandataires.

Les pouvoirs et la rémunération des administrateurs-délégués, des membres de la direction et mandataires sont fixés

par le conseil d’administration.

Art. 14. Sans préjudice de l’exercice des délégations prévues à l’article précédent, tous actes engageant la Société,

même de disposition, ainsi que toutes procurations et délégations sont valablement signés au nom de la Société par deux
administrateurs. Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’adminis-
tration.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou seront administrateur, associé, fondé de pouvoir au sein de ces autres sociétés ou firmes avec lesquelles la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires. Aucun administrateur, associé ou fondé de pouvoir de la
Société ne sera, pour le motif de son appartenance à ces autres sociétés ou firmes, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

Art. 16. La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises externe agréé par

le Commissariat aux Assurances. Le réviseur d’entreprises externe est nommé pour une durée d’un an par l’assemblée
générale des actionnaires.

9112

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit en assemblée ordinaire le deuxième mardi

du mois d’avril à quatorze heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, aux mêmes heure et lieu.

L’assemblée générale se tient au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration à tout moment.

La convocation de l’assemblée générale sera obligatoire, si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le
cinquième des actions le requièrent, à condition qu’ils indiquent par écrit l’ordre du jour à soumettre aux délibérations.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites dans les formes et délais prévus par la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 19. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Les pro-

curations doivent être déposées au siège social avant l’assemblée générale.

Avant de pouvoir participer aux votes et délibérations, chaque assistant est tenu de signer une liste de présence,

mentionnant les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions de chacun d’eux.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. Le bureau de l’assemblée se compose du président du conseil d’administration, d’un secrétaire, désigné par

le président à son choix, même en dehors des actionnaires et de deux scrutateurs, désignés par l’assemblée générale.

A défaut du président du conseil d’administration, le bureau est présidé par le vice-président, ou à défaut, par l’admi-

nistrateur désigné par ses collègues, ainsi qu’il est dit à l’article 9 ci-dessus.

Art. 21. Les assemblées générales délibèrent conformément aux dispositions légales. Sous réserve des stipulations

de l’article 67 de la loi sur les sociétés commerciales, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises.

Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société.

Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau. Les copies et extraits

sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 25. Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
1. un vingtième au moins à la réserve légale: ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura

atteint le dixième du capital social, mais reprendra du moment que ce dixième est entamé;

2. le restant sera partagé entre toutes les actions.
L’assemblée générale peut toutefois affecter les bénéfices, pour le tout ou en partie, à l’exception de la part destinée

à la réserve légale, à des amortissements extraordinaires, à une ou plusieurs réserves spéciales ou bien les réserver
comme report à nouveau pour l’exercice suivant.

Art. 26. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en observant les dispositions légales y

relatives.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des actionnaires

nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Le produit de la liquidation, après apurement des charges, servira à rembourser le montant des actions en

proportion du capital versé sur chaque action.

Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts il est fait renvoi aux lois sur les

sociétés commerciales ainsi qu’à leurs modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
Le premier président et le premier dirigeant résident pourront être désignés par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et les ont libéré

intégralement en espèces, soit pour les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

1) AG 1824, Compagnie Belge d’Assurances
Générales, préqualifiée: ………………………………………………………………………………

499.990.000,-

49.999

499.990.000,-

2) SODINVEST, préqualifiée: ……………………………………………………………………

        10.000,-

        1

        10.000,-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………

500.000.000,-

50.000

500.000.000,-

La preuve de tous ces paiements, ce faisant un montant total de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

9113

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ cinq millions deux cent mille (5.200.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jozef De Mey, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-Denijs-Westrem (Belgique), 6, Jeroom

Duquesnoylaan, qui est nommé président du conseil d’administration;

- Monsieur Nico Reyland, administrateur de sociétés, demeurant à Junglinster, 18, rue de la Montagne;
- Monsieur Jacques Hansoulle, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon (Belgique), 69, chemin de Weyler;
- AG 1824, Compagnie Belge d’Assurances Générales, société anonyme de droit belge, avec siège social à Bruxelles

(Belgique), 53, boulevard Emile Jacqmain, inscrite au registre de commerce de Bruxelles (Belgique), sous le numéro
345.622.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de

l’exercice à clôturer au 31 décembre 1997.

2. Est nommé réviseur d’entreprises externe:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3. Est nommé dirigeant résident:
Monsieur Nico Reyland, préqualifié.
4. Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Reyland, J. Hansoulle, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 84, case 4. – Reçu 5.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 février 1996. 

R. Neuman.

(06077/226/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

NET 1 OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange.
There appeared the following:
GEMPLUS, société en commandite par actions, with registered office at 34, rue Guynemer, F-92130 Issy-Les-

Moulineaux,

here represented by Mr Olivier Ferres, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Issy-Les-Moulineaux (France) on January 22, 1996.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société à responsabilité limitée which he forms:

Art. 1.  Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by applicable laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of NET 1 OPERATIONS, S.à r.l.
Art. 3. The purposes of the corporation is to develop products based on the intellectuel property held by NET 1

HOLDINGS, S.à r.l., to develop the related marketing and sales material, to appoint distributors and integrators of the
product and to provide consultancy services.

The company’s purpose is also the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or foreign

enterprises, the making of investments in any other form, the acquisition by purchase, subscription, or any other means
as well as the transfer by sale, exchange or any other means of securities of any kinds, the management, supervision and
development of its interests.

It may also acquire and exploit all patents, licences and other rights derived from or supplementing such patents, and

participate in the organization, development, transformation and supervision of any company.

9114

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred

to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of its partners.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the manager(s).

Art. 5. The company has been formed for an undetermined period.

Art. 6. The company’s capital is fixed at two hundred and fifty thousand United States dollars (USD 250,000.-),

represented by one thousand (1,000) shares of two hundred and fifty United States dollars (USD 250.-) each.

The issued capital may be further increased by a resolution of the general meeting adopted in the manner required

for amendment of the present articles.

The partners at a meeting passing resolutions in the manner required for the amendment of the present articles, may

resolve to reduce the issued share capital by cancelling shares or by reducing the par value of shares by an amendment
to the present articles, provided that the amount of issued share capital does not fall below the minimum share capital
required by law.

Art. 7. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightholders of any partner are neither allowed, in any circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration of
the company. They must for the exercise of their rights refer to the financial statements and to the decisions of the
partners’ meetings.

Art. 10. The company is managed by a board of managers, either partners or not, appointed and removed by the

partners.

The members of the board of managers shall be appointed for an unlimited period. The board is vested with the

broadest powers with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or several managers.
The company will be bound by the signature of the chairman of the board of managers for any transaction not

exceeding one hundred thousand French francs (FRF 100,000.-). For transactions over one hundred thousand French
francs (FRF 100,000.-) the chairman’s signature must be countersigned by any one other member of the board of
managers. For transactions over five hundred thousand French francs (FRF 500,000.-) the chairman’s signature must be
countersigned by any two other members of the board of managers.

Art. 11.

Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The company may indemnify the manager and any director, officer, employee or agent of the manager or

any person, firm or corporation that has been entrusted by the manager with duties in relation with the activities of the
campany against expenses reasonably incurred in connection with any action, suit, or proceeding to which he or she may
be made a party by reason of his or her being or having been entrusted with duties in relation with the activities of the
company except as to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct.

Art. 13. Following disclosure to such effect, no contract or other transaction between the company and any cor-

poration or firm shall be affected or invalidated by the fact that the manager or any one or more of the directors or
officers of the manager (or any member of the manager) is interested in or is a director, associate, officer, employee or
a shareholder of such other corporation or firm. Following disclosure to the manager (or any member of the manager)
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the company contracts or
otherwise engages in business shall not by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14.

Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital.

However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first
meeting. At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital
is represented.

Art. 15. The company’s financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each year. The first financial year commences this day and ends on December 31st, 1996.

Art. 16. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company. At the same time the
management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting of partners together
with the balance sheet.

Art. 17. Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

9115

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the company. Every year, five per cent of the net profit will be trans-
ferred to the legal reserve. This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the
issued capital, but must be resumed till the legal reserve is entirely reconstituted if, at any time and for any reason
whatever, it has been broken into. The balance is at the disposal of the general meeting deciding at a two third majority.

Art. 19. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts. When the liquidation of the company is closed, the assets of the
company will be attributed to the partners proportionally to the shares they hold.

Art. 20. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Luxembourg company law are satisfied.

<i>Evaluation of the share capital

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at LUF 7,637,500.- (seven million six hundred and

thirty-seven thousand five hundred Luxembourg francs).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately at one hundred and forty
thousand Luxembourg Francs (LUF 140,000,-).

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the whole capital.
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of two hundred and fifty thousand United

States dollars (USD 250,000,-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting

The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolutions:
1. The registered office is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. The number of members of the board of managers is fixed at five.
3. The meeting appoints as members of the board of managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Serge Christian Pierre Belamant, businessman, residing at 43 Carlisle avenue, Hurlingham-2196 Sandton, South

Africa;

b) Mr Marc Lassus, company director, residing at 20, avenue de Lorraine, F-13600 La Ciotat;
c) Mr Daniel Le Gal, company director, residing at 50, route Nationale 8, F-13080 Luynes;
d) Mr André Peter Mansvelt, engineer, residing at 171 Anderson avenue, Northcliff, Johannesburg, South Africa;
e) Mrs Isabelle Ehrlich de Melo, financial director, residing at avenue du Pic de Bertagne, Parc d’activités de la Plaine

Jouques, F-13420 Gemenos.

4. The meeting appoints as chairman of the board of managers of the company for an unlimited period:
Mr Serge Christian Pierre Belamant, businessman, residing at 43 Carlisle avenue, Hurlingham-2196 Sandton, South

Africa.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Wherof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

GEMPLUS, société en commandite par actions avec siège social au 34, rue Guynemer, F-92130 Issy-Les-Moulineaux,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Issy-Les-Moulineaux (France), le 22 janvier 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

va constituer:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NET 1 OPERATIONS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le développement de produits sur la base des droits intellectuels détenus par NET

1 HOLDINGS, S.à r.l., le développement des documents commerciaux et de vente, la nomination d’agents distributeurs
et d’intégrateurs des produits et la prestation de services de conseil.

9116

La société a encore comme objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et autres droits dérivant de ces brevets ou

pouvant les compléter; participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes
sociétés.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par décision du/des gérant(s).

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars américains (USD 250.000,-), représenté par mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante dollars américains (USD 250,-) chacune.

Le capital émis pourra être augmenté par une décision de l’assemblée générale délibérant selon les formes prévues

pour la modification des statuts.

Les associés réunis en assemblée délibérant selon les formes prévues pour la modification des statuts peuvent décider

de réduire le capital social émis par l’annulation d’actions ou par la réduction de la valeur nominale des actions, par une
modification des présents statuts, sous réserve que le montant du capital émis ne devienne pas inférieur au capital social
minimum requis par la loi.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Elles ne peuvent être transférées à de

nouveaux associés qu’avec l’agrément de l’assemblée générale des associés avec une majorité des trois quarts du capital
social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance dont les membres, associés ou non, sont nommés et

révoqués par les associés.

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée. Le conseil de gérance est investi vis-

à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs membres du

conseil de gérance.

La société se trouvera engagée par la signature du président du conseil de gérance pour toute transaction ne

dépassant pas cent mille francs français (FRF 100.000,-). Pour toute transaction dépassant le montant de cent mille francs
français (FRF 100.000,-), la signature du président doit être contresignée par un autre membre du conseil de gérance.
Pour toute transaction dépassant le montant de cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-), la signature du président
doit être contresignée par deux autres membres du conseil de gérance.

Art. 11.  Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. La société pourra indemniser le gérant et tout administrateur, agent ou employé du gérant ou toute

personne, firme ou société chargés par le gérant de tâches relatives aux activités de la société, des dépenses raisonna-
blement occasionnées par tous action, procès ou procédure auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou
responsable actuel ou antérieur du gérant, sauf dans le cas où, dans tels action, procès ou procédure, il serait finalement
déclaré responsable pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 13. A la suite d’une révélation afférente, aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société ou entreprise ne seront affectés ou invalidés par le fait que le gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou
responsables du gérant (ou tout membre du gérant) auraient un intérêt quelconque dans, ou seraient administrateur,
associé, responsable, employé ou actionnaire de cette société ou entreprise. Après révélation de ce fait au gérant, un
administrateur ou responsable du gérant (ou tout membre du gérant), qui est également administrateur, responsable ou
employé d’une société ou entreprise avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, par le fait même de ces attaches avec cette autre société ou entreprise, privée du droit
de délibérer, voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou affaires.

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas
atteint lors d’une première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et
tenue dans un délai de trois mois à dater de la première assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions
seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit la portion du capital représentée.

Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le

premier exercice prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.

Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-

9117

ments ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la société. A la même date, la gérance préparera un compte
de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée générale des associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital
social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale décidant à la majorité des
deux tiers.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou par un ou plusieurs liquidateurs désigné(s) par les associés et qui auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et régler le passif de la société. La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en
proportion des parts sociales qu’ils détiennent.

Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à LUF 7.637.500,- (sept millions six cent trente-sept

mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 140.000,-).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital social intégral.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille dollars américains (USD 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé, représentant l’intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à cinq.
3. Les associés nomment comme membres du conseil de gérance de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Serge Christian Pierre Belamant, homme d’affaires, demeurant au 43 Carlisle avenue, Hurlingham-2196

Sandton, Afrique du Sud;

b) Monsieur Marc Lassus, directeur de société, demeurant au 20, avenue de Lorraine, F-13600 La Ciotat;
c) Monsieur Daniel Le GaI, directeur de société, demeurant au 50, route Nationale 8, F-13080 Luynes;
d) Monsieur André Peter Mansvelt, ingénieur, demeurant au 171 Anderson avenue, Northcliff, Johannesburg, Afrique

du Sud;

e) Madame Isabelle Ehrlich de Melo, directeur financier, demeurant à avenue du Pic de Bertagne, Parc d’activités de la

Plaine Jouques, F-13420 Gemenos.

4. Les associés nomment comme président du conseil de gérance de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Christian Pierre Belamant, prénommé.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1996, vol. 821, fol. 9, case 9. – Reçu 76.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 février 1996.

J. Elvinger.

(06089/211/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

INTERFOOD EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

Signature.

(06007/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9118

GILBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Signature

(6001/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

HERITIERS JULES GALES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Laut Beschluss der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 17. November 1995 sind zum Direktor

ernannt worden:

Direktoren:

- Frau Brigitte Scheuer, Kauffrau, wohnhaft in D-54317 Trier und
- Frau Margret Büchel, Kauffrau, wohnhaft in D-54296 Trier.
Die Gesellschaft wurde hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesell-

schaft verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Direktoren oder durch die Unterschrift eines
Direktors zusammen mit der Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes.

Luxembourg, le 30 janvier 1996.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(06003/592/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

HORIZONS &amp; COTTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.922.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 15 février

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial, n

o

209 du 8 mai 1993.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HORIZONS &amp; COTTAGES S.A. qui s’est

tenue au siège de la société en date du 16 janvier 1996, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Ont été nommés administrateurs pour une période de six ans:
- Mlle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch;
- Mlle Elisabeth Thiry, expert en Management, demeurant à F-Thionville;
- Mlle Gaëtane Meilleur, licenciée en Sciences Economiques, demeurant à B-Arlon.
Mlle Elisabeth Antona a été nommée présidente du consiel d’administration.
- M. Didier Kirsch, maître en Sciences de Gestion, demeurant à F-Thionville, est appelé aux fonctions de commissaire

aux comptes pour une période de six ans.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06004/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

HORIZONS &amp; COTTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.922.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg,
en date du 15 février 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 31 janvier 1996 que la

procuration établie en date du 3 novembre 1993 en faveur de M. Giovanni Marabissi, domicilié au n

o

1 Via dei Monti,

I-Chianciano Terme (SI), a été annulée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06005/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9119

ILLICA S.A., Société Anonyme.

(anc: GARDINI S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.170.

—

EXTRAIT

Conformément au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1995 et de la réunion du

conseil d’administration du 20 décembre 1995, le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme
suit:

- Monsieur Gian Michele Mirabelli, directeur de société, demeurant à Rome, Président,
- Monsieur Fabio Todeschini, directeur de société, demeurant à Milan,
- Monsieur Orlando Barucci, employé, demeurant à Firenze.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 2 février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06006/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

INTERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.793.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 35, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Pour INTERIMMO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(06008/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

INTERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.793.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 21 juillet 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissiare aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

<i>Pour INTERIMMO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06009/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

LUXEMBOURG BUILDING AND STYLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

Signature.

(06022/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

9120

INTERSELEX WORLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Cruz-Pirri

(06011/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

INTERSELEX WORLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1. Marc Bayot, Conseiller Stratégique, Investment Management à GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
2. Willem Van Olphen, Directeur des Fonds d’Investissement au Département Asset Management de la GENERALE

DE BANQUE, Bruxelles;

3. Rudy Glorieux, Fondé de Pouvoir à la BANQUE DEGROOF, Bruxelles;
4. Philippe Menier, Directeur Général de la Trésorerie, CITIBANK BELGIUM, Bruxelles;
5. Jean-Claude Mertens, Directeur à la BANQUE IPPA, Bruxelles;
6. Alain Siaens, Associé-Gérant à la BANQUE DEGROOF, Bruxelles;
7. Marc Weinand, Administrateur-Directeur de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Luxembourg;
8. Peter De Proft, Directeur du Département «Fixed Income», PETERCAM, Bruxelles;
9. Yves Wagner, Membre de la Direction à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

<i>Pour INTERSELEX WORLD, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Cruz-Pirri

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06012/004/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.

ITALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue A. Zinnen.

—

Il résulte de deux contrats de cessions de parts en date du 2 janvier 1996 que le capital social est réparti comme suit:
M. Cattadori Carlo ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48 parts

M. Cattadori Franco …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47 parts

M. Giuseppe Bongiovanni…………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

<i>Pour la société

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06013/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.